Zasady przyznawania akcji

Wprowadzenie

Zarząd („Zarząd”) i Komisja ds. wynagrodzeń i kapitału ludzkiego („Komisja”) firmy Stryker Corporation („Firmy”) wierzą, że przydział akcji stanowi istotną część programów wynagrodzeń w firmie Stryker. Praktyką jest przyznawanie rocznych premii w postaci akcji pracownikom i niezatrudnionym dyrektorom firmy Stryker. Zgodnie ze statutem Komisji wszelkie premie w postaci akcji przyznane dyrektorowi generalnemu firmy Stryker muszą być zatwierdzone przez niezależnych dyrektorów. Oprócz premii rocznych Komisja upoważnia (z pewnymi ograniczeniami) dyrektora generalnego (pod warunkiem że dyrektor generalny jest dyrektorem) do przyznawania premii w innych terminach i sytuacjach: gdy firma Stryker chce przyciągnąć nowych pracowników lub nagrodzić pracowników za specjalne osiągnięcia („premie dodatkowe”), nowym pracownikom w wyniku przejęcia innej spółki („premie związane z przejęciem”) lub w innych wyjątkowych okolicznościach („inne premie”). Premie dla niezatrudnionych dyrektorów są przyznawane przez Zarząd.

Zasady ogólne

Zarząd i Komisja przestrzega zasady nieprzyznawania akcji wstecz i niemanipulowania cenami akcji przez Firmę. W celu podtrzymania tej zasady Zarząd i Komisja przyjęły konkretne praktyki opisane poniżej. Wszystkie premie są przyznawane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulaminami i regulacjami, statutem Komisji lub organu upoważniającego oraz obowiązującymi planami opcji.

Kategorie premii

Zarząd i Komisja są przekonane, że wcześniejsze ustalenie stałych dat przyznawania premii, w zakresie, w jakim jest to możliwe, jest ważne z punktu widzenia zachowania uczciwości procesu przydzielania akcji. W związku z tym każda premia w postaci akcji jest przydzielana we wcześniej ustalonym terminie:

Premia roczna — premie roczne w postaci akcji dla pracowników są przyznawane przez Komisję (wszelkie premie dla dyrektora generalnego wymagają zatwierdzenia przez niezależnych dyrektorów), a premie dla niezatrudnionych dyrektorów są przyznawane przez Zarząd, w każdym przypadku w dniu lutowego posiedzenia Zarządu. Data posiedzenia jest datą przyznania premii. Termin lutowego posiedzenia Zarządu jest ustalany przez Zarząd na planowym posiedzeniu w lipcu poprzedzającego roku. Wszelkie zmiany terminu przyznania premii muszą zostać wcześniej zatwierdzone przez Zarząd.

Premie dodatkowe — Komisja przekazała upoważnienie do przyznawania premii dodatkowych dla pracowników (za wyjątkiem premii dla urzędników, którzy podlegają przepisom art. 16 ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. lub będą podlegać art. 162(m) Kodeksu podatkowego) dyrektorowi generalnemu. Premie dodatkowe są zatwierdzane pisemnie przez dyrektora generalnego i uznaje się je za przyznane z pierwszym dniem roboczym maja, sierpnia lub listopada po dniu zatwierdzenia premii przez dyrektora generalnego oraz po dniu zatrudnienia w przypadku premii dodatkowej dla nowych pracowników. Premie dodatkowe zatwierdzone przez dyrektora generalnego są zgłaszane Komisji i Zarządowi w związku z ich następnym planowym posiedzeniem.

Premie związane z przejęciem — Komisja przekazała upoważnienie do przyznawania premii związanych z przejęciem dla pracowników przejętej spółki (za wyjątkiem premii dla urzędników, którzy podlegają przepisom art. 16 ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. lub będą podlegać art. 162(m) Kodeksu podatkowego) dyrektorowi generalnemu. Premie związane z przejęciem są zatwierdzane pisemnie przez dyrektora generalnego i uznaje się je za przyznane w dniu roboczym, w którym zostały zatwierdzone przez dyrektora generalnego, co zwykle jest dniem zakończenia procesu przejęcia lub, jeśli później, dniem rozpoczęcia zatrudnienia odbiorców premii w Firmie. Premie związane z przejęciem zatwierdzone przez dyrektora generalnego są zgłaszane Komisji i Zarządowi w związku z ich następnym planowym posiedzeniem.

Inne premie — z uwzględnieniem premii innych niż premie roczne, dodatkowe lub związane z przejęciem, dzień, w którym Zarząd lub Komisja, lub (jeśli go do tego upoważniono) dyrektor generalny zatwierdzą premię lub późniejszy dzień określony przez Zarząd, Komisję lub dyrektora generalnego w zatwierdzeniu premii będzie uznany za dzień przyznania premii dla celów planów opcji firmy Stryker. W związku z tym Zarząd może zatwierdzić przyznanie premii w postaci akcji dla nowo wybranego dyrektora na posiedzeniu, na którym został on wybrany i taka premia zostanie uznana za przyznaną w tym dniu. Inne premie zatwierdzone przez dyrektora generalnego są zgłaszane Komisji i Zarządowi w związku z ich następnym planowym posiedzeniem.

Roczne limity przekazanych upoważnień

Upoważnienie przekazane dyrektorowi zarządzającemu w zakresie premii dodatkowych, premii związanych z przejęciem i innych premii podlega rocznemu limitowi na pracownika w danym roku kalendarzowym, wynoszącemu łącznie 20 000 i 300 000 akcji. W odniesieniu do każdego takiego limitu akcje wyemitowane w związku z premiami innymi niż opcje liczą się jako dwie akcje, jeśli są przyznawane w ramach Planu z 2006 r., i 2,86 akcji, jeśli są przyznawane w ramach Planu z 2011 r. Komisja może modyfikować limity premii rocznych indywidualnych i grupowych w odniesieniu do dowolnego roku lub wszystkich lat w przyszłości.

Określanie rzeczywistej wartości rynkowej

Rzeczywista wartość rynkowa akcji spółki Stryker oznacza cenę zamknięcia transakcji mieszanych na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych ogłoszoną w ostatnim dniu notowań przed dniem przyznania premii, za wyjątkiem lokalizacji poza Stanami Zjednoczonymi, w których rzeczywista wartość rynkowa może być określana w sposób wymagany do zachowania zgodności z miejscowymi przepisami prawa i regulacjami.

Termin ogłaszania

Firma Stryker nie będzie celowo przyspieszać ani opóźniać publikowania istotnych informacji dotyczących przewidywanych premii w postaci akcji, aby nie pozwolić osobom otrzymującym premie czerpać zysków z korzystniejszych cen akcji. Jednakże Zarząd i Komisja mają świadomość, że ujawnienie przez firmę Stryker informacji w terminie bliskim przyznania premii może stworzyć wrażenie próby wyboru czasu ogłoszenia korzystnego dla osób otrzymujących premie, nawet jeśli nie było to zamierzone. W związku z tym Sekretarz firmy Stryker odpowiada za doradztwo Zarządowi i Komisji w przypadku każdej publikacji niepublicznych informacji planowanej w terminie zbliżonym do daty przydziału akcji, aby Zarząd i Komisja mogły rozważyć opóźnienie przydziału, w tym doradztwo dyrektorowi generalnemu w zakresie premii dodatkowych, premii związanych z przejęciem i innych premii.

Warunki premii

Komisja (lub Zarząd w przypadku premii dla niezatrudnionych dyrektorów) określi termin, sposób nabycia, rodzaj premii i inne postanowienia dotyczące premii w postaci akcji zgodnie z warunkami planów opcji.

Ogłoszenie przydziału akcji wśród odbiorców

Istotne warunki premii i powiązane informacje będą przekazywane odbiorcy tak szybko, jak jest to administracyjnie możliwe po zatwierdzeniu przydziału jakichkolwiek akcji.

Publikacja

Niniejsze Zasady są opublikowane na stronie „Ład korporacyjny” w witrynie firmy Stryker.

Zatwierdzono przez Zarząd i Komisję ds. Wynagrodzeń i Kapitału Ludzkiego w dniu 1 listopada 2022 r.