Rada dyrektorów („Rada”) firmy Stryker Corporation („Firmy”) przyjęła niniejsze wytyczne, aby służyły jej pomocą w wykonywaniu pełnionych przez nią obowiązków w trosce o najlepszy interes Firmy i jej udziałowców. Niniejsze wytyczne nie mają na celu zmiany ani interpretacji żadnego prawa federalnego lub stanowego ani żadnego rozporządzenia, w tym ustawy o spółkach stanu Michigan (Michigan Business Corporation Act), uaktualnionego aktu założycielskiego („Aktu”) czy regulaminu Firmy. Rada może poprawiać lub zmieniać niniejsze wytyczne w razie potrzeby.

1. Skład i sposób funkcjonowania Rady

1.1 Role dyrektorów

Rada zarządza i kieruje Firmą oraz jej działalnością. Każdy dyrektor jest zobowiązany poświęcać wystarczającą ilość czasu i wysiłku, aby właściwie wypełniać swoje obowiązki.

1.2 Wielkość Rady.

Liczba dyrektorów wchodzących w skład Rady jest ustalana na drodze uchwały przyjmowanej większością głosów członków Rady. Wielkość Rady będzie dobrana z uwzględnieniem funkcji nadzorczych i innych obowiązków Rady i jej komitetów, a także celu Rady, jakim jest wykorzystanie różnorodności w obszarach umiejętności, kwalifikacji, perspektyw i doświadczeń przy jednoczesnym umożliwieniu prowadzenia konstruktywnej dyskusji.

1.3 Wybór członków Rady

Co roku Rada przedstawia listę nominowanych dyrektorów udziałowcom Firmy, którzy dokonują ich wyboru w oparciu o rekomendacje Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji i określają, czy przedstawieni kandydaci (łącznie i z osobna) spełniają odpowiednie wymagania. Do obowiązków Rady należy również zapełnienie ewentualnych wakatów na istniejących lub nowoutworzonych stanowiskach dyrektorskich zgodnie z rekomendacjami Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji. Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji rozpatruje także propozycje kandydatów przedstawionych przez udziałowców zgodnie z ustanawianymi przez nią procedurami. Rozpatrując kandydatury na stanowiska dyrektorów, Rada oraz Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji biorą pod uwagę odpowiednie czynniki, w tym między innymi kwalifikacje określone w statucie Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji, mając na celu utworzenie Rady mającą różnorodne umiejętności, wiedzę specjalistyczną, perspektywy oraz doświadczenie biznesowe i zawodowe.

1.4 Głosowanie na dyrektorów Polityka obowiązkowej rezygnacji.

Zgodnie z zapisami Aktu kandydat biorący udział w wyborach do Rady, w których nie ma konkurujących ze sobą kandydatów (tj. w wyborach, w których w dniu spotkania liczba kandydatów na stanowiska w Radzie nie przekracza liczby dostępnych stanowisk), musi uzyskać więcej głosów opowiadających się za jego pierwszym lub ponownym mianowaniem niż głosów przeciwko, aby mógł zostać wybrany. Rada może nominować do ponownego wyboru jedynie takich kandydatów, którzy złożyli już nieodwołalną, warunkową rezygnację na piśmie do Przewodniczącego Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji, która to rezygnacja będzie uznana za skuteczną tylko w przypadku braku uzyskania liczby głosów niezbędnej do ponownego mianowania na obecnie zajmowane stanowisko i zaakceptowania rezygnacji przez Radę. W przypadku nieuzyskania liczby głosów wymaganych do ponownego wyboru przez danego dyrektora Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji niezwłocznie rozpatrzy rezygnację i zarekomenduje Radzie jej przyjęcie lub odrzucenie. Rada podejmie decyzję w oparciu o rekomendację Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji w ciągu maksymalnie 90 dni od oficjalnego potwierdzenia wyników wyborów. Po przedstawieniu decyzji Rady podjętej na podstawie rekomendacji Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji Firma niezwłocznie upubliczni decyzję o przyjęciu lub odrzuceniu proponowanej rezygnacji przez Radę lub o powodach jej odrzucenia w dokumentacji przedkładanej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Jeżeli Rada postanowi przyjąć rezygnację co najmniej jednego z dyrektorów, Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji przedstawi Radzie odpowiednie rekomendacje, zalecając zapełnienie wakatu lub zmniejszenie wielkości Rady.

1.5 Stosunek liczby dyrektorów zarządzających do liczby dyrektorów niezależnych

Dyrektorzy niezależni powinni zawsze stanowić co najmniej dwie trzecie ogółu dyrektorów. Niezależność dyrektorów będzie oceniana zgodnie z definicjami zawartymi w obowiązujących wymogach Nowojorskiej Giełdy Papierów Wartościowych dotyczących dopuszczenia do obrotu.

1.6 Niezależne kierownictwo Rady

Rada wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady.

Zawsze, gdy Przewodniczący nie będzie niezależny zgodnie z obowiązującymi wymogami Nowojorskiej Giełdy Papierów Wartościowych, dyrektorzy niezależni wyznaczą głównego dyrektora niezależnego, który będzie odpowiedzialny za koordynację działań pozostałych dyrektorów niezależnych i będzie również sprawował wszelkie inne obowiązki powierzane mu przez ogół dyrektorów niezależnych, w tym m.in.: (i) przewodniczenie wszystkim spotkaniom Rady, na których nie jest obecny Przewodniczący, w tym sesjom wykonawczym dyrektorów niezależnych (ii) posiadanie uprawnień do zwoływania spotkań dyrektorów niezależnych (iii) zatwierdzanie odpowiedniego harmonogramu spotkań Rady (iv) weryfikacja porządku spotkań Rady i komisji (v) ocena przepływu informacji między kierownictwem Firmy a Radą oraz przedstawianie wniosków o uwzględnienie odpowiednich materiałów dodatkowych w uzasadnionych przypadkach (vi) pełnienie funkcji łącznika między Przewodniczącym i dyrektorem generalnym a dyrektorami niezależnymi (vii) ułatwianie dyskusji prowadzonych przez dyrektorów niezależnych na temat kluczowych kwestii i problemów poza pełnymi spotkaniami Rady (viii) podejmowanie odpowiednich decyzji dotyczących zatrzymania konsultantów podległych bezpośrednio Radzie tam, gdzie uzna się to za właściwe (ix) udział, wraz z członkami Komisji ds. Wynagrodzeń i Kapitału Ludzkiego oraz pełnym składem Rady, w ocenie pracy dyrektora generalnego oraz, wspólnie z przewodniczącym Komisji ds. Wynagrodzeń i Kapitału Ludzkiego (lub — gdy główny dyrektor niezależny jest również przewodniczącym Komisji ds. Wynagrodzeń i Kapitału Ludzkiego — dyrektorem niezależnym wyznaczonym przez Komisję ds. Wynagrodzeń i Kapitału Ludzkiego), w spotkaniach z dyrektorem generalnym w celu omówienia wyników wspomnianej oceny oraz (x) konsultacje z Komisją ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji dotyczące członków i przewodniczących wszystkich komisji powołanych przez Radę.

Rada okresowo dokonuje ponownej oceny struktury kierownictwa Rady, aby udzielać kadrze zarządzającej konstruktywnych wskazówek i mieć nadzór nad jej działaniami.

Rada dokonuje oceny wyników pracy Przewodniczącego Rady i głównego dyrektora niezależnego (jeśli wyznaczono takowego) w odstępach rocznych. W przypadku uznania, że taka osoba / takie osoby nie sprawuje / nie sprawują swoich obowiązków na danym stanowisku w sposób należyty, Rada podejmie decyzję o jej/ich zastąpieniu.

Kadencja głównego dyrektora niezależnego na danym stanowisku w żadnym przypadku nie może trwać dłużej niż siedem lat.

1.7 Planowanie sukcesji dyrektorów

Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji angażuje się w regularne planowanie sukcesji Rady, jej komisji i kluczowych stanowisk kierowniczych w Radzie (w tym Przewodniczącego Rady, głównego dyrektora niezależnego i przewodniczących poszczególnych komisji). W ramach procesu planowania sukcesji Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji bierze pod uwagę różnorodność i staż obecnych dyrektorów, a także zestaw umiejętności, kwalifikacji, perspektyw i doświadczeń w Radzie.

1.8 Odświeżenie składu Rady

Rada docenia znaczenie zarówno nowych punktów widzenia, jak i dyrektorów, którzy zasiadają w Radzie od dłuższego czasu i mają dzięki temu lepszy wgląd w działanie Firmy. Z tego względu Rada nie uważa za stosowne ograniczenia liczby kadencji swoich członków i nie ustanowiła polityki przymusowego przejścia na emeryturę. Jako alternatywę dla limitów kadencji lub obowiązkowego wieku emerytalnego Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji dokonuje corocznego przeglądu kontynuacji pracy każdego dyrektora w Radzie, biorąc pod uwagę takie czynniki, jak potrzeby i różnorodność Rady oraz udział, wkład i kwalifikacje dyrektora.

1.9 Wynagrodzenie członków Rady

Ogólną zasadą jest, że wynagrodzenie członków Rady powinno być kombinacją wynagrodzenia pieniężnego i wynagrodzenia w formie opcji na zakup akcji. Dyrektorzy zarządzający nie będą otrzymywać wynagrodzenia za członkostwo w Radzie oprócz zwykłego wynagrodzenia pracowniczego. Komisja ds. Wynagrodzeń i Kapitału Ludzkiego dokonuje okresowej oceny i przedstawia Radzie zalecenia dotyczące wynagrodzeń dyrektorów, jednak jakiekolwiek zmiany mogą być wprowadzane wyłącznie po ich całościowym omówieniu i po jednomyślnym zatwierdzeniu przez Radę.

1.10 Wytyczne dotyczące własności akcji

Oczekuje się, że wszyscy niezatrudnieni dyrektorzy będą mieć znaczącą pozycję właścicielską w Firmie, aby wzmocnić zgodność interesów Rady i udziałowców. W związku z tym oczekuje się, że każdy niezatrudniony dyrektor, w ciągu pięciu lat od mianowania, będzie posiadał akcje Firmy o wartości 500 000 USD. Dla celów tej kalkulacji posiadane akcje obejmują akcje posiadane bezwarunkowo i ograniczone jednostki akcyjne.

1.11 Orientacja

Nowych dyrektorów, którzy nie byli jeszcze nigdy członkami rady dyrektorów spółki notowanej na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, zachęca się do wzięcia udziału w programie szkoleniowym dla dyrektorów na koszt Firmy. Ponadto każdy nowy dyrektor powinien odbyć spotkanie z członkami kierownictwa wyższego szczebla, aby osobiście zapoznać się ze strategicznymi planami Firmy oraz jej sprawozdaniami finansowymi, kluczowymi politykami i praktykami.

1.12 Dalsze szkolenie dyrektorów

Każdy dyrektor może wziąć udział w akredytowanym programie dalszego szkolenia dyrektorów organizowanym co roku na koszt Firmy. Założeniem przyjętym przez Radę jest, aby każdego roku co najmniej jeden z urzędujących dyrektorów (wybierany rotacyjnie) uczestniczył w wyżej wspomnianym programie.

1.13 Stanowiska dyrektorskie w innych spółkach publicznych

Firma nie ustanowiła polityki ograniczającej liczbę stanowisk dyrektorskich w radach innych spółek publicznych, w których zasiadać mogą dyrektorowie Firmy. Niemniej jednak Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji uwzględnia liczbę rad innych spółek publicznych oraz innych rad (lub podobnych organów zarządzających), których członkiem jest potencjalny kandydat. Firma nie ogranicza liczby stanowisk dyrektorskich w spółkach zewnętrznych, ale z uwagi na dużą ilość czasu potrzebną do udziału w pracach Rady oczekuje się, że członkowie Rady będą mogli poświęcić swoim obowiązkom wynikającym z członkostwa w Radzie tyle czasu, ile jest niezbędne, aby przygotować się do spotkań i brać w nim czynny udział. Ponadto, z uwagi na dużą ilość czasu niezbędną do uczestnictwa w pracach komisji audytowych w spółkach publicznych, żaden członek Komisji Audytowej nie może być jednocześnie członkiem komisji audytowych więcej niż dwóch spółek publicznych.

1.14 Zmiana zakresu obowiązków dyrektora

Rada nie uważa, że przejście dyrektora na emeryturę lub zmiana stanowiska zajmowanego pierwotnie po mianowaniu na członka Rady musi być równoznaczne z wykluczeniem z Rady. Po każdym takim wydarzeniu dyrektor musi niezwłocznie zawiadomić Komisję ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji, która zweryfikuje, czy dana osoba nadal powinna być w takiej sytuacji członkiem Rady. Dyrektor poddawany takiej weryfikacji powinien po jej zakończeniu postępować zgodnie z odpowiednimi zaleceniami Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji.

1.15 Udział dyrektorów w corocznych spotkaniach udziałowców

Do obowiązków dyrektorów należy udział w corocznych spotkaniach udziałowców Firmy. W przypadku spodziewanego braku możliwości uczestniczenia w corocznym spotkaniu udziałowców Firmy (która to sytuacja może mieć miejsce w wyjątkowych przypadkach) dyrektor powinien powiadomić o tym Przewodniczącego Rady.

1.16 Oceny roczne

Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji dokonuje nadzoru w zakresie corocznej oceny pracy Rady i jej komisji, by mieć pewność, że organy te działają skutecznie, zgodnie z wymogami Nowojorskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Raz do roku każdy dyrektor jest proszony o ocenę skuteczności działań Rady, swoich własnych działań jako członka Rady oraz pracy każdej komisji, której dany dyrektor jest członkiem. Poszczególne oceny są porządkowane i podsumowywane przez osobę wyznaczoną do tego przez Przewodniczącego Rady lub głównego dyrektora niezależnego (jeśli takowego wyznaczono) oraz przez Przewodniczącego Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji w celu ich omówienia z pełnym składem Rady i wszystkimi komisjami.

1.17 Współpraca Rady z inwestorami instytucjonalnymi, analitykami, dziennikarzami i klientami

Rada uważa, że reprezentowanie Firmy jest zasadniczo obowiązkiem kierownictwa. Dyrektor powinien przekazywać wszelkie zapytania skierowane przez inwestorów instytucjonalnych, analityków, dziennikarzy lub klientów do dyrektora generalnego lub osoby przez niego wyznaczonej.

1.18 Wybór dyrektora generalnego

Obowiązkiem Rady jest wybór dyrektora generalnego Firmy. Obowiązkiem komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji jest natomiast określenie potencjalnych kandydatów na to stanowisko i rekomendowanie ich Radzie oraz przeanalizowanie na etapie ich określania m.in. ich doświadczenia, znajomości środowiska biznesowego Firmy, zdolności przywódczych, wiedzy, umiejętności, kwalifikacji zawodowych, uczciwości i reputacji w świecie biznesu.
 

1.19 Ocena roczna pracy dyrektora generalnego

Komisja ds. Wynagrodzeń i Kapitału Ludzkiego przygotowuje ocenę roczną pracy dyrektora generalnego na piśmie, którą w pierwszej kolejności analizują niezależni członkowie Rady. Następnie przewodniczący Komisji ds. Wynagrodzeń i Kapitału Ludzkiego oraz Przewodniczący Rady lub główny dyrektor niezależny (jeśli takowego wyznaczono) (lub gdy główny dyrektor niezależny jest jednocześnie przewodniczącym Komisji ds. Wynagrodzeń i Kapitału Ludzkiego — dyrektor niezależny wyznaczony przez Komisję ds. Wynagrodzeń i Kapitału Ludzkiego) omawiają taką ocenę z dyrektorem generalnym.
 

1.20 Sukcesja kadry zarządzającej 

Rada uważa, że sukcesja członków kierownictwa wyższego szczebla jest jednym z jej fundamentalnych obowiązków. Rada dokonuje oceny rocznej sukcesji członków kierownictwa wyższego szczebla wspólnie z dyrektorem generalnym i wiceprezesem oraz dyrektorem ds. zasobów ludzkich (lub osobą na innym stanowisku odpowiedzialną za ten obszar), obejmującej badanie potencjalnych tymczasowych i stałych kandydatów na stanowisko dyrektora generalnego oraz inne stanowiska członków kierownictwa wyższego szczebla. Do obowiązków Rady należy również zatwierdzanie i ciągłe utrzymywanie krótkoterminowego planu sukcesji określającego sposób delegowania uprawnień odpowiednim osobom funkcyjnym w Firmie w sytuacji, gdy co najmniej jeden z członków kierownictwa wyższego szczebla nagle utraci zdolność do pełnienia swojej funkcji. Jeśli okaże się to konieczne, wdrożony zostanie krótkoterminowy plan sukcesji, który będzie obowiązywał, dopóki Rada nie przeanalizuje zaistniałej sytuacji i nie podejmie odpowiednich kroków, jeżeli takowe będą konieczne.
 

2. Spotkania Rady

2.1 Częstotliwość spotkań i udział w spotkaniach 

Rada organizuje regularne spotkania co najmniej raz na kwartał. W razie potrzeby możliwe jest również zorganizowanie spotkania nadzwyczajnego. Rada może także podejmować działania na podstawie jednomyślnej pisemnej zgody. Do obowiązków każdego dyrektora należy stawienie się, gdy to możliwe, na każdym spotkaniu Rady lub komisji, której dany dyrektor jest członkiem. W przypadku braku możliwości uczestniczenia w spotkaniu (która to sytuacja może mieć miejsce w wyjątkowych przypadkach) dyrektor powinien z wyprzedzeniem powiadomić Przewodniczącego Rady lub przewodniczącego odpowiedniej komisji. Każdy dyrektor może wziąć udział w spotkaniu dowolnej komisji, nawet jeżeli nie jest jej członkiem, pod warunkiem że zostanie zaproszony do udziału przez jej przewodniczącego.

2.2 Porządek spotkań 

Przewodniczący Rady ustala porządek każdego spotkania Rady we współpracy z głównym dyrektorem niezależnym i sekretarzem Firmy oraz dostarcza jego kopie członkom rady przed spotkaniem. Członkowie Rady mogą złożyć wniosek o uwzględnienie dodatkowych kwestii w porządku obrad.

2.3 Dostarczenie odpowiednich materiałów z wyprzedzeniem

Zasadniczo materiały przeznaczone dla Rady dotyczące kwestii, które mają być omówione na spotkaniu, zostaną przekazane wszystkim członkom Rady odpowiednio wcześniej, aby umożliwić odpowiednią ocenę materiałów i przygotowanie wniosków dotyczących kluczowych tematów, uzyskanie ewentualnych informacji dodatkowych i ogólne przygotowanie do wzięcia udziału w dyskusji w trakcie spotkania. Możliwe jest również zastrzeżenie materiałów wrażliwych, tak aby ich przekazanie nastąpiło dopiero w trakcie spotkania Rady.

2.4 Prezentacje Rady i Dostęp do pracowników

Członkowie kierownictwa regularnie uczestniczą w spotkaniach Rady oraz ich częściach w celu przeprowadzania prezentacji dotyczących poszczególnych zakresów działań oraz by uczestniczyć w dyskusjach. Prezes Zarządu wyznacza osoby uczestniczące w spotkaniach gościnnie. Co więcej, członkowie Rady posiadają pełen i stały dostęp do pozostałych członków zarządu i pracowników.

2.5 Sesje wykonawcze

Dyrektorzy niezarządzający będą spotykać się regularnie na sesji wykonawczej bez obecności dyrektora zarządzającego lub innego obecnego lub byłego członka zarządu, by dyskutować na tematy ustalone przez dyrektorów niezarządzających. Przynajmniej raz w roku odbędzie się sesja wykonawcza z udziałem jedynie dyrektorów niezależnych (jak określają definicje zawarte w obowiązujących wymogach Nowojorskiej Giełdy Papierów Wartościowych dotyczących dopuszczenia do obrotu). Główny dyrektor niezależny zwoła takie sesje wykonawcze i będzie im przewodniczył.

2.6 Dostęp do doradców niezależnych 

Rada oraz każda komisja Rady ma prawo do prowadzenia postępowań wyjaśniających oraz do angażowania na koszt Firmy zewnętrznych doradców z dziedziny prawa, księgowości, bankowości inwestycyjnej oraz innych profesjonalnych doradców wybranych przez Radę w dowolnych sprawach związanych z celem lub obowiązkami Rady lub komisji.

3. Komisje Rady

3.1 Liczba i struktura

Rada posiada trzy stałe komisje: Audytu, ds. Wynagrodzeń i Kapitału Ludzkiego oraz ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji. Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji co roku ocenia strukturę komisji i rekomenduje Radzie zmiany, jeśli takowe są uważane za korzystne lub uzasadnione.

3.2 Wyznaczanie członków komisji

Następnie Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji po konsultacji z prezesem Rady oraz głównym dyrektorem niezależnym (lub jeśli główny dyrektor niezależny jest jednocześnie przewodniczącym Komisji Ładu Korporacyjnego i Nominacji — niezależnym dyrektorem wyznaczonym przez Komisję ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji) rekomenduje Radzie członków oraz prezesów poszczególnych komisji. Rada nie posiada stałej polityki wprowadzającej rotację przydziałów do komisji, co opiera się na przekonaniu Rady, że szczególna wiedza lub doświadczenie może uzasadniać zasiadanie dyrektora w komisji przez przedłużony okres.

3.3 Częstotliwość spotkań komisji i ich porządek

W przypadku regularnie ustalonych spotkań komisji prezes Rady po konsultacji z przewodniczącym każdej komisji, głównym dyrektorem niezależnym i sekretarzem Firmy ustala częstotliwość i czas trwania takich spotkań, a także ich porządek. W pozostałych przypadkach każda z komisji spotyka się tak często, jak uważa za konieczne do wypełnienia swoich obowiązków. Porządki spotkań oraz protokoły ze spotkań każdej z komisji będą udostępniane całej Radzie.

Niniejsze wytyczne zostały zatwierdzone przez Radę w dniu 30 października 2023 r.

COMM-GSNPS-WEB-493752_Rev-1