Statuty

 

 

Komisja audytowa

Statut komisji audytowej
Stryker Corporation

Niniejszy Statut reguluje funkcjonowanie komisji audytowej („Komisja”) zarządu („Zarząd”) firmy Stryker Corporation („Firmy”). Komisja ma obowiązek weryfikować i oceniać adekwatność niniejszego Statutu co najmniej raz w roku oraz przedstawiać proponowane zmiany do zatwierdzenia przez Zarząd. Poprawki do Statutu wymagają głosowania Zarządu.

1. Organizacja

1.1 Komisja jest powoływana każdego roku przez Zarząd na podstawie rekomendacji Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji; w jej skład wchodzi co najmniej trzech dyrektorów, których niezależność względem Firmy musi zostać zatwierdzona przez Zarząd w drodze głosowania. Dyrektor nie może zostać uznany za niezależnego, jeśli (i) otrzymuje, bezpośrednio lub pośrednio, wynagrodzenie za usługi konsultacyjne, doradcze lub inne od Firmy lub dowolnego z jej podmiotów zależnych, z innego tytułu niż zasiadanie w Komisji, Zarządzie lub dowolnej innej komisji Zarządu, (ii) jest osobą stowarzyszoną w odniesieniu do Firmy lub dowolnego z jej podmiotów zależnych, (iii) ma istotne powiązania z Firmą lub dowolnym z jej podmiotów zależnych (bezpośrednio lub jako partner, udziałowiec lub członek kadry kierowniczej organizacji, która ma powiązania z Firmą lub dowolnym z jej podmiotów zależnych, co określa się nie tylko z punktu widzenia dyrektora, ale również dowolnej osoby lub organizacji, z którą dany dyrektor jest stowarzyszony), które mogą ujemnie wpływać na niezależność tej osoby od kadry kierowniczej i Firmy oraz (iv) nie spełnia dowolnego innego wymogu dotyczącego niezależności w świetle obowiązujących przepisów, reguł lub standardów wpisania na listę oferentów na giełdzie papierów wartościowych, przy czym każda z tych okoliczności może występować okresowo.

1.2  Wszyscy członkowie Komisji muszą być biegli w dziedzinie finansów, a co najmniej jeden członek musi mieć odpowiednie wykształcenie w dziedzinie finansów/inwestowania, o czym decyduje Zarząd na podstawie własnej oceny biznesowej. Ponadto co najmniej jeden członek musi spełniać kwalifikacje „eksperta finansowego komisji audytowej” zgodnie z regułami określonymi przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”).

2. Posiedzenia

Posiedzenia Komisji będą organizowane z częstością niezbędną do wykonywania jej obowiązków, ale nie rzadziej niż raz na kwartał. Okresowo w ciągu roku Komisja będzie spotykać się osobno z kadrą zarządzającą, wewnętrznymi audytorami oraz niezależnymi audytorami w celu omówienia problemów i zagadnień wymagających uwagi Komisji. Komisja składa regularne sprawozdania na ręce Zarządu.

3. Cel

Komisja ma za zadanie wspierać Zarząd w wykonywaniu obowiązków nadzorczych względem udziałowców, potencjalnych udziałowców, społeczności inwestorów i innych osób, w odniesieniu do (i) uczciwości sprawozdań finansowych Firmy oraz jej procedur raportowania finansowego; (ii) kwalifikacji, niezależności oraz pracy niezależnych audytorów Firmy; (iii) efektywności wewnętrznego audytu w Firmie; Oraz (iv) zgodności Spółki z wymogami prawnymi i regulacyjnymi dotyczącymi sprawozdawczości finansowej, audytu lub rachunkowości. Ponadto Komisja wspiera Zarząd w wypełnianiu obowiązków związanych z niektórymi kwestiami finansowymi, w tym w weryfikacji inwestycji Firmy, zasad wypłacania dywidend i zakupu akcji własnych oraz umów o finansowanie. Realizując te zadania Komisja ma obowiązek dbać o swobodną i otwartą komunikację pomiędzy Komisją, Zarządem, niezależnymi audytorami i personelem odpowiedzialnym za audyt wewnętrzny oraz nadzór nad kwestią zgodności z przepisami w Firmie a kadrą zarządzającą Firmy. W ramach wykonywania obowiązków związanych z nadzorem Komisja ma prawo przeprowadzać dochodzenie w każdej przedstawionej jej sprawie, przy pełnym dostępie do ksiąg, rejestrów, obiektów i personelu Firmy oraz niezależnego audytora, a także ma prawo do wynajęcia, na koszt Firmy, niezależnych doradców prawnych, księgowych i innych w celu zasięgania porad oraz uzyskiwania wsparcia w wymiarze, jaki Komisja uzna za niezbędny lub właściwy do wykonywania jej obowiązków.

4. Obowiązki i procedury

4.1 Podstawowym obowiązkiem Komisji jest nadzór nad procedurami raportowania finansowego i księgowego w Firmie, a także nad przeprowadzaniem audytów i weryfikacji sprawozdań finansowych Firmy, oraz składanie na ręce Zarządu odpowiednich sprawozdań. Obowiązki i upoważnienia Komisji wymienione są w niniejszym Statucie; planowanie i przeprowadzanie audytów oraz określanie, czy sprawozdania finansowe Firmy są kompletne i rzetelne oraz zgodne z ogólnie przyjętymi zasadami prowadzenia księgowości, nie należy do zadań Komisji. Za przygotowanie sprawozdań finansowych Firmy odpowiedzialna jest kadra zarządzająca, a przeprowadzanie audytów rocznych sprawozdań finansowych Firmy i weryfikacja półrocznych sprawozdań finansowych Firmy, niepodlegających audytowi, należy do obowiązków niezależnych audytorów. Komisja podejmuje odpowiednie działania, aby zadbać o odpowiedni „ton” korporacyjny, jeśli chodzi o poziom jakości sprawozdań finansowych, bezpieczeństwo stosowanych praktyk biznesowych oraz etyczne i zgodne z przepisami postępowanie.

4.2 Wykonując swoje obowiązki Komisja powinna zachować niezbędną elastyczność zasad i procedur, która pozwoli odpowiednio reagować na zmieniające się warunki i okoliczności. Wskazane poniżej podstawowe obowiązki oraz obszary odpowiedzialności Komisji mają służyć jako wytyczne, przy czym Komisja może je odpowiednio uzupełniać:

4.3 Relacje z niezależnymi audytorami Firmy

4.3.1 Komisja jest bezpośrednio odpowiedzialna za powoływanie, angażowanie i kontrolowanie firm zatrudnionych w celu przygotowania lub opublikowania raportu audytowego lub świadczenia innych usług w zakresie audytu, weryfikacji lub certyfikacji, przy czym firmy te odpowiadają bezpośrednio przed Komisją, jak również za ustalenie wynagrodzenia, które zostanie wypłacone przez Firmę za takie usługi.

4.3.2 Komisja ocenia kwalifikacje, pracę i niezależność niezależnych audytorów (po otrzymaniu od niezależnych audytorów pisemnych informacji i pisma zgodnie ze Standardem nr 1 Rady ds. Standardów Niezależności potwierdzających profesjonalną ocenę niezależnych audytorów stwierdzającą, że firma jest niezależna od Firmy) oraz omawia z niezależnymi audytorami kwestię ich niezależności.

4.3.3 Komisja wstępnie zatwierdza wszystkie usługi audytu i usługi niezwiązane z audytem, które mają być świadczone przez niezależnych audytorów (inne niż usługi niezwiązane z audytem, stanowiące wyjątek przewidziany prawem) oraz, w przypadku usług niezwiązanych z audytem, dopuszcza ujawnienie takiej zgody zgodnie z wymogami regulacji SEC. Niezależni audytorzy nie świadczą żadnych usług niezwiązanych z audytem zabronionych przepisami prawa lub rozporządzeniem. Niezależni audytorzy nie będą świadczyć żadnych dozwolonych usług niezwiązanych z audytem, chyba że stwierdzono, iż świadczenie takich usług nie koliduje z zachowaniem niezależności przez niezależnych audytorów. Komisja może upoważnić członka Komisji do wstępnego zatwierdzenia. Decyzje członka Komisji upoważnionego do wstępnego zatwierdzenia muszą zostać przedstawione całej Komisji na najbliższym planowanym posiedzeniu.

4.3.4 Co najmniej raz w roku Komisja powinna otrzymać i zweryfikować raport niezależnych audytorów, który opisuje:

4.3.4.1 wewnętrzne procedury kontroli jakości stosowane przez niezależnych audytorów;

4.3.4.2 wszelkie istotne kwestie poruszone w ostatniej wewnętrznej ocenie zapewnienia jakości lub wzajemnej ocenie niezależnego audytora, bądź jakimkolwiek zapytaniu lub śledztwie organów rządowych lub branżowych w poprzednich pięciu latach, dotyczących jednego lub więcej audytów przeprowadzonych przez niezależnego audytora oraz działań podjętych w celu rozwiązania takich kwestii; oraz

4.3.4.3 wszelkie powiązania między niezależnymi audytorami a Firmą (w celu oceny niezależności).

4.3.5. Komisja ocenia partnera niezależnych audytorów, który ponosi główną odpowiedzialność za audyt, biorąc pod uwagę opinie kadry zarządzającej Firmą i jej wewnętrznych audytorów, a także zapewnia rotację partnera głównego i partnera oceniającego przynajmniej raz na pięć lat.

4.3.6 Komisja ustala jasne zasady zatrudniania pracowników i byłych pracowników niezależnych audytorów, spełniające obowiązujące regulacje SEC i standardy wpisania na listę oferentów na giełdzie papierów wartościowych.

4.4 Obowiązki związane z nadzorem

4.4.1 Komisja uzgadnia z niezależnymi audytorami ogólny zakres i plany audytu, w tym odpowiednią ilość pracowników i szacowane wynagrodzenie, jak również szacunkowe honorarium.

4.4.2 Komisja uzgadnia z wiceprezesem ds. audytów wewnętrznych obowiązki, budżet i ilość pracowników zespołu ds. audytu wewnętrznego, planowany zakres audytów wewnętrznych, wszelkie istotne zmiany w tym zakresie, podsumowania raportów sporządzanych przez zespół ds. audytów wewnętrznych, a także postępowanie kadry zarządzającej w odpowiedzi na te raporty.

4.4.3 Komisja uzgadnia z kadrą zarządzającą, wiceprezesem ds. audytów wewnętrznych i niezależnymi audytorami stosowność i skuteczność kontroli księgowych i finansowych oraz specjalne działania kontrolne podejmowane w świetle jakichkolwiek istotnych niedociągnięć w zakresie kontroli, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na sprawozdania finansowe Firmy.

4.4.4 Komisja wraz z niezależnymi audytorami weryfikuje wszelkie problemy lub trudności pojawiające się w trakcie audytu oraz odpowiedź kadry zarządzającej na te problemy, w tym wszelkie ograniczenia zakresu działań lub dostępu do wymaganych informacji oraz wszelkie znaczące spory z kadrą zarządzającą.

4.4.5 Komisja rozwiązuje spory między kadrą zarządzającą a niezależnym audytorem, dotyczące sprawozdawczości finansowej.

4.4.6 Komisja otrzymuje od niezależnych audytorów regularne raporty dotyczące najważniejszych polityk i praktyk księgowych stosowanych przez Firmę oraz alternatywnych sposobów przetwarzania informacji finansowych w ramach ogólnie przyjętych zasad prowadzenia księgowości, uzgodnionych z kadrą zarządzającą, konsekwencji zastosowania alternatywnych sposobów przetwarzania i sposobu przetwarzania preferowanego przez niezależnych audytorów.

4.4.7 Komitet omawia z kierownictwem i niezależnymi audytorami wszelkie krytyczne kwestie audytu wynikające z audytu bieżącego okresu.

4.4.8 Komisja weryfikuje każde pismo do kadry zarządzającej lub kontroli wewnętrznej, harmonogram nieskorygowanych różnic lub wszelką inną istotną korespondencję między niezależnymi audytorami a kadrą zarządzającą.

4.4.9 Komisja ustanawia procedury przyjmowania, przechowywania i rozpatrywania skarg otrzymanych przez Firmę w zakresie księgowości, wewnętrznych kontroli księgowych lub spraw związanych z audytem. Komisja ustanawia procedury poufnego, anonimowego zgłaszania wątpliwości przez pracowników Firmy, zapewniające ochronę pracownikowi zgłaszającemu takie informacje.

4.4.10 Komisja wspólnie z kadrą zarządzającą i niezależnymi audytorami weryfikuje potencjalny wpływ inicjatyw regulacyjnych i w zakresie księgowości na sprawozdania finansowe Firmy.

4.4.11 Komitet dokona przeglądu i omówi z kierownictwem zasady i praktyki Firmy w odniesieniu do oceny ryzyka i zarządzania ryzykiem, w tym związane z cyberbezpieczeństwem, a także wytyczne i zasady regulujące ocenę i zarządzanie narażenie na ryzyko oraz kroki podjęte przez kierownictwo w celu oceny, monitorowania i kontroli takiego narażenia.

4.4.12 Komitet dokonuje przeglądu stanu zgodności z przepisami prawa, regulacjami i wewnętrznymi procedurami dotyczącymi sprawozdawczości finansowej, audytu lub rachunkowości. Komitet koordynuje działania z Komitetem ds. Zarządzania i Nominacji w kwestiach będących przedmiotem wspólnego zainteresowania w kontekście obowiązków każdego komitetu w zakresie zgodności z wymogami prawnymi i regulacyjnymi, przy czym Komitet jest odpowiedzialny za zgodność z prawem i regulacjami finansowymi (w tym sprawozdawczość finansowa, audyt i rachunkowości), a Komitet ds. Zarządzania i Nominacji jest odpowiedzialny za przestrzeganie przepisów i regulacji niefinansowych. Komitet może polegać na sprawozdaniach, analizach i zaleceniach przedstawionych mu przez ten komitet.

4.5 Weryfikacja sprawozdań okresowych i informacji ujawnianych okresowo

4.5.1 Komisja weryfikuje certyfikaty wydawane przez kadrę zarządzającą, dotyczące środków kontroli i procedur ujawniania informacji, a także certyfikaty kontroli sprawozdań finansowych na koniec każdego kwartału i roku finansowego oraz, w przypadku raportu rocznego kadry zarządzającej, wymagany raport kadry zarządzającej oraz zaświadczenie niezależnych audytorów dotyczące oceny wewnętrznej kontroli sprawozdawczości finansowej przez kadrę zarządzającą.

4.5.2 Komisja weryfikuje analizy przygotowywane przez kadrę zarządzającą i niezależnych audytorów, dotyczące istotnych spraw w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej oraz opinii wydawanych w związku z przygotowaniem sprawozdań finansowych i ogólnej sprawozdawczości finansowej Firmy, w tym analizę wszelkich istotnych zmian w wyborze lub stosowaniu zasad prowadzenia księgowości przez Firmę, kluczowych polityk i praktyk w zakresie księgowości, pozabilansowych struktur finansowych i stosowania wskaźników finansowych nieprzewidzianych w GAAP.

4.5.3 Komisja weryfikuje i ustala z kadrą zarządzającą zasady przekazywania agencjom analitycznym i ratingowym informacji prasowych dotyczących zysków oraz wytycznych dotyczących informacji finansowych i informacji o zyskach. Taka weryfikacja może być ogólna (obejmować weryfikację rodzajów ujawnianych informacji i przygotowywanych prezentacji) i nie musi dotyczyć każdej informacji prasowej o zyskach ani każdego przypadku podawania przez Firmę wytycznych dotyczących informacji o zyskach.

4.5.4 Komisja omawia wyniki audytu rocznego i wszelkie inne sprawy, które niezależni audytorzy muszą przekazać Komisji zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami audytu, w tym sprawy wymagające oceny w świetle obowiązujących standardów Rady ds. Nadzoru nad Rachunkowością Spółek Publicznych dotyczących przebiegu audytu.

4.5.5 Komisja przegląda i omawia z kadrą zarządzającą i niezależnymi audytorami skontrolowane sprawozdania finansowe i informacje ujawnione na podstawie Omówienia i analizy warunków finansowych oraz wyników finansowych dokonanych przez kadrę zarządzającą, i zaleca Zarządowi ujęcie sprawozdań finansowych i ujawnionych informacji w Rocznym raporcie Firmy w Formularzu 10-K (lub raporcie rocznym dla akcjonariuszy, jeśli jest on przekazywany przed wypełnieniem Formularza 10-K).

4.5.6 Zgodnie z regulacjami SEC Komisja przygotowuje własny raport uwzględniany w rocznej informacji Firmy dla akcjonariuszy.

4.5.7 Komisja omawia wyniki audytu kwartalnego i wszelkie inne sprawy, które niezależni audytorzy muszą przekazać Komisji zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami audytu.

4.5.8 Przed wypełnieniem Raportu kwartalnego Firmy na Formularzu 10-Q komisja przegląda i omawia z kadrą zarządzającą i niezależnymi audytorami śródroczne sprawozdania finansowe i informacje ujawnione na podstawie Omówienia i analizy warunków finansowych oraz wyników finansowych dokonanych przez kadrę zarządzającą.

4.6 Inne czynności i sprawy finansowe

4.6.1 Komisja nadzoruje zasady Firmy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi i zgodnie z jej postanowieniami zatwierdza lub odmawia zatwierdzenia transakcji.

4.6.2 Co najmniej raz w roku Komisja przeprowadza ocenę swojej pracy w celu określenia skuteczności działania.

4.6.3 Komisja przeprowadza coroczny przegląd zasad inwestycyjnych Firmy dotyczących różnych amerykańskich i międzynarodowych planów oszczędnościowych i emerytalnych pracowników, a także inwestycji i zabezpieczeń rezerw gotówkowych Firmy. Rezerwy powinny obejmować gotówkę przechowywaną za granicą oraz jej wycofanie i obszary ryzyka (w tym kursy walut, oprocentowanie, inwestycje i instrumenty pochodne).

4.6.4 Komisja weryfikuje i zatwierdza roczny Plan kapitałowy Firmy i podejmuje działania w związku z proponowanymi wydatkami kapitałowymi nieuwzględnionymi w Planie kapitałowym, które przekraczają próg zatwierdzany przez dyrektora generalnego.

4.6.5 Komisja weryfikuje i przekazuje rekomendacje Zarządowi w zakresie (i) polityki dywidendowej i działań dywidendowych Firmy; (ii) planów Firmy dotyczących wykupu akcji własnych oraz (iii) struktury kapitałowej Firmy i wszelkich istotnych umów o finansowanie (w tym dłużnych lub kapitałowych papierów wartościowych i umów kredytowych).

Niniejszy Statut został zatwierdzony przez Zarząd w dniu 1 lutego 2022 r.

 

 

 

Komisja ds. wynagrodzeń i kapitału ludzkiego

Statut komisji ds. wynagrodzeń i kapitału ludzkiego
Stryker Corporation

Niniejszy Statut reguluje funkcjonowanie Komisji ds. wynagrodzeń i kapitału ludzkiego („Komisji”) Zarządu („Zarządu”) firmy Stryker Corporation („Firmy”). Komisja ma obowiązek weryfikować i oceniać adekwatność niniejszego Statutu co najmniej raz w roku oraz przedstawiać proponowane zmiany do zatwierdzenia przez Zarząd. Poprawki do Statutu wymagają głosowania Zarządu.

1. Organizacja

Komisja jest powoływana corocznie przez Zarząd na podstawie rekomendacji Komisji ds. ładu korporacyjnego i nominacji. W skład Komisji powinno wchodzić co najmniej dwóch dyrektorów, z których każdy musi być (i) niezależnym dyrektorem zgodnie z regulaminem Nowojorskiej Giełdy Papierów Wartościowych („NYSE”), wszelkimi innymi obowiązującymi wymogami prawnymi i wszelkimi dodatkowymi normami przyjętymi przez Radę oraz (ii) „dyrektorem niebędącym pracownikiem Firmy” zgodnie z definicją zawartą w art. 16b-3 ustawy o giełdzie papierów wartościowych z 1934 r. z późniejszymi zmianami („Ustawa o giełdzie papierów wartościowych”). Członkowie Komisji mogą zostać usunięci przez Zarząd w ramach przysługującej mu swobody decyzyjnej.

2. Posiedzenia

Posiedzenia Komisji są organizowane z częstością niezbędną do wykonywania jej obowiązków, a raporty z każdego posiedzenia są przekazywane Zarządowi. Komisja może oddelegować dowolne ze swoich obowiązków jednej lub więcej podkomisji, z których każda, w zależności od potrzeby, będzie składać się z co najmniej dwóch członków.

3. Cel

Celem Komisji jest wspieranie Zarządu w wypełnianiu ogólnych obowiązków związanych z wynagrodzeniem członków Zarządu, w tym w administrowaniu planami opartymi na udziałach w kapitale Firmy oraz zarządzania kapitałem ludzkim.

4. Obowiązki i procedury

Wykonując swoje obowiązki Komisja powinna zachować niezbędną elastyczność zasad i procedur, która pozwoli odpowiednio reagować na zmieniające się warunki i okoliczności. Wskazane poniżej podstawowe obowiązki oraz obszary odpowiedzialności Komisji mają służyć jako wytyczne, przy czym Komisja może je odpowiednio uzupełniać:

4.1 Komisja corocznie weryfikuje ogólną strategię i filozofię wynagrodzeń Firmy oraz jej programy świadczeń dla członków zarządu, w tym programy emerytalne, oraz, jeśli Firma uzna to za stosowne, wprowadza zmiany strategii i filozofii wynagrodzeń Firmy i/lub nowe lub zmodyfikowane dotychczasowe plany świadczeń i wynagrodzeń dla członków zarządu lub rekomenduje Zarządowi wprowadzenie takich zmian.

4.2 Komisja weryfikuje i zatwierdza cele firmy dotyczące wynagrodzenia dyrektora generalnego („CEO") i innych dyrektorów zgodnie z punktem 16 ustawy o giełdzie papierów wartościowych („Dyrektorzy”) na każdy rok, ocenia ich indywidualną pracę w każdym roku w świetle ustanowionych celów oraz wyznacza wysokość rocznego wynagrodzenia CEO i innych dyrektorów, w tym zarobki, cele premiowe i przyznane długoterminowe nagrody motywacyjne. Wyniki Firmy, bezwzględne i względne w zestawieniu z porównywalnymi firmami, wartość podobnych premii uznaniowych przyznawanych dyrektorom generalnym porównywalnych firm, jak również premie przyznane CEO w poprzednich latach. Cele firmy i roczne wynagrodzenie CEO muszą być zatwierdzone przez niezależnych członków Zarządu. Komisja przedstawia Zarządowi również swoje rekomendacje dotyczące wynagrodzenia i premii uznaniowych, które podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd.

4.3 Komisja okresowo weryfikuje wysokość i formę wynagrodzenia Zarządu oraz przyjmuje i przegląda raporty dotyczące poziomu wynagrodzeń Zarządu w porównaniu do innych korporacji podobnej wielkości i grupy porównawczej w branży. Komisja przekazuje Zarządowi rekomendacje dotyczące odpowiednich zmian w wynagrodzeniach Zarządu.

4.4 Komisja na prawo do nawiązania i rozwiązania — według własnego uznania i na koszt Firmy — współpracy z firmą konsultacyjną, która pomaga w ocenie wynagrodzeń dyrektorów lub członków zarządu oraz radcy prawego lub innego doradcy, których udział Komisja uzna za niezbędny w celu wykonania swoich zadań, w tym wyłączne prawo do zatwierdzania wysokości opłat i innych warunków utrzymania współpracy. Przed wyborem konsultanta lub innego zewnętrznego doradcy ds. wynagrodzeń oraz okresowo według uznania Komisji, Komisja rozpatruje wszystkie czynniki istotne z punktu widzenia niezależności takiego doradcy, w tym następujące czynniki określone w standardach wpisania na listę oferentów na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

(a) Świadczenie innych usług na rzecz Firmy przez osobę zatrudniającą doradcę;
    

(b) Kwota wynagrodzenia uzyskanego od Firmy przez osobę zatrudniającą doradcę wyrażona jako procent łącznych wpływów osoby zatrudniającej doradcę;
    

(c) Zasady i procedury osoby zatrudniającej doradcę ustanowione w celu zapobiegania konfliktom interesów;
    

(d) Wszelkie relacje służbowe i osobiste pomiędzy doradcą i członkiem Komisji;
    

(e) Wszelkie akcje Firmy w posiadaniu doradcy; oraz
    

(f) Wszelkie relacje służbowe i osobiste pomiędzy doradcą lub osobą zatrudniającą doradcę i członkiem dyrekcji Firmy.

Żadne sformułowania punktu 4.4 nie będą interpretowane jako (1) wymóg wobec Komisji, aby stosować się do rad lub zaleceń doradcy, czy też wprowadzać je w życie; ani (2) nie będą wpływać na zdolność czy zobowiązanie Komisji do polegania na własnym osądzie i wykonywania swoich obowiązków.

Komisja ma obowiązek przeprowadzania niezależnych ocen zgodnie z punktami 4.4(a)-(f) powyżej w odniesieniu do każdego konsultanta ds. wynagrodzeń, radcy prawnego oraz innych doradców udzielających rad Komisji, z wyjątkiem (i) radcy prawnego będącego pracownikiem Firmy; i (ii) każdego konsultanta ds. wynagrodzeń, radcy prawnego lub innego doradcy, którego rola jest ograniczona do poniższych czynności, dla których żadne ujawnienia się są wymagane zgodnie z 407(e)(3)(iii) Regulacji S-K: (1) konsultacje w sprawie szeroko zakrojonego planu nieoferującego szczególnych korzyści dyrektorom ani członkom zarządu Firmy pod względem zakresu, warunków ani sposobu działania, lecz powszechnie dostępnego dla wszystkich pracowników o nienormowanym czasie pracy; albo (2) zapewnianie informacji, które nie są dostosowane do konkretnej firmy, albo są dostosowane w oparciu o kryteria, których nie opracował doradca ds. wynagrodzeń i w sprawie których tenże doradca ds. wynagrodzeń nie zapewniał porad.

Żadne postanowienia tego punktu 4.4. nie wymagają, aby doradca wybrany przez Komisję był niezależny. Wymagane jest jedynie, aby Komisja wzięła pod uwagę czynniki podane w punkcie 4.4(a)-(f) przed wybraniem doradcy lub korzystaniem z jego porad.

4.5 Komisja weryfikuje plany oparte na udziałach w kapitale Firmy i przekazuje Zarządowi rekomendacje dotyczące odpowiednich zmian. Komisja posiada wszelkie upoważnienia przyznane komisji Zarządu na mocy warunków takiego planu do przyznawania nagród zgodnie z planem i administrowania takimi planami.

4.6 Komisja weryfikuje dodatki i inne indywidualne premie dostępne dla CEO Firmy i innych dyrektorów oraz przekazuje Zarządowi rekomendacje dotyczące wszelkich zmian.

4.7 Komisja zweryfikuje strategie i zasady Firmy związane z zarządzaniem kapitałem ludzkim i ma prawo otrzymywania raportów dotyczących kwestii zarządzania kapitałem ludzkim.

4.8 Komisja przygotowuje roczną ocenę pracy dyrektora generalnego, która w pierwszej kolejności jest weryfikowana przez niezależnych członków Zarządu, a następnie Przewodniczący Komisji i Główny dyrektor niezależny/Prezes niewykonawczy (lub jeśli ta sama osoba jest Przewodniczącym Komisji ds. wynagrodzeń i Głównym dyrektorem niezależnym/Prezesem niewykonawczym, ta osoba i dyrektor niezależny wyznaczony przez Komisję), omawiają wyniki takiej oceny z dyrektorem generalnym.

4.9 Komisja zweryfikuje i wyda zalecenia dla Rady w sprawie wytycznych dotyczących własności akcji w przypadku dyrektorów oraz niezatrudnionych dyrektorów i będzie monitorować przestrzeganie takich wytycznych.

4.10 Komisja weryfikuje i omawia z kadrą zarządzającą punkt „Omówienie i analiza wynagrodzeń” („CD&A”) w rocznej informacji Firmy dla akcjonariuszy oraz na podstawie tej weryfikacji i dyskusji przygotowuje raport wymagany regulacjami Komisji Papierów Wartościowych i Giełd stwierdzający opracowanie i zalecenie umieszczenia punktu CD&A w rocznej informacji dla akcjonariuszy.

4.11 Komisja weryfikuje wyniki niewiążącego głosowania doradczego, dotyczącego zatwierdzenia wynagrodzeń poszczególnych dyrektorów Firmy zgodnie z roczną informacją Firmy dla akcjonariuszy i uwzględnia wyniki głosowania podczas ustalania programu wynagrodzeń dyrektorów Firmy w przyszłości.

4.12 Komisja będzie nadzorować ryzyka związane z filozofią, zasadami, praktykami i programami wynagradzania dyrektora firmy oraz omówi z kierownictwem Firmy zasady i praktyki dotyczące oceny i ograniczania takich ryzyk.

4.13 Komisja zatwierdzi i oceni stosowania zasad Firmy dotyczących potrąceń premii uznaniowych.

4.14 Co najmniej raz w roku Komisja przeprowadza ocenę swojej pracy w celu określenia skuteczności działania.

Niniejszy Statut został zatwierdzony przez Zarząd w dniu 1 sierpnia 2023 r.

 

 

Komisja ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji

Statut Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji
Stryker Corporation

Niniejszy Statut reguluje funkcjonowanie Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji („Komisji”) Zarządu („Zarządu”) firmy Stryker Corporation („Firmy”). Komisja ma obowiązek weryfikować i oceniać adekwatność niniejszego Statutu co najmniej raz w roku oraz przedstawiać proponowane zmiany do zatwierdzenia przez Zarząd. Poprawki do Statutu wymagają głosowania Rady.

1. Organizacja

Członkowie Komisji będą powoływani każdego roku przez Radę na podstawie rekomendacji Komisji ds. Ładu Korporacyjnego i Nominacji, a w skład Komisji wchodzi co najmniej trzech dyrektorów, których niezależność względem Firmy musi zostać zatwierdzona przez Radę w drodze głosowania. Dyrektor nie może zostać uznany za niezależnego, jeśli (i) ma istotne powiązania z Firmą lub dowolnym z jej podmiotów zależnych (bezpośrednio lub jako partner, udziałowiec lub członek kierownictwa organizacji, która ma powiązania z Firmą lub dowolnym z jej podmiotów zależnych, co określa się nie tylko z punktu widzenia dyrektora, ale również organizacji, z którą dany dyrektor jest stowarzyszony), które mogą ujemnie wpływać na niezależność tej osoby względem kadry zarządzającej i Firmy lub (ii) nie spełnia jakiegokolwiek innego wymogu w zakresie niezależności określonego obowiązującymi przepisami, regulaminami lub standardami wpisania na listę oferentów na giełdzie papierów wartościowych lub przyjętymi przez Radę. Rada wyznacza także przewodniczącego Komisji („Przewodniczący”).

Członkowie Komisji mogą zostać usunięci przez Radę w ramach przysługującej jej swobody decyzyjnej.

2. Posiedzenia

Posiedzenia Komisji są organizowane z częstością niezbędną do wykonywania jej obowiązków, a raporty z każdego posiedzenia są przekazywane Radzie.

Komisja może oddelegować, wg własnego uznania, dowolne ze swoich obowiązków jednej lub więcej podkomisji, z których każda, w zależności od potrzeby, będzie składać się z co najmniej dwóch członków.

3. Cel

Celem Komisji jest wspieranie Zarządu w wypełnianiu obowiązków związanych z:

  • praktykami w zakresie ładu korporacyjnego w Firmie
  • składem, rolą i oceną roczną Rady i jej różnych komisji
  • oceną kadry zarządzającej Firmą oraz
  • relacjami z udziałowcami w sprawach związanych z ładem korporacyjnym
  • nadzorowaniem przestrzegania przez Firmę przepisów prawa i regulacji (innych niż przepisy i regulacje dotyczące sprawozdawczości finansowej, audytowania i rachunkowości, za które odpowiada Komisja ds. Audytów)
  • nadzorowaniem spraw regulacyjnych / kwestii zapewniania jakości oraz
  • nadzorowaniem nad kwestiami odpowiedzialności korporacyjnej (w tym kwestiami środowiskowymi, społecznymi i ładu korporacyjnego).

4. Obowiązki i procedury

Wykonując swoje obowiązki, Komisja powinna zachować niezbędną elastyczność polityk i procedur, która pozwoli odpowiednio reagować na zmieniające się warunki i okoliczności. Wskazane poniżej podstawowe obowiązki oraz obszary odpowiedzialności Komisji mają służyć jako wytyczne, przy czym Komisja może je odpowiednio uzupełniać:

4.1. Praktyki w zakresie ładu korporacyjnego

4.1.1 Komisja jest odpowiedzialna za monitorowanie zmian i tendencji w prawie i praktykach dotyczących ładu korporacyjnego oraz odpowiedzi Firmy na te zmiany.

4.1.2 Do obowiązków Komisji należy ocena wytycznych w zakresie ładu korporacyjnego Firmy co najmniej raz do roku i rekomendowanie zmian Radzie stosownie do potrzeb.

4.1.3 Komisja zgłasza Radzie zalecenia od poszczególnych dyrektorów dotyczące ładu korporacyjnego Firmy.

4.1.4 Obowiązkiem Komisji jest nadzór nad procesem wyszukiwania potencjalnych kandydatów na stanowisko dyrektora generalnego i rekomendowanie ich Radzie, uwzględniając m.in. ich doświadczenie, znajomość środowiska biznesowego Firmy, zdolności przywódcze, wiedzę, umiejętności, kwalifikacje zawodowe, uczciwość i reputację w świecie biznesu.

4.2 Rada i jej Komisje: Skład, sposób funkcjonowania i ocena

4.2.1 Do obowiązków Komisji należy wyszukiwanie osób posiadających kwalifikacje do zostania członkami Rady, w tym do zajęcia nowych stanowisk i wakatów w Radzie, a także rekomendowanie Radzie kandydatów na dyrektorów do zatwierdzenia przez udziałowców na każdym dorocznym zebraniu. W ramach tego procesu Komisja konsultuje się z członkami Zarządu, kadry zarządzającej i innymi oraz uwzględnia kandydatury proponowane przez akcjonariuszy. Komisja bierze pod uwagę doświadczenie i opinie dotyczące charakteru potencjalnych kandydatów; ich uczciwość osobistą i zawodową; cechy osobowe (w tym płeć i pochodzenie etniczne), doświadczenie i zdolności w obszarze biznesu i finansów; doświadczenie w branży opieki zdrowotnej, w dziedzinie zgodności korporacyjnej z przepisami lub spraw regulacyjnych i rządowych oraz zrozumienie działalności Firmy i branży, w której działa; niezależność; potencjał do wzbogacenia Rady swoją osobą i jej wzmacniania oraz uzupełniania pozostałych dyrektorów pod względem wiedzy specjalistycznej, różnorodności punktów widzenia i opinii; możliwości i chęci poświęcenia odpowiedniej ilości czasu na wykonywanie obowiązków Rady, jak również spełnianie wszelkich innych kryteriów określonych przez Radę. Komisja jest zobowiązana do utworzenia Rady o składzie zróżnicowanym pod względem umiejętności, doświadczenia, perspektyw i doświadczenia. Działając w imieniu Rady, w procesie poszukiwania kandydatów Komisja zobowiązuje się aktywnie poszukiwać, rekrutować i wybierać zróżnicowanych kandydatów, w tym kobiety i przedstawicieli mniejszości. Rozpatrując możliwość rekomendowania danego dyrektora do ponownego wyboru, Komisja weźmie też pod uwagę dotychczasową obecność i uczestnictwo podczas posiedzeń oraz udział w działaniach Rady i jej różnych komisji.

4.2.2 Komisja corocznie ocenia i przedstawia Radzie rekomendacje dotyczące tego, czy każdego dyrektora można uznać za niezależnego.

4.2.3 Komisja rozpatruje w szczególności skutki wszelkich zmian głównych obowiązków lub powiązań biznesowych dyrektora w porównaniu z obowiązkami i powiązaniami przed objęciem stanowiska członka Rady oraz odpowiedniość dalszego członkostwa w danych okolicznościach.

4.2.4 Komitet dokonuje przeglądu składu Rady co najmniej raz w roku, aby upewnić się, że doświadczenie, wiedza i inne atrybuty dyrektorów są zgodne ze strategicznym kierunkiem Firmy.

4.2.5 Komisja będzie okresowo oceniać i nadzorować planowanie sukcesji dyrektorów, w tym plany sukcesji kluczowych stanowisk kierowniczych w Radzie (takich jak Przewodniczący Rady, główny dyrektor niezależny i przewodniczący poszczególnych komisji).

4.2.6 Komisja ma wyłączne prawo do utrzymania i rozwiązania — według własnego uznania i na koszt Firmy — współpracy z dowolną firmą konsultingową w celu znalezienia kandydatów na dyrektorów oraz radcy prawego lub innego doradcy, których udział Komisja uzna za odpowiedni do celu wykonania swoich zadań, w tym wyłączne prawo do zatwierdzania wysokości opłat i innych warunków utrzymania i zaangażowania. Firma zapewni odpowiednie środki, określone przez Komisję, na pokrycie: (a) wynagrodzenia dla wszystkich firm konsultingowych lub doradców zatrudnionych przez Komisję oraz (b) zwykłe wydatki administracyjne Komisji, niezbędne lub właściwe do celów związanych z wykonywaniem jej obowiązków.

4.2.7 Komisja przeprowadza okresową ocenę bieżącej struktury kierownictwa Rady oraz struktury i działań poszczególnych komisji Rady, a w stosownym zakresie rekomenduje zmiany Radzie.

4.2.8 Komisja zarekomenduje Radzie, po konsultacji z Przewodniczącym Rady, kandydatów na członków i przewodniczących poszczególnych komisji Rady (w tym kandydatów na dyrektorów na wolne miejsca w komisjach), biorąc pod uwagę szczególne umiejętności wymagane do pracy w poszczególnych komisjach, dotychczasowe wyniki w Radzie i komisjach oraz inne czynniki, które Komisja uzna za stosowne. Komisja upewnia się, że członkowie komisji spełniają warunki niezależności i inne kryteria określone odpowiednimi przepisami prawa, regulacjami i standardami wpisania na listę oferentów na giełdzie papierów wartościowych lub przyjęte przez Radę.

4.2.9 Komisja dokonuje nadzoru w zakresie corocznej oceny pracy Rady i jej poszczególnych komisji. Komisja upewnia się, że procedury oceny obejmują ocenę skuteczności pracy Rady, każdego dyrektora jako członka Rady oraz każdej komisji, której dany dyrektor jest członkiem.

4.2.10 Co najmniej raz w roku Komisja przeprowadza ocenę swoich wyników w celu weryfikacji skuteczności działania.

4.2.11 Komisja przedstawi Radzie rekomendacje dotyczące przyjęcia lub odrzucenia rezygnacji dyrektora lub podjęcia innych działań w przypadku, gdy nie otrzyma on liczby głosów wymaganej do reelekcji, zgodnie z polityką Firmy dotyczącą obowiązkowych rezygnacji, określoną w Wytycznych dotyczących ładu korporacyjnego.

4.2.12 Komisja przekazuje Radzie informacje o programach kształcenia ustawicznego, które mogą pomóc dyrektorom w wypełnianiu ich zadań. Komisja zobowiąże każdego dyrektora, który uczestniczy w takim programie, do złożenia Radzie raportu podsumowującego, w tym wszelkich konkretnych rekomendacji wynikających z programu.

4.3 Relacje z udziałowcami w sprawach związanych z ładem korporacyjnym.

4.3.1 Komisja określa sposób bezpośredniej komunikacji udziałowców z członkami Rady.

4.3.2 Komisja jest odpowiedzialna za weryfikację i przedstawianie Radzie rekomendacji dotyczących odpowiedzi Firmy na propozycje udziałowców do uwzględnienia w rocznej informacji Firmy dla udziałowców.

4.4 Nadzór nad kwestiami regulacyjnymi i zapewnieniem jakości, zgodnością, zarządzaniem ryzykiem i odpowiedzialnością korporacyjną

4.4.1 Regulacje prawne i zapewnienie jakości: Komisja będzie otrzymywał i oceniał co najmniej raz w roku raport od jednego lub więcej kierowników wyższego szczebla i, indywidualnie lub wspólnie, odpowiedzialnych za sprawy regulacyjne i kwestie związane z zapewnieniem jakości, dotyczące statusu zgodności Firmy z federalną ustawą o żywności, lekach i kosmetykach, regulacjami ogłoszonymi przez Agencję ds. Żywności i Leków oraz inne stosowne przepisy ustawowe, wykonawcze i procedury wewnętrzne, a także tendencje w przepisach, zgodności, egzekwowaniu i innych istotnych kwestiach, a także może spotykać się z takimi członkami kierownictwa wyższego szczebla na sesjach wykonawczych, jakie Komisja uzna za stosowne.

4.4.2 Zgodność Komisja będzie otrzymywać i oceniać co najmniej raz w roku raport od jednego lub więcej członków wyższej kadry kierowniczej, indywidualnie lub wspólnie, odpowiedzialnych za zgodność z kluczowymi kwestiami dotyczącymi zgodności, przed którymi stoi Firma, w tym stan zgodności Firmy z prawem i regulacjami, procesami i procedurami w celu monitorowania zgodności kierownictwa z przepisami prawa oraz ważnymi zmianami legislacyjnymi i regulacyjnymi, które mogą mieć znaczący wpływ na Firmę, i mogą spotykać się z takimi członkami kadry kierowniczej na posiedzeniach wykonawczych, jakie Komisja uzna za stosowne.

4.4.3 Zarządzanie ryzykiem Co najmniej raz w roku Komisja otrzyma i oceni raport od jednego lub więcej członków kadry kierowniczej wyższego szczebla, indywidualnie lub wspólnie, odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem w zakresie kluczowych ryzyk i zagadnień związanych z zarządzaniem ryzykiem, przed którymi stoi Firma, i może spotykać się z takimi członkami kadry kierowniczej na posiedzeniach wykonawczych, jak Komisja uzna to za stosowne.

4.4.4 Odpowiedzialność korporacyjna Komisja przynajmniej raz w roku otrzyma i oceni raport od jednego lub więcej członków kadry kierowniczej wyższego szczebla z Komisji ds. odpowiedzialności korporacyjnej Firmy, indywidualnie lub wspólnie, odpowiedzialnych za kwestie związane z odpowiedzialnością korporacyjną (w tym kwestie środowiskowe, społeczne i ładu (ang. environmental, social and governance, ESG) i może spotykać się z taką kadrą kierowniczą na sesji wykonawczej wg tego, jak Komisja uzna to za stosowne.

4.4.5 Komitet koordynuje z Komitetem Audytu kwestie będące przedmiotem wspólnego zainteresowania w kontekście odpowiedzialności każdego komitetu za zgodność z wymogami prawnymi i regulacyjnymi, przy czym Komitet jest odpowiedzialny za nadzór nad przestrzeganiem przez Spółkę przepisów i regulacji niefinansowych oraz Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad przestrzeganiem przez Spółkę przepisów i regulacji finansowych (w tym sprawozdawczość finansowa, audyt i rachunkowość). Komisja przekazuje takie raporty, analizy i zalecenia Komisji audytowej na żądanie Komisji audytowej lub według uznania Komisji.

4.4.6 Komisja zgłasza Radzie wszelkie kwestie, które uzna za stosowne.

Niniejszy Statut został zatwierdzony przez Radę w dniu 30 października 2023 r.


COMM-GSNPS-SYK-768850_Rev-1