Punkt 1.1. Adres siedziby; Nazwa zarejestrowanego przedstawiciela. Adres siedziby Firmy w stanie Michigan i nazwę zarejestrowanego przedstawiciela działającego pod takim adresem należy określić w najbardziej aktualnym zeznaniu składanym zgodnie z Ustawą o korporacjach handlowych ze stanu Michigan („MBCA”). Firma może również posiadać inne biura w lokalizacjach w stanie Michigan lub poza tym stanem zgodnie z okresową dyspozycją Zarządu lub wymogami dotyczącymi działalności Firmy.

Punkt 1.2. Zmiana siedziby lub zarejestrowanego przedstawiciela. Adres siedziby Firmy w stanie Michigan lub oznaczenie zarejestrowanego przedstawiciela można zmienić poprzez złożenie zeznania w sposób dozwolony Ustawą MBCA.

Punkt 2.1. Doroczne zgromadzenie Doroczne zgromadzenie akcjonariuszy Firmy zwoływane w celu wyboru dyrektorów i rozpatrzenia wszelkich innych kwestii prawidłowo wniesionych przed spotkaniem będzie odbywać się w miejscu wyznaczonym przez Zarząd, o godz. 14:00, w trzeci poniedziałek kwietnia każdego roku lub w innym terminie określonym przez Zarząd.

Punkt 2.2. Rodzaje kwestii poruszanych na zgromadzeniach akcjonariuszy Żadne sprawy (oprócz nominacji do wyborów Zarządu, które muszą być zgodne z postanowieniami Punktu 2.3 tego dokumentu) nie mogą być rozpatrywane na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy z wyjątkiem spraw, które są (a) określone w powiadomieniu o dorocznym zgromadzeniu (lub dodatku do niego) wydanym zgodnie ze wskazówkami Zarządu (lub odpowiednio umocowanej komisji Zarządu), albo (b) odpowiednio podniesione na dorocznym zgromadzeniu (lub dodatku do niego) zgodnie ze wskazówkami Zarządu (lub odpowiednio umocowanej komisji Zarządu), albo (c) odpowiednio podniesione na dorocznym zgromadzeniu przez dowolnego akcjonariusza Firmy, który (i) jest zarejestrowanym akcjonariuszem upoważnionym do głosowania na dorocznym zgromadzeniu na dzień ogłoszenia powiadomienia zgodnie z Punktem 2.2 niniejszego dokumentu i na dzień ustalenia prawa do otrzymania powiadomienia i do uczestnictwa w dorocznym zgromadzeniu i (ii) przestrzega procedur powiadamiania ustalonych w Punkcie 2.2.

W celu umożliwienia odpowiedniego wnoszenia spraw przez akcjonariusza na dorocznym zgromadzeniu, akcjonariusz musi przekazać Sekretarzowi zawiadomienie o danej sprawie w terminie i w odpowiedniej formie pisemnej. Aby dokonać tego na czas, Sekretarz musi otrzymać powiadomienie od akcjonariusza przesłane do centrali Firmy nie później niż dziewięćdziesiąt (90) dni i nie wcześniej niż sto dwadzieścia (120) dni przed rocznicą bezpośrednio poprzedzającego dorocznego zgromadzenia akcjonariuszy; jednak jeśli doroczne zgromadzenie jest zwołane w terminie innym, niż w ciągu trzydziestu (30) dni przed taką rocznicą lub po niej, aby zawiadomienie akcjonariusza było terminowe, musi wpłynąć nie później niż do końca dziesiątego (10) dnia następującego po dniu publicznego ujawnienia terminu dorocznego zgromadzenia. W żadnym wypadku odroczenie lub przełożenie dorocznego zgromadzenia, ani publiczne ogłoszenie takiego odroczenia lub przełożenia, nie spowoduje rozpoczęcia nowego okresu powiadamiania akcjonariuszy, jak opisano poniżej, ani też przedłużenia jakiegokolwiek takiego okresu.

Aby powiadomienie Sekretarza przez akcjonariusza miało odpowiednią formę pisemną, w odniesieniu do każdej kwestii, którą akcjonariusz proponuje poruszyć na dorocznym zgromadzeniu, wymagany jest krótki opis zagadnienia, które ma zostać podniesione na dorocznym zgromadzeniu i proponowany tekst każdej propozycji odnośnie takiego zagadnienia (w tym tekst każdej rezolucji, która ma być poddana pod rozwagę, a jeśli takie zagadnienie obejmuje poprawkę do tego Regulaminu, tekst proponowanej poprawki) oraz podanie przyczyny rozpatrywania takiego zagadnienia na dorocznym zgromadzeniu, zaś w odniesieniu do akcjonariusza przekazującego powiadomienie oraz każdej „Osoby powiązanej z akcjonariuszem” (co na użytek tego Regulaminu oznacza (a) każdą osobę działającą w porozumieniu, bezpośrednim lub pośrednim, z takim akcjonariuszem i (b) każdą osobę kontrolującą, kontrolowaną lub będącą pod wspólną kontrolą z takim akcjonariuszem lub dowolną Osobą powiązaną z akcjonariuszem) należy określić (i) imię i nazwisko oraz adres zamieszkania takiej osoby, (ii) klasę lub serię i numer akcji w ramach kapitału akcyjnego Firmy, które stanowią faktyczną własność takiej osoby lub zostały wymienione w dokumentacji, (iii) nominowanego właściciela i liczbę faktycznie posiadanych przez taką osobę akcji, ale nie wymienionych w dokumentacji, (iv) informację, czy i w jakim zakresie taka osoba zawarła lub w jej imieniu zawarto transakcję zabezpieczającą lub inną transakcję, innego rodzaju umowę lub porozumienie (w tym pozycje w instrumentach pochodnych lub pozycje krótkie, udziały w zyskach, opcje, pożyczane akcje), których celem jest zmniejszenie straty lub zarządzanie ryzykiem bądź korzyściami wynikającymi ze zmian cen akcji, zwiększenie lub zmniejszenie liczby głosów bądź korzyści finansowej albo ekonomicznej takiej osoby w odniesieniu do jakichkolwiek akcji Firmy (v) w zakresie, w jakim taka informacja jest znana akcjonariuszowi przekazującemu powiadomienie, imię i nazwisko oraz adres każdego innego akcjonariusza wspierającego propozycję danej sprawy w dniu przekazania takiego powiadomienia przez akcjonariusza, (vi) opis wszystkich ustaleń lub porozumień między takimi osobami w związku z (A) Firmą lub (B) propozycją poruszenia wspomnianych spraw przez akcjonariusza i wszelkie istotne interesy dotyczące wspomnianych spraw oraz (vii) oświadczenie, że akcjonariusz, który przekazuje powiadomienie zamierza pojawić się osobiście na dorocznym zgromadzeniu lub uczestniczyć w nim za pośrednictwem pełnomocnika w celu przedstawienia wspomnianej sprawy na zgromadzeniu, (viii) wszelkie informacje dotyczące takiej osoby wymagane do ujawnienia w informacji dla akcjonariuszy lub inne zgłoszenia, których należy dokonać w związku z zabieganiem o poparcie innych akcjonariuszy w ramach wyboru Dyrektorów zgodnie z Punktem 14 Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. z późniejszymi zmianami („Ustawa o obrocie”) oraz przepisami i rozporządzeniami ogłoszonymi na ich podstawie. Ponadto akcjonariusz przekazujący powiadomienie o sprawach proponowanych do rozpatrzenia przez doroczne zgromadzenie uaktualni i uzupełni takie powiadomienie w razie potrzeby tak, aby informacje przekazane lub wymagane w takim powiadomieniu zgodnie z punktem 2.2 były prawdziwe i poprawne na dzień ich rejestracji w zakresie ustalania, którzy akcjonariusze mają prawo do otrzymania powiadomienia i głosowania na dorocznym zgromadzeniu; takie uaktualnienie i uzupełnienie Sekretarz musi otrzymać nie później niż na pięć (5) dni roboczych po późniejszej z następujących dat: zarejestrowana data ustalenia, którzy akcjonariusze mają prawo do otrzymania powiadomienia i głosowania na dorocznym zgromadzeniu albo data początkowego publicznego ogłoszenia daty rejestracji.

Na nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy można rozpatrywać wyłącznie sprawy, które zostały wniesione przed zgromadzeniem zgodnie z powiadomieniem Firmy o zgromadzeniu. Jeśli przewodniczący zwyczajnego lub nadzwyczajnego zgromadzenia ustali, że sprawa nie została odpowiednio wniesiona przed spotkaniem zgodnie z procedurami określonymi w Punkcie 2.2 (co obejmuje podanie wymaganych informacji zgodnie z bezpośrednio poprzedzającym punktem), przewodniczący oświadczy na zgromadzeniu, że sprawa nie została odpowiednio wniesiona przed zgromadzeniem i nie będzie ona omawiana.

Żadne postanowienia punktu 2.2 nie będą uznane za ograniczające prawa akcjonariuszy do żądania włączenia propozycji do informacji Firmy dla akcjonariuszy zgodnie z przepisem 14a-8 Ustawy o obrocie papierami wartościowymi (Exchange Act) (albo przepisem, który go zastąpi).

Punkt 2.3. Nominacja dyrektorów Jedynie osoby nominowane zgodnie z poniższymi procedurami są uprawnione do wyboru dyrektorów Firmy, o ile statut Firmy nie określa inaczej w odniesieniu do praw posiadaczy akcji uprzywilejowanych Firmy do nominowania i wyboru określonej liczby dyrektorów w danych okolicznościach. Nominacji osób do Zarządu można dokonywać podczas dowolnego dorocznego zgromadzenia akcjonariuszy lub nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy zwoływanego w celu wyboru dyrektorów, (a) na zlecenie Zarządu (albo odpowiednio upoważnionej komisji Zarządu) lub (b) przez dowolnego akcjonariusza Firmy, który (i) jest zarejestrowanym akcjonariuszem w dniu przekazania powiadomienia określonego w Punkcie 2.3 oraz w dniu oficjalnego określenia akcjonariuszy uprawnionych do głosowania podczas takiego zgromadzenia i (ii) przestrzega (A) procedur powiadamiania określonych w Punkcie 2.3. oraz (B) odpowiednich wymogów określonych przez Regułę 14a-19 Ustawy o giełdzie papierów wartościowych lub (c) w przypadku dorocznego zgromadzenia, każdy kwalifikujący się akcjonariusz (zgodnie z definicją w Punkcie 2.13), który przestrzega procedury określonej tu w Punkcie 2.13.

Aby akcjonariusz mógł dokonać nominacji zgodnie z podpunktem (b) pierwszego paragrafu niniejszego Punktu 2.3, musi przekazać Sekretarzowi powiadomienie o danej sprawie w terminie i w odpowiedniej formie pisemnej. Aby dokonać tego na czas, Sekretarz musi otrzymać powiadomienie od akcjonariusza przesłane do centrali Firmy (a) w przypadku dorocznego zgromadzenia, nie później niż dziewięćdziesiąt (90) dni i nie wcześniej niż sto dwadzieścia (120) dni przed rocznicą bezpośrednio poprzedzającą doroczne zgromadzenie akcjonariuszy; jednak jeśli doroczne zgromadzenie jest zwołane w terminie innym, niż w ciągu trzydziestu (30) dni przed taką rocznicą lub po niej, aby zawiadomienie akcjonariusza było terminowe, musi wpłynąć nie później niż do końca dziesiątego (10) dnia następującego po dniu publicznego ujawnienia terminu dorocznego zgromadzenia; i (b) w przypadku nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy zwołanego w celu wyboru dyrektorów, nie później niż do końca dziesiątego (10) dnia następującego po dniu publicznego ujawnienia terminu nadzwyczajnego zgromadzenia. W żadnym wypadku odroczenie lub przełożenie dorocznego zgromadzenia, ani nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy zwołanego w celu wyboru dyrektorów, ani też publiczne ogłoszenie takiego odroczenia lub przełożenia, nie spowoduje rozpoczęcia nowego okresu powiadamiania akcjonariuszy, jak opisano poniżej, ani przedłużenia jakiegokolwiek takiego okresu.

Aby powiadomienie Sekretarza przez akcjonariusza miało odpowiednią formę pisemną, w odniesieniu każdej osoby, którą akcjonariusz proponuje nominować na dyrektora, i w odniesieniu do akcjonariusza przekazującego powiadomienie oraz każdej Osoby powiązanej z akcjonariuszem należy określić (i) wszelkie informacje dotyczące takiej osoby wymagane do ujawnienia w informacji dla akcjonariuszy lub inne zgłoszenia, których należy dokonać w związku z zabieganiem o poparcie innych akcjonariuszy w ramach wyboru Dyrektorów zgodnie z Punktem 14 Ustawy o giełdzie papierów wartościowych oraz przepisami i rozporządzeniami ogłoszonymi na ich podstawie, (ii) imię i nazwisko oraz adres zamieszkania takiej osoby, (iii) klasę lub serię i liczbę akcji w ramach kapitału akcyjnego Firmy, które stanowią faktyczną własność wspomnianej osoby lub zostały zarejestrowane, (iv) upoważnionego właściciela akcji i liczbę faktycznie posiadanych przez wspomnianą osobę akcji, ale nie akcji zarejestrowanych, (v) informację, czy i w jakim zakresie wspomniana osoba zawarła lub w jej imieniu zawarto transakcję zabezpieczającą lub inną transakcję, innego rodzaju umowę lub porozumienie (w tym pozycje w instrumentach pochodnych lub pozycje krótkie, udziały w zyskach, opcje, pożyczane akcje), których celem jest zmniejszenie straty lub zarządzanie ryzykiem bądź korzyściami wynikającymi ze zmian cen akcji, zwiększenie lub zmniejszenie liczby głosów bądź korzyści finansowej albo ekonomicznej takiej osoby w odniesieniu do jakichkolwiek akcji Firmy, (vi) w zakresie, w jakim taka informacja jest znana akcjonariuszowi przekazującemu zawiadomienie, imię i nazwisko oraz adres innego akcjonariusza popierającego kandydaturę na stanowisko w wyborach lub ponownych wyborach na dyrektora w dniu przekazania takiego powiadomienia przez akcjonariusza, (vii) opis wszystkich ustaleń lub porozumień między wspomnianymi osobami, zgodnie z którymi akcjonariusz ma dokonać nominacji, wszelkich istotnych interesów dotyczących wspomnianych spraw, w tym jakichkolwiek przewidywanych korzyści dla takiej osoby, oraz wszelkich relacji między akcjonariuszem przekazującym powiadomienie i Osobą powiązaną z akcjonariuszem (z jednej strony) a każdym proponowanym kandydatem na stanowisko (z drugiej strony) oraz (viii) oświadczenie, że akcjonariusz ma zamiar pojawić się osobiście na zgromadzeniu lub uczestniczyć w nim za pośrednictwem przedstawiciela w celu nominowania osób określonych w powiadomieniu oraz (ix) wszelkie inne informacje wymagane przez Regułę 14a-19 Ustawy o giełdach. Do takiego powiadomienia należy dołączyć pisemną zgodę każdego proponowanego kandydata na umieszczenie jego nazwiska na liście kandydatów w jakiejkolwiek informacji dla akcjonariuszy dotyczącej corocznego spotkania lub nadzwyczajnych zgromadzeń akcjonariuszy (w zależności od sytuacji) i na służenie na stanowisku dyrektora w przypadku wyboru oraz wypełnione i podpisane pisemne oświadczenie (przed proponowanego kandydata) zgodnie z wymogami Punktu 3.3 tego dokumentu. Ponadto akcjonariusz przekazujący powiadomienie o każdej proponowanej nominacji do rozpatrzenia przez doroczne zgromadzenie lub nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy zwoływane w celu wyboru dyrektorów uaktualni i uzupełni takie powiadomienie (i) w razie potrzeby tak, aby informacje przekazane lub wymagane w takim powiadomieniu zgodnie z punktem 2.3 były prawdziwe i poprawne na dzień ich rejestracji w zakresie ustalania, którzy akcjonariusze mają prawo otrzymać do otrzymania powiadomienia i głosowania na takim dorocznym zgromadzeniu lub nadzwyczajnym zgromadzeniu; takie uaktualnienie i uzupełnienie Sekretarz musi otrzymać nie później niż na pięć (5) dni roboczych po późniejszej z następujących dat: zarejestrowana data ustalenia, którzy akcjonariusze mają prawo do otrzymania powiadomienia i głosowania na dorocznym zgromadzeniu lub nadzwyczajnym zgromadzeniu, albo data początkowego publicznego ogłoszenia daty rejestracji (ii) celem przedstawienia dokumentacji, że akcjonariusz przekazujący powiadomienie zabiegał o poparcie pełnomocników przez posiadaczy posiadających co najmniej 67% prawa głosu akcji uprawnionych do głosowania w sprawie wyboru dyrektorów; takie uaktualnienie i uzupełnienie Sekretarz w głównych biurach wykonawczych Korporacji musi otrzymać nie później niż na pięć (5) dni roboczych po tym jak akcjonariusz złoży kompletną informację dla akcjonariuszy dotyczącą corocznego spotkania lub specjalnego zgromadzenia. Firma może wymagać, aby każdy proponowany kandydat udzielił innego rodzaju informacji, które Firma może w uzasadniony sposób wymagać w celu określenia uprawnień proponowanego kandydata na stanowisko do pełnienia funkcji niezależnego dyrektora Firmy lub informacji istotnych dla prawidłowego zrozumienia przez akcjonariusza niezależności takiego kandydata lub jej braku.

Jeśli przewodniczący zgromadzenia ustali, że nominacji dokonano niezgodnie z powyższymi procedurami (co obejmuje podanie wymaganych informacji zgodnie z bezpośrednio poprzedzającym punktem) lub że poparcie osobie nominowanej nie zostało udzielone zgodnie z Regułą 14a-19 Ustawy o giełdach, wówczas przewodniczący oświadczy na walnym zgromadzeniu, że nominacja była niewłaściwa i należy ją zignorować.

Punkt 2.4. Nadzwyczajne zgromadzenia

(a) Nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy może zostać zwołane w dowolnym czasie przez przewodniczącego Zarządu, dyrektora generalnego, prezesa lub zarządzeniem Zarządu. Dyrektor Naczelny zwołuje specjalne posiedzenie zgodnie z sekcją 2.4 (b). Z zastrzeżeniem sekcji 2.4 (b), nadzwyczajne zgromadzenie musi odbywać się w miejscu, terminie i czasie wskazanym w powiadomieniu o zgromadzeniu.

(b) Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego paragrafu 2.4 (b) i wszystkich innych mających zastosowanie rozdziałów niniejszego Regulaminu, Dyrektor Naczelny zwołuje specjalne posiedzenie na pisemną prośbę („Prośba o spotkanie specjalne”) jednego lub więcej rekordów posiadacze akcji zwykłych Spółki reprezentujących nie mniej niż dwadzieścia pięć procent (25%) wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji zwykłych Spółki („Wymagany procent”). Rada Dyrektorów ustali w dobrej wierze, czy wszystkie wymagania określone w niniejszym paragrafie 2.4 (b) zostały spełnione i takie ustalenie będzie wiążące dla Korporacji i jej akcjonariuszy.

(i) Prośba o specjalne spotkanie musi zostać przekazana Sekretarzowi w głównych biurach wykonawczych Korporacji. Żądanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest ważne tylko wtedy, gdy jest podpisane i opatrzone datą przez każdego akcjonariusza składającego Żądanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub należycie upoważnionego przedstawiciela takiego akcjonariusza (każdy „Akcjonariusz Wzywający”), łącznie reprezentującego Wymagany Procent i zawiera (A) określenie konkretnych celów nadzwyczajnego zgromadzenia i powodów prowadzenia takiej sprawy na nadzwyczajnym zgromadzeniu; (B) w odniesieniu do wszelkich nominacji dyrektorów proponowanych do przedstawienia na nadzwyczajnym zgromadzeniu oraz wszelkich spraw (innych niż nominacja dyrektora) proponowanych do przeprowadzenia na tym nadzwyczajnym zgromadzeniu, a także w odniesieniu do każdego Akcjonariusza składającego wniosek, informacje, oświadczenia, umowy i inne dokumenty, które musiałyby być określone lub dołączone do zawiadomienia akcjonariusza o nominacji zgodnie z sekcją 2.3 i / lub zawiadomienia akcjonariusza o działalności, które ma być przedstawione przed zgromadzeniem zgodnie z sekcją 2.2, stosownie do przypadku; (C) oświadczenie, że każdy Wzywający Akcjonariusz lub jeden lub więcej przedstawicieli każdego takiego akcjonariusza zamierza stawić się osobiście lub przez pełnomocnika na nadzwyczajnym zgromadzeniu w celu przedstawienia propozycji lub sprawy, które mają być przedstawione przed nadzwyczajnym zgromadzeniem; (D) zgoda każdego Wzywającego Akcjonariusza na niezwłoczne powiadomienie Korporacji w przypadku jakiejkolwiek zbycia przed datą wyznaczenia na nadzwyczajne zgromadzenie akcji zwykłych Spółki należących do rekordu oraz potwierdzenie, że takie zbycie będzie uznane za być odwołaniem takiego Żądania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w odniesieniu do takich zbywanych akcji; (E) liczbę akcji zwykłych posiadanych przez każdego takiego Wzywającego Akcjonariusza; Oraz (F) dokumenty potwierdzające, że Wzywający Akcjonariusze łącznie posiadają Wymagany Procent na dzień, w którym Żądanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało doręczone Sekretarzowi. Ponadto Wzywający Akcjonariusze (x) będą dalej aktualizować i uzupełniać informacje podane w Żądaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli będzie to konieczne, tak, aby wszystkie informacje podane lub wymagane w nim były zgodne z prawdą i poprawne na dzień ustalenia prawa do nadzwyczajnego zgromadzenia. spotkanie, a taka aktualizacja i uzupełnienie (lub pisemne zaświadczenie, że takie aktualizacje lub uzupełnienia nie są konieczne, a informacje podane wcześniej pozostają prawdziwe i poprawne na dzień rejestracji) zostaną dostarczone lub przesłane pocztą i odebrane przez Sekretarza na główne biura kierownicze Korporacji nie później niż pięć (5) dni roboczych po późniejszej z dat rejestracji na nadzwyczajne zgromadzenie i dzień, w którym zawiadomienie o dacie rejestracji zostało po raz pierwszy ujawnione publicznie oraz (y) niezwłocznie przekazują wszelkie inne informacje, o które można w uzasadniony sposób wnioskować Korporacja.

(ii) Żądanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie będzie ważne, a zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie odbędzie się, jeśli (A) Żądanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie jest zgodne z postanowieniami niniejszego paragrafu 2.4 (b); (B) Żądanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczy sprawy, która nie jest odpowiednim przedmiotem działań akcjonariuszy zgodnie z obowiązującym prawem (zgodnie z ustaleniami Rady Dyrektorów w dobrej wierze); (C) Prośba o Nadzwyczajne Zgromadzenie zostanie doręczona w okresie rozpoczynającym się sto dwadzieścia (120) dni przed pierwszą rocznicą daty bezpośrednio poprzedzającego dorocznego zebrania i kończącym się wcześniejszej z (x) daty następnego corocznego spotkania oraz (y) trzydzieści (30) dni po pierwszej rocznicy daty poprzedniego spotkania rocznego; (D) identyczny lub zasadniczo podobny przedmiot (określony w dobrej wierze przez Radę Dyrektorów, „Podobna pozycja”), inny niż wybór dyrektorów, został przedstawiony na posiedzeniu rocznym lub nadzwyczajnym, które odbyło się nie więcej niż dwanaście ( 12) miesięcy przed doręczeniem Żądania Walnego Zgromadzenia; (E) Podobny Punkt został przedstawiony na spotkaniu dorocznym lub spotkaniu specjalnym, które odbyło się nie więcej niż sto dwadzieścia (120) dni przed dostarczeniem Prośby o Nadzwyczajne Zgromadzenie (i dla celów niniejszej klauzuli (E), wybór dyrektorów będzie być uważane za „Podobną pozycję” w odniesieniu do wszystkich spraw związanych z wyborem lub odwołaniem dyrektorów, zmianą liczebności Rady Dyrektorów oraz obsadzeniem wakatów i / lub nowo utworzonymi stanowiskami dyrektorskimi wynikającymi z jakiegokolwiek wzrostu upoważnionych liczba dyrektorów); (F) Podobna pozycja jest zawarta w zawiadomieniu Spółki o spotkaniu jako przedmiot biznesowy, który ma zostać przedstawiony przed spotkaniem rocznym lub nadzwyczajnym, które zostało zwołane, ale jeszcze się nie odbyło, lub które jest zwołane na termin w ciągu stu dwudziestu (120) dni od otrzymania przez Korporację Żądania Specjalnego Zgromadzenia; Lub (G) Żądanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostało złożone w sposób, który wiązał się z naruszeniem Regulaminu 14A na podstawie Ustawy o giełdach lub innego obowiązującego prawa.

(iii) Posiedzenia specjalne zwołane zgodnie z niniejszym paragrafem 2.4 (b) będą się odbywać w takim miejscu, w takim dniu i o czasie ustalonym przez Radę Dyrektorów; Jednakże pod warunkiem, że nadzwyczajne zgromadzenie nie odbędzie się później niż sto dwadzieścia (120) dni po otrzymaniu przez korporację ważnego Żądania Nadzwyczajnego Zgromadzenia.

(iv) Wzywający Akcjonariusze mogą odwołać Żądanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poprzez pisemne odwołanie przekazane Sekretarzowi w głównych biurach wykonawczych Spółki w dowolnym czasie przed nadzwyczajnym zgromadzeniem. Jeżeli w jakimkolwiek momencie następującym po najwcześniejszym terminie Żądania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nieodwołane żądania Akcjonariuszy Wzywających (czy to w drodze konkretnego pisemnego odwołania, czy też uznanego za odwołanie zgodnie z punktem (D) punktu 2.4 (b) (i)), stanowią łącznie mniej niż Wymagany Procent, Zarząd, według własnego uznania, może odwołać nadzwyczajne zgromadzenie.

(v) Przy ustalaniu, czy wzywający Akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej Wymagany Procent zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, wielokrotne Żądania Walnego Zgromadzenia dostarczone do Sekretarza będą rozpatrywane łącznie tylko wtedy, gdy (A) każde Żądanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia istotnie określa ten sam cel lub cele nadzwyczajnego zgromadzenia i zasadniczo te same sprawy proponowane do wykonania na nadzwyczajnym zgromadzeniu, w każdym przypadku określone przez Radę Dyrektorów (która, jeśli takim celem jest wybór lub odwołanie dyrektorów, zmiana wielkość Rady Dyrektorów i / lub obsadzenie wakatów i / lub nowo utworzonych stanowisk dyrektorskich w wyniku jakiegokolwiek wzrostu liczby upoważnionych dyrektorów będzie oznaczać, że dokładnie ta sama osoba lub osoby zostaną zaproponowane do wyboru lub usunięcia na każdym odpowiednim Walnym Zgromadzeniu Wniosek) i (B) takie Prośby o Specjalne Spotkania zostały opatrzone datą i dostarczone Sekretarzowi w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od Najstarsze wezwanie na specjalne spotkanie.

(vi) Jeżeli żaden z Wzywających Akcjonariuszy nie stawi się ani nie wyśle należycie upoważnionego przedstawiciela w celu przedstawienia sprawy do rozpatrzenia określonej w Żądaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka nie musi przedstawiać takiej sprawy do głosowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, niezależnie od tego, że pełnomocnicy w związku z taką sprawą mogły zostać odebrane przez Korporację.

(vii) Działalność prowadzona na jakimkolwiek spotkaniu specjalnym zwołanym zgodnie z niniejszym paragrafem 2.4 (b) będzie ograniczona do (A) celów określonych w ważnej prośbie o Nadzwyczajne Zgromadzenie otrzymanej od Wymaganego Procentu posiadaczy rekordów oraz (B) wszelkich dodatkowych kwestii które Rada Dyrektorów postanowi zawrzeć w zawiadomieniu Spółki o nadzwyczajnym zgromadzeniu.

Punkt 2.5. Powiadomienie o zgromadzeniach. Pisemne powiadomienie o każdym zwyczajnym i nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy, wraz ze wskazaniem czasu, miejsca i celu zgromadzenia, należy przekazać każdemu zarejestrowanemu akcjonariuszowi upoważnionemu do głosowania na zgromadzeniu nie później niż dziesięć (10) dni i nie wcześniej niż sześćdziesiąt (60) dni przed terminem takiego zgromadzenia. Takie powiadomienie można przekazać osobiście, pocztą lub środkiem komunikacji elektronicznej, na jaki akcjonariusz wyraził zgodę. Jeśli akcjonariusz lub pełnomocnik może być obecny na zgromadzeniu i głosować za pomocą środków komunikacji zdalnej, dozwolone środki komunikacji zdalnej należy uwzględnić w powiadomieniu o zgromadzeniu.

Punkt 2.6. Udział za pośrednictwem środków komunikacji zdalnej Jeśli Rada Dyrektorów wyrazi na to zgodę oraz według jej uznania, jak również zgodnie z wytycznymi i procedurami, jakie Rada Dyrektorów może przyjąć, akcjonariusze i pełnomocnicy, którzy nie są fizycznie obecni podczas zgromadzenia akcjonariuszy, mogą uczestniczyć w zgromadzeniu za pośrednictwem telekonferencji lub innych środków komunikacji zdalnej, za pomocą których wszystkie osoby uczestniczące w zgromadzeniu mogą komunikować się z innymi uczestnikami i są traktowane jako osobiście obecne i mogące głosować na zgromadzeniu, niezależnie od tego, czy spotkanie odbywa się w określonym miejscu czy jedynie za pośrednictwem środków komunikacji zdalnej, o ile (a) Firma wprowadzi uzasadnione środki w celu weryfikacji, że każda osoba traktowana jako obecna i uprawniona do głosowania na zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji zdalnej jest akcjonariuszem lub pełnomocnikiem; (b) Firma wprowadza uzasadnione środki, dające każdemu akcjonariuszowi i pełnomocnikowi rozsądną możliwość uczestniczenia w zgromadzeniu i głosowania nad sprawami przedkładanymi przez akcjonariuszy, w tym możliwość odczytywania lub wysłuchiwania przebiegu obrad zasadniczo równolegle z przebiegiem obrad; (c) jeśli akcjonariusz lub pełnomocnik głosuje lub podejmuje inne działania na zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji zdalnej, Firma musi prowadzić ewidencję głosowania lub innych działań; i (d) wszyscy uczestnicy są poinformowani o możliwości zdalnej komunikacji, a imiona i nazwiska uczestników zgromadzenia są ujawniane wszystkim uczestnikom.

Punkt 2.7. Lista akcjonariuszy uprawnionych do głosowania Kierownik lub przedstawiciel odpowiedzialny za księgę akcji Firmy przygotuje i poświadczy kompletną listę, w oparciu o datę ustalenia praw dla zgromadzenia akcjonariuszy określoną zgodnie z Punktem 5.8, akcjonariuszy uprawnionych do głosowania na zgromadzeniu lub jego odroczenia, ułożonych w kolejności alfabetycznej, w każdej klasie i serii, wraz z podaniem adresu i liczby akcji posiadanych przez każdego akcjonariusza. Listę należy przygotować w terminach i w miejscach odbywania się zgromadzenia, a każdy akcjonariusz może sprawdzić listę w trakcie trwania zgromadzenia. Jeśli walne zgromadzenia akcjonariuszy odbywają się za pośrednictwem zdalnej komunikacji, lista powinna być otwarta w celu jej kontroli przez każdego z akcjonariuszy w trakcie trwania zgromadzenia poprzez umieszczenie listy w łatwo dostępnej sieci elektronicznej, a informacje wymagane w celu dostępu do listy powinny zostać dostarczone wraz z powiadomieniem o zgromadzeniu.

Wspomniana lista powinna stanowić dowód oparty na domniemaniu faktycznym co do tego, kim są akcjonariusze uprawnieni do kontroli listy bądź głosowania osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika podczas zgromadzenia.

Punkt 2.8. Odroczone zgromadzenia i powiadomienia o zgromadzeniach Każde zgromadzenie akcjonariuszy może zostać odroczone na inny termin lub w inne miejsce, a Firma podczas odroczonego zgromadzenia może wykonywać wyłącznie czynności, które byłyby wykonywane podczas pierwotnego zgromadzenia, o ile nie zostanie przekazane powiadomienie o odroczonym zgromadzeniu. Należy przekazać powiadomienie o odroczonym zgromadzeniu, jeśli termin i miejsce odroczonego zgromadzenia zostanie ogłoszone podczas zgromadzenia, na którym podjęto decyzję o odroczeniu, chyba że Zarząd wskaże nową datę ustalenia praw w odniesieniu do odroczonego zgromadzenia. Jeśli przekazywane jest powiadomienie o odroczeniu zgromadzenia, musi je otrzymać każdy zarejestrowany akcjonariusz upoważniony do głosowania na odroczonym zgromadzeniu w sposób opisany w Regulaminie dotyczącym przekazywania powiadomień o zgromadzeniach. Akcjonariusz lub pełnomocnik może być obecny na odroczonym zgromadzeniu i głosować za pośrednictwem środków komunikacji zdalnej, jeśli jego obecność i głosowanie za pomocą środków komunikacji zdalnej zostaną zatwierdzone w pierwotnym powiadomieniu o zgromadzeniu.

Punkt 2.9. Kworum Na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy, poza przypadkami określonymi w ustawie MBCA, posiadacze akcji uprawnieni do podejmowania decyzji większością głosów na zgromadzeniu stanowią kworum podczas zgromadzenia. Akcjonariusze obecni podczas zgromadzenia osobiście lub za pośrednictwem pełnomocnika mogą nadal wykonywać czynności do czasu odroczenia, niezależnie od wycofania się akcjonariuszy w liczbie wystarczającej, aby pozostało mniej niż kworum. Niezależnie od tego, czy zebrało się kworum, zgromadzenie może zostać odroczone głosami obecnych akcjonariuszy. Jeśli posiadacze klasy lub serii akcji są upoważnieni do głosowania oddzielnie nad każdą pozycją w porządku obrad, Punkt 2.9 ma zastosowanie do określenia, czy obecne jest kworum w zakresie wspomnianej klasy lub serii w celu wykonywania spraw dotyczących porządku obrad.

Punkt 2.10. Głosowanie; Pełnomocnicy Podczas każdego zgromadzenia akcjonariuszy każdy posiadacz zaległego udziału w formie akcji z prawem głosu jest uprawniony do jednego głosu w każdej sprawie poddawanej głosowaniu podczas wspomnianego zgromadzenia, o ile w Statucie Firmy nie określono inaczej. Głosowanie może odbywać się w formie ustnej lub pisemnej oraz w inny sposób określony w Regulaminie. Jeśli ma zostać dokonana inna czynność niż wybór dyrektorów poprzez głosowanie akcjonariuszy, musi ona być autoryzowana większością głosów oddanych przez posiadaczy akcji upoważnionych do głosowania nad daną czynnością, o ile ustawa MBCA nie wymaga większej liczby głosów. Powstrzymanie się od głosu lub oddanie karty do głosowania oznaczonej jako „powstrzymanie się od głosu” w odniesieniu do danego działania nie stanowi oddania głosu w sprawie tej czynności. O ile Statut nie stanowi inaczej, dyrektorzy powinni być wybierani większością głosów oddanych podczas głosowania.

Każdy akcjonariusz uprawniony do głosowania na zgromadzeniu akcjonariuszy może upoważnić inną osobę lub osoby do działania w jego imieniu jako pełnomocnik. Bez ograniczania sposobu, w jaki akcjonariusz może upoważnić inną osobę lub osoby do działania w jego imieniu jako pełnomocnik, poniższe metody stanowią ważny środek, za pomocą którego akcjonariusz może udzielić upoważnienia innej osobie do działania jako pełnomocnik: (a) sporządzenie dokumentu upoważniającego inną osobę lub osoby do działania jako pełnomocnik w imieniu akcjonariusza, czego może dokonać akcjonariusz, upoważniony kierownik, dyrektor, pracownik lub przedstawiciel poprzez podpisanie dokumentu lub złożenie podpisu pod niniejszym dokumentem z wykorzystaniem wszelkich uzasadnionych środków, w tym między innymi w postaci faksymile; oraz (b) wysłanie lub upoważnienie do wysłania telegramu, depeszy lub innego środka komunikacji elektronicznej do osoby mającej być pełnomocnikiem lub do agencji ds. realizacji prawa głosu przez pełnomocników akcjonariuszy, organizacji ds. obsługi pełnomocnictwa lub podobnego przedstawiciela w pełni upoważnionego przez osobę mającą pełnić funkcję pełnomocnika do otrzymania tego dokumentu. Telegram, depesza lub inny środek komunikacji elektronicznej musi wskazywać informację pozwalającą wywnioskować, że telegram, depesza lub inny środek komunikacji elektronicznej był autoryzowany przez akcjonariusza, lub zostać wysłany wraz z tego rodzaju informacją. Jeśli telegram, depesza lub inny środek komunikacji elektronicznej jest zatwierdzony jako ważny, członkowie komisji wyborczej lub, w przypadku ich braku, osoby stwierdzające ważność, powinny określić informacje, na jakich opierały się te dokumenty. Na podstawie takiego pełnomocnictwa nie wolno głosować ani podejmować innych działań po upływie trzech (3) lat od jego wystawienia, o ile pełnomocnictwo nie zostało udzielone na dłuższy okres. Uprawnienia posiadacza pełnomocnictwa do podejmowania działań nie zostają odwołane w związku z brakiem kompetencji lub śmiercią akcjonariusza, który sporządzał pełnomocnictwo, o ile przed skorzystaniem z uprawnień kierownik lub przedstawiciel odpowiedzialny za prowadzenie listy akcjonariuszy otrzyma pisemne powiadomienie o stwierdzeniu niekompetencji lub śmierci. Akcjonariusz, którego akcje są przedmiotem zastawu, będzie uprawniony do głosowania z takich akcji do czasu ich przeniesienia na nazwisko zastawnika lub osoby mianowanej przez zastawnika. Osoba w posiadaniu akcji z tytułu pełnienia funkcji przedstawiciela lub powiernika może głosować z takich akcji bez ich przenoszenia na swoje nazwisko.

Przed zgromadzeniem akcjonariuszy Zarząd może mianować dowolną osobę, z wyjątkiem osoby nominowanej do wyborów, na inspektora wyborczego na takim zgromadzeniu lub odroczeniu zgromadzenia. Może być mianowany jeden inspektor, albo trzech inspektorów. Jeżeli Zarząd mianuje jednego albo trzech inspektorów, takiej nominacji nie można zmienić podczas zgromadzenia. Jeżeli inspektorzy wyborczy nie są mianowani jak wyżej, takiego mianowania podczas zgromadzenia może dokonać przewodniczący Zarządu lub, pod jego nieobecność, dyrektor generalny, a w przypadku nieobecności zarówno przewodniczącego Zarządu jak dyrektora generalnego, prezes. Jeżeli obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej, obowiązki takich inspektorów obejmują: ustalenie liczby akcji i prawa głosu każdej akcji, akcji obecnych na zgromadzeniu, istnienia kworum, prawdziwości, ważności i skuteczności pełnomocników; odbieranie głosów, kart do głosowania i zgód; wysłuchiwanie i rozstrzyganie wszelkich obiekcji i pytań podnoszonych w odniesieniu do prawa głosowania; liczenie i zestawianie w tabeli wszystkich głosów i zgód; ustalanie wyniku głosowania; i wszelkie czynności, które mogą okazać się właściwe do przeprowadzenia wyborów lub głosowania sprawiedliwego dla wszystkich akcjonariuszy.

Punkt 2.11. Data ustalenia praw. Rada Dyrektorów może z wyprzedzeniem wskazać datę ustalenia praw, która będzie przypadać nie więcej niż sześćdziesiąt (60) i nie mniej niż dziesięć (10) dni przed datą zgromadzenia akcjonariuszy, ani nie więcej niż sześćdziesiąt (60) dni przez podjęciem jakiejkolwiek innej czynności, na potrzeby zidentyfikowania akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o zgromadzeniu akcjonariuszy i do głosowania na nim lub o jego odroczeniu, do wyrażenia zgody lub sprzeciwu wobec danej propozycji bez zwoływania zgromadzenia, do otrzymania wypłaty, dywidendy lub praw lub w jakimkolwiek innym celu.

Jeżeli Zarząd nie wskaże żadnej daty ustalenia praw, datą ustalenia praw w celu zidentyfikowania akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o zgromadzeniu akcjonariuszy lub do głosowania na nim będzie koniec dnia roboczego bezpośrednio poprzedzającego przekazanie zawiadomienia, a w przypadku braku zawiadomienia — dzień bezpośrednio poprzedzający dzień, w którym odbędzie się zgromadzenie, natomiast datą ustalenia praw w celu zidentyfikowania akcjonariuszy na jakiekolwiek inne potrzeby będzie koniec dnia roboczego, w którym Zarząd przyjmie dotyczącą ich uchwałę. Zasady identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania zawiadomienia o zgromadzeniu akcjonariuszy lub do głosowania na nim mają zastosowanie do odroczonych zgromadzeń, chyba że Zarząd wskaże nową datę ustalenia praw w odniesieniu do odroczonego zgromadzenia.

Punkt 2.12. Prowadzenie zgromadzeń. Na każdym zgromadzeniu akcjonariuszy przewodniczący Zarządu lub, pod jego nieobecność, dyrektor generalny, a w przypadku nieobecności zarówno przewodniczącego Zarządu jak i dyrektora generalnego, prezes lub inna osoba wyznaczona przez Zarząd, będzie prowadzić zgromadzenie i pełnić funkcję przewodniczącego podczas zgromadzenia. Przewodniczący ustali porządek obrad, może przełożyć zgromadzenie na inny termin i będzie nadzorować ustalanie zasad dotyczących prowadzenia zgromadzenia, w tym między innymi: (i) ustalenie agendy lub porządku obrad zgromadzenia; (ii) ustalenie, czy głosowanie akcjami ma zostać rozpoczęte lub zakończone dla danej sprawy, nad którą należy głosować podczas zgromadzenia; (iii) zasady i procedury dotyczące zachowania porządku w trakcie zgromadzenia oraz bezpieczeństwa uczestników zgromadzenia; (iv) ograniczenia obecności lub uczestnictwa w zgromadzeniu dla akcjonariuszy zarejestrowanych w Firmie, ich należycie umocowanych i ustanowionych pełnomocników lub inne osoby, które może określić przewodniczący zgromadzenia; (v) ograniczenia dotyczące wejścia na zgromadzenie po określonym czasie od jego rozpoczęcia; oraz (vi) ograniczenia dotyczące czasu przeznaczonego na pytania lub uwagi uczestników.

Punkt 2.13. Powiadomienie o mianowaniu dyrektora przez akcjonariusza.

(a) Kiedy Zarząd zabiega o poparcie innych akcjonariuszy w wyborach dyrektorów podczas dorocznego zgromadzenia akcjonariuszy, z uwzględnieniem postanowień Punktu 2.13, Firma dołączy informację dla akcjonariuszy przygotowaną na takie zgromadzenie, oprócz dowolnej osoby mianowanej do wyborów przez Zarząd albo na jego zalecenie (albo przez odpowiednio upoważnioną komisję Zarządu) nazwisko, wraz z wymaganymi informacjami (określonymi poniżej) każdej osoby nominowanej w wyborach do Zarządu przez kwalifikującego się zgodnie z Punktem 2.13 („kandydat akcjonariusza”). Na potrzeby Punktu 2.13, „wymagane informacje”, które Firma włączy do informacji dla akcjonariuszy, to (i) informacje złożone Sekretarzowi na temat kandydata akcjonariusza i kwalifikującego się akcjonariusza, które muszą być ujawnione w informacji Firmy dla akcjonariuszy zgodnie z Art. 14 Ustawy o giełdzie papierów wartościowych oraz przepisami i rozporządzeniami ogłoszonymi na ich podstawie i (ii) na życzenie kwalifikującego się akcjonariusza, oświadczenie popierające (zgodnie z definicją w Punkcie 2.13(h)). Dla uniknięcia wątpliwości: żadne stwierdzenia tego Punktu 2.13 nie ograniczają możliwości Firmy występowania przeciwko kandydatom akcjonariuszy ani dołączania do informacji dla akcjonariuszy własnych oświadczeń Firmy lub innych informacji na temat kwalifikującego się akcjonariusza albo kandydata akcjonariusza, w tym informacji przekazanych Firmie zgodnie z Punktem 2.13. Z uwzględnieniem postanowień Punktu 2.13, nazwisko kandydata akcjonariusza włączone w informację Firmy dla akcjonariuszy na doroczne zgromadzenie akcjonariuszy będzie również zamieszczone na formularzu pełnomocnika rozpowszechnianym przez Firmę w powiązaniu z takim dorocznym zgromadzeniem akcjonariuszy.

(b) Oprócz wszystkich innych stosownych wymogów, aby kwalifikujący się akcjonariusz mógł zgłosić nominację zgodnie z Punktem 2.13, musi on terminowo przekazać powiadomienie o niej („Powiadomienie o mianowaniu przez akcjonariusza”) we właściwej postaci pisemnej, wysłane do Sekretarza i musi wyraźnie zażądać w takim powiadomienie o mianowaniu przez akcjonariusza, aby taki kandydat został włączony do materiałów Firmy dla akcjonariuszy zgodnie z Punktem 2.13. Aby dokonać tego na czas, Sekretarz musi otrzymać Powiadomienie o mianowaniu przez akcjonariusza przesłane do centrali Firmy nie później niż sto dwadzieścia (120) dni i nie wcześniej niż sto pięćdziesiąt (150) dni przed rocznicą dnia, w którym Firma rozpoczęła dystrybucję informacji dla akcjonariuszy na bezpośrednio poprzedzające doroczne zgromadzenie akcjonariuszy; jednak jeśli doroczne zgromadzenie nie zostało zwołane w ciągu poprzedniego roku albo jeżeli data dorocznego zgromadzenia jest terminie innym niż w ciągu trzydziestu (30) dni przed taką rocznicą lub w ciągu sześćdziesięciu (60) dni po niej, aby zawiadomienie o mianowaniu przez akcjonariusza było terminowe, Sekretarz musi je otrzymać w centrali Firmy nie wcześniej niż sto sześćdziesiąt pięć (165) dni przed dniem takiego dorocznego zgromadzenia i nie później niż do końca dnia przypadającego później z następujących: (x) sto trzydzieści pięć (135) dni przed dniem takiego dorocznego zgromadzenia i (y) dziesiątego (10.) dnia po dniu publicznego ujawnienia terminu dorocznego zgromadzenia. W żadnym wypadku odroczenie lub przełożenie dorocznego zgromadzenia, ani publiczne ogłoszenie takiego odroczenia lub przełożenia, nie spowoduje rozpoczęcia nowego okresu powiadamiania akcjonariuszy (ani przedłużenia istniejącego terminu) przekazania zawiadomienie o mianowaniu przez akcjonariusza zgodnie z Punktem 2.13.

(c) Maksymalna liczba kandydatów akcjonariuszy nominowanych przez wszystkich kwalifikujących się akcjonariuszy, których nazwiska zostaną umieszczone w informacjach dla akcjonariuszy do dorocznego zgromadzenia akcjonariuszy nie przekroczy większej z następujących liczb: (i) dwa (2) lub (ii) dwadzieścia procent (20%) liczby dyrektorów sprawujących tę funkcję w ostatnim dniu, w którym można dostarczać zawiadomienia o mianowaniu przez akcjonariuszy zgodnie z Punktem 2.13 („Termin zawiadomienia o mianowaniu przez akcjonariusza”), a jeśli taka liczba nie jest liczbą całkowitą, najbliższa liczba całkowita poniżej dwudziestu procent (20%) (większa z tych liczb, która może zostać zmieniona zgodnie z Punktem 2.13(c), „Dozwolona liczba”). Jeżeli w Zarządzie pozostanie jeden lub więcej wakatów po upływie terminu zawiadomienia o mianowaniu przez akcjonariusza, ale przed datą dorocznego zgromadzenia akcjonariuszy, a Zarząd poweźmie postanowienie w sprawie zmniejszenia liczebności Zarządu w związku z powyższym, dozwolona liczba będzie obliczona na podstawie tak zmniejszonej liczby Dyrektorów sprawujących urząd. Dozwolona liczba będzie dodatkowo zmniejszona o (i) liczbę osób, które zostaną włączone w informacje dla akcjonariuszy Firmy jako kandydaci rekomendowani przez Zarząd na podstawie umowy, układu lub porozumienia osiągniętego z akcjonariuszem lub grupą akcjonariuszy (z wyjątkiem umów, układów lub porozumień zawartych w związku z nabyciem akcji Firmy przez takiego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy) i (ii) liczbę dyrektorów sprawujących urząd w dniu upływu terminu zawiadomienia o mianowaniu przez akcjonariusza, którzy zostali włączeni w informacje dla akcjonariuszy Firmy jako kandydaci akcjonariuszy na któreś z dwóch (2) poprzednich dorocznych zgromadzeń akcjonariuszy (co obejmuje wszystkie osoby liczone jako kandydaci akcjonariuszy w myśl bezpośrednio poprzedzającego zdania) i których ponowny wybór jest rekomendowany przez Zarząd. Do celów ustalenia, kiedy osiągnięto liczbę dozwolonych kandydatów, każda osoba mianowana przez kwalifikującego się akcjonariusza do włączenia w informacje dla akcjonariuszy zgodnie z Punktem 2.13, i którego kandydatura zostanie następnie wycofana, albo którego Zarząd zdecyduje się nominować do Zarządu, będzie liczona jako kandydat akcjonariusza. Każdy kwalifikujący się akcjonariusz zgłaszający więcej niż jednego kandydata akcjonariusza do włączenia w informacje dla akcjonariuszy zgodnie z Punktem 2.13 ustali ranking takich kandydatów akcjonariuszy w oparciu o kolejność, w jakiej kwalifikujący się akcjonariusz chciałby wyboru kandydatów akcjonariuszy do włączenia w informacje dla akcjonariuszy w przypadku, gdyby łączna liczba kandydatów akcjonariuszy zgłoszonych przez kwalifikujących się akcjonariuszy zgodnie z Punktem 2.13 przekroczyła dozwoloną liczbę. Jeżeli liczba kandydatów akcjonariuszy zgłoszona przez kwalifikujących się akcjonariuszy zgodnie z Punktem 2.13 przekroczy dozwoloną liczbę, do włączenia w informacje dla akcjonariuszy wybrany zostanie kandydat akcjonariusza na najwyższym miejscu rankingu, spełniający wymogi Punktu 2.13, spośród kandydatów zgłoszonych przez wszystkich kwalifikujących się akcjonariuszy, do czasu osiągnięcia dozwolonej liczby kandydatów, w kolejności zależnej od liczby (od największej do najmniejszej) akcji zwykłych Firmy, które każdy uprawniony akcjonariusz ujawnił jako posiadane w Zawiadomieniu o mianowaniu przez akcjonariusza. Jeżeli po wyborze kandydata akcjonariusza na najwyższym miejscu rankingu, spełniającego wymogi Punktu 2.13, wśród kandydatów zgłoszonych przez wszystkich kwalifikujących się akcjonariuszy, nie zostanie osiągnięta dozwolona liczba, wówczas zostanie wybrany kandydat akcjonariusza na następnym najwyższym miejscu rankingu, spełniającym wymogi Punktu 2.13, wśród kandydatów zgłoszonych przez wszystkich kwalifikujących się akcjonariuszy zostanie wybrany do włączenia w informacje dla akcjonariuszy Firmy i procedura ta będzie kontynuowana dowolną ilość razy, aż do osiągnięcia dozwolonej liczby. Niezależnie od wszelkich przeciwnych sformułowań Punktu 2.13, Firma nie będzie miała obowiązku włączenia do informacji dla akcjonariuszy jakiegokolwiek kandydata akcjonariusza zgodnie z Punktem 2.13 w odniesieniu do każdego zgromadzenia akcjonariuszy, o których Sekretarz otrzyma powiadomienie (niezależnie od tego, czy później zostanie ono wycofane, czy też nie), że akcjonariusz zamierza mianować jedną lub więcej osobę do wyborów do Zarządu zgodnie z podpunktem (b) pierwszego paragrafu Punktu 2.3.

(d) „Kwalifikujący się akcjonariusz” to akcjonariusz lub grupa nie więcej niż dwudziestu (20) akcjonariuszy (liczona jako jeden akcjonariusz, do tego celu, dowolnych dwóch (2) lub więcej funduszy należących do tej samej kwalifikowanej grupy funduszy (zdefiniowanej poniżej)), która (i) posiada (zgodnie z definicją Punktu 2.13(e)) bez przerwy przez co najmniej trzy (3) lata („minimalny okres posiadania”) liczbę akcji zwykłych Firmy równą nie mniej niż wymagana liczba akcji (zdefiniowana poniżej), (ii) pozostaje właścicielem wymaganej liczby akcji aż do dnia dorocznego zgromadzenia i (iii) spełnia wszelkie inne wymagania Punktu 2.13. „Wymagana liczba akcji” oznacza liczbę akcji zwykłych Firmy stanowiącą co najmniej trzy procenty (3%) akcji zwykłych Firmy pozostających w obiegu w dniu wpłynięcia zawiadomienia o mianowaniu przez akcjonariusza do centrali Firmy zgodnie z Punktem 2.13. „Kwalifikowana grupa funduszy” oznacza dwa (2) lub więcej funduszy będących (i) pod wspólnym zarządem i kontrolą inwestycyjną, (ii) pod wspólnym zarządem i fundowanych głównie przez tego samego pracodawcę lub (iii) „grupę spółek inwestycyjnych" zgodnie z definicją tego pojęcia w Punkcie 12(d)(1)(G)(ii) Ustawy o spółkach inwestycyjnych z roku 1940 z poprawkami. Kiedy kwalifikujący się akcjonariusz jest grupą akcjonariuszy (w tym grupą funduszy należących do tej samej grupy kwalifikowanych funduszy), (i) każde postanowienie Punktu 2.13 wymagające od kwalifikującego się akcjonariusza złożenia pisemnych stwierdzeń, oświadczeń, postanowień lub innych instrumentów, albo spełnienia wszelkich innych warunków, będzie uważało się, że każdy akcjonariusz (w tym każdy poszczególny fundusz) będący członkiem takiej grupy ma obowiązek złożenia takich stwierdzeń, oświadczeń, postanowień lub innych instrumentów i spełnienia takich innych warunków (przy czym członkowie mogą łączyć akcje, które każdy członek posiadał bez przerwy przez minimalny okres posiadania w celu spełnienia wymogu posiadania trzech procent (3%) akcji, zgodnie z definicją „wymaganych akcji") i (ii) naruszenie dowolnego obowiązku, umowy czy oświadczenia w myśl Punktu 2.13 przez dowolnego członka takiej grupy będzie uważane za naruszenie ich przez kwalifikującego się akcjonariusza. Żadne akcjonariusz nie może być członkiem więcej niż jednej grupy akcjonariuszy tworzącej kwalifikującego się akcjonariusza w odniesieniu do dowolnego dorocznego zgromadzenia.

(e) Na potrzeby Punktu 2.13 uznaje się, że akcjonariusz „posiada" i jest „właścicielem" jedynie tych akcji zwykłych Firmy znajdujących się w obrocie, do których akcjonariusz posiada zarówno (i) pełne prawo głosu i prawa inwestycyjne odnoszące się do takich akcji i (ii) pełne udziały finansowe (w tym możliwość uzyskania zysku i ponoszenia strat) w takich akcjach; z zastrzeżeniem, że liczba akcji obliczonych zgodnie z ustępami (i) i (ii) nie będzie obejmować żadnych akcji (A) sprzedanych przez takiego akcjonariusza lub podmioty powiązane w dowolnej transakcji, która nie została rozliczona lub zamknięta, (B) pożyczonych przez takiego akcjonariusza lub podmioty powiązane do żadnych celów ani zakupionych przez takiego akcjonariusza lub podmioty powiązane zgodnie z umową odsprzedaży lub (C) podlegających opcjom, warrantom subskrypcyjnym, kontraktom forward, swap, umowom sprzedaży lub innym instrumentom pochodnym bądź podobnym albo umowom zawartym przez takiego akcjonariusza lub podmioty powiązane, niezależnie od tego, czy taki instrument lub umowa mają być rozliczone akcjami czy gotówką w oparciu o wartość nominalną lub wartość akcji zwykłych Korporacji znajdujących się w obrocie; w każdym takim przypadku celem lub skutkiem takiego instrumentu lub umowy (faktycznie lub w zamierzeniu) jest (1) zmniejszenie w jakikolwiek sposób, w dowolnym zakresie i w dowolnym momencie w przyszłości prawa głosowania przez takiego akcjonariusza lub podmioty powiązane na dowolne takie akcje i/lub (2) hedging, offset lub zmiana w dowolnym stopniu jakiegokolwiek zysku lub straty uzyskanej/poniesionej lub możliwej do uzyskania/poniesienia z utrzymania pełnej własności ekonomicznej takich akcji przez takiego akcjonariusza lub podmioty powiązane. Akcjonariusz będzie „właścicielem" akcji posiadanych w imieniu kandydata lub innego pośrednika, o ile akcjonariusz zachowuje prawo do wskazywania sposobu głosowania z akcji w odniesieniu do wyborów dyrektorów i posiada pełne udziały finansowe w tych akcjach. Posiadanie akcji przez akcjonariusza będzie uznane za ciągłe w okresach, kiedy (x) akcjonariusz pożyczył takie akcje, pod warunkiem, że akcjonariusz ma prawo odwołania pożyczki takich akcji za pięciodniowym (5 dni) powiadomieniem i dołączy do zawiadomienia o mianowaniu przez akcjonariusza umowę stanowiącą, że (A) odwoła on niezwłocznie taką pożyczkę akcji po otrzymaniu powiadomienia, że któryś z jego kandydatów akcjonariuszy zostanie włączony w informacje dla akcjonariuszy Firmy i (B) utrzyma posiadanie takich przywołanych akcji do dnia dorocznego zgromadzenia lub (y) akcjonariusz delegował prawo do głosowania na pełnomocnika, poprzez udzielenie pełnomocnictwa lub dowolny inny instrument, bądź ustalenie, które podlegają w dowolnym momencie odwołaniu przez akcjonariusza. Pojęcie „posiadane”, „w posiadaniu” i inne warianty słowa „posiadać” będą mieć znaczenia powiązane. Zarząd zdecyduje każdorazowo, czy akcje zwykłe w obrocie są „posiadane" w tym znaczeniu.

(f) Aby zawiadomienie o mianowaniu przez akcjonariusza miało właściwą formę pisemną, musi określać lub musi być do niego dołączone:

(i) oświadczenie kwalifikującego się akcjonariusza (A) podające i poświadczające liczbę akcji w jego posiadaniu obecnie i bez przerwy przez minimalny okres posiadania, (B) zawierające zgodę na dalsze posiadanie wymaganych akcji do dnia dorocznego zgromadzenia i (C) wskazujące, czy zamierza on utrzymać posiadanie wymaganych akcji przez co najmniej jeden rok po dorocznym zgromadzeniu;

(ii) jedno lub więcej pisemne oświadczenie posiadacza wymaganych akcji (i każdego pośrednika, który jest lub był w posiadaniu wymaganych akcji podczas minimalnego okresu posiadania) potwierdzające, że na dzień przypadający w ciągu siedmiu (7) dni kalendarzowych przez wpłynięciem zawiadomienia o mianowaniu przez akcjonariusza do centrali Firmy, kwalifikujący się akcjonariusz jest i pozostaje bez przerwy właścicielem, przez minimalny okres posiadania, wymaganych akcji i zgodę kwalifikującego się akcjonariusza na dostarczenie, w ciągu pięciu (5) dni roboczych po późniejszej z następujących dat: oficjalna data ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania powiadomienia o dorocznym zgromadzeniu i do głosowania na nim i data, w której oficjalna data zgromadzenia jest po raz pierwszy ogłoszona, jedno lub więcej oświadczenie posiadacza akcji i takich pośredników potwierdzające nieprzerwane posiadanie wymaganych akcji przez kwalifikującego się akcjonariusza aż do dnia ustalenia prawa do uczestnictwa;

(iii) kopia formularza Schedule 14N złożonego lub składanego jednocześnie do Komisji Papierów Wartościowych i Giełdy zgodnie z wymogiem Reguły 14a-18 Ustawy o giełdzie papierów wartościowych;

(iv) informacje, oświadczenia, umowy i inne dokumenty, których dostarczenie lub włączenie do powiadomienia o nominacji akcjonariusza byłoby wymagane zgodnie z podpunktem (b) pierwszego paragrafu niniejszego Punktu 2.3;

(v) oświadczenie, że kwalifikujący się akcjonariusz (A) nie wszedł w posiadanie i nie posiada żadnych papierów wartościowych Firmy w celu lub z zamiarem zmiany kontroli Firmy lub wywarcia na nią wpływu, (B) nie nominował i nie będzie nominował do wyborów do Zarządu na dorocznym zgromadzeniu żadnej osoby innej niż kandydat/kandydaci akcjonariusza nominowani zgodnie z Punktem 2.13, (C) nie podjął i nie podejmie, nie uczestniczył i nie będzie „uczestnikiem zabiegania" (ang. solicitation) w znaczeniu Reguły 14-1 (l) Ustawy o giełdzie papierów wartościowych, wspierającym wybór na dorocznym zgromadzeniu na dyrektora jakiejkolwiek innej osoby niż kandydat/kandydaci akcjonariusza lub kandydat Zarządu, (D) nie prowadził i nie będzie prowadził dystrybucji wśród akcjonariuszy Firmy żadnej postaci informacji dla akcjonariuszy na doroczne zgromadzenie, z wyjątkiem formularza rozpowszechnianego przez Firmę, (E) przestrzegał i będzie przestrzegać wszystkich praw, przepisów i regulaminów odnoszących się do zabiegania o poparcie i ewentualnego użycia związanych z tym materiałów w kontekście dorocznego zgromadzenia i (F) przekazywał i będzie przekazywać fakty, oświadczenia i inne informacje w całej swojej komunikacji z Firmą i jej akcjonariuszami, które były i będą prawdziwe i poprawne we wszystkich istotnych aspektach i które nie pomijają i nie będą pomijać żadnych istotnych faktów potrzebnych do złożenia oświadczeń, które w okolicznościach ich składania nie będą mylące;

(vi) zobowiązanie kwalifikującego się akcjonariusza do (A) przyjęcia wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z wszelkich naruszeń prawa lub przepisów władz nadzorczych wynikających z komunikowania się kwalifikującego się akcjonariusza z akcjonariuszami Firmy, albo z informacji przekazanych przez kwalifikującego się akcjonariusza Firmie, (B) zwolnienia z odpowiedzialności i obrony Firmy i każdego z jej dyrektorów, członków kierownictwa i pracowników osobno z wszelkiej odpowiedzialności, strat i odszkodowań w związku z wszelkimi zagrażającymi lub wszczętymi postępowaniami, procesami lub procedurami, prawnymi, administracyjnymi i dochodzeniowymi, przeciwko Firmie, jej dyrektorom, członkom kierownictwa i pracownikom wynikającymi z nominacji zgłoszonych przez kwalifikującego się akcjonariusza zgodnie z Punktem 2.13 lub dowolnym zabieganiem bądź podobnymi powiązanymi czynnościami i (C) złoży do Komisji Papierów Wartościowych i Giełdy wszelkie dokumenty związane z zabieganiem o głosy lub inną komunikacją z akcjonariuszami Firmy związaną ze zgromadzeniem, na którym kandydat/kandydaci akcjonariusza będą nominowani, niezależnie od tego, czy złożenie takich dokumentów jest wymagane w myśl Art. 14A Ustawy o giełdzie papierów wartościowych i czy dostępne jest uchylenie obowiązków złożenia takiej dokumentacji w odniesieniu do takiego zabiegania o głosy w myśl art. 14A Ustawy o giełdzie papierów wartościowych;

(vii) w przypadku nominacji przez kwalifikującego się akcjonariusza stanowiącego grupę akcjonariuszy, wyznaczenie przez wszystkich członków grupy jednego członka grupy upoważnionego do odbierania komunikacji, powiadomień i zapytań z Firmy i do występowania w imieniu wszystkich członków takiej grupy w zakresie wszystkich spraw związanych z nominacją w myśl Punktu 2.13 (w tym wycofania nominacji); oraz

(viii) w przypadku nominacji przez kwalifikującego się akcjonariusza stanowiącego grupę akcjonariuszy, w której dwa (2) lub więcej funduszy ma być traktowanych jako jeden akcjonariusz do celów ustalenia kwalifikacji kwalifikującego się akcjonariusza, dokumenty rozsądnie zadowalające Firmę, które wykazują, że te fundusze są częścią tej samej grupy funduszy kwalifikowanych.

(g) Oprócz informacji wymaganych lub żądanych w myśl Punktu 2.13(f) lub innych postanowień tego Regulaminu, (i) Firma może wymagać od każdego proponowanego kandydata akcjonariusza dostarczenia wszelkich innych informacji, (A) które mogą być rozsądnie wymagane przez Firmę, czy kandydat akcjonariusza będzie niezależny według reguł i norm wprowadzania firm na giełdę papierów wartościowych, na którą Firma została wprowadzona lub gdzie jej akcje są przedmiotem obrotu, wszelkich obowiązujących zasad Komisji Papierów Wartościowych i Giełdy i wszelkich publicznie ogłoszonych standardów stosowanych przez Zarząd do ustalenia i ujawnienia niezależności dyrektorów Firmy (łącznie „standardy niezależności"), (B) które byłyby istotne dla rozsądnego zrozumienia niezależności kandydata akcjonariusza lub jej braku przez akcjonariuszy lub (C) które mogą być rozsądnie wymagane przez Firmę w celu określenia kwalifikacji takiego kandydata akcjonariusza do włączenia w informacje dla akcjonariuszy Firmy zgodnie z Punktem 2.13, albo do służenia jako dyrektora Firmy i (ii) Firma może wymagać od kwalifikującego się akcjonariusza dostarczenia wszelkich innych informacji, które mogą być rozsądnie wymagane przez Firmę dla potwierdzenia nieprzerwanego posiadania przez kwalifikującego się akcjonariusza wymaganych akcji przez minimalny okres posiadania i do dnia dorocznego zgromadzenia.

(h) W odniesieniu do każdego kandydata akcjonariusza kwalifikujący się akcjonariusz może na własne uznanie przekazać Sekretarzowi, w czasie przekazywania zawiadomienia o mianowaniu przez akcjonariusza, pisemne oświadczenie do zamieszczenia w materiałach dla akcjonariuszy Firmy, nieprzekraczające pięciuset (500) słów, dla wsparcia kandydatury kandydata akcjonariusza „Oświadczenie popierające"). Tylko jedno Oświadczenie popierające może być złożone przez kwalifikującego się akcjonariusza (dotyczy to również grupy akcjonariuszy wspólnie stanowiącej kwalifikującego się akcjonariusza) dla wsparcia każdego kandydata akcjonariusza. Niezależnie od wszelkich przeciwnych sformułowań Punktu 2.13, Firma może pominąć w materiałach dla akcjonariuszy dowolne informacje lub Oświadczenie popierające (bądź jego część), co do których w dobrej wierze uważa, że naruszają dowolne obowiązujące prawo, przepis lub regulamin.

(i) W przypadku, jeżeli jakieś informacje lub komunikaty przekazane Firmie lub jej akcjonariuszom przez kwalifikującego się akcjonariusza lub kandydata akcjonariusza nie są, w chwili ich złożenia lub następnie przestaną być prawdziwe i poprawne we wszystkich istotnych aspektach, lub pominą istotne fakty niezbędne do sprawienia, aby oświadczenia te w okolicznościach ich składania nie były mylące, taki kwalifikujący się akcjonariusz lub kandydata akcjonariusza, w odpowiednich przypadkach, niezwłocznie powiadomi Sekretarza o takim uchybieniu i przekaże informacje niezbędne do skorygowania takiego uchybienia. Bez ograniczania ważności powyższego, kwalifikujący się akcjonariusz przekaże Firmie niezwłocznie powiadomienia, jeżeli kwalifikujący się akcjonariusz przestanie posiadać liczbę akcji zwykłych Firmy równą co najmniej wymaganym akcjom przed dniem dorocznego zgromadzenia. Ponadto każda osoba przekazująca Firmie informacje zgodnie z Punktem 2.13 dodatkowo uaktualni i uzupełni takie informacje w razie konieczności tak, aby informacje były prawdziwe i poprawne na dzień ustalenia prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w zakresie ustalania, którzy akcjonariusze mają prawo do otrzymania powiadomienia i głosowania na dorocznym zgromadzeniu; takie uaktualnienie i uzupełnienie będzie dostarczone i wysłane i Sekretarz musi otrzymać je w centrali Firmy nie później niż na pięć (5) dni roboczych po późniejszej z następujących dat: data ustalenia prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w celu ustalenia, którzy akcjonariusze mają prawo do otrzymania powiadomienia i głosowania na dorocznym zgromadzeniu albo data początkowego publicznego ogłoszenia daty ustalenia prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Dla uniknięcia wątpliwości: żadne powiadomienie, aktualizacja czy uzupełnienie przekazane w myśl Punktu 2.13(i) czy w inny sposób nie będą uważane za naprawienie uchybienia w jakiejkolwiek wcześniej przekazanej informacji czy komunikacie, czy też ograniczać środki zaradcze, jakimi dysponuje Firma w odniesieniu do takiego uchybienia (co obejmuje pominięcie kandydata akcjonariusza z informacji dla akcjonariuszy zgodnie z Punktem 2.13).

Niezależnie od wszelkich przeciwnych sformułowań Punktu 2.13, Firma nie będzie miała obowiązku włączenia do informacji dla akcjonariuszy jakiegokolwiek kandydata akcjonariusza zgodnie z Punktem 2.13 (i) który nie byłby niezależnym dyrektorem zgodnie ze standardami niezależności, (ii) którego wybór na członka Zarządu sprawiłby, że Firma naruszałaby ten Regulamin, Statut, reguły i normy wprowadzania firm na giełdę papierów wartościowych, na którą Firma została wprowadzona lub gdzie jej akcje są przedmiotem obrotu, wszelkich obowiązujących praw, zasad lub regulaminów, (iii) który jest lub był w ciągu poprzednich trzech (3) lat członkiem kierownictwa lub dyrektorem konkurenta, zgodnie z definicją z paragrafu 8 Ustawy antymonopolowej Claytona z roku 1914, (iv) który jest przedmiotem toczącego się postępowania karnego (z wyjątkiem wykroczeń w ruchu drogowym i innych drobnych wykroczeń) lub został skazany w postępowaniu karnym w ciągu poprzednich dziesięciu (10) lat, (v) który podlega dowolnemu nakazowi typu określonego z paragrafie 506(d) Regulaminu D, wprowadzonego zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych z roku 1933 z późniejszymi poprawkami lub (vi) którym przekazał Firmie lub jej akcjonariuszom jakiekolwiek informacje nieprawdziwe w ich istotnych aspektach lub który pominął w swoich oświadczeniach istotne fakty, niezbędne do sprawienia, aby oświadczenia te w okolicznościach ich składania nie były mylące.

(g) Niezależnie od wszelkich przeciwnych sformułowań niniejszego Regulaminu, jeżeli (i) kandydat akcjonariusza i/lub odpowiedni kwalifikujący się akcjonariusz naruszy jakiekolwiek swoje uzgodnienia lub oświadczenia, albo nie spełni swoich zobowiązań wynikających z Punktu 2.13 lub (ii) kandydat akcjonariusza utraci kwalifikacje do włączenia w informacje dla akcjonariuszy Firmy zgodnie z Punktem 2.13, albo jeśli nastąpi jego zgon, inwalidztwo lub z innych przyczyn utraci on kwalifikacje bądź stanie się niedostępny do wyborów podczas dorocznego zgromadzenia, przy czym o każdym takim przypadku zdecyduje Zarząd (lub jej właściwie umocowana komisja), albo prezes dorocznego zgromadzenia, (A) Firma może pominąć albo, o ile będzie to rozsądnie wykonalne, usunąć informacje o takim kandydacie akcjonariusza i powiązane Oświadczenie wspierające z materiałów dla akcjonariuszy i/lub w inny sposób powiadomić akcjonariuszy, że kandydat akcjonariusza nie będzie kwalifikował się do wyborów podczas dorocznego zgromadzenia, (B) Firma nie będzie zobowiązana do włączenia do materiałów dla akcjonariuszy jakiegokolwiek następcy lub zastępcy kandydata proponowanego przez danego kwalifikującego się akcjonariusza lub jakiegokolwiek innego kwalifikującego się akcjonariusza i (C) przewodniczący dorocznego zgromadzenia ogłosi, że taka nominacja jest nieważna i zostanie ona pominięta, mimo wcześniejszego wpłynięcia do Firmy głosów popierających taką kandydaturę.

(l) każdy kandydat akcjonariusza włączony w informacje dla akcjonariuszy na dowolne zgromadzenie akcjonariuszy, ale który albo (i) wycofa się, utraci kwalifikacje lub przestanie być dostępny do wyborów podczas dorocznego zgromadzenia, albo (ii) który nie uzyska co najmniej dwudziestu pięciu procent (25%) głosów oddanych na takiego kandydata akcjonariusza, nie będzie kwalifikował się na kandydata akcjonariusza w myśl Punktu 2.13 na następnych dwóch (2) dorocznych zgromadzeniach akcjonariuszy. Dla uniknięcia wątpliwości: bezpośrednio poprzedzające zdanie nie uniemożliwia żadnemu akcjonariuszowi nominowanie dowolnej osoby do Zarządu zgodnie z podpunktem (b) pierwszego paragrafu niniejszego Punktu 2.3.

(m) Punkt 2.13, inaczej niż Reguła 14a-19 Ustawy o giełdzie papierów wartościowych, ustala wyłączną metodę włączania przez akcjonariusza kandydatów do Zarządu w materiały dla akcjonariuszy Firmy.

Punkt 3.1. Ogólne uprawnienia Działalnością i sprawami Firmy zarządza lub kieruje Rada Dyrektorów, o ile ustawa MBCA nie przewiduje inaczej.

Punkt 3.2. Liczba dyrektorów Rada Dyrektorów Firmy składa się z jednego lub większej liczby członków. Dokładna liczba dyrektorów stanowiąca pełny skład Zarządu będzie ustalana okresowo w drodze uchwały przyjętej przez większość pełnego składu Zarządu. Zarząd może w drodze uchwały przyjętej przez większość pełnego składu Zarząd okresowo zmieniać liczbę dyrektorów stanowiących pełny skład Zarządu, przy czym w żadnym wypadku zmniejszenie liczby dyrektorów nie może spowodować skrócenia okresu kadencji któregokolwiek z dyrektorów ówcześnie sprawujących funkcję.

Punkt 3.3. Warunki ubiegania się o stanowisko Dyrektorzy nie muszą być rezydentami stanu Michigan ani akcjonariuszami Firmy. Ponadto w celu zakwalifikowania się do wyborów lub ponownych wyborów na dyrektora Firmy, kandydat musi dostarczyć Sekretarzowi, do centrali Firmy, pisemne oświadczenie i zgodę, że taki kandydat (a) nie jest i nie będzie stroną (i) jakiegokolwiek porozumienia lub umowy z dowolną osobą lub podmiotem i nie powziął żadnych zobowiązań i nie udzielił im żadnych zapewnień, że w przypadku wyboru na dyrektora Firmy będzie w określony sposób działał lub głosował w odniesieniu do dowolnej kwestii („zobowiązanie do głosowania"), który nie został ujawniony Firmie w takim oświadczeniu i zgodzie lub (ii) jakiegokolwiek zobowiązania do głosowania, które ograniczyłoby lub przeszkodziło takiemu kandydatowi, w przypadku wyboru na dyrektora Firmy, w pełnieniu funkcji powierniczej zgodnie z obowiązującymi przepisami, (b) nie jest i nie będzie stroną jakiegokolwiek porozumienia lub umowy z dowolną osobą lub podmiotem, z wyjątkiem Firmy, w odniesieniu do bezpośredniego lub pośredniego wynagrodzenia, refundacji lub zwolnienia z odpowiedzialności w powiązaniu z nominacją, kandydaturą, pełnieniem obowiązków lub czynnościami wykonywanymi jako dyrektor, które nie zostały ujawniony Firmie w takim oświadczeniu i zgodzie, (c) pozostawałby w zgodzie, w przypadku wyboru na dyrektora, zachowałby zgodność z kodeksem postępowania Firmy, jej wytycznymi w zakresie ładu korporacyjnego, politykami o obrocie papierami wartościowymi i wszelkimi innymi politykami lub wytycznymi Firmy obowiązującymi dyrektorów i (d) wyda wszelkie inne potwierdzenia, zawrze wszelkie inne umowy i przekaże Zarządowi informacje wymagane od wszystkich dyrektorów, co obejmuje niezwłoczne złożenie wszystkich wypełnionych i podpisanych kwestionariuszy wymaganych od dyrektorów Firmy.

Punkt 3.4. Wybór Dyrektorzy Firmy są wybierani każdego roku na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy, z zastrzeżeniem postanowień punktu 3.7.

Punkt 3.5. Kadencja. Każdy dyrektor sprawuje swoją funkcję do czasu następnego dorocznego zgromadzenia oraz prawidłowego wybrania i upoważnienia jego następcy albo do czasu swojej rezygnacji lub usunięcia ze stanowiska.

Punkt 3.6. Rezygnacja i usunięcie Każdy z dyrektorów może w dowolnym czasie zrezygnować ze swojego stanowiska za pisemnym wypowiedzeniem przekazanym Firmie. Rezygnacja dyrektora wchodzi w życie po otrzymaniu wypowiedzenia lub w późniejszym czasie wskazanym w wypowiedzeniu. Każdy z dyrektorów może zostać w dowolnym czasie usunięty ze stanowiska z podaniem lub bez podania przyczyny w drodze głosowania przez posiadaczy większości akcji z prawem do głosowania w sprawie wyboru dyrektorów.

Punkt 3.7. Wolne stanowiska Wolne stanowiska w Radzie Dyrektorów i stanowiska nowo utworzone wskutek zwiększenia dopuszczalnej liczby dyrektorów mogą być obsadzane przez akcjonariuszy lub Radę Dyrektorów. Jeżeli dyrektorzy pozostający na stanowisku nie tworzą kworum, mogą oni obsadzić wolne stanowiska w drodze oddania głosów „za” przez większość wszystkich dyrektorów pozostających na stanowisku.

Punkt 3.8. Uchwały Rada Dyrektorów może według swojego uznania przyjmować regulaminy i uchwały dotyczące prowadzenia działalności przez Firmę i zarządzania nią, które jednak nie mogą być sprzeczne z postanowieniami ustawy MBCA lub Statutu Firmy, lub niniejszego Regulaminu.

Punkt 3.9. Doroczne zgromadzenie Rady Dyrektorów Doroczne zgromadzenie Rady Dyrektorów jest zwoływane i przeprowadzane w celach organizacyjnych, wyboru członków kierownictwa oraz podejmowania wszelkich innych decyzji. Jeżeli to zgromadzenie odbywa się bezpośrednio po zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i w tym samym miejscu, nie ma konieczności przekazywania zawiadomienia o zwyczajnym walnym zgromadzeniu Zarządu. W przeciwnym razie wspomniane doroczne zgromadzenie odbywa się w terminie (nie późniejszym niż 30 dni po dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy) i w miejscu wskazanym w zawiadomieniu o zgromadzeniu.

Punkt 3.10. Regularne zgromadzenia Regularne zgromadzenia Rady Dyrektorów odbywają się w terminach i miejscach ustalanych przez Radę Dyrektorów. Po ich ustaleniu i po przekazaniu odpowiedniego zawiadomienia każdemu z członków Zarządu nie ma konieczności przekazywania kolejnych zawiadomień o regularnych zgromadzeniach.

Punkt 3.11. Nadzwyczajne zgromadzenia Nadzwyczajne zgromadzenia Rady Dyrektorów mogą być okresowo zwoływane przez Przewodniczącego Rady lub przez Dyrektor generalnego lub Prezesa, a ponadto będą zwoływane przez Przewodniczącego Rady, Prezesa lub Sekretarza na pisemny wniosek większości pełnego składu Rady Dyrektorów skierowany do Przewodniczącego Rady lub Sekretarza. Zawiadomienie o specjalnym zgromadzeniu Zarządu, wskazujące jego termin i miejsce, zostanie przekazane każdemu dyrektorowi. Wspomniane zawiadomienie musi zostać przekazane osobiście, telefonicznie, kurierem z doręczeniem następnego dnia lub środkiem komunikacji elektronicznej nie później niż czterdzieści osiem (48) godzin przed terminem zgromadzenia (lub z mniejszym wyprzedzeniem, jeżeli osoba lub osoby je zwołujące uznają to za konieczne lub stosowne w danych okolicznościach).

Punkt 3.12. Komisje dyrektorów Rada Dyrektorów może utworzyć jedną lub większą liczbę komisji, z których każda będzie składać się z jednego lub większej liczby dyrektorów Firmy. Zarząd może wyznaczyć jednego lub większą liczbę dyrektorów na zastępców członków komisji, którzy będą mogli zastępować nieobecnych lub zdyskwalifikowanych członków na zgromadzeniach komisji. Każda komisja i każdy jej członek będzie pełnić swoją funkcję według uznania Zarządu.

Punkt 3.13. Uprawnienia i obowiązki komisji Każda z komisji, w zakresie przewidzianym w uchwale lub uchwałach ustanawiających daną komisję, będzie mieć wszystkie uprawnienia i upoważnienia Rady Dyrektorów i będzie mogła je wykonywać w ramach zarządzania działalnością i sprawami Firmy, z zastrzeżeniem wszelkich ograniczeń nałożonych ustawą MBCA lub niniejszym Regulaminem. Żadna komisja nie będzie mieć uprawnień ani upoważnień w zakresie zmieniania Statutu Firmy (przy czym komisja może wydawać decyzje w zakresie odpowiednich praw i uprzywilejowania związanych z akcjami wchodzącymi w skład serii akcji uprzywilejowanych, których ustalanie przez Radę Dyrektorów jest dozwolone zgodnie ze Statutem Firmy), przyjmowania umów dotyczących połączenia przedsiębiorstw, przekształcenia lub wymiany akcji, przedstawiania akcjonariuszom zaleceń dotyczących sprzedaży, wynajmu lub wymiany faktycznie lub zasadniczo całego majątku bądź aktywów Firmy, przedstawiania akcjonariuszom zaleceń dotyczących rozwiązania Firmy lub unieważnienia decyzji w tej sprawie, zmieniania niniejszego Regulaminu lub obsadzania wolnych stanowisk w Radzie Dyrektorów lub ustalania wynagrodzenia dyrektorów z tytułu zasiadania w Radzie Dyrektorów lub jednej z jej komisji oraz (o ile uchwała Rady Dyrektorów nie stanowi inaczej) deklarowania podziału zysku lub wypłaty dywidendy albo wyrażania zgody na emisję akcji.

Każda komisja może przyjmować własne zasady procedowania i może spotykać się w określonych terminach lub po uprzednim zwołaniu posiedzenia z wyprzedzeniem ustalonym przez daną komisję oraz (o ile uchwała Zarządu nie stanowi inaczej) może utworzyć jedną lub większą liczbę podkomisji, z których każda będzie składać się z jednego lub większej liczby członków, na których mogą być delegowane wszystkie lub część uprawnień i upoważnień danej komisji. Każda komisja będzie protokołować swoje obrady i przedkładać z nich raport Zarządu.

Punkt 3.14. Kworum i głosowanie Na potrzeby podejmowania przez Radę Dyrektorów lub przez komisję wszelkich decyzji kworum stanowi większość ówcześnie w niej zasiadających członków Rady Dyrektorów lub członków komisji (o ile uchwała Rady Dyrektorów ustanawiająca daną komisję nie stanowi inaczej). Dyrektor zainteresowany daną umową lub decyzją może zostać uwzględniony przy ustalaniu obecności kworum na zgromadzeniu Zarządu lub komisji, na którym ma zostać wyrażona zgoda na zawarcie danej umowy lub podjęcie danej decyzji. W przypadku braku kworum większość dyrektorów lub większość członków komisji obecnych na posiedzeniu może odroczyć posiedzenie Zarządu lub danej komisji do czasu uzyskania kworum.

Członkowie Zarządu lub komisji utworzonej przez Zarząd mogą uczestniczyć w zgromadzeniu Zarządu lub danej komisji za pośrednictwem telekonferencji lub innych środków komunikacji zdalnej, którymi wszyscy uczestnicy obecni na zgromadzeniu będą mogli porozumiewać się z pozostałymi uczestnikami, a ich uczestnictwo uznaje się za osobistą obecność na danym zgromadzeniu.

Głos większości dyrektorów obecnych na zgromadzeniu, na którym istnieje kworum, jest równoznaczny z podjęciem czynności przez Zarząd lub daną komisję, chyba że ustawa MBCA lub (w przypadku komisji) uchwała Zarządu ustanawiająca daną komisję wymaga większej liczby głosów; przy czym zmiana Regulaminu przez Zarząd wymaga głosów nie mniej niż większości dyrektorów ówcześnie w niej zasiadających.

Punkt 3.15. Podejmowanie czynności bez zgromadzenia Czynność, której podjęcie jest wymagane lub dozwolone bez zgody wyrażonej w drodze głosowania na zgromadzeniu Rady Dyrektorów lub jednej z jej komisji, może zostać podjęta bez zwoływania zgromadzenia, jeżeli przed lub po jej podjęciu wszyscy ówcześnie w niej zasiadający członkowie Rady Dyrektorów lub danej komisji (stosownie do okoliczności) wyrażą zgodę na tę czynność na drodze pisemnej lub elektronicznej. Zgoda zostanie złożona wraz z protokołem z obrad Zarządu lub danej komisji i będzie mieć na wszelkie potrzeby ten sam skutek, co głosowanie Zarządu lub komisji.

Punkt 3.16. Wynagrodzenie dyrektora. Dyrektorzy mogą otrzymywać wynagrodzenie za zasiadanie w Zarządzie zgodnie z ustaleniami Zarządu. Członkowie komisji stałych i specjalnych mogą otrzymywać wynagrodzenie zgodnie z ustaleniami Zarządu.

Punkt 4.1. Członkowie kierownictwa Członkowie kierownictwa Firmy będą mianowani przez Zarząd i będą obejmować Prezesa, Sekretarza i Skarbnika. Zarząd może, na swoje uznanie, mianować innych członków kierownictwa, w tym między innymi przewodniczącego Zarządu, dyrektora generalnego (CEO), dyrektora operacyjnego, dyrektora finansowego, jednego lub więcej wiceprezesów, zastępców skarbnika, zastępców sekretarza oraz innych członków kierownictwa i przedstawicieli, jacy mogą zostać uznani za niezbędnych. Żaden z członków kierownictwa, poza przewodniczącym Zarząd, jeżeli wchodzi w ich skład, nie musi być dyrektorem Firmy. Dwa lub więcej stanowiska mogą być sprawowane przez tę samą osobę.

Punkt 4.2. Wybór członków kierownictwa; Kadencja Członkowie kierownictwa Firmy są wybierani co rok przez Radę Dyrektorów na dorocznym zgromadzeniu Rady Dyrektorów. W przypadku zwolnienia się stanowiska lub utworzenia nowego stanowiska może ono zostać obsadzone przez Zarząd. Zarząd może delegować na dyrektora generalnego lub prezesa prawo do mianowania wyznaczonych członków kierownictwa. Każdy członek kierownictwa sprawuje swoją funkcję przez kadencję, na jaką został wybrany lub mianowany, lub do czasu prawidłowego wybrania lub mianowania i upoważnienia jego następcy albo do czasu swojej rezygnacji lub usunięcia go ze stanowiska.

Punkt 4.3. Rezygnacja i usuwanie członków kierownictwa Każdy z członków kierownictwa Firmy może w dowolnym czasie zrezygnować ze swojego stanowiska za pisemnym wypowiedzeniem przekazanym Firmie. Rezygnacja członka kierownictwa wchodzi w życie po otrzymaniu przez Firmę wypowiedzenia lub w późniejszym czasie wskazanym w wypowiedzeniu. Członek kierownictwa Firmy może zostać w dowolnym czasie usunięty ze stanowiska przez Zarząd z podaniem lub bez podania przyczyny, przy czym jego usunięcie pozostanie bez wpływu na jego ewentualne prawa umowne. Wybór lub mianowanie członka kierownictwa nie tworzy samo w sobie praw umownych.

Punkt 4.4. Przewodniczący Rady Przewodniczący Rady, który może być członkiem kierownictwa Firmy albo nie pełnić roli wykonawczej (zgodnie z wyborem Rady Dyrektorów), będzie przewodniczyć wszystkim zgromadzeniom akcjonariuszy i Rady Dyrektorów, na których jest obecny. Ponadto przewodniczący Zarządu będzie mieć takie uprawnienia i wykonywać takie obowiązki, jakie będą mu okresowo przyznawane lub przydzielane przez niniejszy Regulamin lub Zarząd. Przewodniczący Rady może również posługiwać się tytułem Przewodniczącego lub Przewodniczącego i tytuły te uważa się za Przewodniczącego Rady.

Punkt 4.5. Dyrektor generalny. Dyrektor generalny, z uwzględnieniem nadzoru przez Zarząd, ma ostateczny głos w sprawach ogólnej polityki i działalności Firmy. Dyrektor generalny wykonuje takie obowiązki, jakie będą mu okresowo przydzielane przez Zarząd lub ten Regulamin. Jeżeli dyrektor generalny nie jest mianowany, obowiązki i uprawnienia dyrektora generalnego wykonuje Prezes.

Punkt 4.6. Prezes Pod nieobecność przewodniczącego Zarządu i dyrektora generalnego prezes będzie przewodniczyć wszystkim zgromadzeniom akcjonariuszy i Zarządu, na których jest obecny. Prezes sprawuje ogólny nadzór nad działalnością Firmy. Prezes ma wszystkie uprawnienia i obowiązki, które zazwyczaj towarzyszą stanowisku prezesa, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń wyraźnie wskazanych w uchwale Zarządu. Ponadto Prezes będzie mieć takie uprawnienia i wykonywać takie obowiązki, jakie będą mu okresowo przydzielane przez Zarząd lub dyrektora generalnego.

Punkt 4.7. Dyrektor operacyjny. Dyrektor operacyjny będzie mieć ogólną władzę, kontrolę i nadzór nad codzienną działalność Firmy, z uwzględnieniem ograniczeń i innych obowiązków i uprawnień nałożonych lub przyznanych przez Zarząd, dyrektora generalnego lub Prezesa. Jeżeli dyrektor operacyjny nie jest mianowany, obowiązki i uprawnienia dyrektora operacyjnego wykonuje dyrektor generalny, a jeżeli dyrektor generalny nie jest mianowany, Prezes.

Punkt 4.8. Wiceprezes W przypadku nieobecności lub niedysponowania prezesa lub w przypadku braku obsadzenia stanowiska prezesa wiceprezesi, zgodnie z porządkiem ustalonym przez Radę Dyrektorów, a w przypadku braku jego ustalenia — w kolejności według ich starszeństwa służbowego, będą wykonywać obowiązki i uprawnienia prezesa, z zastrzeżeniem prawa Rady Dyrektorów do zwiększenia lub ograniczenia ich zakresu lub do przydzielenia ich innym osobom w dowolnym czasie. Do służbowego tytułu każdego z wiceprezesów mogą zostać dodane dodatkowe określenia wskazane przez Zarząd, dyrektora generalnego lub prezesa, by odzwierciedlić ich staż lub zakres obowiązków. Wiceprezesi zasadniczo wspomagają dyrektora generalnego i prezesa we wskazany przez nich sposób. Ponadto każdy wiceprezes będzie mieć takie uprawnienia i wykonywać takie obowiązki, jakie będą mu okresowo przyznawane lub przydzielane przez Zarząd, dyrektora generalnego lub prezesa.

Punkt 4.9. Sekretarz Sekretarz pełni rolę sekretarza na wszystkich zgromadzeniach akcjonariuszy i Rady Dyrektorów, na których jest obecny, protokołuje wszystkie obrady na takich zgromadzeniach w księdze prowadzonej w tym celu, nadzoruje składanie i doręczanie zawiadomień przez Firmę oraz sprawuje nadzór nad pieczą, jaką otaczana jest dokumentacja i pieczęć Firmy. Sekretarz jest uprawniony do przystawiania pieczęci firmowej na dokumentach, do których podpisywania i pieczętowania w imieniu Firmy został należycie upoważniony, a także używania jej do poświadczania takich dokumentów. Sekretarz posiada wszystkie uprawnienia i obowiązki, które zazwyczaj towarzyszą stanowisku Sekretarza, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń wyraźnie wskazanych w uchwale Zarządu. Ponadto Sekretarz będzie mieć takie uprawnienia i wykonywać takie obowiązki, jakie będą mu okresowo przydzielane przez Zarząd, dyrektora generalnego lub Prezesa.

Punkt 4.10. Skarbnik Skarbnik sprawuje ogólny nadzór nad pieczą, jaką otaczane są fundusze Firmy, oraz nad jej wpływami i wydatkami, a także ma obowiązek dopilnować, by fundusze Firmy były wpłacane w imieniu Firmy do banków lub innych depozytariuszy wskazanych przez Radę Dyrektorów. Skarbnik sprawuje nadzór nad pieczą, jaką są otaczane papiery wartościowe Firmy, i nad ich bezpiecznym przechowywaniem. Skarbnik posiada wszystkie uprawnienia i obowiązki, które zazwyczaj towarzyszą stanowisku Skarbnika, z zastrzeżeniem ewentualnych ograniczeń wyraźnie wskazanych w uchwale Zarządu. Ponadto skarbnik będzie mieć takie uprawnienia i wykonywać takie obowiązki, jakie będą mu okresowo przydzielane przez Zarząd, dyrektora generalnego lub Prezesa.

Punkt 5.1. Wydawanie certyfikatów akcji Akcje Firmy są poświadczane certyfikatami lub (jeżeli Rada Dyrektorów wyrazi na to zgodę) mogą być emitowane bez certyfikatów. Zgoda na emisję akcji w postaci bez certyfikatu nie będzie mieć wpływu na akcje pozostające w obrocie poświadczone certyfikatem, do czasu zwrócenia certyfikatu Firmie. O ile Zarząd nie postanowi inaczej, każdy z akcjonariuszy, na pisemny wniosek Sekretarza Firmy, będzie mieć prawo do otrzymania certyfikatu lub certyfikatów poświadczających liczbę akcji posiadanych przez niego w Firmie.

W rozsądnym czasie po emisji lub przeniesieniu akcji bez certyfikatów, pod warunkiem, że jest to wymagane ustawą MBCA, Firma wyśle do ich zarejestrowanego właściciela pisemne oświadczenie zawierające oznaczenie, prawa, uprzywilejowanie i ograniczenia związane z akcjami każdej serii, której emisja została dopuszczona, a także inne informacje, których podanie na certyfikatach akcji jest wymagane ustawą MBCA.

Punkt 5.2. Podpisy na certyfikatach akcji Certyfikaty akcji w kapitale zakładowym Firmy będą mieć formę zatwierdzoną przez Zarząd i będą podpisane przez (lub w imieniu Firmy) Przewodniczącego Zarządu, Prezesa lub Wiceprezesa, a także mogą zawierać podpis Sekretarza, Skarbnika, Zastępcy Sekretarza lub Zastępcy Skarbnika. Podpisy na certyfikacie mogą mieć postać faksymile. Jeżeli członek kierownictwa, którego podpis lub faksymile podpisu widnieje na certyfikacie, przestanie być członkiem kierownictwa, zanim dany certyfikat zostanie wydany, certyfikat ten może zostać wydany przez Firmę z tym samym skutkiem, jak gdyby podpisujący go członek kierownictwa zajmował swoje stanowisko w dacie wydania certyfikatu.

Punkt 5.3. Księga akcyjna Rejestr wszystkich akcji w kapitale zakładowym wyemitowanych przez Firmę będzie prowadzony przez sekretarza lub innego członka kierownictwa lub pracownika Firmy wskazanego przez sekretarza lub przez agenta transferowego mianowanego zgodnie z punktem 5.4. Rejestr ten będzie wskazywać imię i nazwisko oraz adres osoby, na którą zarejestrowane są akcje w kapitale zakładowym, liczbę akcji na nią zarejestrowanych, datę wydania ewentualnych certyfikatów dotyczących tych akcji, a w przypadku unieważnienia certyfikatu — datę jego unieważnienia.

Firma ma prawo traktować posiadacza akcji w kapitale zakładowym wskazanego w księdze akcyjnej jako ich właściciela i jako osobę uprawnioną do otrzymywania z ich tytułu dywidendy, wykonywania prawa głosu z tych akcji, otrzymywania zawiadomień o zgromadzeniach oraz we wszelkich innych celach. Firma nie jest zobowiązana do uznania jakiegokolwiek opartego na prawie słuszności lub na innej podstawie roszczenia lub tytułu do akcji w kapitale zakładowym zgłoszonego przez jakąkolwiek inną osobę, niezależnie od tego, czy Firma otrzyma wyraźne lub inne zawiadomienie w tym zakresie.

Punkt 5.4. Zasady przenoszenia Rada Dyrektorów może według swojego uznania ustanawiać zasady i regulaminy dotyczące emisji, przenoszenia i rejestrowania akcji w kapitale zakładowym Firmy, które jednak nie mogą być sprzeczne z postanowieniami ustawy MBCA lub Statutu Firmy, lub niniejszego Regulaminu. Rady Dyrektorów może mianować (lub upoważnić członka kierownictwa do mianowania) jednego lub większą liczbę agentów transferowych oraz jednego lub większą liczbę rejestratorów i może zażądać, by wszystkie certyfikaty akcji były opatrzone podpisem lub podpisami wskazanych spośród nich osób.

Punkt 5.5. Przenoszenie Przeniesienie kapitału zakładowego zostaje zarejestrowane w księgach Firmy wyłącznie po dostarczeniu Firmie lub jej agentowi transferowemu pisemnej instrukcji zarejestrowanego posiadacza danych akcji, osobiście lub przez jego pełnomocnika prawowicie ustanowionego na piśmie, a jeżeli akcje mają certyfikaty, po należytym potwierdzeniu zwrotu certyfikatów poświadczających dane akcje.

Punkt 5.6. Unieważnienie Każdy certyfikat akcji zwrócony Firmie w celu wymiany lub przeniesienia zostanie unieważniony, a w zamian za istniejący certyfikat nie zostanie wydany żaden nowy certyfikat lub certyfikaty ani żadne akcje bez certyfikatu, z zastrzeżeniem postanowień punktu 5.7, do czasu unieważnienia tego istniejącego certyfikatu.

Punkt 5.7. Zgubienie, zniszczenie, kradzież certyfikatów i uszkodzone certyfikaty W przypadku uszkodzenia certyfikatu akcji w kapitale zakładowym Firmy Firma wyda nowy certyfikat lub akcje bez certyfikatu w miejsce uszkodzonego certyfikatu. W przypadku zgubienia lub zniszczenia certyfikatu Firma może wydać nowy certyfikat akcji w kapitale zakładowym lub akcje bez certyfikatu w miejsce zgubionego lub zniszczonego certyfikatu. Osoba ubiegająca się o zastępczy certyfikat lub akcje bez certyfikatu zwróci uszkodzony certyfikat, a w przypadku zgubienia lub zniszczenia certyfikatu — przedłoży zadowalający dowód jego zgubienia, kradzieży lub zniszczenia oraz dowód jego własności. Firma może według swojego uznania zażądać od właściciela zgubionego lub zniszczonego certyfikatu (lub od jego przedstawiciela) przedłożenia Firmie gwarancji z akceptowalnym przez nią poręczeniem lub poręczeniami w kwocie wystarczającej, by zwolnić Firmę z odpowiedzialności z tytułu roszczenia, jakie może zostać przeciwko niej zgłoszone w związku ze zgubionym lub zniszczonym certyfikatem lub z wydaniem w zamian nowego certyfikatu lub akcji bez certyfikatu.

Punkt 6.1. Zwolnienie z odpowiedzialności. Firma zwolni z odpowiedzialności swoich dyrektorów i określonych członków kierownictwa wskazywanych okresowo przez Radę Dyrektorów, w najpełniejszym zakresie dozwolonym przez prawo (obowiązujące obecnie lub w przyszłości), a prawo do korzystania ze zwolnienia z odpowiedzialności będzie nadal obowiązywać po tym, jak dana osoba przestanie być dyrektorem lub wskazanym członkiem kierownictwa Firmy, oraz będzie przypadać na rzecz jej spadkobierców, wykonawców testamentu, zarządców spadku i zastępców prawnych; przy czym Firma nie ma obowiązku zwolnić z odpowiedzialności któregokolwiek z dyrektorów lub wskazanych członków kierownictwa (lub ich spadkobierców, wykonawców testamentu, zarządców spadku i zastępców prawnych) w związku z postępowaniem (lub jego częścią) wszczętym przez tę osobę, chyba że Zarząd wyraził na to postępowanie (lub jego część) zgodę, z wyjątkiem jednak postępowań mających na celu wyegzekwowanie prawa do zwolnienia z odpowiedzialności. Prawo do zwolnienia z odpowiedzialności przyznane niniejszym punktem 6.1 obejmuje prawo do otrzymania od Firmy zwrotu zasadnych kosztów (natychmiast po ich poniesieniu) związanych z obroną przed roszczeniem lub innego rodzaju uczestnictwem w powództwie lub postępowaniu przed jego ostatecznym rozstrzygnięciem, po otrzymaniu pisemnego zobowiązania podpisanego przez lub w imieniu danego dyrektora lub wskazanego członka kierownictwa do zwrotu kwoty zaliczki otrzymanej na poczet kosztów, jeżeli w ostatecznym orzeczeniu stwierdzone zostanie, że nie spełnił on ewentualnych standardów postępowania wymaganych do zwolnienia go w danych okolicznościach z odpowiedzialności. W zakresie dopuszczanym okresowo przez Radę Dyrektorów Firma może udzielać prawa do zwolnienia z odpowiedzialności i do uzyskania zaliczki na poczet kosztów również innym członkom kierownictwa, pracownikom i przedstawicielom Firmy. Prawo do zwolnienia z odpowiedzialności i otrzymania zaliczki na poczet kosztów nadane niniejszym Punktem 6.1 nie wyłącza innych praw, jakie przysługują danej osobie obecnie lub może ona nabyć w przyszłości, na podstawie niniejszego Regulaminu, Statutu Firmy, ustawy, umowy, głosowania akcjonariuszy lub dyrektorów niebędących podmiotem zwolnienia z odpowiedzialności lub na innej podstawie. Uchylenie lub zmiana niniejszego punktu 6.1 nie będzie mieć wpływu na prawo dyrektora lub wskazanego członka kierownictwa Firmy do zwolnienia z odpowiedzialności lub otrzymania zaliczki na poczet kosztów przysługujące mu w chwili uchylenia lub zmiany w odniesieniu do wszelkich działań lub zaniechań, które miały miejsce przed rzeczonym uchyleniem lub zmianą.

Punkt 6.2. Ubezpieczenie z tytułu zwolnienia z odpowiedzialności Firma będzie mieć prawo wykupić i utrzymywać ubezpieczenie w imieniu każdej osoby, która jest lub była dyrektorem, członkiem kierownictwa, pracownikiem lub przedstawicielem Firmy lub która na prośbę Firmy pełni lub pełniła funkcję dyrektora, członka kierownictwa, pracownika lub przedstawiciela innej spółki kapitałowej, spółki osobowej, spółki joint venture, trustu lub innego przedsiębiorstwa, od odpowiedzialności dochodzonej przeciwko niej i poniesionej przez nią podczas pełnienia tej roli lub wynikającej z pełnionej przez nią roli, niezależenie od tego, czy Firma miałaby prawo zwolnić ją z takiej odpowiedzialności na podstawie obowiązującego prawa.

Punkt 7.1. Pieczęć firmowa Pieczęć Firmy ma okrągły kształt i zwiera nazwę Firmy i wyraz „Michigan” w otoku, a pośrodku wyrazy: „Corporate Seal”. Pieczęć może być używana poprzez jej przyłożenie, odciśnięcie lub inne odtworzenie bezpośrednio lub w postaci faksymile.

Punkt 7.2. Rok obrotowy Rok obrotowy Firmy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia włącznie każdego roku lub przez innych dwanaście kolejnych miesięcy wskazanych przez Radę Dyrektorów.

Punkt 7.3. Środki komunikacji elektronicznej Termin „środki komunikacji elektronicznej” używany w niniejszym Regulaminie oznacza m.in. telegram, depeszę, telefaks, e-mail lub inną formę komunikacji, która nie polega bezpośrednio na fizycznym przekazaniu papieru, zostaje potwierdzona dokumentem, który adresat może pozyskać i przechować, oraz może zostać bezpośrednio odtworzona na papierze przez adresata w drodze automatycznego procesu.

Punkt 7.4. Zawiadomienia i korespondencja w ogóle W przypadkach, gdy niniejszy Regulamin wymaga lub dopuszcza przekazanie pisemnego zawiadomienia, komunikację elektroniczną uznaje się za spełniającą przesłanki pisemnego zawiadomienia. W przypadkach, gdy ustawa MBCA dopuszcza przekazanie zawiadomienia lub innej korespondencji środkami komunikacji elektronicznej, zawiadomienie lub inną korespondencję uznaje się za doręczone w chwili ich elektronicznego przekazania osobie uprawnionej do ich otrzymania w sposób uzgodniony z tą osobą.

W przypadku przekazywania zawiadomienia lub korespondencji pocztą należy je nadać (z zastrzeżeniem odmiennych postanowień ustawy MBCA) do osoby, do której są skierowane, na adres podany przez nią w tym celu, a jeżeli taki adres nie został podany — na ostatni znany adres tej osoby. Zawiadomienie lub korespondencję uznaje się za doręczone z chwilą złożenia ich (z umieszczonym na nich dowodem uiszczenia opłaty pocztowej) w placówce pocztowej lub u państwowego depozytariusza znajdującego się pod wyłącznym nadzorem poczty amerykańskiej. Zawiadomienia i wszelkie inne pisemne sprawozdania, oświadczenia lub korespondencja, które muszą zostać przekazane akcjonariuszom, uznaje się za doręczone wszystkim znajdującym się w rejestrze akcjonariuszom mającym ten sam adres w chwili doręczenia takiego zawiadomienia lub dostarczenia takiego sprawozdania, oświadczenia lub korespondencji zgodnie z zasadami dotyczącymi doręczeń na adres współdzielony przez akcjonariuszy („householding”), o których mowa w przepisie 14a-3(e) ustawy o obrocie papierami wartościowymi (Exchange Act) i w punkcie 143 ustawy MBCA.

W przypadku gdy przekazanie zawiadomienia lub korespondencji jest wymagane ustawą MBCA, Statutem Firmy lub niniejszym Regulaminem albo na innej podstawie, lecz komunikacja z daną osobą jest w danych okolicznościach niezgodna z prawem stanu Michigan lub Stanów Zjednoczonych albo z nakazem, rozporządzeniem, zakazem lub zarządzeniem wydanym na jego podstawie, nie wymaga się wtedy przekazania tego zawiadomienia lub korespondencji i nie ma konieczności ubiegania się o zgodę lub inne pozwolenie w tym zakresie.

Punkt 7.5. Zgoda na odstąpienie od obowiązku przekazywania zawiadomień. W przypadku gdy na podstawie któregokolwiek z postanowień niniejszego Regulaminu wymagane jest przekazanie zawiadomienia, zgodę na odstąpienie od obowiązku przekazywania zawiadomień podpisaną przez osobę lub osoby upoważnione do ich otrzymywania, a w przypadku akcjonariusza — jego pełnomocnika, lub przekazaną środkami komunikacji elektronicznej, przed lub po wskazanym w zawiadomieniu terminie zgromadzenia, uznaje się za równoznaczną z zawiadomieniem.

Obecność akcjonariusza na zgromadzeniu będzie skutkować zarówno: (a) odstąpieniem od sprzeciwu wobec braku lub nieadekwatności zawiadomienia o tym zgromadzeniu, chyba że akcjonariusz na początku zgromadzenia wyrazi sprzeciw wobec przeprowadzenia takiego zgromadzenia. jak (b) odstąpieniem od sprzeciwu wobec rozważenia konkretnej kwestii na tym zgromadzeniu, która nie jest celem albo celami opisanymi w powiadomieniu o zgromadzeniu, chyba że akcjonariusz wyrazi sprzeciw wobec rozważeniu danej kwestii w chwili jej przedstawienia.

Obecność dyrektora na zgromadzeniu lub jego udział w zgromadzeniu uchyla obowiązek powiadamiania dyrektora o takim zgromadzeniu, chyba że dyrektor na początku takiego zgromadzenia lub zaraz po swoim przybyciu sprzeciwi się zgromadzeniu lub rozpatrywaniu spraw na takim zgromadzeniu, a następnie nie będzie głosować i nie zezwoli na żadną czynność podjętą na takim zgromadzeniu.

Punkt 7.6. Podpisywanie dokumentów, umów itp. O ile prawo, Statut Firmy lub niniejszy Regulamin nie wymagają inaczej, umowy, akty cesji, umowy najmu, pełnomocnictwa lub inne porozumienia, akty lub dokumenty mogą być sporządzane i podpisywane w imieniu Firmy przez członków kierownictwa lub osoby wyznaczane okresowo przez Zarząd lub członka kierownictwa upoważnionego przez Zarząd do ich wyznaczania.

Punkt 7.7. Zmiany Regulaminu. Niniejszy Regulamin może zostać zmieniony, unieważniony lub zastąpiony nowym regulaminem uchwalonym przez akcjonariuszy lub przyjętym głosem nie mniej niż większości ówczesnego składu Rady Dyrektorów.