株価連動型の報酬付与に関する方針

株式報酬付与に関する方針

背景

Stryker Corporation(以後「ストライカー」)の取締役会および取締役会の報酬委員会(以後「委員会」)は、株式に基づく報酬がストライカーの全般的な報酬プログラムの重要な要素であると考えています。 ストライカーの従業員および非雇用取締役への年次株式報酬の承認は慣例的に行われてきました。 委員会の憲章に準じ、ストライカーのCEOに付与される株式報酬は、独立社外取締役による承認が必要です。 年次付与に加え、委員会はストライカーが新入社員の誘致に努める場合や従業員の特別な業績を評価する場合(本書では「オフサイクル付与」)、また他社を買収した結果による新規従業員(本書では「買収関連の付与」)やその他の特別な状況(本書では「その他の報酬」)に対して報酬を付与する権限(ただし一定の制限が課されます)をCEO(CEOが取締役の場合)に委任します。 非雇用取締役の報酬は取締役会により付与されます。

方針の概説

取締役会および委員会の方針により、当社が株式報酬を過去の日付から有効にしたり、株価を操作することはできません。 この方針を支援するため、取締役会および委員会では下記の慣行を採用しています。 付与はすべて適用される法規制や各種規則、委員会憲章または委任権限(該当する場合)、および適用される株制度の文書に準じて行うものとします。

付与のカテゴリ

取締役会および委員会は、付与日を可能な限り事前に確定することは、報酬付与プロセスの完全性を確保する上で重要だと考えています。 そのため、株式報酬の付与はそれぞれ下記の既定の日付に行われるものとします。

年次付与 - 従業員に対する株式報酬の年次付与は委員会(CEOへの付与には独立社外取締役の承認が必要)、また非雇用取締役に対する年次付与は取締役会がいずれも取締役会の2月の総会の日に行います(かかる日付が当該報酬の付与日となります)。 2月の総会の日程は、前年7月の定例総会で取締役会が決定します。 年次付与日を変更する場合は、取締役会による事前の承認が必要となります。

オフサイクル付与 - 委員会は、従業員に対しオフサイクルの付与を行う権限を(1934年証券取引所法第16条の規定の対象となる役員への付与や米国内国歳入法第162条(m)項のもとで適格となることを意図する役員への付与を除いて)CEOに委任します。 オフサイクル付与はCEOが書面によって承認し、CEOによる付与の承認日の後に来る5月、8月、11月のいずれか最初の営業日(新入社員に対するオフサイクル付与については雇用開始日の後)に付与されると考えられるものとします。 CEOによって承認されたオフサイクル付与は、次回の定例総会に関連する委員会および取締役会に報告する必要があります。

買収関連の付与 - 委員会は、被買収企業の従業員に対し買収関連の付与を行う権限を(1934年証券取引所法第16条の規定の対象となる役員への付与や米国内国歳入法第162条(m)項のもとで適格となることを意図する役員への付与を除いて)CEOに委任します。 買収関連の付与はCEOが書面によって承認し、CEOが付与を承認した営業日(通常は買収の最終日、それ以後の場合は受領者が当社で雇用を開始した日)に付与されるとみなされるものとします。 CEOによって承認された買収関連の付与は、次回の定例総会に関連する委員会および取締役会に報告する必要があります。

その他の報酬 - 年次付与、オフサイクル付与、買収関連の付与以外の報酬に関しては、取締役会または委員会、もしくはCEO(CEOに権限が付与されている場合)が報酬を承認する日、または取締役会または委員会、CEOが承認の際に指定するそれ以後の特定日が、ストライカーの株式制度の目的において報酬付与日として使用されるものとします。 これに関し、取締役会は新たに選出された取締役への株式報酬の付与を、かかる取締役が選出される総会において承認でき、当該報酬はその日に付与されるとみなします。 CEOによって承認されるその他の報酬は、次回の定例総会に関連する委員会および取締役会に報告する必要があります。

委任権限の年間上限

オフサイクル付与、買収関連の付与、その他の報酬に関してCEOに委任される権限は、各従業員について年次制限が設けられ、それぞれ合計で2万株、30万株となります。 かかる各制限に関し、オプション以外の報酬に関連して発行される株式は、2006年の制度下では2株、2011年の制度下では2.86株として数えます。 委員会は、任意の年あるいは翌年以降のすべての年に関して、年間個別報酬の上限と年間合計報奨の上限を修正することができます。

公正市場価格の決定

ストライカー株式の公正市場価格とは、付与条件決定日直前の取引日にニューヨーク証券取引所相場一覧表に記載される当社株式の終値を意味します。ただし米国以外の場所では、現地の法規制に準拠する形で公正市場価格が決定されることがあります。

公示の時期

被譲与者がより有利な株価から利益を得られるよう、ストライカーが保留中の株式報酬を考慮して重要な情報の公表を意図的に早めたり、遅延させることはありません。 しかし取締役会および委員会は、ストライカーによる情報開示が株式報酬日に近接している場合、そのような意図がない場合でも被譲与者の利益に最適な時期を調整して発表したと見られる可能性があると指摘しています。 そのため、株式に基づく報酬付与の近接日に重要な非公開情報を公開する予定の場合は、付与を遅延すべきかどうか検討できるよう、オフサイクル付与、買収関連の付与、またその他の報酬に関するCEOへの報告も含めて、ストライカーのセクレタリーが取締役会および委員会にこの旨を通知する責任を負うものとします。

報酬の条件および規定

株式報酬の期間、受領権、報酬の種類、制限およびその他の規定については委員会(非雇用取締役の付与の場合は取締役会)が株式制度に関する文書の条件内で制定するものとします。

受領者への付与に関する連絡

重要な報酬の条件および関連情報は、株式報酬の承認後、管理上なるべく早い段階で受領者に連絡します。

公開

本方針はストライカーのウェブサイトにある「投資家の皆様へ」の「コーポレートガバナンス」ページに掲載されています。

2011年7月26日に取締役会および報酬委員会により承認されています。