コーポレートガバナンスの指針

Stryker Corporation（以後「当社」）の取締役会は、当社およびその株主の最善の利益を実現するという取締役会の責務遂行を支援する目的で、本指針を採用しています。本指針は、ミシガン事業会社法、修正定款（以後「定款」）または当社の付属定款を含む、連邦または州の法規制を変更または独自に解釈することを意図したものではありません。本指針は、適切であると判断された場合、取締役会によって随時改定または変更されることがあります。

1. 取締役会の構成および運営

1.1 取締役会

当社の業務執行は取締役会により管理、あるいは取締役会の指示に従い管理されるものとします。取締役には、当該責務を適切に果たすために必要な時間と労力を費やすことが求められます。

1.2 取締役会の規模

取締役会の取締役の人数は、取締役会全体の多数決で可決された決議によってその時々に設定されます。取締役会の規模は、取締役会およびその委員会の監督およびその他の任務と、効果的な議論を可能にしながら、多様なスキル、資格、視点、経験を取り入れ、それらの利益を得るという取締役会の目標を考慮して決定されます。

1.3 取締役の選出

取締役会は、ガバナンス・指名委員会の推薦と候補者の総体的な適正の判断に基づいて、当社の株主によって毎年選出される取締役候補を指名します。また取締役会は、ガバナンス・指名委員会の推薦に基づいて、既存の役職または新しい役職を補充します。ガバナンス・指名委員会は、当該委員会が随時設定する手順に従い、株主から推薦を受けた候補者を検討します。取締役候補者を検討する際、取締役会とガバナンス・指名委員会は、多様なスキル、専門知識、視点、ビジネス経験、専門的な経験を提供する取締役会を形成することを目的として、特にガバナンス・指名委員会の憲章に定められた資格を含む関連要素を考慮するものとします。

1.4 取締役の選任：辞任ポリシー

定款に準じ、取締役の選任が無競争の場合（会議の基準日時点で、候補者数が選挙によって補充されるべき取締役会の役職数を超えない）、候補者は、取締役会に選任または再選任されるためには、その選挙または再選挙で反対票より多くの賛成票を獲得しなければなりません。取締役会は、その取締役が再選挙に十分な得票数を得られず、取締役会が辞任を承認した場合にのみ有効となる、取り消し不能な臨時的な辞任届を書面でガバナンス・指名委員会に提出した候補者に限り再選挙に任命します。取締役が再選挙に必要な票を得られなかった場合、ガバナンス・指名委員会は辞任の申し出をすみやかに検討し、承認の是非について取締役会に勧告します。取締役会は、選挙結果の認証から90日以内に、ガバナンス・指名委員会の勧告について行動するものとします。ガバナンス・指名委員会の勧告に対する取締役会の決定に従い、当社は速やかに証券取引委員会への届出において、辞任の申し出を受諾するか却下するかの取締役会の決定、および該当する場合には提出された辞任届を却下する理由を開示します。取締役会が1名または複数の取締役の辞任の申し出を受諾する場合、ガバナンス・指名委員会は取締役会に当該欠員を補充するか、または取締役会の規模縮小を取締役会に勧告します。

1.5 経営陣と独立社外取締役の並立

常に、取締役の3分の2以上は、独立社外取締役であるものとします。取締役の独立性は、ニューヨーク証券取引所の適切な上場基準における定義によって決定されるものとします。

1.6 独立社外取締役会のリーダーシップ

取締役会は、取締役の中から取締役会長を任命します。

ニューヨーク証券取引所の適切な上場基準の下で会長が独立していると見なされない場合はいつでも、独立社外取締役は、他の独立社外取締役の活動を調整する責任を負い、独立社外取締役が総じて随時指定することができるその他の責任を負う筆頭独立社外取締役を任命するものとします。これらには次の事項が含まれますが、これらに限定されるものではありません。（i）独立社外取締役の役員会議を含む、会長が出席しない取締役会のすべての会議の議長を務める。（ii）独立社外取締役会の会議を招集する権限を有する。（iii）取締役会会議の適切な日程を承認する。（iv）取締役会および委員会の会議の議題を検討する。（v）当社の経営陣から取締役会への情報の流れを審査し、適切であると判断される場合には、追加の資料を含めるよう要求する。（vi）会長兼CEOと独立社外取締役の間の連絡役を務める。（vii）取締役会の全体会議以外で、重要な問題や懸案事項について独立社外取締役間の議論を促進する。（viii）適切であると判断される場合、取締役会直属のコンサルタントの採用を指示する。（ix）報酬・人的資本委員会および取締役会の全員とともにCEOの評価に参加し、報酬・人的資本委員会委員長（または、筆頭独立社外取締役が報酬・人的資本委員会の委員長でもある場合は、報酬・人的資本委員会が指名する独立社外取締役）とともに、CEOと面談して当該評価について議論する。（x）すべての取締役会の委員会のメンバーおよび委員長について、ガバナンス・指名委員会と協議する。

取締役会は、経営陣に対する効果的な指導と監督を徹底するために、取締役会のリーダーシップ構造を定期的に評価し直します。

取締役会は、毎年、取締役会長と筆頭独立社外取締役（任命されている場合）の業績を評価し、取締役会がその職務を適切に遂行していないと判断した場合は交代させるものとします。

いかなる場合においても、筆頭独立社外取締役の当該職位の任期は7年を超えてはなりません。

1.7 取締役の後継者計画

ガバナンス・指名委員会は、取締役会、その委員会、および取締役会の主要な指導的地位（取締役会長、筆頭独立社外取締役、各委員会の委員長を含む）の定期的な後継者計画に取り組むものとします。この後継者計画プロセスの一環として、ガバナンス・指名委員会は、現役取締役の多様性と任期、および取締役会におけるスキル、資格、視点、経験の組み合わせについて検討します。

1.8 取締役会の刷新。

取締役会は、新鮮な視点による貢献と、長期に渡り取締役を務め、当社およびその業務に対する洞察を深めてきた取締役の貢献をどちらも高く評価しています。よって、取締役会では、個人が勤務可能な期間を制限したり、義務的な退職方針を設定することはしていません。厳格な任期制限や定年制に代わるものとして、ガバナンス・指名委員会は、取締役会のニーズや多様性、および取締役の参加、貢献、資格などの要素を考慮して、各取締役の継続を毎年評価します。

1.9 取締役会の報酬

取締役会の報酬は、現金と株価連動型の報酬の組み合わせであるべきだというのが一般的な方針です。経営陣を務める取締役に、通常の従業員報酬に加えて取締役会のメンバーとしての報酬が支払われることはありません。報酬・人的資本委員会は定期的に取締役の報酬を見直し、取締役会に勧告を行いますが、変更は取締役会の十分な議論と全会一致の承認を得た後にのみ行うことができます。

1.10 持ち株制度に関する指針

すべての非雇用取締役は、取締役会と株主の利益の一致を強化するために、当社株式を保有することが期待されています。したがって、各非雇用取締役は、任命されてから5年以内に、50万ドル相当の当社株式を所有することが求められます。所有株式には、完全所有株式と譲渡制限付株式が含まれます。

1.11 オリエンテーション

ニューヨーク証券取引所上場企業の取締役を務めた経験のない新任取締役は、当社の費用負担で取締役教育プログラムに参加することが推奨されています。さらに新任取締役は、上級管理職と面談し、当社の戦略的計画および財務諸表、主要な方針と慣行に関する説明を受けるものとします。

1.12 継続的な取締役の教育

各取締役は、毎年当社の費用負担で認定済みの取締役継続教育プログラムに参加することができます。取締役会では、少なくとも1名の現役取締役（交代制で決定）が毎年当該プログラムに参加することを意図しています。

1.13 その他の公開会社の取締役会

当社には、取締役が他の公開会社の取締役会メンバーとして就任できる数を制限する方針はありません。ですがガバナンス・指名委員会は、潜在的な候補者が就任する他の公開企業の取締役会およびその他の取締役会（または同等の運営管理機関）の数を検討するものとします。当社は社外取締役に制限を設けていませんが、取締役会のメンバーシップに付随する相当な時間的コミットメントを認識しており、取締役会メンバーには、会議の準備および会議への出席・参加の両方の観点から、取締役会の責務を果たすために当該時間をすべて費やし尽力することが期待されています。さらに公開会社の監査委員会のメンバーシップについては時間的コミットメントがさらに増加するため、監査委員会のメンバーは2社を超える公開会社の監査委員会を同時に務めることはできません。

1.14 取締役の現職責の変更

取締役会は、取締役が取締役会メンバーに就任した際に就いていた以前の職位から引退するか、または職位を変更する際に、本取締役会からも退任すべきであるとは考えていません。そのような事態があれば、速やかに取締役はガバナンス・指名委員会に通知しなければならず、委員会はその状況下で当該取締役が取締役会に残存する適切性を審査します。当該取締役には、かかる審査後のガバナンス・指名委員会の勧告に従って行動することが期待されます。

1.15 年次株主総会への取締役の出席

取締役は、当社の年次株主総会に出席することが期待されます。当社の年次株主総会に出席することができない取締役（時折起こり得る状況であると理解されています）は、会長に報告する必要があります。

1.16 年次評価

ガバナンス・指名委員会は、ニューヨーク証券取引所の要求に従い、取締役会とその委員会が効果的に機能し続けることができるよう、取締役会とその委員会の年次評価を監督します。各取締役は毎年、取締役会の有効性、ならびに取締役会および各委員会に所属する役員としての自身の有効性を評価するよう求められます。個々の評価は、取締役会長または筆頭独立社外取締役（任命されている場合）によって指名された担当者が整理して取りまとめ、ガバナンス・指名委員会の会長は取締役会全体および各委員会と協議します。

1.17 取締役会と機関投資家、アナリスト、報道機関および顧客とのインタラクション

取締役会は、当社を代弁するのは経営陣だと考えています。各取締役は、機関投資家やアナリスト、報道機関、顧客からのすべての問い合わせを、CEOまたはその指名人に照会するものとします。

1.18 CEOの選任

取締役会は、当社のCEOを選任する責任を負います。ガバナンス・指名委員会は、当社のCEOの潜在的な候補者を特定し、取締役会に推薦するプロセスを担当し、当該候補者を特定する際には、とりわけ候補者のビジネスコミュニティにおける経験、当社の事業環境の理解、リーダーとしての資質、知識、スキル、専門知識、誠実さを考慮するものとします。

1.19 CEOの年次評価。

報酬・人的資本委員会は、書面によるCEOの年次業績評価を作成し、まず取締役会の独立したメンバーとともに検討します。当該検討に続き、報酬・人的資本委員会委員長および取締役会会長または筆頭独立社外取締役（任命されている場合）（または筆頭独立社外取締役が報酬・人的資本委員会の委員長を兼任している場合は、報酬・人的資本委員会が指名する独立社外取締役）は、CEOの評価について議論します。

1.20 経営陣の後継人事

取締役会は、上級管理職の後続人事は、重要な責務の1つであると考えています。取締役会は、CEOおよびバイスプレジデント兼人事最高責任者（または当該職務を遂行する別の役職者）との間で、上級管理職の後継人事について毎年見直しを行います。これにはCEOおよびその他の上級管理職に関する潜在的な暫定および常任候補者の審査が含まれます。さらに取締役会は、上級役員の全員または一部が予期せず職務を遂行できなくなった場合、当社の特定の役員への一時的な権限委譲を説明し、短期的な後継者計画を承認し継続的に維持します。必要な場合は、短期的な後継者計画を策定し、取締役会が状況を検討し必要に応じて措置を講じるまで引き続き効力を有します。

2. 取締役会

2.1 会合の頻度と出席

取締役会は、少なくとも四半期ごとに定期的に会議を開催しています。必要に応じて随時特別会議が召集されます。取締役会はまた、満場一致の書面による同意により、随時措置を講じることができます。各取締役は、可能な限り、取締役会および各自が所属する委員会のすべての会議に出席する義務があることを理解する必要があります。会議に出席することができない取締役（時折起こり得る状況であると理解されています）は、当該会議に先立ち、会長または適切な委員会委員長に通知する必要があります。いかなる取締役も所属外の委員会に当該委員会委員長の要請により出席することができます。

2.2 議題

会長は、筆頭独立社外取締役および当社のセクレタリーと協議した後、各取締役会の議題を設定し、その議題を会議の前に取締役会に配布します。取締役会メンバーは、追加事項を議題に含めるよう要求することができます。

2.3 資料の事前配布

原則として、議題に関連する取締役会資料は、取締役会のメンバーが重要な問題を検討・熟考し、必要に応じて補足情報を要求し、会議において議論する準備を整えられるよう、会議の前に余裕を持って取締役会の全員に配布されます。重要な資料については、取締役会会議の場で配布するよう留保できます。

2.4 取締役会によるプレゼンテーションと社員へのアクセス

経営陣は、特定の業務分野に関するプレゼンテーションを行い、議論に参加する目的で、取締役会またはその一部に定期的に出席しています。会長は、すべての会議にゲスト出席者を指名することができます。さらに取締役会のメンバーは、他の経営陣および従業員にいつでも自由にアクセスできます。

2.5 役員会議

非業務執行取締役は、執行取締役または他の現職または元経営陣のいない役員会議で定期的に会合し、非業務執行取締役が決定すべき事項について協議します。少なくとも年に1回、（ニューヨーク証券取引所の適切な上場基準の定義により決定されるように）社外取締役のみによる役員会議を開催するものとします。筆頭独立社外取締役が招集され、当該役員会議に出席します。

2.6 外部顧問の採用

取締役会および取締役会の各委員会は、取締役会または委員会の目的または責務に関連するあらゆる事項について、調査を実施し、当社の費用負担で社外の法務、会計、投資銀行業務、または取締役会が選定したその他の専門顧問を雇用する権限を有します。

3. 取締役委員会

3.1 人数と構成

理事会には次の3つの常任委員会があります：監査、報酬・人的資本、およびガバナンス・指名。ガバナンス・指名指名委員会は、取締役会の委員会の構成を毎年見直し、有益であるか、さもなくば慎重を要すると考えられるものがあれば、理事会に変更を勧告します。

3.2 委員会メンバーの任命

ガバナンス・指名委員会は、会長および筆頭独立社外取締役（または、筆頭独立社外取締役がガバナンス・指名委員会の委員長でもある場合は、ガバナンス・指名委員会が指名する独立社外取締役）と協議後、各委員会の委員と委員長を取締役会に推薦します。取締役会は、長期にわたって委員会に携わっている理事は、その特別な知識や経験が有意であるという信条に基づき、委員会の任期交代を義務付ける確固たる方針は定めていません。

3.3 委員会会議の頻度と委員会の議題

定期的に予定されている委員会会議については、各委員会の委員長、筆頭独立社外取締役および当社セクレタリーが協議のうえ、当該会議の頻度と期間を決定し、議題を作成します。各委員会は、その責務を果たすために必要であるとみなす限り頻繁に会合するものとします。各委員会の議題と議事録は、取締役会全体で共有されます。

本指針は、2023年10月30日付けで取締役会により承認されました。

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