憲章
監査委員会憲章
Stryker Corporation
この憲章は、Stryker Corporation（以後「当社」）の取締役会の監査委員会（以後「委員会」）の運営に適用されるものです。 委員会は、本憲章の妥当性を少なくとも年1回は再検討および再評価し、変更が必要な場合は取締役会に提案し、承認を求めます。 本憲章は、取締役会の賛成票によってのみ修正可能です。
1. 組織
1.1 委員会は、ガバナンス・指名委員会の推薦に基づき毎年取締役会によって任命されるものとし、少なくとも3名の取締役で構成され、各取締役は当社から独立した取締役会によって決定されます。 取締役は、次の場合は独立しているとはみなされません。（i）直接あるいは間接的に当社またはその子会社から、委員会や取締役会、取締役会のその他の委員会のメンバーとしての責務以外のコンサルティング、諮問、その他の補償費用を受け取っている（ii）当社またはその子会社の関連会社である（iii）当社やその子会社と実質的に関係があり（直接的または、単に取締役としての立場からだけでなく、連携するあらゆる個人や組織の立場から判断して当社や子会社と関係がある組織のパートナーや株主、役員のいずれかである）、経営陣や当社から独立した活動に干渉する可能性がある（iv）その時点で有効な適用される法律、規則、証券取引所上場基準に照らし、その他の独立した要件を満たしていない。
1.2 委員会の全メンバーは金融に関する知識を有し、少なくとも1人は優れた金融／投資のバックグラウンドを持つものとします（取締役会のビジネス上の裁量によって判断）。 さらに少なくとも1人のメンバーは、証券取引委員会（以後「SEC」）が公表している規則で定義された「監査委員会の金融専門家」の資格を満たしているものとします。
2. 会合
委員会は、その責務を果たすために必要であるとみなす限り頻繁に、少なくとも四半期に1回は会合するものとします。 委員会は、年間を通じて定期的に、経営陣や内部監査人および外部監査人と個別に会合し、委員会が注意を要する問題や懸念事項について協議するものとします。 委員会は、定期的に取締役会に報告することが義務付けられています。
3. 目的
委員会は、取締役会が株主、潜在的な株主、投資家コミュニティ、および（i）当社の財務諸表および財務報告プロセスの誠実性、 （ii）当社の外部監査人の適格性、独立性、実績、 （iii）当社の内部監査部門の実績、 （iv）財務報告や監査、会計に関する当社の法規制順守に関連するその他関係者に対する監督責任を果たせるよう支援するものとします。 さらに委員会は、取締役会が特定の財務事項に関連する責務を果たすために支援を提供し、これには当社の投資、配当および自社株買いに関する方針および資金調達の再検討が含まれます。 この遂行において委員会は、委員会および取締役会、外部監査人、内部監査人、当社のコンプライアンス監督責任者、当社の経営陣間で、自由かつオープンなコミュニケーションを維持する責任があります。 その監督責任を果たすために、委員会は当社および独立監査人のすべての帳簿、記録、施設、従業員に対する完全なアクセス権を持ち、委員会がその責務遂行に必要または適切であると思われる助言および支援を提供するために、当社の費用負担で法律や会計およびその他の外部顧問を雇用する権利を有しています。
4. 責務とプロセス
4.1 委員会の主要責務は、当社の会計および財務報告プロセス、ならびに当社の財務諸表の監査および精査を監督し、取締役会にその結果を報告することです。 委員会は本憲章で規定した責務および権限を有していますが、当社の財務諸表が完全かつ正確であり、監査の計画や実施、または一般に公正妥当と認められている会計原則に従っているかどうかを判断するのは委員会の義務ではありません。 当社の財務諸表を準備するのは経営陣の責任であり、当社の年次財務諸表の監査および暫定的な未監査の財務諸表を再検討することは外部監査人の責任です。 委員会には、質の高い財務報告、健全なビジネスリスクの管理、コンプライアンス、倫理的行動に対する会社全体の「トーン」を設定するために適切な策を講じる責任があります。
4.2 委員会は責任を遂行する上で、条件や状況の変化に応じて、方針と手順を柔軟に変更する必要があることを信条とします。 委員会の主要な義務と責任は次のとおりで、委員会が必要に応じてそれらを補完できるという理解のもとに、指針として示されるものです。
4.3 当社の外部監査人との関係
4.3.1 委員会は監査報告書の準備または発行、あるいはその他の監査の実施、サービスの再検討と証明に関与する監査法人の選定、雇用、業務監督の直接的な責任を担います。その監査人または監査法人は、当該サービスについて当社が支払う報酬の決定について委員会に直接報告するものとします。
4.3.2 委員会は、外部監査人の適格性、実績、独立性を評価し（外部監査人よりISBS：Independence Standards Board Standard 1号により要求される開示資料を受け取り、外部監査人が当社から独立した監査法人であるという職業的判断を確認する）、外部監査人とその独立性について協議するものとします。
4.3.3 委員会は、外部監査人が提供したすべての監査および非監査サービス（適用法の例外を満たす非検査サービス以外）を事前承認するものとし、非監査サービスについては、SEC規則の要件である当該承認の開示を提供します。 外部監査人は、法規制に違反する非監査サービスの実施に関与することはできません。 外部監査人は、当該サービスの提供が外部監査人の独立性を維持し得ると肯定的に判断されない限り、認められた非監査サービスの提供に関与することはできません。 委員会は、事前承認の権限を委員会メンバーに委任することができます。 事前承認の権限を委任する委員会メンバーの選定は、次回の定例会議において全委員会に提示される必要があります。
4.3.4 少なくとも年に1回、委員会は外部監査人から以下に関する報告書を取得し、再検討するものとします。
4.3.4.1 外部監査人の内部精度管理手順
4.3.4.2 外部監査人の直近の内部精度管理の精査や相互評価、または政府当局や専門機関による審査または調査で過去5年間に取り上げられた、外部監査人による1件以上の監査に関する重要な問題、および当該問題への対応措置。
4.3.4.3 外部監査人と当社間のすべての関係（独立性評価のため）
4.3.5. 委員会は、当社の経営陣および内部監査人の意見を考慮しながら、監査の主要責務を担う外部監査人のパートナーを評価するものとし、当該主要パートナーおよび再検討（レビュー）パートナーが少なくとも5年ごとに交代していることを確認します。
4.3.6 委員会は、適用されるSEC規則および証券取引所上場基準を満たす外部監査法人の従業員および前従業員の雇用について、明確な方針を設定するものとします。
4.4 監督責任
4.4.1 委員会は、適切な人員配置や料金の見積もりを含め、監査の全体的な範囲および計画について、外部監査人と協議するものとします。
4.4.2 委員会は、内部監査部門の責務や予算、人員配置、内部監査の予定範囲とその大幅な変更、内部監査部門が発行した報告書の要約の再検討について、当該報告書の経営陣の反応とフォローアップと合わせて、内部監査担当バイスプレジデントと協議するものとします。
4.4.3 委員会は、経営陣および内部監査担当バイスプレジデント、外部監査人と会計および財務管理、当社の財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある重要な統制不備に焦点を当てるべく採用された特別監査手順の適切性および有効性について協議するものとします。
4.4.4 委員会は外部監査人とともに、活動の範囲への制限や必要な情報へのアクセス、経営陣との重大な意見の相違を含む一連の監査業務で発生した監査上の問題や障害、および経営陣の対応について検討するものとします。
4.4.5 委員会は、経営陣と外部監査人の間で生じた財務報告に関係する意見の相違を解決します。
4.4.6 委員会は、外部監査人から、経営陣と協議している当社が採用している重要な会計方針および慣行、一般会計原則内の代替的処理方法、当該大体的処理の採用に伴って発生する派生的問題、外部監査人が希望する処理方法に関して定期報告書を受け取るものとします。
4.4.7 委員会は、当期の監査から生じる重要な監査事項について、経営陣および外部監査人と協議するものとします。
4.4.8 委員会は、マネジメントレターまたは内部統制レター、あるいは未調整誤差のスケジュール、外部監査人と経営陣間におけるその他の書面における重要なやり取りをすべて再検討します。
4.4.9 委員会は、会計、内部会計統制、監査事項に関して当社が受理した苦情の受理、保持、対処の手順を確立するものとします。 委員会は、当社の従業員が懸念を機密かつ匿名で提出できる手順を確立し、当該情報を報告する従業員に保護を提供します。
4.4.10 委員会は、経営陣および外部監査人とともに、規制および会計イニシアチブが当社の財務諸表に及ぼす影響について再検討するものとします。
4.4.11 委員会は、サイバーセキュリティ関連に加え、当社のリスクエクスポージャーの評価と管理を統制する指針や方針、当該エクスポージャーの評価・監視・管理のために経営陣が採用している手順を含む当社のリスク評価とリスク管理に関する会社方針および慣行について、経営陣と再検討・協議するものとします。
4.4.12 委員会は、財務報告や監査、会計に関する法規制および内部手順の順守状況を確認するものとします。 委員会は、法規制要件の順守に関する各委員会の責任範囲内で、ガバナンス・指名委員会と相互の関心事項について調整するものとします。その際、委員会が財務関連の（財務報告や監査、会計を含む）法規制順守を担当し、ガバナンス・指名委員会が財務以外の法規制順守を担当します。 委員会は、ガバナンス・指名委員会が提供する報告や分析、勧告に依拠することができます。
4.5 定期的な財務諸表と開示の確認
4.5.1 委員会は、各会計四半期および年度末時点の経営陣の開示統制と手順、財務報告に係る内部統制の証明書を再検討し、年度末の経営陣報告の場合は、必要な経営陣報告と財務報告に係る経営陣の内部統制の評価に関する外部監査人の証明書を再検討するものとします。
4.5.2 委員会は、当社の財務諸表の準備およびその財務報告全般に関連して行われた、重要な会計および財務報告の問題と判断について、経営陣および外部監査人が作成した分析を再検討します。これには、当社の会計原則の選定や適用における重大な変更の分析、使用されている重要な会計方針と慣行、簿外の財務構造とnon-GAAP財務指標の使用が含まれます。
4.5.3 委員会は、会社の収益に関するプレスリリース、アナリストおよび格付会社に提供された財務情報および収益予想に関する会社の慣習に関する方針について、経営陣とともに見直し、協議します。 こうした見直しは一般的に行われるもので（開示される情報の種類とプレゼンテーションの種類のレビューで構成）、収益発表や当社が収益予想を提供する各事例に関連している必要はありません。
4.5.4 委員会は、年次監査の結果と一般会計原則に基づき外部監査人が委員会に伝達することが義務付けられているその他の事項について協議するものとします。これには、監査の実施に関連して公開会社会計監視委員会（PCAOB：Public Company Accounting Oversight Board）の監査基準によって協議が義務付けられている事項が含まれます。
4.5.5 委員会は、経営陣および外部監査人と監査済みの財務諸表および「経営陣の討論ならびに財務状況および事業実績の分析」と題する項目における開示内容、当社のフォーム10-Kの年間報告書（またはフォーム10-K提出前に配布される場合は株主への年次報告書）に当該財務諸表と開示内容を含めるという取締役会への勧告について再検討・協議するものとします。
4.5.6 委員会は、SEC規則により当社の年次株主総会召集通知に添付することが義務付けられている報告書を作成するものとします。
4.5.7 委員会は、四半期ごとの再検討結果と一般会計原則に基づき、外部監査人から委員会に伝達することが義務付けられているその他の事項について協議するものとします。
4.5.8 委員会は、暫定的な財務諸表および「経営陣の討論ならびに財務状況および事業実績の分析」と題する項目における開示内容について、当社のフォーム10-Kの四半期報告書の提出に先立ち、経営陣および外部監査人と再検討・協議するものとします。
4.6 その他の活動および財務事項
4.6.1 委員会は、当社の関連当事者取引に関する方針を確認し、規定に従い取引を承認または不承認するものとします。
4.6.2 委員会は、組織として効果的に機能しているかどうか判断するため、自らの業績について少なくとも年1回評価します。
4.6.3 委員会は、さまざまな米国および国際的な従業員貯蓄および退職制度、ならびに当社の運転準備金（キャッシュ）の投資および保護に関する当社の投資方針を毎年再検討するものとします。 これらには、海外保有のキャッシュとその本国への送金、リスク領域（外国為替、金利、投資およびデリバティブなど）の検討が含まれます。
4.6.4 委員会は、当社の年間資本計画の再検討と承認を行い、資本計画に含まれないCEO承認限度を超えて提案された資本支出に対して措置を講じるものとします。
4.6.5 委員会は、（i）当社の配当政策と配当行為、 （ii）当社の株式買い戻し計画、 （iii）当社の資本構成資金調達（債務証券または株式証券、信用契約を含む）について再検討し、取締役会に勧告をするものとします。
本憲章は、2022年2月1日付で取締役会により承認されました。
報酬・人的資本委員会憲章
Stryker Corporation
この憲章は、Stryker Corporation（以後「当社」）の取締役会の報酬・人的資本委員会（以後「委員会」）の運営に適用されるものです。 委員会は、本憲章の妥当性を少なくとも年1回は再検討および再評価し、変更が必要な場合は取締役会に提案し、承認を求めます。 本憲章は、取締役会の賛成票によってのみ修正可能です。
1. 組織
委員会は、ガバナンス・指名委員会の推薦に基づいて毎年取締役会によって任命されるものとし、少なくとも2名の取締役で構成され、各取締役は（i）ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に準じた外部取締役、その他の適用される法的要件および取締役会が採用する追加の基準、および（ii）1934年証券取引所法に従って発布された証券取引法規則16b-3改正（「証券取引法」）で定義される「非雇用取締役」です。 委員会のメンバーは、取締役会の裁量で解任される場合があります。
2. 会合
委員会は、その責務を果たすために必要であるとみなす限り頻繁に会合し、終了後は取締役会に報告するものとします。 委員会は、適切だと思われる場合は、2人以上のメンバーで構成される1つ以上の小委員会に責務を委任することができます。
3. 目的
委員会の目的は、当社の株式連動型の報酬計画の管理や人的資本の管理を含む、役員報酬に関する全般的な取締役会の責務の遂行を支援することです。
4. 責務とプロセス
委員会は責任を遂行する上で、条件や状況の変化に応じて、方針と手順を柔軟に変更する必要があることを信条とします。 委員会の主要な義務と責任は次のとおりで、委員会が必要に応じてそれらを補完できるという理解のもとに、指針として示されるものです。
4.1 毎年委員会は当社の全体的な報酬戦略と方針、および退職制度を含む役員報酬プログラムを再検討するものとします。委員会が適切と判断した場合には、取締役会に対し、当社の報酬戦略と方針の変更および／または新規役員給付および報酬プランの導入や既存プランの修正を勧告します。
4.2 委員会は、毎年、当社の最高経営責任者（以後「CEO」）および証券取引法の第16条の対象となるその他の執行役員（以後「執行役員」）の報酬に関する会社の達成目標の再検討と承認を行い、確立された目標に照らしてそれぞれの当年度の業績を評価し、CEOおよびその他の執行役員の給与や賞与、長期インセンティブボーナスを含む年間報酬を設定するものとします。 CEOの報酬の長期インセンティブ要素を決定する際、委員会は、当社の絶対的業績および同業他社と比較した業績、同業他社の最高経営責任者に対する同様のインセンティブボーナスの価値、過去にCEOに与えられた報酬を含むがこれらに限定されない関連要素を検討するものとします。 会社の達成目標およびCEOの年間報酬は、取締役会の独立メンバーによる最終承認が必要です。 また、委員会は、取締役会による承認の対象となるインセンティブ報酬に関して、取締役会に勧告するものとします。
4.3 委員会は、取締役会の報酬の水準と形式を随時見直し、同業界の同等規模の他社と比較した取締役会の報酬の状態に関する報告書を受理し、確認するものとします。 委員会は、適切であると判断した場合、取締役会の報酬の変更について取締役会に勧告するものとします。
4.4 委員会は、独自の裁量でディレクターまたは役員報酬の評価を支援する報酬コンサルティング会社、委員会の責任（費用の承認やその他の定着条件に関する単独権限を含む）遂行に必要と思われる、あらゆる法律・その他の外部顧問を当社の費用負担で雇用あるいは解雇する唯一の権限を有しています。 報酬コンサルタントまたはその他の外部顧問を選定するにあたり、委員会が適切であると判断した場合、委員会はNYSE上場基準で特定されている以下の要因も含め当該外部顧問に関連するすべての要因を考慮します。
（a）相談役の雇用者による当社への他のサービスの提供
（b）相談役の雇用者が、相談役の雇用者の総収入の割合として当社から受け取った金額
（c）利益相反を防止するよう設計された、相談役の雇用者の方針および手順
（d）相談役と委員会メンバーのビジネス上の関係または個人的な関係
（e）相談役が所有する当社の株式
（f）相談役または相談役の雇用者と当社執行役員のビジネス上の関係または個人的な関係
本4.4項のいずれの内容も（1）委員会に相談役の助言または勧告に従って実施または行動することを要求する、 または（2）その任務を果たす上で独自の判断を行使する委員会の能力または義務に影響を与えると解釈されることはありません。
委員会は、報酬コンサルタント、法律顧問、または委員会に助言を行う他の相談役（（i）社内顧問弁護士 および（ii）報酬コンサルタント、法律顧問、またはその役割が規則S～Kの項目407（e）（3）（iii）の下で開示する必要のない活動（ （1）当社の執行役員や取締役に有利になる範囲、条件、業務で区別せず、すべての給与所得者が一般的に利用できる広範な計画に関するコンサルティング、 または（2）特定の会社向けにカスタマイズされていない情報や報酬コンサルタントが開発していないパラメメーターに基づいてカスタマイズされた情報、および報酬コンサルタントが助言を提供していない情報の提供に限定されている他の相談役以外）に関して、4.4項の（a）～（f）で概説されている独立評価を行う必要があります。
本4.4項のいずれの内容も、委員会が選択した相談役が独立していることを要求するものではありません。 委員会が行う必要があるのは、相談役を選択する、または相談役からアドバイスを受ける前に、4.4項の（a）～（f）に記載されている要素を考慮することだけです。
4.5 委員会は、適切であると判断した場合、当社の株式連動型の報酬計画を見直し、取締役会に変更を勧告するものとします。 委員会は、当該計画の条件に基づいて取締役会の委員会に付与された、計画における報奨の付与およびその管理に関するすべての権限を有するものとします。
4.6 委員会は、当社のCEOおよび執行役員が利用可能な特典およびその他の個人的な報酬を再検討し、取締役会に変更を勧告するものとします。
4.7 委員会は、人的資本の管理に関する会社の戦略および方針を再検討し、人的資本の管理事項に関する報告を受け取る権限を有します。
4.8 委員会は、CEOの年次業績評価を作成し、まず取締役会の独立メンバー、続いて委員会議長、筆頭独立社外取締役／非常勤会長（同じ人物がこれらを兼任する場合は、当該人物と委員会が指定する独立社外取締役）がCEOの評価を行います。
4.9 委員会は、執行役員および非雇用取締役に対する当社の持ち株制度に関するガイドラインを再検討して取締役会に勧告し、かかるガイドラインの順守状況を監視するものとします。
4.10 委員会は、当社の年次株主総会召集通知に含むために作成された「報酬の討論ならびに分析」（以後「CD&A」）の項について経営陣と再検討・協議し、その再検討・協議に基づいて、株主総会召集通知にCD&Aの項を含めており、そのことを推奨するという旨の、証券取引委員会が公表する規制によって定められる報告書を作成するものとします。
4.11 委員会は、当社が任命する役員への報酬の承認に関連する、拘束力のない諮問投票の結果（当社の年次株主総会召集通知に記載）を確認し、当社の役員報酬プログラムに関する今後の決定にこれを考慮するものとします。
4.12 委員会は、当社の役員報酬の方針、慣行、およびプログラムに関連するリスクを監督し、当該リスクの評価と緩和に関して会社方針および慣行を経営陣と再検討・協議するものとします。
4.13 委員会は、インセンティブ報酬の回収に関する当社のポリシーの適用の再検討と承認を行うものとします。
4.14 委員会は、組織として効果的に機能しているかどうか判断するため、自らの業績について少なくとも年1回評価します。
本憲章は、2023年8月1日付で取締役会により承認されました。
Governance and Nominating Committee Charter
Stryker Corporation
This Charter governs the operations of the Governance and Nominating Committee (the “Committee”) of the Board of Directors (the “Board”) of Stryker Corporation (the “Company”). The Committee shall review and reassess the adequacy of this Charter at least annually and recommend any proposed changes to the Board for approval. This Charter may be amended only by the affirmative vote of the Board.
1. Organization
The members of the Committee shall be appointed annually by the Board, based upon the recommendation of the Committee, and shall consist of at least two directors, each of whom has been affirmatively determined by the Board to be independent of the Company. A director shall not be considered independent if he or she (i) has a material relationship with the Company or any of its subsidiaries (either directly or as a partner, shareholder or officer of an organization that has a relationship with the Company or a subsidiary and determined not merely from the standpoint of the director but also from that of organizations with which the director is affiliated) that may interfere with the exercise of his or her independence from management and the Company or (ii) does not meet any other independence requirement established under applicable laws, rules or stock exchange listing standards or adopted by the Board. The Board shall also appoint a chair of the Committee (the “Chair”).
Members of the Committee may be removed by the Board in its sole discretion.
2. Meetings
The Committee shall meet as often as it deems necessary to fulfill its responsibilities and shall report to the Board following each meeting.
The Committee may, in its sole discretion, delegate any of its responsibilities to one or more subcommittees, each of which shall be composed of two or more members, as it may deem appropriate.
3. Purpose
The purpose of the Committee shall be to assist the Board in discharging its responsibilities with respect to the following:
- the Company’s governance practices;
- the composition, function and annual evaluation of the Board and its committees;
- the evaluation of the Company’s management;
- relations with shareholders on matters of governance;
- overseeing the Company’s compliance with laws and regulations (other than laws and regulations related to financial reporting, auditing or accounting, which are the responsibility of the Audit Committee);
- overseeing regulatory affairs/quality assurance matters; and
- overseeing corporate responsibility matters (including environmental, social and governance matters).
4. Responsibilities and Processes
The Committee, in carrying out its responsibilities, believes its policies and procedures should remain flexible in order to best react to changing conditions and circumstances. The following shall be the principal duties and responsibilities of the Committee and are set forth as a guide, with the understanding that the Committee may supplement them as appropriate:
4.1 Governance Practices
4.1.1 The Committee shall monitor developments and trends in law and practice relating to corporate governance and the Company’s response to same.
4.1.2 The Committee shall review the Company’s corporate governance guidelines at least annually and recommend changes to the Board as necessary or appropriate.
4.1.3 The Committee shall report to the Board recommendations from individual directors concerning the governance of the Company.
4.1.4 The Committee shall oversee the process for identifying and recommending to the Board potential candidates to serve as the Company’s Chief Executive Officer, taking into account, among other things, a candidate’s experience, understanding of the Company’s business environment, leadership qualities, knowledge, skills, expertise, integrity and reputation in the business community.
4.2 The Board and its Committees: Composition, Function and Evaluation.
4.2.1 The Committee shall conduct the search for and identify individuals qualified to become members of the Board, including to fill new positions and vacancies on the Board, and recommend to the Board the slate of director nominees for shareholder approval at each annual meeting. As part of this process, the Committee shall consult with Board members, management and others and shall give consideration to candidates recommended by shareholders. The Committee shall consider the background and reputation of potential nominees in terms of their character; personal and professional integrity; personal characteristics (including gender and ethnicity) business and finance experience and acumen; experience in healthcare, corporate compliance or regulatory and governmental affairs; understanding of the Company’s business and industry; independence; ability to contribute to and strengthen the Board and complement the other directors in terms of expertise, diversity of viewpoint and opinion; and availability and willingness to devote sufficient time to Board duties, as well as any other criteria established by the Board. The Committee is committed to creating a Board with a diversity of skills, expertise, perspectives and experience. The Committee, acting on behalf of the Board, will commit to actively identifying, recruiting and advancing diverse candidates, including women and minority candidates, in the search process. In considering whether to recommend a director for reelection, the Committee shall also consider the individual’s past attendance at meetings and participation in and contributions to the activities of the Board and committees thereof.
4.2.2 The Committee shall annually evaluate and make recommendations to the Board as to whether each director qualifies as independent.
4.2.3 The Committee shall consider the effect of any change in a director’s principal occupation or business association from that held when he or she became a member of the Board and the appropriateness of continued membership under the circumstances.
4.2.4 The Committee shall review the Board’s composition at least annually to ensure that the background, expertise and other attributes of the directors are in alignment with the strategic direction of the Company.
4.2.5 The Committee shall periodically review and oversee director succession planning, including succession plans for key leadership positions on the Board (such as the Chair of the Board, the Lead Independent Director and the chair of each committee).
4.2.6 The Committee shall have sole authority to retain, at the Company’s expense, and terminate any search firm to be used to identify director candidates, and any legal and other advisors that it deems appropriate for the fulfillment of its responsibilities, including the sole authority to approve fees and other retention and engagement terms. The Company shall provide appropriate funding, as determined by the Committee, for the payment of: (a) compensation to any search firms or advisors retained by the Committee and (b) ordinary administrative expenses of the Committee that are necessary or appropriate in carrying out its duties.
4.2.7 The Committee shall periodically assess the current leadership structure of the Board and the structure and operations of the committees of the Board and, to the extent appropriate, recommend changes to the Board.
4.2.8 The Committee shall recommend to the Board, after consultation with the Chair of the Board, the members and chairs of each committee of the Board (including directors to fill committee vacancies as they occur), taking into account the special skills required for service on particular committees, past performance on the Board and committees and such other factors as the Committee deems appropriate. The Committee shall ensure that committee members meet the qualifications on independence and other criteria established by applicable laws, rules and stock exchange listing standards or adopted by the Board.
4.2.9 The Committee shall oversee the annual evaluation of the Board and its committees. The Committee shall ensure that the evaluation procedures include an assessment of the effectiveness of the Board, of each director as a member of the Board and of each committee on which he or she serves.
4.2.10 The Committee shall perform an evaluation of its performance at least annually to determine whether it is functioning effectively.
4.2.11 The Committee shall make recommendations to the Board regarding whether to accept or reject a director’s resignation or take other action in the event he or she fails to receive the required votes for re-election, consistent with the Company’s mandatory resignation policy set forth in the Corporate Governance Guidelines.
4.2.12 The Committee shall provide the Board with information concerning continuing educational programs that may assist directors in carrying out their responsibilities. The Committee will cause each Director who attends such a program to provide a summary report to the Board, including any specific recommendations arising from the program.
4.3 Relations with Shareholders on Matters of Governance.
4.3.1 The Committee shall establish a process for shareholders to send communications directly to the members of the Board.
4.3.2 The Committee shall be responsible for reviewing and making recommendations to the Board regarding the Company’s response to shareholder proposals for inclusion in the Company’s annual proxy statement.
4.4 Oversight of Regulatory Affairs and Quality Assurance, Compliance, Risk Management and Corporate Responsibility Matters.
4.4.1 Regulatory Affairs and Quality Assurance: The Committee shall receive and review a report at least annually from one or more senior executives, either individually or jointly, with responsibility for regulatory affairs and quality assurance issues on the status of the Company’s compliance with the Federal Food, Drug, and Cosmetic Act, regulations promulgated by the Food and Drug Administration and other relevant laws, regulations and internal procedures, and trends in regulatory, compliance, enforcement and other relevant issues, and may meet with such senior executives in executive session as the Committee deems appropriate.
4.4.2 Compliance: The Committee shall receive and review a report at least annually from one or more senior executives, either individually or jointly, with responsibility for compliance on the key compliance issues facing the Company, including the status of the Company’s compliance with laws and regulations, the processes and procedures for management’s monitoring of compliance with laws, and major legislative and regulatory developments that may have a significant impact on the Company, and may meet with such senior executives in executive session as the Committee deems appropriate.
4.4.3 Risk Management: The Committee shall receive and review a report at least annually from one or more senior executives, either individually or jointly, with responsibility for risk management on the key risks and risk management issues facing the Company, and may meet with such senior executives in executive session as the Committee deems appropriate.
4.4.4 Corporate Responsibility: The Committee shall receive and review a report at least annually from one or more senior executives from the Company’s Corporate Responsibility Steering Committee, either individually or jointly, with responsibility for corporate responsibility matters (including environmental, social and governance matters) and may meet with such senior executives in executive session as the Committee deems appropriate.
4.4.5 The Committee shall coordinate with the Audit Committee with regard to matters of mutual interest within the context of each committee’s responsibilities for compliance with legal and regulatory requirements, with the Committee being responsible for oversight of the Company’s compliance with non-financial laws and regulations and the Audit Committee being responsible for oversight of the Company’s compliance with financial laws and regulations (including financial reporting, auditing and accounting). The Committee shall provide the Audit Committee with such reports, analyses and recommendations as the Audit Committee may request or as the Committee deems appropriate.
4.4.6 The Committee shall report any issue it deems appropriate to the Board.
This Charter was approved by the Board on October 30, 2023.
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