付属定款


STRYKER CORPORATION
ミシガン州法人(以後「当社」)
(2008年10月22日改定)

 

登記上の事務所/ 登録代理人

登記上の事務所/ 登録代理人

1.1項 登記上の事務所所在地/ 登録代理人氏名 ミシガン事業会社法(以後「MBCA」)に従い、当社はミシガン州に所在する登記上の事務所所在と登録代理人氏名を最新の事業報告書に掲載するものとします。 当社は、取締役会の随時指示によって、あるいは当社の事業上の必要性に応じて、ミシガン州内外に事業所を設置することがあります。

1.2項 登記上の事務所または登録代理人の変更。 ミシガン州にある登記上の事務所所在地または登録代理人は、MBCAで許可されている方法で書類を提出することにより変更可能となります。

第II条

株主総会

2.1項 年次総会 総会前の取締役選挙やその他の業務遂行に関する当社の年次株主総会は、取締役会で決定された毎年4月第3月曜日午後2:00、あるいは取締役会で決定された別の日付および時間に開催されるものとします。

2.2項 株主総会における業務の性質 株主年次総会では、(a)取締役会の指示によって、株主総会招集通知(もしくはその付録)に明記されている議案、(b)取締役会の指示によって、株主総会開催前に適切な手段で提出された議案、(i)本2.2項で規定されている通知の送付時点および株主総会において通知の提出と決議権を有する株主を決定する基準日において株主名簿上に登録されており、(ii)本2.2項の定める通知の手続きに従っている当社株主によって(c)年次総会開催前に適切な手段で提出された議案以外を審議することはできません。

年次株主総会の開催前に適切な手段で議案を提出した場合、その株主は時宜にかなった形でセクレタリー(書記役)に適切な書類を提出しなければなりません。 セクレタリーに対する株主の通知は、適時であるために、前年度の株主年次総会開催日の応答日から数えて90日以上後または120日以上前に、当社の最高経営責任者のオフィスに届けられるものとします。 ただし、年次総会の会日が応答日前後の30日以内でない場合、年次株主総会の開催日が発表された日の10日後の終業時間までに適時に届けられるものとします。

適切な文書を提供するために、株主によるセクレタリーへの通知には、当該株主が年次総会の開催前に提出することを提案した各案件、年次総会前に提出することが望まれる議案に関する概要、年次総会で当該の議事について議論すべき理由、通知を行う株主および「株主の関係者」(株主の関係者とは、本付属定款の目的において(a)当該株主と共同または直接、間接的に行動している人物、(b)当該株主または株主の関係者を支配している、あるいはこれら人物の支配下にある、これら人物と共通支配下にある人物を意味します)、ならびに(i)当該人物の氏名と登録されている住所、(ii)当該人物が実質株主である/所有が登録されている当社の株主資本の種類またはシリーズおよびその数、(iii)当該人物が実質株主であるが登録されていない株式の名目上の株主と株式数、(iv)ヘッジやその他の取引、一連の取引が当該人物またはその代理人により締結されているか、またその他の契約や合意、了解(デリバティブや売り持ち、利ざや、オプション、借株、貸株を含む)に至ったかどうか、およびその範囲、その効果または目的が当社の株式に関する当該人物の損失軽減、株価変動に伴うリスクや利点の管理、議決権の増加・減少であること、(v)当該株主による通知の時点において、その議案を支持しているその他の株主の氏名と住所(通知する株主が知りうる範囲において)、(vi)当該株主によるかかる議案の提出に関して、これらの関係者間で交わされたすべての合意や了承の説明、かかる議事への重大な利益の説明(vii)通知を行った株主が株主総会の開催前に当該の議案を提出するために年次総会に本人自ら出席するのか、代理人を通じて出席するのかの表明を記す必要があります。 当該株主は、総会の基準日から10日以内に本項に従って要求される情報を補完するものとします。

当社の招集通知に従い、株主総会の開催前に提出された議案を除き、臨時株主総会ではいかなる議事も処理されないものとします。 年次総会または臨時総会の会長により、本2.2項に定められた手順(前項に記載された必要情報の規定を含む)に従って株主総会の開催前に適切な方法で提出されなかったと判断された場合、会長は当該議案が総会開催前に適切に提出されなかったこと、よってその議案を取り扱わないことを公表するものとします。

2.3項 取締役の推薦 当社の優先株式保有者の権利に関する定款に別途規定されている場合を除き、当社の取締役候補者として被選挙権が与えられるのは以下の手順に従って推薦された人物のみとなり、特定の状況においては指定された人数の取締役が選出されます。 取締役選挙における推薦は、年次株主総会または役員選出を目的とした臨時株主総会において、(a)取締役会の指示に従うか、あるいは(b)当社の株主で(i)本2.3項で規定されている通知の送付時点および株主総会において決議権を有する株主を決定する基準日において株主名簿に登録されており、かつ(ii)本2.3項の定める通知の手続きに従っている者によって行うことができます。

候補者の推薦を希望する株主は、その通知を、適切な書面で時宜を得てセクレタリー宛てに提出する必要があります。 セクレタリーに対する株主の通知は、適時であるために、(a)年次総会の場合は、前年度の株主年次総会開催日の応答日の前90日から120日以内に、当社の最高経営責任者のオフィスに届けられるものとします。 ただし、年次総会の会日が応答日前後の30日以内でない場合、年次株主総会の開催日が発表された日の10日後の終業時間までに適時に届けられるものとします。 および(b)役員選出を目的とした臨時株主総会が招集された場合は、臨時株主総会の開催日が発表された日の10日後の終業時間までに適時に届けられるものとします。

適切な文書を提供するために、株主によるセクレタリーへの通知には、株主が取締役の選出に推薦する人物、通知を行う株主および「株主の関係者」、(i)1934年証券取引所法14条(以後、「証券取引所法」)に基づき、株主総会召集通知やその他の届出において、取締役の選出に係る委任状勧誘に関して開示が求められる当該人物についての情報、およびそれに従って公表された規則および規制、(ii)当該人物の氏名と登録されている住所、(iii)当該人物が実質株主である/所有が登録されている当社の株主資本の種類またはシリーズおよびその数、(iv)当該人物が実質株主であるが登録されていない株式の名目上の株主と株式数、(v)ヘッジやその他の取引、一連の取引が当該人物またはその代理人により締結されているか、またその他の契約や合意、了解(デリバティブや売り持ち、利ざや、オプション、借株、貸株を含む)に至ったかどうか、およびその範囲、その効果または目的が当社の株式に関する当該人物の損失軽減、株価変動に伴うリスクや利点の管理、議決権の増加・減少であること、(vi)当該株主による通知の時点において、取締役に選出・再選する候補者を支持しているその他の株主の氏名と住所(通知する株主が知りうる範囲において)、(vii)当該株主による推薦に関して、これらの関係者間で交わされたすべての合意や了承の説明、および通知する株主と株主の関係者、候補者の関係、(viii)株主が通知で指名した人物を推薦するために総会に本人自ら出席するのか、代理人を通じて出席するのかの表明を記す必要があります。 当該株主は、総会の基準日から10日以内に本項に従って要求される情報を補完するものとします。 当該通知には、候補者として任命され、選出された場合は取締役となる各候補者の書面による同意を添付する必要があります。 当社は、提案される候補者に対し、当社の独立社外取締役を務める適格性を備えているかを判断したり、あるいは合理的な株主が当該候補者の独立性の有無を理解する上で重要となる可能性がある、当社が合理的に要求することがあるその他の情報を提供するよう求める場合があります。

総会の会長により、前述の手順(前項に記載された必要情報の規定を含む)に従って指名が行われなかったと判断された場合、会長は指名に問題があること、当該の指名を無効にすべきであることを総会で公表するものとします。

2.4項 臨時総会 臨時株主総会は、会長またはプレジデント、あるいは取締役会の命により、随時招集できるものとします。 臨時株主総会の開催場所と日時は、招集通知の指定に従います。

2.5項 株主総会の招集通知 各年次株主総会および臨時株主総会の通知書は、開催日時、会場、目的を明記した上で、開催日の前10日~60日以内に、株主名簿に記載されており、議決権を行使することができる各株主に提出しなければばなりません。 通知手段は、株主の承諾に応じて、手渡し、郵送、電子的配信のいずれかを選択することができます。 株主またはその代理人は、遠隔通信方法による株主総会への参加および投票が可能で、遠隔通信の手段については招集通知に明記するものとします。

2.6項 遠隔通信による参加 取締役会の独自裁量により(取締役会が採用する指針や手順に従って)承認された場合、株主総会の場に出向くことができない株主およびその代理人は、電話会議システムなどの遠隔通信手段を通じて、株主総会に参加することができます。こうした遠隔通信手段は、参加者全員が他の参加者との意思疎通ができることを条件とします。遠隔通信を利用した場合も、その総会が指定場所で開催されているか、もしくは遠隔通信手段のみを使用しているかどうかにかかわらず参加者とみなされ、議決権を行使できます。ただし、(a)当社は、遠隔通信手段を通じて参加者とみなされ、総会において議決権を行使できる各人物が株主またはその代理人であることを合理的な手段で確認するものとし、 (b)当社は、各株主またはその代理人が株主総会に参加し、提案された議事について議決権を行使する機会(株主総会の進行をほぼリアルタイムで視覚または音声的に確認する機会を含む)を提供す妥当な手段を講じ、(c)株主もしくはその代理人が遠隔通信手段を通じた投票やその他の行為を行った場合、当社はその投票や行為について記録を残し、(d)利用している遠隔通信の手段と遠隔参加者の氏名を全参加者に公表するものとします。

2.7項 投票権を有する株主一覧 当社の株式書換記入帳を管理する役員または代理人は、本付属定款5.8項に従い、当該株主総会または続行された株主総会で議決権を行使できる株主の完全な名簿を作成し、これを認証するものとします。当該名簿の作成においては、株式の種類およびシリーズ別に各株主をアルファベット順で掲載し、住所および株式の所有数を明記しなければなりません。 かかる名簿は株主総会の開催時に会場で作成する必要があり、株主は閉会するまでの間その内容を確認できるものとします。 遠隔通信を通じた出席のみを許可する株主総会の場合、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上に名簿を公開し、総会の開催中にいつでも確認できる状態にする必要があります。なお、名簿へのアクセスに必要な情報は、株主総会招集通知に記載しておくものとします。

当該名簿は、名簿の調査権限を持つ株主、あるいは株主総会において自らまたは代理人を通じて議決権を行使できる株主に関する疎明資料となります。

2.8項 継続株主総会およびその通知 株主総会は休会が可能で、後日、別の時間および場所において再開することができます。ただし、継続株主総会の開催について通知していなければ、継続株主総会で討議できるのは休会された株主総会で討議が予定されていた議案に限られます。 休会に至った株主総会において、継続株主総会の開催日時と場所について発表があった場合、休会後に取締役会によって変更された場合を除き、継続株主総会の招集通知を発行する必要はありません。 継続株主総会の招集通知が行われた場合、株主総会の招集通知に関する付属定款の規定に従い、株主名簿に記載されており、継続株主総会において議決権を行使することができる各株主に当該通知を提出するものとします。 休会に至った株主総会の招集通知において、遠隔通信手段による参加と議決権行使が許可されている株主またはその代理人は、継続株主総会においても遠隔通信手段による参加と議決権行使が可能となります。

2.9項 定足数 株主総会の決議は、MBCAに別段の定めがない限り、議決権を行使できる株主の議決権数の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うと規定されています。 自らまたは代理人を通じて株主総会に出席する株主は、株主の退出により定足数を満たさなくなった場合においても、休会になるまで議案を審議することができます。 定足数の有無に拘らず、総会は出席している株式の投票をもって休会にできます。 株式の種類またはシリーズの所有者が議案に対する個別投票の権限を有する場合、議案の審議においてかかる種類やシリーズの定足数の有無を決定する際には本2.9項が適用されます。

2.10項 投票/代理投票 定款に別途規定されている場合を除き、株主総会では決議権を有する各発行済株式が、株式総会に提出された各議案につき1票の議決権を有します。 本付属定款に別段の定めがない限り、議決は口頭または筆記にて行うものとします。 取締役選挙以外の議案は株主投票にかけられ、MBCAによって過半数以上の賛成が必要とされている場合を除き、株式所有者の議決権の過半数をもって承認されます。 特定の議案について投票を棄権した場合や投票の際に「棄権」と記載した場合は、その議案に投票したとみなされません。 定款に別段の定めがない限り、取締役の選出は最多数の得票により行うものとします。

株主総会における議決の行使権限を有する各株主は、第三者を自らの代理人に指定することができます。 次の方法は、自らの代理人として行動する権限を与える方法を制限することなく、代理人として行動する第三者に権限を与える有効な手段です。 (a)第三者を株主の代理人に指定する権限を与える筆記(株主、あるいは書面への署名や、ファクシミリによる署名を含むがこれらに限定されない妥当な手段によって書面に署名を添付する権限を付与された役員、取締役、従業員、代理人がこれを行います)。 (b)委任状を保有する人物や委任状勧誘業者、委任状サポートサービス機関、当該の伝送を受信する委任状を保有する人物によって権限を正式に与えられている同様の代理業者に対する、電報、海底電信、その他の電子送信の伝送または伝送許可。 電報、海底電信、その他の電子送信は、電報、海底電信、その他の電子送信が株主によって承認されていることを表明するか、その事実を確認できる情報とともに伝送する必要があります。 電報、海底電信、その他の電子送信が有効であると判断された場合、選挙検査人(または選挙検査人がいない場合は決定を下す担当者)は、その判断の根拠となる情報を指定するものとします。 その日付から3年間は代理権は投票の対象とならず、何らの決定も下さないものとします(ただし、代理権の期間がこれより長い場合を除きます)。 代理権を行使した株主の資格欠如や死亡によって代理権保持者の権限が無効になることはありませんが、権限が行使される前に、株主一覧を保持する役員や代理人が資格の欠如や死亡を判定した書面通知を受理している場合を除きます。

2.11項 株主総会の運営 各株主総会には、会長(不在の場合はプレジデントまたは取締役会指名の人物)が出席し、議長を務めるものとします。 議長は議案を処理する順序を決定し、総会の運営に関する規則(以下を含むがこれらに限定されない)を確立する権限を有します。 (i)議題の設定または議案を処理する順序の確定、 (ii)株主総会で議決すべき案件の投票開始と終了の決定、 (iii)株主総会の秩序と出席者の安全を確保するための規則および手順、 (iv)株主総会への出席または参加を、当社の登録株主、正当に委任または任命されたその代理人、あるいは株主総会の議長が認める者に限定する、 (v)株主総会の開始時刻が決まった後の入場制限、 (vi)出席者による質問および意見陳述時間の制限。

2.12項 支配株式取得法 当社は、MBCAによる「Stacey, Bennett and Randall Shareholder Equity Act」(別名「ミシガン州支配株式取得法」)の規定の対象とならないことをここに選択します。

第III条

取締役会

3.1項 一般的権限 MBCAに別段の定めがない限り、当社の業務執行は取締役会により管理、あるいは取締役会の指示に従い管理されるものとします。

3.2.項 取締役の員数 当社の取締役会は、1名以上の取締役により構成されるものとします。 取締役会全体を構成する取締役の正確な人数は、取締役会全体の多数決で可決された決議によってその時々に設定するものとします。 取締役会は、取締役会全体の多数決で可決された決議によって、取締役会全体を構成する取締役の人数をその時々に変更できますが、いかなる場合においても取締役の人数減少によって在任中の取締役の任期が短くなることはありません。

3.3項 適格性 取締役がミシガン州居住者や当社の株主である必要はありません。

3.4項 選出 本付属定款3.7項に規定されている場合を除き、当社の取締役は、毎年、株主年次総会で選出されるものとします。

3.5項 任期 各取締役は、後続の年次株主総会まで、および後任者が適法に選定され承認されるまで、または自身が辞職や解任するまでその役職を担うものとします。

3.6項 辞職および解任 取締役は、当社への書面通知をもっていつでも辞職することができます。 取締役の辞職は、その通知を受理した時点または当該通知で明記したその後の時点において発効するものとします。 取締役は、理由の有無にかかわらず、取締役選挙で議決権を有する株式の過半数を有する保有者の投票によっていつでも解任されます。

3.7項 欠員 取締役の定員が減少したことで、取締役会および新設の管理職に欠員が生じた場合は、株主または取締役会によって補充できます。 留任する取締役が定足数より少ない場合は、留任する全取締役の過半数の賛成票により欠員を補充できます。

3.8項 規制 取締役会は、MBCAまたは定款、これらの付属定款に矛盾せず、取締役会が適切と判断する場合、当社のビジネスおよび経営活動に関する規則および規制を採用することができます。

3.9項 取締役会の年次総会 取締役会の年次総会は、役員の組織化と選出、その他の決議を目的に召集・実施するものとします。 かかる総会を、株主年次総会の直後に、指定の場所で開催する場合、取締役会の年次総会に関する通知を出す必要ありません。 それ以外の場合、かかる年次総会の日時(株主年次総会の30日以内とします)と開催場所は、招集通知の指定に従います。

3.10項 定例総会 取締役会の定例総会の日時と開催場所は、取締役会がその時々に決定するものとします。 かかる決定が下され、それを記す通知を取締役会の各メンバーに提供した場合は、それ以上これに関する通知を出す必要はありません。

3.11項 臨時総会 当社の役員である会長または取締役会や決定した非常勤会長は、株主総会および自身が出席する取締役会のすべての会合の議長を務めるものとします。 各取締役に日時および開催場所を記載した取締役会臨時総会の通知を提供するものとします。 通知手段は、手渡し、電話、翌日配達便、電子的配信のいずれかを選択でき、いずれも総会の48時間以内に提供するものとします(状況により必要または適切と判断される場合、これより短い時間内に総会が召集されることもあります)。

3.12項 取締役委員会 取締役会は、当社の1人以上の取締役から構成される委員会を1つ以上指定することができます。 また取締役会は、1人または複数の取締役を、(委員会の総会に欠席したメンバーや不適格とみなされたメンバーの代わりとなる)いずれかの委員会の代理メンバーに指定することができます。 各委員会およびその委員会の各メンバーは、取締役会の随意に努めるものとします。

3.13項 委員会の権限と任務 どの委員会も、当該委員会の設置に関する決議で定められた範囲内において、当社の業務執行における取締役会の権能・権限を有し、すべての権能・権限を行使するものとします(ただし、MBCAまたは本付属定款による制限を受けます)。 委員会は、定款の改正(ただし、定款に準じて取締役会が設定することが認められている一連の優先株式に関連する権利や優先権は規定できます)、合併や株式交換の契約の可決、すべて(または実質上すべて)の当社の不動産・資産の売却、リース、交換に関する株主への推奨、当社の解散または解散の撤回に関する株主への勧告、本付属定款の改正、取締役会の欠員の補充、取締役会またはその委員会に就任する取締役の報酬の設定、(取締役会の決議がそのように規定する場合を除き)分配・配当の公表または株式の発行許可に関する権能・権限を有しません。

各委員会は、独自の手続規則を採用し、既定の日時または当該委員会が決定する通知によって会合を開くことができます。また、取締役会の決議で別途規定されている場合を除き、それぞれが1名以上のメンバーで構成され、委員会の権能・権限の全部または一部が委任される小委員会を1つまたは複数指定できます。 各委員会は手続きの定例議事録をとり、これを取締役会に報告するものとします。

3.14項 定足数と投票 当該時点で任期中の取締役会メンバーの過半数と(委員会設置に関する取締役会の決議に別段の定めがある場合を除き)委員会メンバーの過半数が、取締役会または当該委員会による決議の定足数を構成します。 契約または取引に利害を有する取締役は、取締役会または契約や取引を承認する委員会の総会で定足数を満たすかを決定する際に数え入れられます。 定足数がない場合は、出席している取締役または委員の過半数が、定足数に達するまで取締役会または当該委員会の総会を一時休止できます。

取締役会のメンバー、または取締役会が指名するあらゆる委員会は、その会議の参加者全員が他の参加者と通信可能な、会議電話またはその他の遠隔通信手段を介して取締役会または当該委員会の会議に参加することができ、そのような会議への参加は、当該会議への直接的な出席を構成するとみなされます。

定足数が満たされている総会であれば、MBCA(委員会の場合は、委員会を設置した取締役会の決議)でさらに多くの投票数が要求されている場合を除き、これに出席している取締役の過半数の投票が取締役会または委員会の決議となります。ただし、取締役会による付属定款の改正には、その時点で在任している取締役の過半数以上の投票が必要となります。

3.15項 稟議 取締役会またはその委員会の総会において投票による承認を得て要求または許可される決議は、総会を開催せずに実行できますが、その決議の前後に、当該時点で任期中の取締役会または当該委員会の全員が、書面または電子的な手段によりその決議に同意することが条件となります。 この同意は、取締役会または当該委員会の議事録とともに提出され、あらゆる目的において取締役会または委員会の投票と同じ効力を有するものとします。

 

第IV条

役員および会長

4.1項 役員 当社の役員には、プレジデント、セクレタリー、トレジャラー(財務責任者)が含まれ、取締役会の裁量により会長、1名以上のバイスプレジデント、アシスタントトレジャラー、アシスタントセクレタリーおよび4.2項で定められるその他の役員も含まれる場合があります。 会長を除くいずれの役員も、当社の取締役である必要はありません。

4.2項 役員選出と任期 当社役員は、取締役会の年次会合において取締役会により毎年選出されるものとします。 任期中に欠員が生じた場合、または新しく任期が設けられた場合、当該任期は取締役会によって補充できます。 取締役会は、指定の役員を任命する権限をプレジデントに委任することができます。 各役員は、選出または指名された任期中、または後任者が適法に選定あるいは指名され承認されるまで、または自身が辞職や解任するまでその役職を担うものとします。

4.3項 役員の辞職および解任 当社の役員は、当社への書面通知をもっていつでも辞職することができます。 役員の辞職は、その通知を当社が受理した時点または当該通知で明記したその後の時点において発効するものとします。 当社の役員は、理由の有無にかかわらず取締役会によりいつでも解任されますが、解任される役員に契約の権利がある場合は、当該解任がそれを損なうことはありません。 役員の選定や指名により、契約の権利が生じるものではありません。

4.4項 会長 4.3.6 当社の役員である会長または取締役会や決定した非常勤会長は、株主総会および自身が出席する取締役会のすべての会合の議長を務めるものとします。 会長は、本付属定款または取締役会が随時指定する、その他の権限を有し、その他の任務を遂行するものとします。

4.5項 プレジデント プレジデントは会長不在時に、株主総会および自身が出席する取締役会のすべての会合の議長を務めるものとします。 プレジデントは当社の事業の全般的な監督権を有するものとします。 プレジデントは、取締役会の決議によって特に制限されている場合を除き、プレジデント職務に通常付随するすべての権限と任務を遂行するものとします。 プレジデントは、取締役会が随時指定する、その他の権限を有し、その他の任務を遂行するものとします。

4.6項 バイスプレジデント プレジデントが不在の場合や職務を遂行できない、または欠員している場合、取締役会が定める順番または当該定めがない場合は、就任時期の早いバイスプレジデントが、プレジデントの任務の遂行および権限の行使をするものとし、取締役会は当該権限や任務の延長や制限、他者への割当を行う権利を有するものとします。 バイスプレジデントは、取締役会またはプレジデントが決定する、当該バイスプレジデントの年功や任務、責務を反映する称号を肩書に追加することができます。 バイスプレジデントは、通常、プレジデントの指示に従いその補佐をするものとします。 各バイスプレジデントは、取締役会またはプレジデントが随時指定する、その他の権限を有し、その他の任務を遂行するものとします。

4.7項 セクレタリー セクレタリーは、株主総会および自身が出席する取締役会のすべての会合においてセクレタリーを務め、当該会合のすべての議事録の作成、当社の通知の提供とサービスの監視、当社の記録および印章の管理責任の監督を行うものとします。 セクレタリーは、当社の印章を文書に捺印する権限を有し、その印章のもと当社の代理としての執行が承認されており、その捺印も同様であると保証されます。 セクレタリーは、取締役会の決議によって特に制限されている場合を除き、セクレタリー職務に通常付随するすべての権限と任務を遂行するものとします。 セクレタリーは、取締役会またはプレジデントが随時指定する、その他の権限を有し、その他の任務を遂行するものとします。

4.8項 トレジャラー トレジャラーは、当社の資金の管理責任および収支全体の一般的な監督を行い、取締役会が指定できる銀行やその他の受託銀行に当社の名で当社の資金を預託するものとします。 トレジャラーは当社の債権管理および保管に関する監督権を有するものとします。 トレジャラーは、取締役会の決議によって特に制限されている場合を除き、トレジャラー職務に通常付随するすべての権限と任務を遂行するものとします。 トレジャラーは、取締役会またはプレジデントが随時指定する、その他の権限を有し、その他の任務を遂行するものとします。

第V条

資本金

5.1項 株式証券の発行 当社の株式は株式証券として準備され、取締役会の承認を得ることができれば、株式証券なしで発行されるものとします。 株式の未承認形式での発行に対する許可は、株式証券が当社に引き渡されるまでは、すでに株式証券として提示されている発行済み株式に影響を及ぼさないものとします。 取締役会によって別段の定めがない限り、各株主は当社セクレタリーに書面による要請を提出することで、本人が保有する当社の株式数を記載した株式証券を受け取る権利を有します。

未発行株式の発行または譲渡後の合理的な期間内でMBCAが規定する限り、当社はその登録名義人に、発行が承認済みの各種株式の名称、関連する権利、優先権、制限、および株式証券に記載するよう規定しているMBCAにより義務付けられた、その他の情報が記載されている書面を送付するものとします。

5.2項 株式証券の署名 当社の株式証券は、取締役会により承認され、会長、プレジデントまたはバイスプレジデントが署名する、あるいは当社名で署名した形式でなければならず、またセクレタリーやトレジャラー、アシスタントセクレタリー、アシスタントトレジャラーいずれかにより署名される場合もあります。 証券の署名のいずれかまたはすべては、複写である場合があります。 証券に署名した、または複写されたそれらの署名の役員が、当該証券発行前に役員を辞職した場合、当該証券は、署名者が発行時点で当該役職であったものと同じ効果を有する当社発行の証券とみなされます。

5.3項 株主名簿 当社が発行したすべての資本株式の記録は、セクレタリーまたはその他の役員、セクレタリーまたは5.4項に従い任命された名義書換代理人により指名された当社の従業員が保管するものとします。 当該記録には、資本株式が登録されている人物の氏名と住所、当該人物の名前で登録されている株式数、当該株式の証書発行日、証書が消却されている場合はその消却日が記載されています。

当社は、株主名簿に表示されている資本株式記録の所持者を株式所有者として扱い、配当の受け取り、議決権の行使、会議の通知を受領するおよびその他のすべての目的における権利を有する者として扱う権限を有します。 当社は、当社が明言しているまたはその他の通知をしているかどうかに関係なく、他の人物が所有する資本株式のいかなる部分に対する衡平法上またはその他の申し立て、あるいは持ち分を認識するよう拘束されるものではありません。

5.4項 譲渡関連の規制 取締役会は、MBCAまたは定款、本付属定款に矛盾せず、適切であるとると判断される場合、当社の資本株式の発行および譲渡、登録に関する規則を作成することができます。 取締役会は、1名または複数の譲渡代理人および1名または複数の名簿管理人を指名する主任役員を指名または承認し、すべての資本株式証書に署名するよう要求できます。

5.5項 譲渡 資本株式の譲渡はすべて、登録済み株式保有者による指示書が、直接または保有者弁護人による合法的な書面で当社またはその譲渡代理人に送付された時点でのみ当社の帳簿上で行われるものとします。当該株式証券が発行されている場合は、証書または当該株式すべての証書が引き渡された時点で正式に承認されます。

5.6項 取り消し 当社に売買または譲渡のために引き渡された資本株式の証書は取り消され、5.7項に準じる場合を除き、既存証書が取り消されるまでは既存証書と引き換えに新しい証書または未発行株式は発行されません。

5.7項 証書の紛失、破損、盗難、一部損傷 当社の資本株式証券のいずれかの一部が損傷した場合、当社は当該破損証券に代わる新しい証券または未発行株式を発行します。 当該証券の紛失や破損の場合、当社は当該証券に代わる新しい証券または未発行株式を発行します。 代用証書または未発行株式の申請者は、一部が損傷した証書を引き渡すか、または紛失や破損した証書の場合は、当該紛失や盗難、破損および所有権に関する十分な証明を提供するものとします。 取締役会はその独自の裁量で、紛失または破損した証券の所有者またはその代理人に、紛失または破損した証券、またはそれらに対する新しい証書や未発行株式の発行のためになされたあらゆる請求を補償するに足る、適切な担保および当該金額の損失補償証書を当社に対して発行するよう要求できるものとします。

5.8項 基準日の決定 取締役会は、株主総会前10~60日以内、またはその他の決議の60日前までに、かかる株主総会または継続株主総会の通知を提出し決議する、または総会なしで提案に対する同意や反対を表明する、もしくは支払いや配当もしくは権利の割当を受ける株主を決定することを含むその他の決議を目的とした基準日を事前に決定することができます。

取締役会によって基準日が設定されない場合は、株主総会において通知の提出と決議権を有する株主を決定する基準日は、通知が提出された日の翌日の営業終了時点、または通知が提出されていない場合は総会が開催された日の翌日となり、その他の目的における株主を決定する基準日は、取締役会がこれに関する決議を採択した日の営業終了時点となります。 株主総会において通知の提出と決議権を有する株主の決定は、取締役会が継続株主総会の新しい基準日を設定しない限り、延会にも適用されるものとします。

第VI条

補償

6.1項 補償 当社は、取締役会が指定した取締役および特定の役員に対し、(現時点または今後有効な限り)法律に基づき許可されている最大限の範囲で補償するものとします。当該補償の権利は、当社の取締役または指名された役員を辞任した場合も継続するものとし、その相続人または執行者、個人的または法定代理人に適用されます。ただし補償の権利を行使するための手続を除き、当該手続き(またはその一部)が取締役会により承認または同意されていない限り、当該人物により開始された手続き(またはその一部)に関連して当社は、取締役または指名された役員(またはその相続人または執行者、個人的または法定代理人)を補償する義務を負うものではありません。 本6.1項で付与される補償の権利には、当該取締役または指名された役員本人または代理人による、当該状況における補償に必要な行動基準を満たしていないと最終的に判断された場合は前払金を返金することを約束した書面の受領に基づき、訴訟や訴訟への参加または最終的な処理に先立つ手続きに関する合理的な費用について、それらが発生した時点で速やかに当社より支払いを受ける権利が含まれます。 当社は、取締役会が随時承認する範囲において、当社のその他の役員および従業員、代理人に対して補償および費用の前払いを行う権利を提供することができます。 本6.1項で付与される補償および前払いの権利は、定款、付属定款、規則、合意、株主総会や中立な立場の取締役、その他による決議により、いかなる人物が所有するまたは今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。 本6.1項の撤回または修正が、当該撤回や修正時点で当該撤回や修正以前に発生したいかなる行為または不作為に関して、既存の当社の取締役または指名役員の補償および前払いの権利に悪影響を及ぼすものではありません。

6.2項 保険の補償 当社は、現在または過去に当社の取締役、執行役員、従業員、代理人であるか、または現在または過去に当社の求めに応じて他の会社、提携先、ジョイントベンチャー、信託、その他の事業形態の取締役、執行役員、従業員、代理人を務めた人物に対し、適用法に基づいて当該責任に対して当社がその人物を補償する権限があるかどうかにかかわらず、その人物に対して主張され、当該行為能力においてその人物が負った、またはその人物の地位から生じたあらゆる責任に対して、保険を購入し保有する権限を有するものとします。

第VII条

雑則

7.1項 社印 会社の印章は円形で、当社の名称とMichiganという単語を周囲に配し、中央には「社印 - カラマズー」と記載します。 社印は、それ自体または複写をあらゆる方法で捺印、押印、または施すことで使用できます。

7.2項 会計年度 当社の会計年度は、毎年1月1日から12月31日まで、または取締役会が指定することができるその他連続した12か月とします。

7.3項 電送 本付属定款で使用される「電子送信」という用語は、紙を使用した物理的な送信を直接伴わない、あらゆる電報、海底電信、ファクシミリ送信、電子メールによる通信、またはその他の形式の通信を含み、受領者が保持および受信できる、または自動化プロセスを通じて受領者によって紙に直接複製される記録を作成します。

7.4項 一般的な通知と通信 本付属定款で書面による通知が要求または許可されている場合、電子送信は書面による通知になります。 MBCAによって通知やその他の通信の電子的な転送が許可されている場合、電子的な転送が許可された通知やその他の通知は、通知または通信を受信する権利のある人物に、当該人物が許可した方法で電子的に送信されます。

通知や通信が郵送で送られる場合、MBCAが定める場合を除き、その目的のためにその人物が指定した住所、指定されていない場合はその人物の既知の住所に直接送付されます。 この通知または通信は、米国郵政公社の独占的な管理下にある郵便局または公的機関に料金前払いで託された時点でなされたものとします。 株主に提供することが義務付けられている通知およびその他の書面による報告書、声明、通信は、通知が発行される際に住所を共有している名簿に記載の全株主に送られるものとします。またはその他の報告書や声明、通信は証券取引法規則14a-3(e)「ハウスホールディング」規則およびMBCAの第143条に準じて送信されます。

MBCA、定款または本付属定款、または別の方法によって個人への通知や通信が義務付けられおり、その人物との通知がミシガン州または米国の法令、または当該法令の下で発行された規則や規制、宣言、命令に基づき違法である場合、当該人物への通知や通信の提供は必須ではなく、ライセンスまたはその他の許可を申請する義務はありません。

7.5項 通知の権利放棄 本付属定款のいずれかの規定に基づき通知が必要な場合、当該通知の権利を有する人物または株主の場合は代理人の署名によって、または電子的な手段で署名された権利放棄書は、記載されている株主総会の時間に前後しようとも、通知したものと同等とみなされるものとします。

会議への出席は、当該人物がいかなる案件の処理についても、その会議が適法に招集または開催されていないことを理由に、会議の開始時に意義を申し立てる明示的な目的のために出席した場合を除いて、当該会議の通知の権利放棄とみなされます。

7.6項 法的文書、契約等の作成

法律により別段の定めがある場合を除き、定款、本付属定款、あらゆる契約、貸与、リース、委任状またはその他の合意書、証書または文書は、当社の名の下そしてその代理として、取締役会が随時使命した当該役員または担当者によって、または取締役会がそうした指名を行うことを承認した当社の役員によって実行および配布されます。

7.7項 付属定款の改正 本付属定款は改正または廃止される場合があり、新しい付属定款が株主によって、または就任後に取締役会の過半数以上の投票によって採択されることがあります。