1.1項 登記上の事務所所在地／登録代理人氏名 Michigan Business Corporation法（以後「MBCA」）に従い、当社はミシガン州に所在する登記上の事務所所在と登録代理人氏名を最新の事業報告書に掲載するものとします。当社は、取締役会の随時指示によって、あるいは当社の事業上の必要性に応じて、ミシガン州内外に事業所を設置することがあります。

1.2項 登記上の事務所または登録代理人の変更 ミシガン州にある登記上の事務所所在地または登録代理人は、MBCAで許可されている方法で書類を提出することにより変更可能となります。

2.1項 年次総会。総会前の取締役選挙やその他の業務遂行に関する当社の年次総会は、取締役会で決定された毎年4月第3月曜日午後2:00、あるいは取締役会で決定された別の日付および時間に開催されるものとします。

2.2項 株主総会における議案の性質。年次株主総会では、（a）取締役会（または正式に承認された委員会）の指示で株主総会招集通知（もしくはその補遺）に明記されている議案、（b）取締役会（または正式に承認された委員会）の指示で年次総会開催前に適切な手段で提出された議案、または（c）（i）本2.2項で規定されている通知の提出日、およびかかる年次総会において通知の受領と決議権を有する株主を決定する基準日付けの株主名簿に登録されており、かつ（ii）本2.2項の定める通知手続きに従う当社株主によって年次総会開催前に適切な手段で提出された議案以外を審議することはできません（ただし、取締役選挙への推薦は例外。これに関しては本付属定款2.3項の条項に従うものとする）。

年次株主総会の開催前に適切な手段で議案を提出した場合、その株主は時宜にかなった形でセクレタリー（書記役）に適切な書類を提出しなければなりません。セクレタリーに対する株主の通知は、適時であるために、前年度の株主年次総会開催日の応答日から数えて90日以上後または120日以上前に、当社の最高経営責任者のオフィスに届けられるものとします。ただし、年次総会の会日が応当日前後の25日以内でない場合、年次株主総会の開催日が発表された日から10日後の終業時間までに適時に届けられるものとします。いかなる場合でも、年次総会の休会または延期、あるいはかかる休会または延期の公表により、上記に記載された株主による通知の提出期間が新たに開始（または任意の期間が延長）されることはないものとします。

適切な文書を提供するために、株主によるセクレタリーへの通知には、当該株主が年次総会前に提出する提案の各事項、年次総会の前に提出することが求められる議案の簡単な説明、かかる議案に関する提案の提案内容（検討する目的で提案された決議内容、かかる議案に当該付属定款の改定に関する提案が含まれている場合は、提案される改定の内容）、年次総会でその議案を処理する理由を記す必要があります。また、通知を行う株主および「株主の関係者」（これら付属定款の目的上、（a）当該株主と直接的または間接的に協力して行動する人物および（b）当該株主または株主の関係者とともに管理している、それらに管理されている、またはそれらと共通の管理下にある人物を意味するものとします）について、（i）当該人物の氏名と登録されている住所、（ii）当該人物が実質株主である／所有が登録されている当社の株主資本の種類またはシリーズおよびその数、（iii）当該人物が実質株主であるが登録されていない株式の名目上の株主と株式数、（iv）ヘッジやその他の取引、一連の取引が当該人物またはその代理人により締結されているか、またその他の契約や合意、了解（デリバティブや売り持ち、利ざや、オプション、借株、貸株を含む）に至ったかどうか、およびその範囲、その効果または目的が当社の株式に関する当該人物の損失軽減、株価変動に伴うリスクや利点の管理、議決権または金銭的利益あるいは経済的利益の増加・減少であること、（v）当該株主による通知の時点において、議案の提案を支持しているその他の株主の氏名と住所（通知する株主が知りうる範囲において）、（vi）（A）当社または（B）当該株主によるその議案の提案およびその議案における重要な利益に関連して、当該人物の間でのすべての取り決めや了承の説明、（vii）通知を提出する株主が総会前にその議案を提案するために、年次総会に本人自ら出席するのか、代理人を通じて出席するのかの表明、および（viii）1934年証券取引所法（以下、「証券取引所法」）14条改正およびその下で公布された規制や規則に従って、年次総会前に提出される提案議案について代理人の募集に関連して行う必要がある株主総会招集通知またはその他の書類で開示することが求められる当該人物に関するその他の情報を記す必要があります。年次総会開催前に提出するよう提案されている議案の通知を提出する株主は、本2.2項に従って、かかる通知で提供された情報または提供される必要のある情報が、年次総会で通知の受領と決議権を有する株主を決定する基準日時点で真実かつ正確となるように、必要に応じてかかる通知をさらに更新および補足するものとし、その更新および補足は、年次総会で通知の受理と決議権を有する株主を決定する基準日と基準日の通知が最初に開示された日付のいずれか遅い方から遅くとも5営業日以内に当社の最高経営責任者のオフィスでセクレタリーによって受理される必要があります。

当社の招集通知に従い、株主総会の開催前に提出された議案を除き、臨時株主総会ではいかなる議事も処理されないものとします。年次総会または臨時総会の議長により、本2.2項に定められた手順（前項に記載された必要情報の規定を含む）に従って株主総会の開催前に適切な方法で提出されなかったと判断された場合、議長は当該議案が総会開催前に適切に提出されなかったこと、よってその議案を取り扱わないことを総会で公表するものとします。

本2.2項に記載されているいかなる内容も、証券取引所法14a-8規則（または法律の後続規定）に従って当社の株主総会招集通知に提案を含めるよう要求する株主の権利に影響を与えるものではありません。

2.3項取締役の推薦。定款に別途規定されている場合（特定の状況において指定された人数の取締役を推薦・選出できる当社の優先株式保有者の権利）を除き、当社の取締役候補者として被選挙権が与えられるのは以下の手順に従って推薦された人物のみとなります。取締役選挙における推薦は、年次総会または取締役選挙を目的として招集された臨時総会において、（a）取締役会（もしくは正式に承認された委員会）の指示で、（b）（i）本2.3項で規定されている通知の提出日、および総会で決議権を有する株主を決定する基準日時点の株主名簿に登録されており、（ii）（A）本2.3項の定める通知の手続きおよび（B）証券取引所法に基づく規則14a-19の適用可能な要件に従っている当社の株主、あるいは（c）年次総会において、本2.13項の定める手続きに従っている適格株主（2.13項に定義）が行うことができます。

本2.3項の最初の段落の条項（b）に従って株主が推薦を行う場合、かかる株主は、時宜を得て適切な書面で通知をセクレタリーに提出する必要があります。セクレタリーに対する株主の通知は、適時であるために、（a）年次総会の場合は、前年度の株主年次総会開催日の応答日の前90日から120日以内に、当社の最高経営責任者のオフィスに届けられるものとします。ただし、年次総会の会日が応当日前後の25日以内でない場合、年次株主総会の開催日が発表された日から10日後の終業時間までに適時に届けられるものとします。（b）役員選出を目的とした臨時株主総会が招集された場合は、臨時株主総会の開催日が発表された日の10日後の終業時間までに適時に届けられるものとします。いかなる場合でも、年次総会または取締役選挙を目的として招集された臨時株主総会の休会または延期、あるいはかかる休会または延期の公表により、上記に記載された株主による通知の提出期間が新たに開始（または任意の期間が延長）されることはないものとします。

適切な文書を提供するために、株主によるセクレタリーへの通知には、株主が取締役の選出に推薦する人物、通知を行う株主および「株主の関係者」、（i）1934年証券取引所法14条（以後、「証券取引所法」）に基づき、株主総会召集通知やその他の届出において、取締役の選出に係る委任状勧誘に関して開示が求められる当該人物についての情報、およびそれに従って公表された規則および規制、（ii）当該人物の氏名と登録されている住所、（iii）当該人物が実質株主である／所有が登録されている当社の株主資本の種類またはシリーズおよびその数、（iv）当該人物が実質株主であるが登録されていない株式の名目上の株主と株式数、（v）ヘッジやその他の取引、一連の取引が当該人物またはその代理人により締結されているか、またその他の契約や合意、了解（デリバティブや売り持ち、利ざや、オプション、借株、貸株を含む）に至ったかどうか、およびその範囲、その効果または目的が当社の株式に関する当該人物の損失軽減、株価変動に伴うリスクや利点の管理、議決権または金銭的又は経済的利益の増加・減少であること、（vi）当該株主による通知の時点において、取締役に選出・再選する候補者を支持しているその他の株主の氏名と住所（通知する株主が知りうる範囲において）、（vii）当該株主による推薦に関して、これらの関係者間で交わされたすべての合意や了承の説明、および通知する株主と株主の関係者の関係、一方で当該人物が、他方で各候補者が得られると予想される利益を含む、当該人物の推薦における重要な利害関係、（viii）株主が通知で指名した人物を推薦するために総会に本人自ら出席するのか、代理人を通じて出席するのかの表明、（ix）証券取引所法に基づく規則14a-19により求められるその他すべての情報を記す必要があります。そのような通知には、必要に応じて、年次総会または臨時総会に関連する委任勧誘状で候補者として指名されること、および本契約3.3項に従って求められる、選出された場合に取締役を務めることに対する、各候補者が記入し署名した書面による表明および同意（各候補者が署名したもの）を添付する必要があります。取締役の選任を目的として招集された年次総会または臨時総会において指名される候補者の通知を行う株主は、必要に応じてかかる通知を更新および補足するものとし、（i）本2.3項に従ってかかる通知により提供された情報は、年次総会または臨時総会の通知を受領し、投票権を有する株主を決定するための基準日時点で真実かつ正確である必要があり、そのような更新および補足は、年次総会または特別株主総会の通知を受領し、投票権を有する株主を決定するための基準日と基準日が最初に公表される日付の通知のいずれか遅い日から5営業日以内に、当社の主たる事業所においてセクレタリーが受領する必要があり、(ii) 通知を提供する株主が、取締役の選任において投票権を有する株主の議決権の67%以上に相当する株主から委任状を獲得した証拠を提供するためにかかる通知を更新および補足し、そのような更新および補足は、株主が年次総会または臨時総会に関連する最終委任状勧誘書類を提出してから5営業日後までに、会社の主たる事業所においてセクレタリーが受領する必要があります。当社は、提案される候補者に対し、当社の独立社外取締役を務める適格性を備えているかを判断したり、あるいは合理的な株主が当該候補者の独立性の有無を理解する上で重要となる可能性がある、当社が合理的に要求することがあるその他の情報を提供するよう求める場合があります。

株主総会の議長が、上記の手続（前項に定める情報の提供を含みます）に従った指名がなされなかったか、当該被指名者を支援するための委任状勧誘が証券取引法に基づく規則14a-19に従って実施されたものではなかったと判断した場合、議長は、指名に瑕疵があったことを株主総会に対して宣言するものとし、瑕疵ある指名は無視されるものとします。

2.4項 臨時総会。

（a）臨時株主総会は、取締役会長またはCEO、プレジデント、取締役会の命により、随時招集できるものとします。臨時総会は、2.4項（b）に従い、CEOによって招集されるものとします。2.4項（b）に従い、臨時株主総会の開催場所と日時は、招集通知による指定に準拠します。

（b）本2.4項（b）および本付属定款のその他すべての該当項の規定に従い、臨時総会は、当社の発行済み普通株式の25パーセント（25%）（以下「必要なパーセンテージ」）以上に相当する当社の普通株式を保有する1名または複数の登録株主の書面による要求（以下「臨時総会の要求」）に応じ、CEOによって招集されるものとします。取締役会は、本2.4項（b）に規定されるすべての要件が満たされているかどうかを誠意をもって判断し、その判断は当社とその株主を拘束するものとします。

（i）臨時総会の要求は、当社の本社のセクレタリー宛てに提出されなければなりません。臨時総会の要求は、臨時総会の要求を提出した各登録株主、またはかかる株主の正式に承認された代理人（それぞれ以下「要求株主」）によって署名および日付が記入され、合計して必要なパーセンテージに相当しており、かつ以下を含む場合にのみ有効です。（A）臨時総会の具体的な目的および臨時総会でかかる議案を扱う理由の説明。（B）臨時総会での提示が提案された取締役の推薦、および臨時総会での審議が提案されたあらゆる事項（取締役の推薦を除く）、および各要求株主に関し、2.3項に基づく株主の推薦通知、および／または2.2項に基づき総会開催前に提出するよう提案されている株主の議案通知に必要に応じて表明または記載する必要がある情報、声明、表明、契約およびその他の文書。（C）各要求株主、またはかかる各株主の1名または複数の代理人が臨時総会に直接または代理で出席し、臨時総会開催前に提出されるべき提案または議案を提示する意図がある旨の表明。（D）所有している当社の登録普通株式を臨時総会の基準日よりも前に売却する際は速やかに当社に通知するという、各要求株主による合意。ならびに、かかる売却は売却される株式に関し臨時総会の要求の撤回とみなされることへの同意。（E）かかる各要求株主が所有している登録普通株式数。（F）臨時総会の要求がセクレタリーに送達された日の時点で、要求株主が合計して必要なパーセンテージを所有している旨を示す証拠書類。また、要求株主は、（x）臨時総会の要求で提供されたまたは提供される必要があるすべての情報が臨時総会の基準日時点で真実かつ正確であるよう、同要求で提供された情報を必要に応じて更新・補足し、かかる更新や補足（かかる更新や補足が不要であり過去に提供された情報が基準日時点で引き続き真実かつ正確である場合はその旨の証明書）は、臨時総会の基準日、または基準日の通知が最初に開示された日付のうちいずれか遅い方から遅くとも5営業日以内に当社の本社のセクレタリーに送達されるか郵送の上受領されるものとし、さらに要求株主は（y）当社が合理的に要求するその他のあらゆる情報を速やかに提供するものとします。

（ii）以下のいずれかに該当する場合は、臨時総会の要求は無効となり、株主が要求した臨時総会は開催されないものとします。（A）臨時総会の要求が本2.4項（b）に準拠していない場合。（B）臨時総会の要求が、（取締役会の誠意ある判断に照らして）適用法に基づく株主の決議の適切な対象でない議案に関連している場合。（C）臨時総会の要求が、直前の年次総会開催日の応答日の120日前から、（x）次の年次総会の開催日または（y）前回の年次総会開催日の応答日から30日後のうちいずれか早い方までの期間中に送達された場合。（D）臨時総会の要求の送達から12か月前以降に開催された年次総会または臨時総会で、（取締役会の誠意ある判断に照らして）同一または酷似した議案（以下「類似の議案」）（ただし取締役の選任を除く）が提示されていた場合。（E）臨時総会の要求の送達から120日前以降に開催された年次総会または臨時総会で類似の議案が提示されていた場合（本条項（E）において、取締役の選任は、取締役の選任または解任、取締役人数の変更や欠員の補充、および／または取締役の定員増加によって新たに生じた取締役職に関連するすべての議案と「類似の議案」とみなされるものとする）。（F）招集済みだがまだ開催されていない、または会日が臨時総会の要求を当社が受領してから120日以内である年次総会または臨時総会に関し、開催前に提出されるべき議案として当社の招集通知に類似の議案が含まれている場合。（G）臨時総会の要求が、証券取引法またはその他の適用法に基づく規則14Aの違反を伴う方法で行われた場合。

（iii）本2.4項（b）に従って招集された臨時総会の開催場所と日時は、取締役会での決定に従います。ただし、臨時総会は、当社が有効な臨時総会の要求を受領してから120日後よりも後には開催されないものとします。

（iv）要求株主は、臨時総会の開催前であればいつでも、当社の本社のセクレタリー宛てに撤回書を送達することにより、臨時総会の要求を撤回できます。最も早い日付における臨時総会の要求後いずれかの時点で、撤回されていない（明確な書面による撤回と、2.4項（b）（i）の条項（D）に基づくみなし撤回のいずれも行われていない）要求株主からの要求が合計して必要なパーセンテージに満たない場合、取締役会は独自の裁量により臨時総会を取り消すことができます。

（v）ある臨時総会が合計して必要なパーセンテージ以上に相当する要求株主によって要求されたものかどうかの判断に際しては、（A）各臨時総会の要求において特定されている臨時総会の目的、および臨時総会で扱うよう提案されている事項がそれぞれ取締役会の判断に照らして実質的に同一であり（その目的が取締役の選任または解任、取締役人数の変更や欠員の補充、および／または取締役の定員増加によって新たに生じた取締役職である場合は、関連する各株主総会の要求においてまったく同一の個人または集団の選任または解任が提案されており）、かつ（B）かかる臨時総会の要求が最も早い日付における臨時総会の要求から60日以内の日付であり、その期間中にセクレタリーに送達された場合に限り、セクレタリーに送達された複数の臨時総会の要求が総合的に考慮されます。

（vi）検討事項として提示されるよう臨時総会の要求に明記された議案を提示するためにいずれの要求株主も出席せず、正式に承認された代理人を出席させることもしなかった場合、かかる事項に関する委任状を当社が受領済みであったとしても、当社はかかる議案を臨時総会で決議にかける必要はありません。

（vii）本2.4項（b）に従って招集された臨時総会で審議される議案は、（A）必要なパーセンテージに相当する登録株主から提出された有効な臨時総会の要求に記載の目的、および（B）取締役会が当社の臨時総会の通知に含めると決定した追加事項に限定されるものとします。

2.5項 株主総会の招集通知 各年次株主総会および臨時株主総会の通知書は、開催日時、会場、目的を明記した上で、開催日の前10日～60日以内に、株主名簿に記載されており、議決権を行使することができる各株主に提出しなければなりません。通知手段は、株主の承諾に応じて、手渡し、郵送、電子的配信のいずれかを選択することができます。株主またはその代理人は、遠隔通信方法による株主総会への参加および投票が可能で、遠隔通信の手段については招集通知に明記するものとします。

2.6項 遠隔通信による参加。取締役会の独自裁量により（取締役会が採用する指針や手順に従って）承認された場合、株主総会の場に出向くことができない株主およびその代理人は、電話会議システムなどの遠隔通信手段を通じて、株主総会に参加することができます。こうした遠隔通信手段は、参加者全員が他の参加者との意思疎通ができることを条件とします。遠隔通信を利用した場合も、その総会が指定場所で開催されているか、もしくは遠隔通信手段のみを使用しているかどうかにかかわらず参加者とみなされ、議決権を行使できます。ただし、（a）当社は、遠隔通信手段を通じて参加者とみなされ、総会において議決権を行使できる各人物が株主またはその代理人であることを合理的な手段で確認するものとし、（b）当社は、各株主およびその代理人が株主総会に参加し、提案された議事について議決権を行使する機会（株主総会の進行をほぼリアルタイムで視覚または音声的に確認する機会を含む）を提供する妥当な手段を講じ、（c）株主もしくはその代理人が遠隔通信手段を通じた投票やその他の行為を行った場合、当社はその投票や行為について記録を残し、（d）利用している遠隔通信の手段と遠隔参加者の氏名を全参加者に公表するものとします。

2.7項 投票権を有する株主一覧。当社の株式書換記入帳を管理する役員または代理人は、本付属定款5.8項に従い、当該株主総会または続行された株主総会で議決権を行使できる株主の完全な名簿を作成し、これを認証するものとします。当該名簿の作成においては、株式の種類およびシリーズ別に各株主をアルファベット順で掲載し、住所および株式の所有数を明記しなければなりません。かかる名簿は株主総会の開催時に会場で作成する必要があり、株主は閉会するまでの間その内容を確認できるものとします。遠隔通信を通じた出席のみを許可する株主総会の場合、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上に名簿を公開し、総会の開催中にいつでも確認できる状態にする必要があります。なお、名簿へのアクセスに必要な情報は、株主総会招集通知に記載しておくものとします。

当該名簿は、名簿の調査権限を持つ株主、あるいは株主総会において自らまたは代理人を通じて議決権を行使できる株主に関する疎明資料となります。

2.8項 継続株主総会およびその通知。株主総会は休会が可能で、後日、別の時間および場所において再開することができます。ただし、継続株主総会の開催について通知していなければ、継続株主総会で討議できるのは休会された株主総会で討議が予定されていた議案に限られます。休会に至った株主総会において、継続株主総会の開催日時と場所について発表があった場合、休会後に取締役会によって変更された場合を除き、継続株主総会の招集通知を発行する必要はありません。継続株主総会の招集通知が行われた場合、株主総会の招集通知に関する付属定款の規定に従い、株主名簿に記載されており、継続株主総会において議決権を行使することができる各株主に当該通知を提出するものとします。休会に至った株主総会の招集通知において、遠隔通信手段による参加と議決権行使が許可されている株主またはその代理人は、継続株主総会においても遠隔通信手段による参加と議決権行使が可能となります。

2.9項 定足数。株主総会の決議は、MBCAに別段の定めがない限り、議決権を行使できる株主の議決権数の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うと規定されています。自らまたは代理人を通じて株主総会に出席する株主は、株主の退出により定足数を満たさなくなった場合においても、休会になるまで議案を審議することができます。定足数の有無に拘らず、総会は出席している株式の投票をもって休会にできます。株式の種類またはシリーズの所有者が議案に対する個別投票の権限を有する場合、議案の審議においてかかる種類やシリーズの定足数の有無を決定する際には本2.9項が適用されます。

2.10項 投票／代理投票。定款に別途規定されている場合を除き、株主総会では決議権を有する各発行済株式が、株式総会に提出された各議案につき1票の議決権を有します。本付属定款に別段の定めがない限り、議決は口頭または筆記にて行うものとします。取締役選挙以外の議案は株主投票にかけられ、MBCAによって過半数以上の賛成が必要とされている場合を除き、株式所有者の議決権の過半数をもって承認されます。特定の議案について投票を棄権した場合や投票の際に「棄権」と記載した場合は、その議案に投票したとみなされません。定款に別段の定めがない限り、取締役の選出は最多数の得票により行うものとします。

株主総会における議決の行使権限を有する各株主は、第三者を自らの代理人に指定することができます。次の方法は、自らの代理人として行動する権限を与える方法を制限することなく、代理人として行動する第三者に権限を与える有効な手段です。（a）第三者を株主の代理人に指定する権限を与える筆記（株主、あるいは書面への署名や、ファクシミリによる署名を含むがこれらに限定されない妥当な手段によって書面に署名を添付する権限を付与された役員、取締役、従業員、代理人がこれを行います）。（b）委任状を保有する人物や委任状勧誘業者、委任状サポートサービス機関、当該の伝送を受信する委任状を保有する人物によって権限を正式に与えられている同様の代理業者に対する、電報、海底電信、その他の電子送信の伝送または伝送許可。電報、海底電信、その他の電子送信は、電報、海底電信、その他の電子送信が株主によって承認されていることを表明するか、その事実を確認できる情報とともに伝送する必要があります。電報、海底電信、その他の電子送信が有効であると判断された場合、選挙検査人（または選挙検査人がいない場合は決定を下す担当者）は、その判断の根拠となる情報を指定するものとします。その日付から3年間は代理権は投票の対象とならず、何らの決定も下さないものとします（ただし、代理権の期間がこれより長い場合を除きます）。代理権を行使した株主の資格欠如や死亡によって代理権保持者の権限が無効になることはありませんが、権限が行使される前に、株主一覧を保持する役員や代理人が資格の欠如や死亡を判定した書面通知を受理している場合を除きます。株式が保証されている株主は、株式が質権者または質権者候補に譲渡されるまで、決議権を有するものとします。代表者または受託者の資格で株式を保有する人物は、その株式を当該人物の名義に譲渡することなく、決議できます。

取締役会は、株主総会に先立って、かかる総会またはその休会で選挙検査人として行動する、候補者以外の人物を任命することができます。検査人は、1人または3人でなければなりません。取締役会が1人または3人の検査人を任命した場合、その任命を総会で変更することはできません。選挙検査人がそのように任命されていない場合、取締役会長（不在の場合はCEO、取締役会長とCEOがともに不在の場合はプレジデント）が総会で任命を行うことができます。適用法で別段の定めがない限り、当該検査人の責務には以下が含まれます。株式数および各株式の議決権、総会で提示される株式、定足数の存在、代理人の信頼性、有効性、および効果の決定、投票または同意の受領、決議権に関連して生じるあらゆる課題および疑問の任意の方法による聴き取りと特定、すべての議決または同意の集計と表作成、結果の決定、すべての株主が公平に選挙または議決を行うための適切な行為。

2.11項 基準日の決定。取締役会は、基準日（株主総会開催日の10～60日以内、かつその他の決議の60日前まででなければならない）を事前に決定することができます。この決定は、かかる株主総会もしくはその延会の通知を受け取りその会合で議決に参加する、または総会なしで提案に対する同意や反対を表明する、または支払いや配当もしくは権利の割当を受けるなどの権利を行使できる株主を決定する目的で、あるいはその他の決議を目的として行われます。

取締役会によって基準日が設定されない場合は、株主総会において通知の提出と決議権を有する株主を決定する基準日は、通知が提出された日の翌日の営業終了時点、または通知が提出されていない場合は総会が開催された日の翌日となり、その他の目的における株主を決定する基準日は、取締役会がこれに関する決議を採択した日の営業終了時点となります。株主総会において通知の提出と決議権を有する株主の決定は、取締役会が継続株主総会の新しい基準日を設定しない限り、延会にも適用されるものとします。

2.12項 株主総会の運営 各株主総会には、取締役会長（不在の場合はCEO、取締役会長とCEOがともに不在の場合はプレジデントまたは取締役会で指名されたその他の人物）が出席し、議長を務めるものとします。議長は議案を処理する順序を決定し、総会を随時延期することができ、総会の運営に関する規則（以下を含むがこれらに限定されない）を確立する権限を有します。（i）議題の設定または議案を処理する順序の確定、（ii）株主総会で議決すべき案件の投票開始と終了の決定、（iii）株主総会の秩序と出席者の安全を確保するための規則および手順、（iv）株主総会への出席者または参加者の限定（当社の登録株主、正式に承認または任命されたその代理人、あるいは株主総会の議長が認める者のみ）、（v）株主総会の開始時刻が決まった後の入場制限、（vi）出席者による質問および意見陳述時間の制限。

2.13項 代理人による取締役の推薦

（a）本2.13項の条項に従って、取締役会が年次株主総会で取締役選挙に関する委任状を要請する場合は常に、当社は年次総会の株主総会招集通知に、取締役会（もしくは正式に承認された委員会）による、またはその指示によって選出に推薦された人物に加えて、その名前を、本2.13項に準拠し、これに従っている適格株主により取締役会への選出に推薦されている人物（以下「株主候補者」）の必須情報（以下に定義）とともに含めるものとします。本2.13項の目的において、当社が株主総会招集通知に含める「必須情報」とは、（i）株主候補者および適格株主に関してセクレタリーに提出され、証券取引所法第14条およびその下で公布された規制や規則に従って、当社の株主総会招集通知で開示する必要がある情報と、（ii）適格株主がそのように選出した場合の支持声明（2.13項（h）で定義）です。誤解を避けるために、本2.13項のいかなる条項も、株主候補者に対して要請する当社の能力を制限するものではなく、本2.13項に従って当社に提供された情報を含め、当社の声明や適格株主または株主候補者に関する他の情報を委任状勧誘書類に含めるものではないものとします。本2.13項の条項に従って、年次株主総会の当社の株主総会招集通知に記載されている株主候補者の名前は、かかる年次総会に関連して当社が配布する委任状にも記載するものとします。

（b）適用されるその他の要件に加え、本2.13項に従って適格株主が推薦を行う場合は、時宜を得て適切な書面で通知（以下「委任状アクセス勧誘通知」）をセクレタリーに提出する必要があり、本2.13項に従って当社の委任状勧誘書類に当該候補者を含めるよう委任状アクセス勧誘通知で明示的に要求する必要があります。適時であるために、委任状アクセス勧誘通知は、前回の年次株主総会で当社が株主に株主総会招集通知を最初に配布した応当日の120日～150日前に、当社の最高経営責任者のオフィスでセクレタリーが受理する必要があります。ただし、前年度に年次総会が開催されなかった場合、もしくは年次総会の開催日が当該応当日から数えて30日以上前または60日以上後である場合は、適時であるために、委任状アクセス勧誘通知は、かかる年次総会開催日の少なくとも165日前に、（x）かかる年次総会開催日の135日前または（y）年次総会の開催日が発表されてから10日後のいずれか遅い日の終業時間までに当社の最高経営者のオフィスでセクレタリーが受理する必要があります。いかなる場合でも、年次総会の休会または延期、あるいはかかる休会または延期の公表により、本2.13項に従って委任状アクセス勧誘通知の提出期間が新たに開始（または任意の期間が延長）されることはないものとします。

（c）年次株主総会に関して当社の委任状勧誘書類に記載される、すべての適格株主によって推薦された株主候補者の最大数は、（i）2名または（ii）本2.13項に従って委任状アクセス勧誘通知を提出できる最終日（以下、「委任状アクセス勧誘最終日」）時点でのオフィスの役員数の20%、またはその数が整数でない場合は、20%未満の最も近い整数（本2.13項（c）「許可数」に従って調整できる、その大きい方の数）のいずれか大きい方を超えないものとします。何らかの理由により、委任状アクセス勧誘最終日後かつ年次総会開催日前に取締役会に1名以上の欠員が発生し、取締役会がそれに関連する取締役会の規模を縮小することを決議した場合、許可数は削減された現役取締役の人数に基づいて計算されるものとします。また、許可数は、（i）株主または株主グループとの契約、協定、合意に基づいて取締役会が推薦した候補者として当社の委任状勧誘書類に記載される個人数（当該株主または株主グループによる当社からの株式の取得に関連して締結されたその契約、協定、合意を除く）、および（ii）前2回の年次株主総会のいずれかの株主候補者として当社の委任状勧誘書類に記載されていた（次文に従って株主候補者として数えられる人物を含む）および次の年次総会での再選が取締役会で推薦されている、委任状アクセス勧誘最終日時点での現役役員数だけ削減されるものとします。許可数に達した時期を判断する目的で、本2.13項に従って当社の委任状勧誘書類に含めるために適格株主が推薦した人物は、その後推薦が取り消されるか、取締役会が取締役選挙に推薦することを決定した場合、株主候補者の1人として数えられるものとします。本2.13項に従って、当社の委任状勧誘書類に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、本2.13項に従って適格株主が提出する株主候補者の総数が許可数を超えた場合、当社の委任状勧誘書類に含めるために選出した当該株主候補者を適格株主が希望する順番に基づいて当該株主候補者の順位を決めるものとします。本2.13項に従って適格株主が提出した株主候補者の数が許可数を超える場合は、各適格株主からの本2.13項の要件を満たす最高位の株主候補者が、許可数に達するまで、当社の委任状勧誘書類に含めるために選出されます。この際、各適格株主が委任状アクセス勧誘通知で「所有済み」として開示されている、当社の普通株式数の順（多い順）になります。各適格株主が本2.13項の要件を満たす最高位の株主候補者を選出した後も許可数に達しない場合、各適格株主は本2.13項の要件を満たす次の最高位の株主候補者を選出して当社の委任状勧誘書類に含めます。このプロセスは、許可数に達するまで毎回同じ順序で必要な回数だけ継続されます。本2.13項に記載されている矛盾にかかわらず、株主が2.3項の最初の段落の条項（b）に従って、取締役選出に1人以上を推薦する旨の通知（その後取り消すかどうかに関係なく）をセクレタリーが受理する株主総会に対して、当社は、本2.13項に従って、委任状勧誘書類にいずれかの株主候補者を記載する必要はないものとします。

（d）「適格株主」とは、（i）必要株式数（以下に定義）以上の当社の普通株式数を3年以上（以下「最低保有期間」）継続して所有し（2.13（e）項で定義）、（ii）年次総会の開催日まで必要株式数を継続して所有しており、かつ（iii）本2.13項のその他の要件をすべて満たしている、1人の株主または20人以下の株主グループです（この目的のために、同じ適格基金グループ（以下に定義）に属している2つ以上の基金は1人の株主として数えます）。「必要株式数」とは、本2.13項に従って委任状アクセス勧誘通知が当社の最高経営者のオフィスで受理された日の時点で、当社の発行済み普通株式の少なくとも3%に当たる当社の普通株式の数です。「適格基金グループ」とは、（i）共通の管理および投資管理下にある、（ii）共通の管理下にあり、主に同じ雇用者によって資金提供されている、または（iii）「投資会社のグループ」（1940年投資会社法第12条（d）（1）（G）（ii）改正で定義）である2つ以上の基金を意味します。適格株主が株主グループ（同じ適格基金グループに属している基金のグループを含む）で構成されている場合は常に、（i）適格株主が書面による声明、表明、約束、合意、またはその他の手段を提供すること、あるいはその他の条件を満たすことを要求する本2.13項の各条項は、当該グループのメンバーである各株主（個別の基金を含む）がかかる声明、表明、約束、合意、またはその他の手段を提供すること、およびその他の条件を満たすことを要求するとみなされるものとし（ただし、当該グループのメンバーは、「必要株式数」の定義の3%所有要件を満たすために、各メンバーが最低保有期間の間継続的に所有する株式を合計することができます）、（ii）当該グループのメンバーによる本2.13項の義務、合意、または表明に対する違反は、適格株主による違反とみなされるものとします。いずれの株主も、年次総会に関して適格株主を構成する複数の株主グループのメンバーになることはできません。

（e）本2.13項の目的のために、株主は、（i）株式に関する完全な決議権と投資権、および（ii）当該株式における完全な経済的利益（利益の機会と損失リスクを含む）の両方を株主が有することについて、当社の発行済み普通株式のみを「所有」し、その「所有権」を有するとみなされるものとします。ただし、条項（i）および（ii）に従って計算される株式数には、（A）当該株主またはその関連会社が、決済または完了していない取引で売却した株式、（B）当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借りた株式、または当該株主またはその関連会社が転売協定に従って購入した株式、あるいは（C）当該株主または関連会社が締結した手段または協定が、当社の発行済み普通株式の名目上の数量または金額に基づいて、株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず、オプション、保証、先渡契約、補償、スワップ、販売契約、またはその他のデリバティブ、あるいは同様のかかる手段または協定の対象となる株式は含まないものとします。これは、手段または協定に、（1）かかる株式の議決権を行使する、または議決権を指示する当該株主またはその関連会社の完全な権利を、ある程度まで、または将来のある時点で何らかの方法により引き下げ、（2）当該株主または関連会社がかかる株式の完全な経済的所有権を維持することで、利益または損失が現実化される、または現実化可能になる度合いをヘッジ、相殺、変更する目的や効果がある、またはこれらの目的や効果を持つことを意図している場合に該当します。株主は、取締役選挙に関する議決権の行使方法を指示する権利を保有し、株式における完全な経済的利益を所有する限り、候補者またはその他の仲介者の名義で保有される株式を「所有」するものとします。株主の株式所有権は、（x）株主がその株式を貸し出している期間（ただし、株主が5営業日の通知でかかる貸株を回収する権限を持ち、委任状アクセス勧誘通知に、（A）その株主候補者が当社の委任状勧誘書類に記載される旨が通知された時点でかかる貸株を直ちに回収し、（B）年次総会開催日までその回収された株式を保有し続ける協定を含める権利を持つ場合）、または（y）株主が、委任状、委任権、または株主が随時取消可能な他の手段や協定によって決議権を委任している期間の間継続するものとみなされます。「所有済み」、「所有している」という用語や「所有」という語の他の表現は、相関語とします。当社の発行済み普通株式がこれらの目的のために「所有済み」であるかどうかは、取締役会が決定するものとします。

（f）適切な書面の形式にするには、委任状アクセス勧誘通知を記載するか、以下に添付する必要があります。

（i）（A）最低保有期間の間継続的に所有および所有している株式数を記載および明記し、（B）年次総会開催日まで必要株式数を所有し続けることに同意し、（C）年次総会後の少なくとも1年間、必要株式数を所有し続けるかどうかを示している適格株主による声明。

（ii）委任状アクセス勧誘通知が当社の最高経営責任者のオフィスに届けられた日の7歴日前の時点で、適格株主が必要株式数を最低保有期間の間継続して所有および所有してきたことを確認する、必要株式数の登録保持者（および必要株式数を最低保有期間の間保有または保有してきた各仲介者）が提出する1つ以上の書面による声明、年次総会において通知の受領と決議権を有する株主を決定する基準日と基準日の通知が最初に発表された日のいずれか遅い方から5営業日以内に提供することに対する適格株主の合意、適格株主が基準日まで必要株式数を継続して所有していることを確認する、登録保有者および当該仲介者が提出する1つ以上の書面による声明。

（iii）証券取引所法規則14a-18の要求により、証券取引委員会に提出された、または同時に提出されているスケジュール14Nのコピー。

（iv）本付属定款2.3項の最初の段落の条項（b）に従って行われる株主の推薦通知に表明する、または記載する必要がある情報、表明、合意、およびその他の文書。

（v）適格株主が、（A）当社の統制を変更する、または影響を与える目的で当社の有価証券を取得しておらず、かつ保有していないこと、（B）本2.13項に従って推薦している株主候補者以外の人物を年次総会で取締役選挙に推薦しておらず、かつ今後も推薦しないこと、（C）選出を支持する証券取引所法規則14a-1（l）の意味の範囲内で別の人物の「勧誘」に関与しておらず、今後も関与しないこと、また「参加者」ではなく、今後も参加者にならないこと、（D）当社が配布する形式以外の年次総会のいかなる形式の委任状も、当社の株主に配布しておらず、今後も配布しないこと、（E）年次総会に関連する勧誘および勧誘書類の使用（該当する場合）に適用されるすべての法律、規則、規制に遵守しており、今後も遵守すること、（F）当社とその株主とのすべての通信において、あらゆる重要な側面で真実かつ正しい事実、声明、およびその他の情報を提供しており、今後も提供すること、また、誤解を招くことなく、声明が作成された状況を考慮して、声明を作成するために必要な重要な事実を省略しておらず、今後も省略しないことの表明。

（vi）適格株主が、（A）適格株主による当社の株主との通信や適格株主が当社に提供した情報から生じる法令違反または規則違反に起因するすべての責任を負うこと、（B）法的、行政的、調査的であるかに関係なく、本2.13項に従って適格株主が提出した推薦、またはそれに関連した勧誘やその他の行動から生じた、当社またはその各取締役、役員、従業員に対する脅迫や係属中の訴訟、控訴や手続きに関連する責任、損失、損害に対して、当社とその各取締役、役員、従業員を個別に補償し、保護すること、（C）証券取引所法規則14Aに基づいて提出が必要かどうか、または提出免除が証券取引所法規則14Aに基づいた勧誘やその他の通信に適用できるかどうかに関係なく、株主候補者が推薦される総会に関連する勧誘、または当社の株主との通信を証券取引委員会に提出することに同意する約束。

（vii）株主グループで構成される適格株主による推薦の場合、本2.13項に基づいた推薦に関連するすべての事項に関して、当社からの通信、通知、照会を受領し、グループの全メンバーを代表して行動する権利を与えられている1人のグループメンバーの全グループメンバーによる指名（推薦の取り消しを含む）。

（viii）適格株主として資格を得る目的で、1人の株主として扱われることを意図している2つ以上の基金の株主グループで構成されている適格株主による推薦の場合、その基金が同じ適格基金グループに属していることを示す、当社が合理的に満足できる文書。

（g）本付属定款2.13（f）項またはその他の条項に従って要求または要請される情報に加えて、（i）当社は、提案された株主候補者に対し、（A）株主候補者が、当社の株式が上場または取引されている証券取引所の規則および上場基準、証券取引委員会の適用規則、または当社の取締役の独立性を決定または開示する際に取締役会が使用する公開基準（総称して「独立性基準」）の下で独立しているかどうかを判断するために、当社が合理的に要求する可能性がある情報、（B）株主が当該株主候補者の独立性の有無を合理的に理解する上で重要となる可能性がある情報、あるいは（C）本2.13項に従って当社の委任状勧誘書類に含めるか、当社の取締役を務める当該株主候補者の適格性を判断するために当社が合理的に要求する可能性がある情報を提供するよう求める場合があります。また、（ii）当社は、適格株主に対し、適格株主が最低保有期間の間および年次総会開催日まで必要株式数の継続的な所有権を確認するために、当社が合理的に要求する可能性があるその他の情報を提供するよう求める場合があります。

（h）適格株主は、その株主候補者ごとに、委任状アクセス勧誘通知を提出する際、当社の委任状勧誘書類に含める当該株主候補者の立候補を支持するための500文字以内の書面による声明（以下「支持声明」）を、その自由裁量でセクレタリーに提出することができます。適格株主（適格株主をともに構成する株主グループを含む）が、その各株主候補者を支持するために提出できる支持声明は1つだけです。本2.13項に含まれる矛盾にかかわらず、当社は、誠実に、適用法、規則、または規制に違反すると思われる情報や支持声明（またはその一部）をその委任状勧誘書類から省くことができます。

（i）適格株主または株主候補者から当社やその株主に提供された情報または通信が、提供された時点あるいはその後中止された際に、あらゆる重要な点において真実かつ正確ではないか、誤解を招くことなく、作成された状況を考慮して、声明の作成に必要な重要な事実が記載されていないと、場合によっては、当該適格株主または株主候補者はかかる不備、およびかかる不備を修正するために必要な情報を直ちにセクレタリーに通知するものとします。上記を制限することなく、適格株主が年次総会開催日までに少なくとも必要株式数と同等の当社の普通株式を所有しなくなった場合、適格株主はその旨を当社に直ちに通知するものとします。また、本2.13項に従って当社に情報を提供する人物は、そのすべての情報が年次総会で通知の受理と決議権を有する株主を決定する基準日時点で真実かつ正確となるように、必要に応じて、その情報をさらに更新および補足するものとし、かかる更新と補足は、年次総会で通知の受理と決議権を有する株主を決定する基準日と基準の通知が最初に開示された日付のいずれか遅い方から遅くとも5営業日以内に当社の最高経営責任者のオフィスでセクレタリーに受理されるか、郵送にて受理されるものとします。誤解を避けるために、本2.13（i）項やその他に基づいて提供される通知、更新、補足は、以前に提供された情報または通信の不備の修正、またはかかる不備に関して当社が使用できる救済策の制限を行うものとはみなされません（本2.13項に従って株主候補者をその委任状勧誘書類から省く権利を含む）。

（j）本2.13項に含まれている矛盾にかかわらず、本2.13項に従って、当社は、（i）独立性基準の下で独立取締役とならない株主候補者、（ii）取締役会のメンバーとして選出されることで、これらの付属定款、定款、当社の株式が上場または取引されている証券取引所の規則および上場基準、適用される法律、規則、または規制に違反することになる株主候補者、（iii）1914年クレイトン反トラスト法の第8条に定義されているように、過去3年以内に競合他社の役員または取締役を務めている、または務めていた株主候補者、（iv）保留中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の指名被疑者であるか、過去10年以内にかかる刑事訴訟で有罪判決を受けた株主候補者、（v）1933年証券法改正に基づいて公表された規則Dの506（d）で指定されたタイプの命令対象となる株主候補者、あるいは（vi）重要な点において虚偽である、または誤解を招くことなく、作成された状況を考慮して声明を作成するために必要な重要な事実が述べられていない情報を当社またはその株主に提出した株主候補者を、委任状勧誘書類に含める必要はないものとします。

（k）これと矛盾する本付属定款の記載事項にかかわらず、（i）株主候補者および該当する適格株主がその合意もしくは表明のいずれかに違反した場合、または本2.13項に基づく義務のいずれかを順守しなかった場合、あるいは（ii）株主候補者が本2.13項に基づく当社の委任状勧誘書類に含められる資格を失った場合、死亡した場合、障害を負った場合、またはその他の理由で年次総会での選出に対し資格を失ったもしくは選出されることが不可能になった場合（取締役会もしくは正式に承認された委員会、または年次総会の議長がその都度判断）、（A）当社は、当該株主候補者に関する情報および関連する支持声明をその委任状勧誘書類から除外もしくは可能な範囲で削除するか、または当該株主候補者が年次総会で選出の資格を失うことをその他の方法で株主に連絡することができるほか、（B）該当する適格株主またはその他の適格株主により提案された後任者または代替候補者を当社が委任状勧誘書類に含める必要はないものとし、（C）議決に関連する委任状を当社が受け取ったかどうかに関係なく、年次総会の議長はかかる推薦が無効であることを宣言し、その推薦は無視されるものとします。

（l）特定の年次株主総会の当社の委任状勧誘書類に含まれるが、（i）年次総会での選出から取り消すか、選出に対して資格を失ったか、または権利を行使できなくなった、あるいは（ii）当該株主候補者の選出に投じられた賛成票の少なくとも25%に満たなかった株主候補者は、本2.13項に従って、今後2回の年次株主総会では株主候補者となる資格を失います。誤解を避けるため、直前の文は、本付属定款2.3項の最初の段落の条項（b）に従って、株主が取締役会に人物を推薦することを妨げないものとします。

（m）証券取引法に基づく規則14a-19以外に、本2.13項では、株主が当社の委任状勧誘書類に取締役会に選出する候補者を記載する排他的方法を定めています。

3.1項 一般的権限。MBCAに別段の定めがない限り、当社の業務執行は取締役会により管理、あるいは取締役会の指示に従い管理されるものとします。

3.2.項 取締役の員数。当社の取締役会は、1名以上の取締役により構成されるものとします。取締役会全体を構成する取締役の正確な人数は、取締役会全体の多数決で可決された決議によってその時々に設定するものとします。取締役会は、取締役会全体の多数決で可決された決議によって、取締役会全体を構成する取締役の人数をその時々に変更できますが、いかなる場合においても取締役の人数減少によって在任中の取締役の任期が短くなることはありません。

3.3項 適格性。取締役がミシガン州居住者や当社の株主である必要はありません。また、当社の取締役としての選出または再選の資格を得るには、当社の最高経営責任者のオフィスのセクレタリーに、当該人物が（a）（i）当社の取締役として選出された場合、当該人物が、かかる表明および合意において当社に開示されていない問題や質問に対して行動または投票する方法（以下、「投票に関する約束」）に関して、いかなる人物または団体にも、取り決め、了承、およびいかなる約束や保証も与えていない、（ii）当社の取締役として選出された場合、該当する法律に基づく当該人物の受託者義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性がある投票に関する約束の当事者ではなく、今後も当事者にならない、（b）かかる表明および合意において当社に開示されていない取締役としての当該人物の推薦、立候補、役務、行動に関して、直接的または間接的な補償、償還、賠償に対する、人物または当社以外の団体との取り決めや合意の当事者ではなく、今後も当事者にならない、（c）取締役として選出された場合、コンプライアンスに準拠し、当社の行動規範、コーポレートガバナンスガイドライン、証券取引ポリシー、および取締役に適用される当社のその他のポリシーやガイドラインに遵守する、および（d）その他の承認を行い、その契約を締結し、当社の取締役に求められる記入および署名済みのすべてのアンケートの速やかな提出を含む、取締役会がすべての取締役に求める際にかかる情報を提出する旨の書面による表明および合意を提出する必要があります。

3.4項 選出。本付属定款3.7項に規定されている場合を除き、当社の取締役は、毎年、株主年次総会で選出されるものとします。

3.5項 任期。各取締役は、後続の年次株主総会まで、および後任者が適法に選定され承認されるまで、または自身が辞職や解任するまでその役職を担うものとします。

3.6項 辞職および解任。取締役は、当社への書面通知をもっていつでも辞職することができます。取締役の辞職は、その通知を受理した時点または当該通知で明記したその後の時点において発効するものとします。取締役は、理由の有無にかかわらず、取締役選挙で議決権を有する株式の過半数を有する保有者の投票によっていつでも解任されます。

3.7項 欠員。取締役の定員が減少したことで、取締役会および新設の管理職に欠員が生じた場合は、株主または取締役会によって補充できます。留任する取締役が定足数より少ない場合は、留任する全取締役の過半数の賛成票により欠員を補充できます。

3.8項 規制。取締役会は、MBCAまたは定款、これらの付属定款に矛盾せず、取締役会が適切と判断する場合、当社のビジネスおよび経営活動に関する規則および規制を採用することができます。

3.9項 取締役会の年次総会。取締役会の年次総会は、役員の組織化と選出、その他の決議を目的に召集・実施するものとします。かかる総会を、株主年次総会の直後に、指定の場所で開催する場合、取締役会の年次総会に関する通知を出す必要ありません。それ以外の場合、かかる年次総会の日時（株主年次総会の30日以内とします）と開催場所は、招集通知の指定に従います。

3.10項 定例総会。取締役会の定例総会の日時と開催場所は、取締役会がその時々に決定するものとします。かかる決定が下され、それを記す通知を取締役会の各メンバーに提供した場合は、それ以上これに関する通知を出す必要はありません。

3.11項 臨時総会。取締役会の臨時総会は、取締役会長、CEO、またはプレジデントが随時招集でき、取締役会長またはセクレタリーに対する取締役会の過半数の書面による要求があった場合は、取締役会長またはセクレタリーによって招集されるものとします。各取締役に日時および開催場所を記載した取締役会臨時総会の通知を提供するものとします。通知手段は、手渡し、電話、翌日配達便、電子的配信のいずれかを選択でき、いずれも総会の48時間以内に提供するものとします（状況により必要または適切と判断される場合、これより短い時間内に総会が召集されることもあります）。

3.12項 取締役委員会。取締役会は、当社の1人以上の取締役から構成される委員会を1つ以上指定することができます。また取締役会は、1人または複数の取締役を、（委員会の総会に欠席したメンバーや不適格とみなされたメンバーの代わりとなる）いずれかの委員会の代理メンバーに指定することができます。各委員会およびその委員会の各メンバーは、取締役会の随意に努めるものとします。

3.13項 委員会の権限と任務。どの委員会も、当該委員会の設置に関する決議で定められた範囲内において、当社の業務執行における取締役会の権能・権限を有し、すべての権能・権限を行使するものとします（ただし、MBCAまたは本付属定款による制限を受けます）。委員会は、定款の改正（ただし、定款に準じて取締役会が設定することが認められている一連の優先株式に関連する権利や優先権は規定できます）、合併や転換、株式交換の契約の可決、すべて（または実質上すべて）の当社の不動産・資産の売却、リース、交換に関する株主への推奨、当社の解散または解散の撤回に関する株主への勧告、本付属定款の改正、取締役会の欠員の補充、取締役会またはその委員会に就任する取締役の報酬の設定、（取締役会の決議がそのように規定する場合を除き）分配・配当の公表または株式の発行許可に関する権能・権限を有しません。

各委員会は、独自の手続規則を採用し、既定の日時または当該委員会が決定する通知によって会合を開くことができます。また、取締役会の決議で別途規定されている場合を除き、それぞれが1名以上のメンバーで構成され、委員会の権能・権限の全部または一部が委任される小委員会を1つまたは複数指定できます。各委員会は手続きの定例議事録をとり、これを取締役会に報告するものとします。

3.14項 定足数と投票。当該時点で任期中の取締役会メンバーの過半数と（委員会設置に関する取締役会の決議に別段の定めがある場合を除き）委員会メンバーの過半数が、取締役会または当該委員会による決議の定足数を構成します。契約または取引に利害を有する取締役は、取締役会または契約や取引を承認する委員会の総会で定足数を満たすかを決定する際に数え入れられます。定足数がない場合は、出席している取締役または委員の過半数が、定足数に達するまで取締役会または当該委員会の総会を一時休止できます。

取締役会のメンバー、または取締役会が指名するあらゆる委員会は、その会合の参加者全員が他の参加者と通信可能な、会議電話またはその他の遠隔通信手段を介して取締役会または当該委員会の会合に参加することができ、そのような会合への参加は、当該会合への直接的な出席を構成するとみなされます。

定足数が満たされている総会であれば、MBCA（委員会の場合は、委員会を設置した取締役会の決議）でさらに多くの投票数が要求されている場合を除き、これに出席している取締役の過半数の投票が取締役会または委員会の決議となります。ただし、取締役会による付属定款の改正には、その時点で在任している取締役の過半数以上の投票が必要となります。

3.15項 稟議。取締役会またはその委員会の総会において投票による承認を得て要求または許可される決議は、総会を開催せずに実行できますが、その決議の前後に、当該時点で任期中の取締役会または当該委員会の全員が、書面または電子的な手段によりその決議に同意することが条件となります。この同意は、取締役会または当該委員会の議事録とともに提出され、あらゆる目的において取締役会または委員会の投票と同じ効力を有するものとします。

3.16項 取締役報酬。取締役は取締役会におけるサービスに対して報酬を受け取ることができ、当該報酬は取締役会が決定できます。常任委員会または特別委員会のメンバーは、取締役会が決定できるかかる報酬が許可される場合があります。

4.1項 役員。当社の役員は取締役会によって任命され、プレジデント、セクレタリー、およびトレジャラー（財務責任者）を含むものとします。取締役会はその独自の裁量により、取締役会長、CEO、COO、CFO各1名のほか、1名または複数のバイスプレジデント、アシスタントトレジャラー、アシスタントセクレタリーを含むがこれに限定されないその他の役員、また必要と思われるその他の役員や代理人を任命できます。取締役会長を除くいずれの役員も、当社の取締役である必要はありません。任意の2つ以上のオフィスを同じ人物が保持することができます。

4.2項 役員選出と任期。当社役員は、取締役会の年次会合において取締役会により毎年選出されるものとします。任期中に欠員が生じた場合、または新しく任期が設けられた場合、当該任期は取締役会によって補充できます。取締役会は、指定の役員を任命する権限をCEOまたはプレジデントに委任することができます。各役員は、選出または指名された任期中、または後任者が適法に選定あるいは指名され承認されるまで、または自身が辞職や解任するまでその役職を担うものとします。

4.3項 役員の辞職および解任。当社の役員は、当社への書面通知をもっていつでも辞職することができます。役員の辞職は、その通知を当社が受理した時点または当該通知で明記したその後の時点において発効するものとします。当社の役員は、理由の有無にかかわらず取締役会によりいつでも解任されますが、解任される役員に契約の権利がある場合は、当該解任がそれを損なうことはありません。役員の選定や指名により、契約の権利が生じるものではありません。

4.4項 取締役会長。取締役会長は、当社の役員であるか、または取締役会が決定した非常勤会長であり、株主総会および自身が出席する取締役会のすべての会合の議長を務めるものとします。取締役会長は、本付属定款または取締役会が随時指定する、その他の権限を有し、その他の任務を遂行するものとします。取締役会長は、会長または議長という役職名を使用することもでき、それらの役職名は取締役会長を指すものとみなされます。

4.5項 最高経営責任者（CEO）。CEOは、取締役会の管理下に置かれ、当社の一般的な方針および事業について最終的な権限を有するものとします。CEOは、取締役会または本付属定款が随時定めることができる、その他の任務を遂行するものとします。CEOが任命されていない場合、CEOの任務と権限はプレジデントが遂行するものとします。

4.6項 プレジデント。プレジデントは取締役会長およびCEO不在時に、株主総会および自身が出席する取締役会のすべての会合の議長を務めるものとします。プレジデントは当社の事業の全般的な監督権を有するものとします。プレジデントは、取締役会の決議によって特に制限されている場合を除き、プレジデント職務に通常付随するすべての権限と任務を遂行するものとします。プレジデントは、取締役会またはCEOが随時指定する、その他の権限を有し、その他の任務を遂行するものとします。

4.7項 最高執行責任者（COO）。COOは、取締役会、CEO、もしくはプレジデントによって課される制限下に置かれ、また彼らによって与えられるその他の任務と権限を持ち、当社の日々の営業活動を全般的に担当、管理、監督するものとします。COOが任命されていない場合、COOの任務と権限はCEOが遂行するものとし、CEOが任命されていない場合は、プレジデントが遂行するものとします。

4.8項 バイスプレジデント。プレジデントが不在の場合や職務を遂行できない、または欠員している場合、取締役会が定める順番または当該定めがない場合は、就任時期の早いバイスプレジデントが、プレジデントの任務の遂行および権限の行使をするものとし、取締役会は当該権限や任務の延長や制限、他者への割当を行う権利を有するものとします。バイスプレジデントは、取締役会、CEO、またはプレジデントが決定する、当該バイスプレジデントの年功や任務、責務を反映する称号を肩書に追加することができます。バイスプレジデントは、通常、CEOおよびプレジデントの指示に従いその補佐をするものとします。各バイスプレジデントは、取締役会、CEO、またはプレジデントが随時指定する、その他の権限を有し、その他の任務を遂行するものとします。

4.9項 セクレタリー。セクレタリーは、株主総会および自身が出席する取締役会のすべての会合においてセクレタリーを務め、当該会合のすべての議事録の作成、当社の通知の提供とサービスの監視、当社の記録および印章の管理責任の監督を行うものとします。セクレタリーは、当社の印章を文書に捺印する権限を有し、その印章のもと当社の代理としての執行が承認されており、その捺印も同様であると保証されます。セクレタリーは、取締役会の決議によって特に制限されている場合を除き、セクレタリー職務に通常付随するすべての権限と任務を遂行するものとします。セクレタリーは、取締役会、CEO、またはプレジデントが随時指定する、その他の権限を有し、その他の任務を遂行するものとします。

4.10項 トレジャラー。トレジャラーは、当社の資金の管理責任および収支全体の一般的な監督を行い、取締役会が指定できる銀行やその他の受託銀行に当社の名で当社の資金を預託するものとします。トレジャラーは当社の債権管理および保管に関する監督権を有するものとします。トレジャラーは、取締役会の決議によって特に制限されている場合を除き、トレジャラー職務に通常付随するすべての権限と任務を遂行するものとします。トレジャラーは、取締役会、CEO、またはプレジデントが随時指定する、その他の権限を有し、その他の任務を遂行するものとします。

5.1項 株式証券（株券）の発行。当社の株式は株式証券として準備され、取締役会の承認を得ることができれば、株式証券なしで発行されるものとします。株式の未承認形式での発行に対する許可は、株式証券が当社に引き渡されるまでは、すでに株式証券として提示されている発行済み株式に影響を及ぼさないものとします。取締役会によって別段の定めがない限り、各株主は当社セクレタリーに書面による要請を提出することで、本人が保有する当社の株式数を記載した株式証券を受け取る権利を有します。

未発行株式の発行または譲渡後の合理的な期間内でMBCAが規定する限り、当社はその登録名義人に、発行が承認済みの各種株式の名称、関連する権利、優先権、制限、および株式証券に記載するよう規定しているMBCAにより義務付けられた、その他の情報が記載されている書面を送付するものとします。

5.2項 株式証券（株券）の署名。当社の株式証券は、取締役会長、プレジデントまたはバイスプレジデントによって自身の名または当社名で署名されなければならず、場合によってはさらにセクレタリー、トレジャラー、アシスタントセクレタリー、アシスタントトレジャラーのいずれかによる署名が付されます。証券の署名のいずれかまたはすべては、複写である場合があります。証券に署名した、または複写されたそれらの署名の役員が、当該証券発行前に役員を辞職した場合、当該証券は、署名者が発行時点で当該役職であったものと同じ効果を有する当社発行の証券とみなされます。

5.3項 株主名簿。当社が発行したすべての資本株式の記録は、セクレタリーまたはその他の役員、セクレタリーまたは5.4項に従い任命された名義書換代理人により指名された当社の従業員が保管するものとします。当該記録には、資本株式が登録されている人物の氏名と住所、当該人物の名前で登録されている株式数、当該株式の証書発行日、証書が消却されている場合はその消却日が記載されています。

当社は、株主名簿に表示されている資本株式記録の所持者を株式所有者として扱い、配当の受け取り、議決権の行使、会合の通知を受領するおよびその他のすべての目的における権利を有する者として扱う権限を有します。当社は、当社が明言しているまたはその他の通知をしているかどうかに関係なく、他の人物が所有する資本株式のいかなる部分に対する衡平法上またはその他の申し立て、あるいは持ち分を認識するよう拘束されるものではありません。

5.4項 譲渡関連の規制。取締役会は、MBCAまたは定款、本付属定款に矛盾せず、適切であると判断される場合、当社の資本株式の発行および譲渡、登録に関する規則を作成することができます。取締役会は、1名または複数の譲渡代理人および1名または複数の名簿管理人を指名する主任役員を指名または承認し、すべての資本株式証書に署名するよう要求できます。

5.5項 譲渡。資本株式の譲渡はすべて、登録済み株式保有者による指示書が、直接または保有者弁護人による合法的な書面で当社またはその譲渡代理人に送付された時点でのみ当社の帳簿上で行われるものとします。当該株式証券が発行されている場合は、証書または当該株式すべての証書が引き渡された時点で正式に承認されます。

5.6項 取り消し。当社に売買または譲渡のために引き渡された資本株式の証書は取り消され、5.7項に準じる場合を除き、既存証書が取り消されるまでは既存証書と引き換えに新しい証書または未発行株式は発行されません。

5.7項 証券（株券）の紛失、破損、盗難、一部損傷。当社の資本株式証券のいずれかの一部が損傷した場合、当社は当該破損証券に代わる新しい証券または未発行株式を発行します。当該証券の紛失や破損の場合、当社は当該証券に代わる新しい証券または未発行株式を発行します。代用証書または未発行株式の申請者は、一部が損傷した証書を引き渡すか、または紛失や破損した証書の場合は、当該紛失や盗難、破損および所有権に関する十分な証明を提供するものとします。当社はその独自の裁量で、紛失または破損した証券の所有者またはその代理人に、紛失または破損した証券、またはそれらに対する新しい証書や未発行株式の発行のためになされたあらゆる請求を補償するに足る、適切な担保および当該金額の損失補償証書を当社に対して発行するよう要求できるものとします。

6.1項 補償。当社は、取締役会が指定した特定の役員および取締役に対し、（現在または今後有効な）法律に基づき許可される範囲で最大限に補償を行うものとします。また、当該補償の権利は当社の取締役または指定された役員を辞任した場合も継続し、その相続人および執行者、個人代理人、法定代理人に適用されるものとします。ただし、補償の権利を行使するための手続を除き、当該手続き（またはその一部）が取締役会により承認または同意されていない限り、当該人物により開始された手続き（またはその一部）に関連して当社は、取締役または指名された役員（またはその相続人または執行者、個人的または法定代理人）を補償する義務を負うものではありません。本6.1項で付与される補償の権利には、当該取締役または指名された役員本人または代理人による、当該状況における補償に必要な行動基準を満たしていないと最終的に判断された場合は前払金を返金することを約束した書面の受領に基づき、訴訟や訴訟への参加または最終的な処理に先立つ手続きに関する合理的な費用について、それらが発生した時点で速やかに当社より支払いを受ける権利が含まれます。当社は、取締役会が随時承認する範囲において、当社のその他の役員および従業員、代理人に対して補償および費用の前払いを行う権利を提供することができます。本6.1項で付与される補償および前払いの権利は、定款、付属定款、規則、合意、株主総会や中立な立場の取締役、その他による決議により、いかなる人物が所有するまたは今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。本6.1項の撤回または修正が、当該撤回や修正時点で当該撤回や修正以前に発生したいかなる行為または不作為に関して、既存の当社の取締役または指名役員の補償および前払いの権利に悪影響を及ぼすものではありません。

6.2項 保険の補償。当社は、現在または過去に当社の取締役、執行役員、従業員、代理人であるか、または現在または過去に当社の求めに応じて他の会社、提携先、ジョイントベンチャー、信託、その他の事業形態の取締役、執行役員、従業員、代理人を務めた人物に対し、適用法に基づいて当該責任に対して当社がその人物を補償する権限があるかどうかにかかわらず、その人物に対して主張され、当該行為能力においてその人物が負った、またはその人物の地位から生じたあらゆる責任に対して、保険を購入し保有する権限を有するものとします。

7.1項 社印。会社の印章は円形で、当社の名称とMichigan（ミシガン）という単語を周囲に配し、中央には「Corporate Seal」（社印）と記載します。社印は、それ自体または複写をあらゆる方法で捺印、押印、または施すことで使用できます。

7.2項 会計年度。当社の会計年度は、毎年1月1日から12月31日まで、または取締役会が指定することができるその他連続した12か月とします。

7.3項電送。本付属定款で使用される「電子送信」という用語は、紙を使用した物理的な送達を直接伴わない、あらゆる電報、海底電信、ファクシミリ送信、電子メールによる通信、またはその他の形式の通信を含みます。受領者は場合により、これらによって作成された記録を保持および回復でき、自動化プロセスを通じて紙に直接複製できます。

7.4項 一般的な通知と通信。本付属定款で書面による通知が要求または許可されている場合、電子送信は書面による通知に相当します。MBCAによって通知やその他の通信の電子的な転送が許可されている場合、電子的な転送が許可された通知やその他の通知は、通知または通信を受信する権利のある人物に、当該人物が許可した方法で電子的に送信されます。

通知や通信が郵送で送られる場合、MBCAが定める場合を除き、その目的のためにその人物が指定した住所、指定されていない場合はその人物の既知の住所に直接送付されます。この通知または通信は、米国郵政公社の独占的な管理下にある郵便局または公的機関に料金前払いで託された時点でなされたものとします。株主に提供することが義務付けられている通知およびその他の書面による報告書、声明、通信は、通知が発行される際に住所を共有している名簿に記載の全株主に送られるものとします。またはその他の報告書や声明、通信は証券取引法規則14a-3(e)「ハウスホールディング」規則およびMBCAの第143条に準じて送信されます。

MBCA、定款または本付属定款、または別の方法によって個人への通知や通信が義務付けられおり、その人物との通知がミシガン州または米国の法令、または当該法令の下で発行された規則や規制、宣言、命令に基づき違法である場合、当該人物への通知や通信の提供は必須ではなく、ライセンスまたはその他の許可を申請する義務はありません。

7.5項 通知の権利放棄。本付属定款のいずれかの規定に基づき通知が必要な場合、記載されている会合の時間に対する前後を問わず、当該通知を受ける権利を有する個人もしくは集団（株主の場合はその代理人）が署名した、または電子送信によって提供された権利放棄書が通知と同等とみなされるものとします。

株主が会合に出席することで、以下の両方が生じます。（a）会合の通知の欠如または不備のある通知に対する異議の放棄（会合の開始時に株主が会合の開催または会合での案件の処理に異議を申し立てる場合を除く）および（b）会合の通知に記載されている目的の範囲内にない会合での特定の事項の検討に対する異議の放棄（株主が案件が提示されたときに検討することに異議を申し立てる場合を除く）。

取締役が会合に出席または参加することで、会合の開始時、または取締役の到着後すぐに、取締役が会合または会合での案件の処理に異議を申し立て、その後、会合で行われた行動に投票または同意しない限り、会合の取締役への必要な通知が放棄されます。

7.6項 法的文書、契約等の作成。法律により別段の定めがある場合を除き、定款、本付属定款、あらゆる契約、貸与、リース、委任状またはその他の合意書、証書または文書は、取締役会（または取締役会が指名を行うことを承認した当社の役員）が随時指名した役員や担当者（1名もしくは複数）により、当社を代表してその名の下に実行および配布されます。

7.7項 付属定款の改正。本付属定款は改正または廃止される場合があり、新しい付属定款が株主によって、または取締役会で在職者の過半数以上の投票によって採択されることがあります。