Hisseye Dayalı Ücret Ödülleri Verme Politikası

Hisse Senedi Ödülü Verme Politikası

Arka Plan

Stryker Corporation (bundan böyle "Stryker" olarak anılacaktır) Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu’na bağlı Ücret Komitesi (bundan böyle “Komite” olarak anılacaktır), hisseye dayalı ödüllerin Stryker’ın genel ücret programlarının önemli bir bileşeni olduğuna inanır. Stryker çalışanlarına ve çalışan olmayan yönetim kurulu üyelerine yıllık hisseye dayalı ödüller verilmesi geçmişten süregelen bir uygulamadır. Komite'nin tüzüğü uyarınca, Stryker İcra Kurulu Başkanı'na verilen tüm hisse senedi ödülleri bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayına tabidir. Komite, yıllık ödeneklere ek olarak Stryker'ın yeni çalışanlara cazip teklifler sunmak ya da çalışanlarının özel başarılarını ödüllendirmek istediği durumlarda (işbu belgede "dönem dışı ödenek" olarak ifade edilir), başka bir şirketin istikap edilmesiyle edinilen çalışanlar olduğunda (işbu belgede "iktisaba ilişkin ödenekler" olarak ifade edilir) ya da sair özel durumlarda (işbu belgede "diğer ödüller" olarak ifade edilir), İcra Kurulu Başkanı'na (İcra Kurulu Başkanı'nın yönetim kurulu üyesi olması kaydıyla) ödül verme yetkisini (bazı sınırlamalara tabidir) atamıştır. Çalışan olmayan yönetim kurulu üyelerinin ödülleri Yönetim Kurulu tarafından verilir.

Genel Politika Bildirimi

Yönetim Kurulu ve Komite’nin benimsediği politika uyarınca, Şirket hiçbir hisse senedi ödülünü daha önceki bir tarihten itibaren geçerli kılmaz veya hisse senedi fiyatlarını manipüle etmez. Yönetim Kurulu ve Komite, bu politikayı desteklemek adına aşağıda sunulan muhtelif uygulamaları benimsemiştir. Tüm ödenekler, geçerli yasa, kural ve mevzuata, Komite tüzüğü ya da devir yetkisi ve geçerli hisse senedi planı belgelerine uygun şekilde yapılır.

Ödenek Kategorileri

Yönetim Kurulu ve Komite, ödenek tarihlerini mümkün olduğunca önceden belirlemenin ödül verme sürecinin bütünlüğünün sağlanması açısından önemli olduğuna inanır. Bu doğrultuda, tüm hisseye dayalı ödüller önceden belirlenmiş bir tarihte aşağıda açıklandığı üzere ödenir:

Yıllık Ödenek - Hisseye dayalı yıllık ödenek, çalışanlara Komite tarafından (İcra Kurulu Başkanı'na tanınan ödenekler bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayına tabidir), çalışan olmayan yönetim kurulu üyelerine ise Yönetim Kurulu tarafından Yönetim Kurulu'nun Şubat ayı toplantısında verilir ve söz konusu toplantının tarihi bu ödüllerin verildiği tarih olarak kabul edilir. Yönetim Kurulu'nun Şubat ayı toplantısının tarihi, Yönetim Kurulu tarafından önceki yılın olağan Temmuz toplantısında belirlenir. Yıllık ödenek tarihi, yalnızca önceden alınan Yönetim Kurulu onayıyla değiştirilebilir.

Dönem Dışı Ödenekler - Komite, çalışanlara dönem dışı ödenek verme yetkisini (1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası’nın 16. Maddesi’ndeki hükümlere tabi olan yetkililere yapılan ödenekler ya da Milli Gelirler Yasası’nın 162(m) Maddesi’nin koşullarını sağlayan ödenekler hariç olmak kaydıyla) İcra Kurulu Başkanı’na devretmiştir. Dönem dışı ödenekler, İcra Kurulu Başkanı tarafından yazılı olarak onaylanır ve İcra Kurulu Başkanı’nın ödeneği onayladığı ve yeni çalışanların işe alındığı tarihi takip eden Mayıs, Ağustos ya da Kasım aylarının ilk iş gününde verildiği addedilir. İcra Kurulu Başkanı’nın onayladığı dönem dışı ödenekler, Komite ve Yönetim Kurulu’na bir sonraki olağan toplantılarına ilişkin olarak raporlanır.

İktisaba İlişkin Ödenekler - Komite, iktisap edilen bir şirketin çalışanlarına iktisaba ilişkin ödenek verme yetkisini (1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası’nın 16. Maddesi’ndeki hükümlere tabi olan yetkililere yapılan ödenekler ya da Milli Gelirler Yasası’nın 162(m) Maddesi’nin koşullarını sağlayan ödenekler hariç olmak kaydıyla) İcra Kurulu Başkanı’na devretmiştir. İktisaba ilişkin ödenekler, İcra Kurulu Başkanı tarafından yazılı olarak onaylanır ve İcra Kurulu Başkanı’nın ödeneği onayladığı (genellikle iktisabın yapıldığı tarihte olur) ya da ödeneğin alıcısının Şirket'te çalışmaya başladığı iş gününde verildiği addedilir. İcra Kurulu Başkanı’nın onayladığı iktisaba ilişkin ödenekler, Komite ve Yönetim Kurulu’na bir sonraki olağan toplantılarına ilişkin olarak raporlanır.

Diğer Ödüller - Yıllık ödenek, dönem dışı ödenekleri veya iktisaba ilişkin ödeneklerin haricindeki ödüllere ilişkin olarak, Yönetim Kurulu yahut Komite yahut yetki devredilmişse İcra Kurulu Başkanı’nın ödülü onaylamak üzere harekete geçtiği tarih ya da Yönetim Kurulu yahut Komite yahut İcra Kurulu Başkanı’nın onayda belirlediği daha ileri bir tarih, Stryker’ın hisse planları kapsamında ödülün verileceği tarih olarak kabul edilir. Yönetim Kurulu bu bağlamda, yeni seçilen bir yönetim kurulu üyesine üye olarak seçildiği toplantıda hisse ödülü vermeyi onaylayabilir ve söz konusu ödülün bu tarihte verildiği addedilir. İcra Kurulu Başkanı’nın onayladığı diğer ödüller, Komite ve Yönetim Kurulu’na bir sonraki olağan toplantılarına ilişkin olarak raporlanır.

Yetki Devrine İlişkin Yıllık Sınırlamalar

Dönem dışı ödenekler, iktisaba ilişkin ödenekler ve diğer ödüllere ilişkin olarak İcra Kurulu Başkanı’na yapılan yetki devri, çalışan başına yıllık takvim yılı ve 20.000 pay sınırlamasına, toplamda ise 300.000 pay sınırlamasına tabidir. Söz konusu sınırlamalara ilişkin olarak, opsiyonlar dışındaki ödüller için çıkarılan paylar 2006 Planı kapsamında ödüllendirildiğinde 2 pay, 2011 Planı kapsamında ödüllendirildiğinde ise 2,86 pay olarak sayılır. Komite, yıllık bireysel ve yıllık toplam ödül sınırlamalarını herhangi bir yıl için ya da gelecek yıllara ilişkin olarak değiştirebilir.

Adil Piyasa Değeri Belirleme

Stryker Hisselerinin adil piyasa değeri, ödenek tarihinden önceki son piyasa işlem gününde New York Menkul Kıymetler Borsası-Composite İşlemleri’nde rapor edilen kapanış satış fiyatlarıyla temsil edilir. ABD dışındaki konumlarda ise, adil piyasa değeri yerel yasa ve mevzuata uygun şekilde belirlenebilir.

Kamuoyuna Yapılacak Duyuruların Zamanlaması

Stryker, ödül alan kimsenin daha avantajlı bir hisse fiyatından yararlanmasını sağlamak için askıda duran hisse ödülüne ilişkin önemli bilgilerin kamuoyuna açıklanmasını kasıtlı olarak erkene almaz ya da geciktirmez. Ancak Yönetim Kurulu ve Komite, Stryker’ın hisse ödülüne yakın bir tarihte kamuoyuna bilgi sunmasının, herhangi bir çıkar elde etmek amaçlanmamış olsa bile söz konusu duyurunun ödül alan kimsenin yararına olacak şekilde zamanlandığı görünümünün oluşabileceğini dikkate alır. Stryker Sekreteri bu doğrultuda, hisseye dayalı bir ödülün verileceği tarihe yakın bir tarihte kamu dışı önemli bilgilerin duyurulması planlandığında, söz konusu ödeneğin ertelenmesi hususunda Yönetim Kurulu ve Komite’ye tavsiyede bulunma sorumluluğuna haizdir. Sekreter ayrıca, dönem dışı ödüller, iktisaba ilişkin ödüller veya diğer ödüllere ilişkin olarak bu konuda İcra Kurulu Başkanı’na da tavsiyede bulunmaktan sorumludur.

Ödül Dönemleri ve Hükümleri

Komite (veya çalışan olmayan yönetim kurulu üyelerine verilen ödeneklerde Yönetim Kurulu), hisse planı belgelerinin koşulları çerçevesinde hisse ödüllerine ilişkin dönem, teyit, ödül türü, kısıtlamalar ve diğer hükümleri belirler.

Alıcılara Ödeneğe İlişkin Bildirim

Hisse ödülünün onaylanmasının ardından idari açıdan mümkün olan en kısa sürede, ödülün önemli koşulları ve ödülle ilgili bilgiler alıcıya bildirilir.

Yayınlama

İşbu Politika, Stryker web sitesinin "Yatırımcılar" bölümünde yer alan "Kurumsal Yönetim" sayfasında yayınlanır.

Yönetim Kurulu ve Ücret Komitesi tarafından 26 Temmuz 2011 tarihinde onaylanmıştır.