Kurumsal Yönetim İlkeleri

Stryker Corporation ("Şirket") Yönetim Kurulu, Şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak için sorumluluklarını ifa eden Yönetim Kurulu'na yardımcı olmak üzere işbu ilkeleri benimsemiştir. İşbu ilkelerin hiçbiri, Michigan Ticari Şirket Yasası yahut Tadil Edilmiş Esas Sözleşme (“Esas Sözleşme”) yahut Şirket Ana Tüzüğü dâhil olmak üzere Michigan federal ya da eyalet yasa ve yönetmeliklerini değiştirmeyi veya yorumlamayı amaçlamaz. İşbu ilkeler, Yönetim Kurulu tarafından uygun görüldüğü şekilde zaman zaman düzeltme veya değişikliğe tabi tutulabilir. 

1. Yönetim Kurulu Yapısı ve İşleyişi 

1.1 Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevi. 

Şirket'in iş ve faaliyetleri, Yönetim Kurulu tarafından ya da Yönetim Kurulu'nun talimatlarıyla yönetilir. Yönetim Kurulu üyelerinin, sorumluluklarını uygun şekilde yerine getirmek için gereken zamanı ve çabayı göstermesi beklenir. 

1.2 Yönetim Kurulu Üye Sayısı. 

Yönetim Kurulu'nun üye sayısı, üye tam sayısının çoğunluğunun benimsediği bir kararla zaman zaman belirlenecektir. Yönetim Kurulu'nun üye sayısının belirlenmesinde, Yönetim Kurulu'nun ve komitelerinin gözetim ve diğer görevleri göz önünde bulundurulur. 

1.3 Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi. 

Yönetim Kurulu, Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerisine ve adayların ve bir bütün olarak aday listesinin uygunluğuna yönelik değerlendirmesine bağlı olarak bir yönetim kurulu aday listesi belirler ve Şirket'in pay sahiplerinin oylamasına sunar. Yönetim Kurulu ayrıca, Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerilerine bağlı olarak mevcut ya da yeni yönetim kurulu pozisyonlarındaki boş kadroları doldurur. Yönetim ve Atama Komitesi, komitenin zaman zaman belirlediği prosedürlere uygun şekilde pay sahiplerince önerilen adayları da dikkate alır. Adayların seçiminde değerlendirilecek nitelikler, Yönetim ve Atama Komitesi'nin tüzüğünde ortaya konulan nitelikler olmakla beraber iş ve meslek deneyimine bağlı olarak farklı bakış açıları ve becerilerini bir araya getiren bir Yönetim Kurulu oluşturmayı amaçlar. 

1.4 Yönetim Kurulu Üyelerinin Oylanması. 

İşbu Esas Sözleşme gereğince, yönetim kurulu üyelerinin rakipsiz olduğu bir seçimde (yani toplantı kayıt tarihi itibariyle toplam aday sayısının seçimle doldurulacak boş kadro sayısını geçmediği bir seçimde) adayların Yönetim Kurulu'na ilk kez ya da yeniden seçilebilmesi için seçilmeleri yönünde kendi lehlerine daha fazla oy almaları gerekir. Yönetim Kurulu, yalnızca gayri kabili rücu şartlı istifasını yazılı olarak Yönetim ve Aday Gösterme Komitesi Başkanı'na ileten adayları yeniden seçime aday gösterir. Söz konusu istifa dilekçesi, yalnızca yönetim kurulu üyesinin yeniden seçim için yeterli sayıda oy alamaması ve Yönetim Kurulu'nun istifa dilekçesini kabul etmesi hâlinde yürürlüğe girer. Yönetim kurulu üyesinin yeniden seçim için yeterli sayıda oy alamaması durumunda, Yönetim ve Atama Komitesi derhal istifa dilekçesini gündeme alır ve söz konusu dilekçenin kabul edilip edilmemesi hususunda Yönetim Kurulu'na öneride bulunur. Yönetim Kurulu, seçim sonuçlarının tasdik edildiği tarihi izleyen 90 gün içinde Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerisine ilişkin karar verir. Yönetim Kurulu'nun Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerisine ilişkin aldığı kararın ardından Şirket, Yönetim Kurulu'nun istifa dilekçesine ilişkin kararını ve istifa reddedilmişse bunun sebeplerini ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na sunduğu bir dosyayla derhal kamuya açıklar. Yönetim Kurulu, bir ya da birden fazla üyenin istifa dilekçesini kabul etme yönünde bir karar aldığında Yönetim ve Atama Komitesi, boşalan üyeliği veya üyelikleri doldurup doldurmama ya da Yönetim Kurulu'nun üye sayısını azaltma konusunda Yönetim Kurulu'na öneride bulunur. 

1.5 Yönetimin Yapısı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı/İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı. 

Yönetim kurulu üyelerinin en az üçte ikisi her zaman bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığı, New York Menkul Kıymetler Borsası'nın ilgili listeleme standartlarında ortaya konan tanımlar uyarınca belirlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, diğer bağımsız yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerini koordine etmenin yanı sıra (a) Yönetim Kurulu toplantıları için uygun bir takvim onaylamak; (b) Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının gündemlerini gözden geçirmek; (c) Şirket yönetiminden Yönetim Kurulu'na yapılan bilgi akışını değerlendirmek ve uygun görüldüğü takdirde ek materyallerin dâhil edilmesini talep etmek; (d) uygun görüldüğü takdirde Yönetim Kurulu'na doğrudan rapor sunan danışmanların elde tutulmasını sağlamak; (e) Ücret Komitesi üyeleri ve Yönetim Kurulu'nun tüm üyeleriyle birlikte İcra Kurulu Başkanı'nın değerlendirilmesine katılmak ve Ücret Komitesi Başkanı (yahut Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı aynı zamanda Ücret Komitesi Başkanı olduğu durumda Ücret Komitesi tarafından atanan bir bağımsız yönetim kurulu üyesi) ile birlikte söz konusu değerlendirmeyi tartışmak üzere İcra Kurulu Başkanı ile görüşmek ve (f) tüm komitelerin üye ve başkanları hakkında Yönetim ve Atama Komitesi üyelerine danışmakla sınırlı olmamak kaydıyla, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin birlikte zaman zaman belirlediği diğer sorumlulukları üstlenecek bir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı atar. Yönetim Kurulu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı’nın performansını yılda bir değerlendirir ve bu kimsenin bulunduğu pozisyonun görev ve sorumluluklarını layıkıyla yerine getiremediğine karar verdiğinde, bu kimsenin yerine başka bir kimse getirilir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı'nın görev süresi hiçbir surette yedi yılı geçemez. 

1.6 Dönem Sınırı ve Emeklilik Politikası. 

Yönetim Kurulu, bünyesinde uzun süre görev alan yönetim kurulu üyelerinin Şirket'e ve faaliyetlerine ilişkin gittikçe zenginleşen deneyimler kazandıklarını ve Yönetim Kurulu'nun işleyişine dair artan katkılarda bulunabileceklerini kabul eder. Dolayısıyla, kişilerin görev alabileceği dönem sayısını sınırlamanın ya da zorunlu emeklilik politikası oluşturmanın gerekli olduğu kanaatinde değildir. 

1.7 Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri.  

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin genel politika, ödemelerin nakit ve hisse senedi karışımıyla yapılması yönündedir. Yönetim kadrosuna, düzenli çalışan ücretlerinden bağımsız olarak Yönetim Kurulu üyeliği için ek ücret verilmez. Ücret Komitesi, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin olarak düzenli incelemeler yapar ve Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur, ancak ücretlere ilişkin her türlü değişiklik yalnızca konunun Yönetim Kurulu'nda kapsamlı olarak görüşülmesi ve oybirliğiyle onaylamasının ardından yapılır. 

1.8 Oryantasyon.  

Daha önce New York Menkul Kıymetler Borsası'na kayıtlı bir şirketin yönetim kurulunda görev almamış yeni yönetim kurulu üyeleri, masrafları Şirket tarafından karşılanmak kaydıyla yönetim kurulu üyeliğine ilişkin bir eğitim programına katılmaya teşvik edilir. Ayrıca, yeni yönetim kurulu üyelerinin her biri üst düzey yöneticilerle bir toplantı yapıp Şirket'in stratejik planları, mali tabloları ve temel politika ve uygulamaları hakkında bilgilendirilir. 3 

1.9 Yönetim Kurulu Üyelerinin Sürekli Eğitimi.

Yönetim kurulu üyeleri, her yıl masrafları Şirket tarafından karşılanan yönetim kurulu üyeliğine ilişkin bir akredite eğitim programına katılabilir. Yönetim Kurulu, söz konusu eğitim programına her yıl en az bir yönetim kurulu üyesinin (dönüşümlü olarak belirlenir) katılım sağlamasını amaçlar. 

1.10 Yönetimin Devri. 

Yönetim Kurulu, üst düzey yönetimin devrinin en önemli sorumlulukları arasında olduğuna inanır. Yönetim Kurulu, üst düzey yönetimin devrine ilişkin olarak İcra Kurulu Başkanı, Başkan Yardımcısı ve İnsan Kaynakları Bölüm Başkanı (ya da ilgili pozisyonun görev ve sorumluluklarını ifa eden başka bir kimse) ile birlikte İcra Kurulu Başkanlığı ve diğer üst düzey yönetim pozisyonlarına ilişkin olası geçici ve daimi adayların incelenmesi dâhil olmak üzere yıllık bir incelemede bulunur. Bununla birlikte, Yönetim Kurulu, üst düzey yetkililerinin tümünün yahut bir kısmının beklenmedik bir şekilde görev ve sorumluluklarını ifa edememesi hâlinde, Şirket'in belirli görevlilerine geçici yetki devri sağlanmasını öngören kısa vadeli bir yetki devri planını onaylar ve sürdürür. Söz konusu kısa vadeli yetki devri planı onaylandıktan sonra, Yönetim Kurulu durumu değerlendirme ve gerektiğinde harekete geçme imkanını bulana kadar yürürlükte kalır. 

1.11 Değerlendirme.  

Yönetim kurulu üyelerinden, her yıl Yönetim Kurulu'nun, Yönetim Kurulu üyesi olarak kendilerinin ve görev aldıkları her komitenin performansına ilişkin bir değerlendirme sunmaları istenir. Söz konusu bireysel değerlendirmeler, Yönetim Kurulu'nun tamamı ve tüm komiteler tarafından tartışılmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı'yla Yönetim ve Atama Komitesi Başkanı'nın atadığı bir kimse tarafından düzenlenir ve özetlenir. 

1.12 Diğer Halka Açık Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği.  

Şirket'in, yönetim kurulu üyelerinin diğer halka açık şirketlerin yönetim kurulunda alabileceği görevleri sayıyla sınırlayan bir politikası yoktur. Ancak Yönetim ve Atama Komitesi, olası adayların diğer halka açık şirketlerde üyesi olduğu yönetim kurulu ve diğer kurulların (yahut benzer yönetim organlarının) sayısını dikkate alır. Şirket, dış yönetim kurulu üyeliğine yönelik bir sınırlama koymasa da, Yönetim Kurulu üyeliğinin beraberinde getirdiği ciddi zaman yükünün farkındadır ve Yönetim Kurulu'nun tüm üyelerinin söz konusu zamanın tamamını toplantılara hazırlık, katılım ve katkı sağlamaya ilişkin Yönetim Kurulu sorumluluklarına ayırmasını bekler. Ayrıca, halka açık bir şirketin denetim komitesine üye olmanın beraberinde getirdiği zaman yükü bakımından, Denetim Komitesi'nin hiçbir üyesi aynı anda ikiden fazla halka açık şirketin denetim komitesinde görev alamaz. 

1.13 Mevcut Görev Sorumluluklarını Değiştiren Yönetim Kurulu Üyeleri.  

Yönetim Kurulu, emekliliğe ayrılan ya da Yönetim Kurulu üyesi olduğunda görevde bulunduğu pozisyonu değiştiren üyelerin, Yönetim Kurulu’ndan ayrılması gerektiği kanaatinde değildir. Böyle bir olayın ardından, yönetim kurulu üyesinin Yönetim ve Atama Komitesi’ni derhal bilgilendirmesi gerekir. Yönetim ve Atama Komitesi, söz konusu koşullar altında Yönetim Kurulu’nda kalan etkilenmiş yönetim kurulu üyesinin devamlı uygunluğunu inceler. Etkilenmiş yönetim kurulu üyesinin, söz konusu incelemeyi takiben Yönetim ve Atama Komitesi’nin sunduğu öneriye uygun şekilde hareket etmesi beklenir.

1.14 Yıllık Pay Sahipleri Toplantılarına Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılımı.  

Yönetim kurulu üyelerinin, Şirket'in yıllık olarak düzenlediği pay sahipleri toplantısına katılması beklenir. Şirket'in yıllık pay sahipleri toplantısına katılamayan yönetim kurulu üyelerinin (zaman zaman yaşanabileceği anlayışla karşılanır) Yönetim Kurulu Başkanı'nı önceden bilgilendirmesi beklenir. 

1.15 Yönetim Kurulu Üyelerinin Kurumsal Yatırımcı, Analiz Uzmanı, Basın ve Müşterilerle Etkileşimi.  

Yönetim Kurulu, yönetimin genel olarak Şirket adına konuşması gerektiğine inanır. Yönetim kurulu üyelerinin, kurumsal yatırımcı, analiz uzmanı, basın veya müşterilerden gelen tüm talepleri İcra Kurulu Başkanı'na ya da onun yerine görevlendirilen yetkiliye yönlendirmesi beklenir. 

1.16 İcra Kurulu Başkanı'nın Seçimi.  

Şirket'in İcra Kurulu Başkanı'nın seçilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Yönetim ve Atama Komitesi, Şirket'in İcra Kurulu Başkanlığı'nda görev alabilecek olası adayların belirlenmesi sürecinden sorumludur ve deneyim, Şirket'in iş ortamına vakıf olma, liderlik vasıfları, bilgi, beceri, uzmanlık, dürüstlük ve iş dünyasındaki itibar gibi konularla sınırlı olmamak kaydıyla adayı değerlendirir. 

1.17 İcra Kurulu Başkanı'nın Yıllık Değerlendirmesi.  

Ücret Komitesi, başta Yönetim Kurulu'nun bağımsız üyeleri tarafından incelenmek üzere her yıl yazılı olarak İcra Kurulu Başkanı'nın Performans İncelemesini hazırlar. Söz konusu incelemenin ardından, Ücret Komitesi Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı (yahut Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı veya İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı aynı zamanda Ücret Komitesi Başkanı olduğu durumda Ücret Komitesi tarafından atanan bir bağımsız yönetim kurulu üyesi), İcra Kurulu Başkanı ile birlikte söz konusu incelemeyi ele alır. 

2. Yönetim Kurulu Toplantıları 

2.1 Toplantı Sıklığı ve Katılım. 

Yönetim Kurulu, en az üç ayda bir olmak kaydıyla toplantılar düzenler. Gerekli görüldüğünde zaman zaman olağanüstü toplantı çağrısı yapılabilir. Yönetim Kurulu ayrıca, oybirliğiyle oluşturulan yazılı onaylarla zaman zaman harekete geçebilir. Her üyenin, Yönetim Kurulu ve üyesi olduğu tüm komitelerin toplantılarına mümkün olan her fırsatta katılma sorumluluğu olduğu anlaşılır. Toplantıya katılamayan yönetim kurulu üyelerinin (zaman zaman yaşanabileceği anlayışla karşılanır) Yönetim Kurulu Başkanı'nı ya da ilgili komite başkanını önceden bilgilendirmesi beklenir. Yönetim kurulu üyeleri, üyesi olmadığı bir komitenin toplantısına söz konusu komitenin başkanının davetiyle katılabilir. 

2.2 Gündem. 

Yönetim Kurulu Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ve Şirket Sekreteri ile görüştükten sonra Yönetim Kurulu toplantısının gündemini belirler ve söz konusu gündemi toplantıdan önce Yönetim Kurulu'na iletir. Yönetim Kurulu üyeleri, gündeme ilave maddelerin dâhil edilmesini isteyebilir. 

2.3 Toplantı Materyallerinin Önceden Dağıtımı. 

Genel bir kural olarak, gündem maddelerine ilişkin Yönetim Kurulu materyalleri, Yönetim Kurulu üyelerinin önemli konuları gözden geçirebilmeleri ve bu konular üzerine görüşlerini ifade edebilmeleri, gerektiğinde ek bilgiler talep edebilmeleri ve toplantıda yapılacak tartışmaya genel olarak hazırlanabilmelerine imkan sağlamak adına toplantıdan yeterli süre önce Yönetim Kurulu'nun tüm üyelerine iletilir. Hassas içerikli materyaller, Yönetim Kurulu toplantısında dağıtılmak üzere saklı tutulabilir. 5 

2.4 Yönetim Kurulu Sunumları ve Çalışanlara Erişim. 

Yönetim üyeleri, belirli faaliyet alanlarına ilişkin sunumlar yapmak ve tartışmalara katılmak amacıyla Yönetim Kurulu toplantılarının tamamına ya da bir kısmına düzenli olarak katılır. Yönetim Kurulu Başkanı, toplantılara katılacak misafir katılımcıları belirler. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyeleri, hiçbir sınırlama olmaksızın yönetimin diğer üyelerine ve çalışanlara her zaman erişebilir. 

2.5 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile Gizli Celse. 

Karar yetkisi olmayan yönetim kurulu üyeleri, karar yetkisi olan yönetim kurulu üyeleri yahut diğer mevcut ya da eski yönetim üyelerinin bulunmadığı bir gizli celsede karar yetkisi olmayan yönetim kurulu üyelerinin belirlediği konuları tartışmak üzere düzenli olarak toplantı düzenler. Her yıl en az bir defa, yalnızca bağımsız yönetim kurulu üyelerinin (New York Menkul Kıymetler Borsası'nın ilgili listeleme standartlarında ortaya konan tanımlar uyarınca belirlenen) katılımıyla gizli celsede bir toplantı düzenlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı'nın görev süresi hiçbir surette yedi yılı geçemez. 

2.6 Bağımsız Danışmanlara Erişim. 

Yönetim Kurulu, amaç veya sorumluluklarına ilişkin hususlarda soruşturmalar yürütme ve masrafları Şirket tarafından karşılanmak kaydıyla hukuk, muhasebe, yatırım bankacılığı ya da diğer alanlarda bağımsız profesyonel danışmanlar tutma yetkisine sahiptir. 

3. Yönetim Kurulu Komiteleri 

3.1 Komite Sayısı ve Yapısı. 

Yönetim Kurulu'na bağlı üç daimi komite bulunur: Denetim, Ücret ve Yönetim ve Atama. Yönetim ve Atama Komitesi, her yıl komite yapısını incelemeye tabi tutar ve Yönetim Kurulu'na faydalı ve makul bulduğu değişiklikleri önerir. 

3.2 Komite Üyelerinin Ataması. 

Yönetim ve Atama Komitesi, Yönetim Kurulu Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı'na (yahut Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı aynı zamanda Yönetim ve Atama Komitesi Başkanı olduğu durumda Yönetim ve Atama Komitesi tarafından atanan bir bağımsız yönetim kurulu üyesine) danıştıktan sonra, Yönetim Kurulu'na tüm komitelerin üye ve başkanlarını önerir. Yönetim Kurulu'nun, özel bilgi veya deneyim sahibi olmanın yönetim kurulu üyelerinin komitede uzun süre hizmet etmesine yardımcı olabileceğine olan inancı gereği, komite atamalarının dönüşümlü yapılmasını zorunlu kılan sabit bir politikası bulunmamaktadır. 

3.3 Komite Toplantılarının Sıklığı ve Komite Gündemi. 

Yönetim Kurulu Başkanı, düzenli komite toplantıları için tüm komite başkanlarına, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı'na ve Şirket Sekreteri'ne danıştıktan sonra, söz konusu toplantıların sıklığını ve süresini belirler ve gündemini hazırlar. Aksi takdirde, her komite sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü sıklıkta toplantı düzenler. Komitelerin gündemi ve toplantı tutanakları Yönetim Kurulu'nun tamamıyla paylaşılır. Aksi takdirde, her komite sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü sıklıkta toplantı düzenler. Komitelerin gündemi ve toplantı tutanakları Yönetim Kurulu'nun tamamıyla paylaşılır. 

İşbu ilkeler Yönetim Kurulu tarafından 5 Aralık 2017 tarihinde onaylanmıştır. 

Stryker Corporation ("Şirket") Yönetim Kurulu, Şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak için sorumluluklarını ifa eden Yönetim Kurulu'na yardımcı olmak üzere işbu ilkeleri benimsemiştir. İşbu ilkelerin hiçbiri, Michigan Ticari Şirket Yasası yahut Tadil Edilmiş Esas Sözleşme (“Esas Sözleşme”) yahut Şirket Ana Tüzüğü dâhil olmak üzere Michigan federal ya da eyalet yasa ve yönetmeliklerini değiştirmeyi veya yorumlamayı amaçlamaz. İşbu ilkeler, Yönetim Kurulu tarafından uygun görüldüğü şekilde zaman zaman düzeltme veya değişikliğe tabi tutulabilir. 

1. Yönetim Kurulu Yapısı ve İşleyişi 

1.1 Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevi. 

Şirket'in iş ve faaliyetleri, Yönetim Kurulu tarafından ya da Yönetim Kurulu'nun talimatlarıyla yönetilir. Yönetim Kurulu üyelerinin, sorumluluklarını uygun şekilde yerine getirmek için gereken zamanı ve çabayı göstermesi beklenir. 

1.2 Yönetim Kurulu Üye Sayısı. 

Yönetim Kurulu'nun üye sayısı, üye tam sayısının çoğunluğunun benimsediği bir kararla zaman zaman belirlenecektir. Yönetim Kurulu'nun üye sayısının belirlenmesinde, Yönetim Kurulu'nun ve komitelerinin gözetim ve diğer görevleri göz önünde bulundurulur. 

1.3 Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi. 

Yönetim Kurulu, Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerisine ve adayların ve bir bütün olarak aday listesinin uygunluğuna yönelik değerlendirmesine bağlı olarak bir yönetim kurulu aday listesi belirler ve Şirket'in pay sahiplerinin oylamasına sunar. Yönetim Kurulu ayrıca, Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerilerine bağlı olarak mevcut ya da yeni yönetim kurulu pozisyonlarındaki boş kadroları doldurur. Yönetim ve Atama Komitesi, komitenin zaman zaman belirlediği prosedürlere uygun şekilde pay sahiplerince önerilen adayları da dikkate alır. Adayların seçiminde değerlendirilecek nitelikler, Yönetim ve Atama Komitesi'nin tüzüğünde ortaya konulan nitelikler olmakla beraber iş ve meslek deneyimine bağlı olarak farklı bakış açıları ve becerilerini bir araya getiren bir Yönetim Kurulu oluşturmayı amaçlar. 

1.4 Yönetim Kurulu Üyelerinin Oylanması. 

İşbu Esas Sözleşme gereğince, yönetim kurulu üyelerinin rakipsiz olduğu bir seçimde (yani toplantı kayıt tarihi itibariyle toplam aday sayısının seçimle doldurulacak boş kadro sayısını geçmediği bir seçimde) adayların Yönetim Kurulu'na ilk kez ya da yeniden seçilebilmesi için seçilmeleri yönünde kendi lehlerine daha fazla oy almaları gerekir. Yönetim Kurulu, yalnızca gayri kabili rücu şartlı istifasını yazılı olarak Yönetim ve Aday Gösterme Komitesi Başkanı'na ileten adayları yeniden seçime aday gösterir. Söz konusu istifa dilekçesi, yalnızca yönetim kurulu üyesinin yeniden seçim için yeterli sayıda oy alamaması ve Yönetim Kurulu'nun istifa dilekçesini kabul etmesi hâlinde yürürlüğe girer. Yönetim kurulu üyesinin yeniden seçim için yeterli sayıda oy alamaması durumunda, Yönetim ve Atama Komitesi derhal istifa dilekçesini gündeme alır ve söz konusu dilekçenin kabul edilip edilmemesi hususunda Yönetim Kurulu'na öneride bulunur. Yönetim Kurulu, seçim sonuçlarının tasdik edildiği tarihi izleyen 90 gün içinde Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerisine ilişkin karar verir. Yönetim Kurulu'nun Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerisine ilişkin aldığı kararın ardından Şirket, Yönetim Kurulu'nun istifa dilekçesine ilişkin kararını ve istifa reddedilmişse bunun sebeplerini ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na sunduğu bir dosyayla derhal kamuya açıklar. Yönetim Kurulu, bir ya da birden fazla üyenin istifa dilekçesini kabul etme yönünde bir karar aldığında Yönetim ve Atama Komitesi, boşalan üyeliği veya üyelikleri doldurup doldurmama ya da Yönetim Kurulu'nun üye sayısını azaltma konusunda Yönetim Kurulu'na öneride bulunur. 

1.5 Yönetimin Yapısı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı/İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı. 

Yönetim kurulu üyelerinin en az üçte ikisi her zaman bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığı, New York Menkul Kıymetler Borsası'nın ilgili listeleme standartlarında ortaya konan tanımlar uyarınca belirlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, diğer bağımsız yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerini koordine etmenin yanı sıra (a) Yönetim Kurulu toplantıları için uygun bir takvim onaylamak; (b) Yönetim Kurulu ve komite toplantılarının gündemlerini gözden geçirmek; (c) Şirket yönetiminden Yönetim Kurulu'na yapılan bilgi akışını değerlendirmek ve uygun görüldüğü takdirde ek materyallerin dâhil edilmesini talep etmek; (d) uygun görüldüğü takdirde Yönetim Kurulu'na doğrudan rapor sunan danışmanların elde tutulmasını sağlamak; (e) Ücret Komitesi üyeleri ve Yönetim Kurulu'nun tüm üyeleriyle birlikte İcra Kurulu Başkanı'nın değerlendirilmesine katılmak ve Ücret Komitesi Başkanı (yahut Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı aynı zamanda Ücret Komitesi Başkanı olduğu durumda Ücret Komitesi tarafından atanan bir bağımsız yönetim kurulu üyesi) ile birlikte söz konusu değerlendirmeyi tartışmak üzere İcra Kurulu Başkanı ile görüşmek ve (f) tüm komitelerin üye ve başkanları hakkında Yönetim ve Atama Komitesi üyelerine danışmakla sınırlı olmamak kaydıyla, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin birlikte zaman zaman belirlediği diğer sorumlulukları üstlenecek bir Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı atar. Yönetim Kurulu, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı’nın performansını yılda bir değerlendirir ve bu kimsenin bulunduğu pozisyonun görev ve sorumluluklarını layıkıyla yerine getiremediğine karar verdiğinde, bu kimsenin yerine başka bir kimse getirilir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı'nın görev süresi hiçbir surette yedi yılı geçemez. 

1.6 Dönem Sınırı ve Emeklilik Politikası. 

Yönetim Kurulu, bünyesinde uzun süre görev alan yönetim kurulu üyelerinin Şirket'e ve faaliyetlerine ilişkin gittikçe zenginleşen deneyimler kazandıklarını ve Yönetim Kurulu'nun işleyişine dair artan katkılarda bulunabileceklerini kabul eder. Dolayısıyla, kişilerin görev alabileceği dönem sayısını sınırlamanın ya da zorunlu emeklilik politikası oluşturmanın gerekli olduğu kanaatinde değildir. 

1.7 Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri.  

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin genel politika, ödemelerin nakit ve hisse senedi karışımıyla yapılması yönündedir. Yönetim kadrosuna, düzenli çalışan ücretlerinden bağımsız olarak Yönetim Kurulu üyeliği için ek ücret verilmez. Ücret Komitesi, yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin olarak düzenli incelemeler yapar ve Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur, ancak ücretlere ilişkin her türlü değişiklik yalnızca konunun Yönetim Kurulu'nda kapsamlı olarak görüşülmesi ve oybirliğiyle onaylamasının ardından yapılır. 

1.8 Oryantasyon.  

Daha önce New York Menkul Kıymetler Borsası'na kayıtlı bir şirketin yönetim kurulunda görev almamış yeni yönetim kurulu üyeleri, masrafları Şirket tarafından karşılanmak kaydıyla yönetim kurulu üyeliğine ilişkin bir eğitim programına katılmaya teşvik edilir. Ayrıca, yeni yönetim kurulu üyelerinin her biri üst düzey yöneticilerle bir toplantı yapıp Şirket'in stratejik planları, mali tabloları ve temel politika ve uygulamaları hakkında bilgilendirilir. 3 

1.9 Yönetim Kurulu Üyelerinin Sürekli Eğitimi.

Yönetim kurulu üyeleri, her yıl masrafları Şirket tarafından karşılanan yönetim kurulu üyeliğine ilişkin bir akredite eğitim programına katılabilir. Yönetim Kurulu, söz konusu eğitim programına her yıl en az bir yönetim kurulu üyesinin (dönüşümlü olarak belirlenir) katılım sağlamasını amaçlar. 

1.10 Yönetimin Devri. 

Yönetim Kurulu, üst düzey yönetimin devrinin en önemli sorumlulukları arasında olduğuna inanır. Yönetim Kurulu, üst düzey yönetimin devrine ilişkin olarak İcra Kurulu Başkanı, Başkan Yardımcısı ve İnsan Kaynakları Bölüm Başkanı (ya da ilgili pozisyonun görev ve sorumluluklarını ifa eden başka bir kimse) ile birlikte İcra Kurulu Başkanlığı ve diğer üst düzey yönetim pozisyonlarına ilişkin olası geçici ve daimi adayların incelenmesi dâhil olmak üzere yıllık bir incelemede bulunur. Bununla birlikte, Yönetim Kurulu, üst düzey yetkililerinin tümünün yahut bir kısmının beklenmedik bir şekilde görev ve sorumluluklarını ifa edememesi hâlinde, Şirket'in belirli görevlilerine geçici yetki devri sağlanmasını öngören kısa vadeli bir yetki devri planını onaylar ve sürdürür. Söz konusu kısa vadeli yetki devri planı onaylandıktan sonra, Yönetim Kurulu durumu değerlendirme ve gerektiğinde harekete geçme imkanını bulana kadar yürürlükte kalır. 

1.11 Değerlendirme.  

Yönetim kurulu üyelerinden, her yıl Yönetim Kurulu'nun, Yönetim Kurulu üyesi olarak kendilerinin ve görev aldıkları her komitenin performansına ilişkin bir değerlendirme sunmaları istenir. Söz konusu bireysel değerlendirmeler, Yönetim Kurulu'nun tamamı ve tüm komiteler tarafından tartışılmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı'yla Yönetim ve Atama Komitesi Başkanı'nın atadığı bir kimse tarafından düzenlenir ve özetlenir. 

1.12 Diğer Halka Açık Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği.  

Şirket'in, yönetim kurulu üyelerinin diğer halka açık şirketlerin yönetim kurulunda alabileceği görevleri sayıyla sınırlayan bir politikası yoktur. Ancak Yönetim ve Atama Komitesi, olası adayların diğer halka açık şirketlerde üyesi olduğu yönetim kurulu ve diğer kurulların (yahut benzer yönetim organlarının) sayısını dikkate alır. Şirket, dış yönetim kurulu üyeliğine yönelik bir sınırlama koymasa da, Yönetim Kurulu üyeliğinin beraberinde getirdiği ciddi zaman yükünün farkındadır ve Yönetim Kurulu'nun tüm üyelerinin söz konusu zamanın tamamını toplantılara hazırlık, katılım ve katkı sağlamaya ilişkin Yönetim Kurulu sorumluluklarına ayırmasını bekler. Ayrıca, halka açık bir şirketin denetim komitesine üye olmanın beraberinde getirdiği zaman yükü bakımından, Denetim Komitesi'nin hiçbir üyesi aynı anda ikiden fazla halka açık şirketin denetim komitesinde görev alamaz. 

1.13 Mevcut Görev Sorumluluklarını Değiştiren Yönetim Kurulu Üyeleri.  

Yönetim Kurulu, emekliliğe ayrılan ya da Yönetim Kurulu üyesi olduğunda görevde bulunduğu pozisyonu değiştiren üyelerin, Yönetim Kurulu’ndan ayrılması gerektiği kanaatinde değildir. Böyle bir olayın ardından, yönetim kurulu üyesinin Yönetim ve Atama Komitesi’ni derhal bilgilendirmesi gerekir. Yönetim ve Atama Komitesi, söz konusu koşullar altında Yönetim Kurulu’nda kalan etkilenmiş yönetim kurulu üyesinin devamlı uygunluğunu inceler. Etkilenmiş yönetim kurulu üyesinin, söz konusu incelemeyi takiben Yönetim ve Atama Komitesi’nin sunduğu öneriye uygun şekilde hareket etmesi beklenir.

1.14 Yıllık Pay Sahipleri Toplantılarına Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılımı.  

Yönetim kurulu üyelerinin, Şirket'in yıllık olarak düzenlediği pay sahipleri toplantısına katılması beklenir. Şirket'in yıllık pay sahipleri toplantısına katılamayan yönetim kurulu üyelerinin (zaman zaman yaşanabileceği anlayışla karşılanır) Yönetim Kurulu Başkanı'nı önceden bilgilendirmesi beklenir. 

1.15 Yönetim Kurulu Üyelerinin Kurumsal Yatırımcı, Analiz Uzmanı, Basın ve Müşterilerle Etkileşimi.  

Yönetim Kurulu, yönetimin genel olarak Şirket adına konuşması gerektiğine inanır. Yönetim kurulu üyelerinin, kurumsal yatırımcı, analiz uzmanı, basın veya müşterilerden gelen tüm talepleri İcra Kurulu Başkanı'na ya da onun yerine görevlendirilen yetkiliye yönlendirmesi beklenir. 

1.16 İcra Kurulu Başkanı'nın Seçimi.  

Şirket'in İcra Kurulu Başkanı'nın seçilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Yönetim ve Atama Komitesi, Şirket'in İcra Kurulu Başkanlığı'nda görev alabilecek olası adayların belirlenmesi sürecinden sorumludur ve deneyim, Şirket'in iş ortamına vakıf olma, liderlik vasıfları, bilgi, beceri, uzmanlık, dürüstlük ve iş dünyasındaki itibar gibi konularla sınırlı olmamak kaydıyla adayı değerlendirir. 

1.17 İcra Kurulu Başkanı'nın Yıllık Değerlendirmesi.  

Ücret Komitesi, başta Yönetim Kurulu'nun bağımsız üyeleri tarafından incelenmek üzere her yıl yazılı olarak İcra Kurulu Başkanı'nın Performans İncelemesini hazırlar. Söz konusu incelemenin ardından, Ücret Komitesi Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı (yahut Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı veya İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı aynı zamanda Ücret Komitesi Başkanı olduğu durumda Ücret Komitesi tarafından atanan bir bağımsız yönetim kurulu üyesi), İcra Kurulu Başkanı ile birlikte söz konusu incelemeyi ele alır. 

2. Yönetim Kurulu Toplantıları 

2.1 Toplantı Sıklığı ve Katılım. 

Yönetim Kurulu, en az üç ayda bir olmak kaydıyla toplantılar düzenler. Gerekli görüldüğünde zaman zaman olağanüstü toplantı çağrısı yapılabilir. Yönetim Kurulu ayrıca, oybirliğiyle oluşturulan yazılı onaylarla zaman zaman harekete geçebilir. Her üyenin, Yönetim Kurulu ve üyesi olduğu tüm komitelerin toplantılarına mümkün olan her fırsatta katılma sorumluluğu olduğu anlaşılır. Toplantıya katılamayan yönetim kurulu üyelerinin (zaman zaman yaşanabileceği anlayışla karşılanır) Yönetim Kurulu Başkanı'nı ya da ilgili komite başkanını önceden bilgilendirmesi beklenir. Yönetim kurulu üyeleri, üyesi olmadığı bir komitenin toplantısına söz konusu komitenin başkanının davetiyle katılabilir. 

2.2 Gündem. 

Yönetim Kurulu Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı ve Şirket Sekreteri ile görüştükten sonra Yönetim Kurulu toplantısının gündemini belirler ve söz konusu gündemi toplantıdan önce Yönetim Kurulu'na iletir. Yönetim Kurulu üyeleri, gündeme ilave maddelerin dâhil edilmesini isteyebilir. 

2.3 Toplantı Materyallerinin Önceden Dağıtımı. 

Genel bir kural olarak, gündem maddelerine ilişkin Yönetim Kurulu materyalleri, Yönetim Kurulu üyelerinin önemli konuları gözden geçirebilmeleri ve bu konular üzerine görüşlerini ifade edebilmeleri, gerektiğinde ek bilgiler talep edebilmeleri ve toplantıda yapılacak tartışmaya genel olarak hazırlanabilmelerine imkan sağlamak adına toplantıdan yeterli süre önce Yönetim Kurulu'nun tüm üyelerine iletilir. Hassas içerikli materyaller, Yönetim Kurulu toplantısında dağıtılmak üzere saklı tutulabilir. 5 

2.4 Yönetim Kurulu Sunumları ve Çalışanlara Erişim. 

Yönetim üyeleri, belirli faaliyet alanlarına ilişkin sunumlar yapmak ve tartışmalara katılmak amacıyla Yönetim Kurulu toplantılarının tamamına ya da bir kısmına düzenli olarak katılır. Yönetim Kurulu Başkanı, toplantılara katılacak misafir katılımcıları belirler. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyeleri, hiçbir sınırlama olmaksızın yönetimin diğer üyelerine ve çalışanlara her zaman erişebilir. 

2.5 Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile Gizli Celse. 

Karar yetkisi olmayan yönetim kurulu üyeleri, karar yetkisi olan yönetim kurulu üyeleri yahut diğer mevcut ya da eski yönetim üyelerinin bulunmadığı bir gizli celsede karar yetkisi olmayan yönetim kurulu üyelerinin belirlediği konuları tartışmak üzere düzenli olarak toplantı düzenler. Her yıl en az bir defa, yalnızca bağımsız yönetim kurulu üyelerinin (New York Menkul Kıymetler Borsası'nın ilgili listeleme standartlarında ortaya konan tanımlar uyarınca belirlenen) katılımıyla gizli celsede bir toplantı düzenlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ya da İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı'nın görev süresi hiçbir surette yedi yılı geçemez. 

2.6 Bağımsız Danışmanlara Erişim. 

Yönetim Kurulu, amaç veya sorumluluklarına ilişkin hususlarda soruşturmalar yürütme ve masrafları Şirket tarafından karşılanmak kaydıyla hukuk, muhasebe, yatırım bankacılığı ya da diğer alanlarda bağımsız profesyonel danışmanlar tutma yetkisine sahiptir. 

3. Yönetim Kurulu Komiteleri 

3.1 Komite Sayısı ve Yapısı. 

Yönetim Kurulu'na bağlı üç daimi komite bulunur: Denetim, Ücret ve Yönetim ve Atama. Yönetim ve Atama Komitesi, her yıl komite yapısını incelemeye tabi tutar ve Yönetim Kurulu'na faydalı ve makul bulduğu değişiklikleri önerir. 

3.2 Komite Üyelerinin Ataması. 

Yönetim ve Atama Komitesi, Yönetim Kurulu Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı'na (yahut Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı aynı zamanda Yönetim ve Atama Komitesi Başkanı olduğu durumda Yönetim ve Atama Komitesi tarafından atanan bir bağımsız yönetim kurulu üyesine) danıştıktan sonra, Yönetim Kurulu'na tüm komitelerin üye ve başkanlarını önerir. Yönetim Kurulu'nun, özel bilgi veya deneyim sahibi olmanın yönetim kurulu üyelerinin komitede uzun süre hizmet etmesine yardımcı olabileceğine olan inancı gereği, komite atamalarının dönüşümlü yapılmasını zorunlu kılan sabit bir politikası bulunmamaktadır. 

3.3 Komite Toplantılarının Sıklığı ve Komite Gündemi. 

Yönetim Kurulu Başkanı, düzenli komite toplantıları için tüm komite başkanlarına, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı'na ve Şirket Sekreteri'ne danıştıktan sonra, söz konusu toplantıların sıklığını ve süresini belirler ve gündemini hazırlar. Aksi takdirde, her komite sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü sıklıkta toplantı düzenler. Komitelerin gündemi ve toplantı tutanakları Yönetim Kurulu'nun tamamıyla paylaşılır. Aksi takdirde, her komite sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü sıklıkta toplantı düzenler. Komitelerin gündemi ve toplantı tutanakları Yönetim Kurulu'nun tamamıyla paylaşılır. 

İşbu ilkeler Yönetim Kurulu tarafından 5 Aralık 2017 tarihinde onaylanmıştır.