Tüzük

Denetim Komitesi Tüzüğü

DENETİM KOMİTESİ TÜZÜĞÜ
STRYKER ŞİRKETİ

İşbu Tüzük, Stryker Corporation (bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır) Yönetim Kurulu'na bağlı Denetim Komitesi'nin (bundan böyle "Komite" olarak anılacaktır) faaliyetlerini düzenler. Komite, işbu Tüzüğün yeterliliğini en az yılda bir olmak kaydıyla inceler, yeniden değerlendirir ve ilgili değişiklik tekliflerini Yönetim Kurulu'nun onayına sunar. İşbu Tüzük, yalnızca Yönetim Kurulu'nun olumlu oyuyla değiştirilebilir. 

1. Organizasyon

1.1 Komite, Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yılda bir atanır ve Yönetim Kurulu'nun Şirket'ten bağımsız olduğunu onayladığı en az üç yönetim kurulu üyesinden oluşur. (A) doğrudan ya da dolaylı olarak Şirket'ten ya da Şirket'in herhangi bir iştirakinden Komite üyeliği mevkiinin haricinde her türlü danışmanlık, müşavirlik ya da sair hizmetler için ücret alan; (b) Şirket'e ya da Şirket’in herhangi bir iştirakine bağlı olan; (c) Şirket ya da Şirket'in herhangi bir iştiraki ile arasında, yönetim ve Şirket'ten bağımsızlığını engelleyebilecek düzeyde önemli bir ilişki bulunan (doğrudan yahut Şirket ya da Şirket’in herhangi bir iştiraki ile ilişkisi olan bir kuruluşun ortağı, pay sahibi ya da yetkilisi olarak ve yalnızca yönetim kurulu üyesi açısından değil aynı zamanda yönetim kurulu üyesinin bağlı olduğu muhtelif kişi ya da kuruluşlar açısından belirlenen bir ilişki) yahut (d) geçerli yasa, kural ya da borsa listeleme standartlarına ilişkin sair bağımsızlık gereksinimlerini karşılamayan yönetim kurulu üyeleri bağımsız sayılmaz. 

1.2 Tüm Komite üyeleri, mali konularda bilgili kimselerden oluşur ve en az biri Yönetim Kurulu tarafından belirlendiği üzere güçlü bir mali/yatırım geçmişi olan bir kimsedir. Ayrıca en az bir üye, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun (bundan böyle "SEC" olarak anılacaktır) yürürlüğe koyduğu kurallarca tanımlanan “denetim komitesi mali uzmanı” görevine ehil bir kimsedir. 

2. Toplantılar

Komite, en az üç ayda bir olmak kaydıyla, sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü sıklıkta toplantı düzenler. Komite, dikkatini gerektiren sorun ve endişeleri tartışmak üzere yönetim, iç denetçiler ve bağımsız denetçilerle yıl boyunca belirli aralıklara toplantı düzenler. Komite, en az yılda bir olmak kaydıyla, komitelerin yasa ve mevzuatın ortaya koyduğu gereksinimlere uygunluğa ilişkin sorumlulukları çerçevesinde ortak menfaatleri ele almak üzere Yönetim ve Atama Komitesi ile bir araya gelir. Komite, Yönetim Kurulu'na düzenli olarak rapor sunar. 

3. Amaç

Komite; hissedarlara, potansiyel hissedarlara, yatırım topluluğuna ve diğerlerine (i) Şirket'in finansal tablolarının ve finansal raporlama sürecinin bütünlüğüne ilişkin gözetim sorumluluğunu yerine getirmesinde Yönetim Kurulu'na yardım sağlayacaktır; (ii) Şirket'in bağımsız denetçilerinin nitelikleri, bağımsızlığı ve performansı; (iii) Şirket’in iç denetim fonksiyonunun performansı; ve (iv) Şirket'in yasal ve düzenleyici şartlara uygunluğu. Komite ayrıca, Şirket’in yatırım, temettü ve hisse geri alım politikalarının ve mali düzenlemelerinin incelenmesi dâhil olmak üzere Şirket’in belirli mali meselelere ilişkin sorumluluklarını ifa etmesine destek verir. Komite, bu desteği sağlarken Yönetim Kurulu, bağımsız denetçiler, Şirket’in iç denetim ve uygunluk denetimi personeli ve Şirket yönetimi arasında özgür ve açık iletişim sağlamaktan sorumludur. Komite, Şirket’in tüm kitap, kayıt, tesis ve personeline hiçbir sınırlama olmaksızın erişerek gözetim rolünü ifa ederken dikkatine sunulan tüm meseleleri soruşturmaya ve görevlerini ifa etme konusunda gerekli ya da uygun gördüğü danışmanlık ve desteği sağlamak için, masrafları Şirket tarafından karşılanmak kaydıyla; hukuk, muhasebe ve diğer alanlarda bağımsız danışmanlar tutmaya yetkilidir. 

4. Sorumluluklar ve Süreçler

4.1 Komitenin asli görevi, Şirket'in muhasebe ve mali raporlama süreçlerini ve Şirket'in mali tablolarının denetim ve incelemelerini gözetmek ve bunlara ilişkin olarak Yönetim Kurulu'na rapor sunmaktır. Komite, işbu Tüzükte ortaya konan sorumluluk ve yetkilere haiz olsa da, denetimleri planlamak ya da düzenlemek yahut Şirket'in mali tablolarının eksiksiz, doğru ve genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olduğunu belirlemek, Komite'nin görevleri arasında değildir. Yönetim, Şirket'in mali tablolarını hazırlamaktan sorumluyken bağımsız denetçiler, Şirket'in yıllık mali tablolarını denetlemekten ve Şirket'in denetlenmemiş geçici mali tablolarını incelemekten sorumludur. Komite, kaliteli mali raporlama, sağlam ticari risk uygulamalarıyla birlikte uygun ve etik davranışlara ilişkin genel kurumsal "tonu" belirlemek üzere uygun adımları atar. 

4.2 Komite, sorumluluklarının ifası hususunda, değişen koşul ve durumlara en iyi şekilde tepki verebilmek için politika ve prosedürlerinin esnek tutulması gerektiğine inanmaktadır. Aşağıdaki maddeler, uygun görüldüğünde Komite tarafından ilave madde katılmak kaydıyla, Komite'nin asli görev ve sorumlulukları olup bir kılavuz olarak ortaya konulmuştur: 

4.3 Şirket'in Bağımsız Denetçileriyle İlişki 

4.3.1 Komite, bir denetim raporunun hazırlanması ya da sunulması yahut sair denetim, inceleme ya da tasdik hizmetleri, Komite'ye hangi firma ya da firmaların doğrudan rapor sunacağı ve Şirket'in söz konusu hizmetlerin karşılığında ödeyeceği ücretin belirlenmesi amacıyla firmanın üstlendiği atama, tutma ve gözetim işlerinden doğrudan sorumludur. 

4.3.2 Komite, (bağımsız denetçilerin firmanın Şirket'ten bağımsız olduğu yönündeki mesleki kanaatini doğrulayan ve Bağımsız Standartları Kurulu Standart 1 çerçevesinde gereken yazılı açıklamalar ve mektubun alınmasını takiben) bağımsız denetçilerin niteliğini, performansını ve bağımsızlığını değerlendirir ve bağımsız denetçilerle bağımsızlıkları hakkında görüşür. 

4.3.3 Komite, bağımsız denetçilerin sağladığı tüm denetim ve denetim dışı hizmetleri önceden onaylar (geçerli yasaların öngördüğü bir istisnayı karşılayan denetim dışı hizmetler hariç) ve denetim dışı hizmetlerde, SEC düzenlemeleri gereğince söz konusu onayların açıklamasını sunar. Bağımsız denetçiler, yasa ve mevzuata aykırı hiçbir denetim dışı hizmetin ifasıyla meşgul olamaz. Bağımsız denetçiler, söz konusu hizmetlerin ifasının bağımsızlıklarını sürdürmelerine bağdaşır olduğu müspet şekilde belirlemedikçe, hiçbir izinli denetim dışı hizmetin ifasıyla meşgul olamaz. Komite, önceden onaylama yetkisini bir Komite üyesine devredebilir. Önceden onaylama yetkisi devredilen Komite üyelerinin kararları, takvimdeki bir sonraki toplantıda Komite'nin önüne sunulmalıdır. 

4.3.4 Komite, en az yılda bir olmak kaydıyla, bağımsız denetçilerin sunduğu aşağıdaki maddeleri açıklayan raporu alır ve inceler: 

4.3.4.1 Bağımsız denetçilerin iç kalite kontrolü prosedürleri; 

4.3.4.2 En son gerçekleştirilen iç kalite kontrolü incelemesi yahut bağımsız denetçilerin akran incelemesi yahut resmi ve mesleki makamların gerçekleştirdiği herhangi bir araştırma ya da soruşturma ve önceki beş yılda bağımsız denetçilerin gerçekleştirdiği bir ya da daha fazla denetim sonucu ortaya çıkan her türlü önemli sorun ve söz konusu sorunlara karşı atılan adımlar; ve 

4.3.4.3 Bağımsız denetçiler ile Şirket arasındaki tüm ilişkiler (bağımsızlığı değerlendirmek amacıyla). 

4.3.5. Komite, Şirket yönetimi ve bağımsız denetçilerinin görüşlerine riayet ederek bağımsız denetçilerin denetimden asli sorumlu bulunan ortağını değerlendirir ve bu baş ortağın ve incelemeyi yapan ortağın en az beş yılda bir görev dönüşümü gerçekleştirdiğini temin eder. 

4.3.6 Komite, bağımsız denetçilerin çalışanları ve eski çalışanları için, geçerli SEC düzenlemeleri ve borsa listeleme standartlarını karşılayan, sarih istihdam politikaları ortaya koyar. 

4.4 Gözetim Sorumlulukları 

4.4.1 Komite, istihdam yeterliliği ve öngörülen ücretler dâhil olmak üzere denetimin genel kapsamı ve planlarını bağımsız denetçilerle görüşür. 

4.4.2 Komite, iç denetim fonksiyonunun sorumlulukları, bütçesi ve istihdamının yanı sıra iç denetimlerin planlanan kapsamını ve içerdiği önemli değişiklikleri İç Denetimden Sorumlu Başkan Yardımcısı ile görüşür ve iç denetim fonksiyonunun sunduğu raporların özetlerini, yönetimin yanıtlarıyla birlikte inceler ve söz konusu raporlara geri dönüş sağlar. 

4.4.3 Komite, muhasebe ve mali kontrollerin yeterliliğini ve Şirket'in mali tablolarını önemli ölçüde etkileyebilecek önemli kontrol eksikliklerinin tespiti durumunda benimsenecek özel denetim adımlarını yönetim, İç Denetimden Sorumlu Başkan Yardımcısı ve bağımsız denetçilerle görüşür. 

4.4.4 Komite, faaliyet kapsamına ya da gerekli bilgilere erişime yönelik kısıtlamalar ve yönetimle yaşanan her türlü önemli ihtilaf dâhil olmak üzere denetim çalışmalarının seyrinde karşılaşılan denetim sorunları ya da zorluklarını ve yönetimin bunlara müdahalesini, bağımsız denetçilerle birlikte inceler. 

4.4.5 Komite, yönetim ve bağımsız denetçiler arasında mali raporlamaya ilişkin ihtilafları çözüme kavuşturur. 

4.4.6 Komite, Şirket'in benimsediği önemli muhasebe politikaları ve uygulamalarının yanı sıra genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri çerçevesinde yönetimle görüşülmüş mali bilgilere yönelik alternatif yöntemler, söz konusu alternatif yöntemlerin kullanımından doğan sonuçlar ve bağımsız denetçilerin tercih ettiği yöntemlere ilişkin olarak bağımsız denetçilerden düzenli rapor alır. 

4.4.7 Komite, her türlü yönetim ya da iç denetim belgesi yahut düzeltilmemiş hatalar çizelgesine ilaveten bağımsız denetçiler ve yönetim arasındaki diğer önemli yazılı iletişimleri inceler. 

4.4.8 Komite; muhasebe, iç muhasebe kontrolleri ve denetim meselelerine ilişkin olarak Şirket'e iletilen şikayetlerin alınması, muhafaza edilmesi ve işleme koyulmasına dair prosedürler ortaya koyar. Komite, Şirket çalışanlarının endişeleri hakkında sunduğu gizli ve anonim bilgilere ilişkin olarak söz konusu bilgileri raporlayan çalışanları koruma altına alan prosedürler ortaya koyar. 

4.4.9 Komite, mevzuat ve muhasebeye ilişkin girişimlerin Şirket'in mali tablolarında oluşturabileceği potansiyel etkiyi, yönetim ve bağımsız denetçilerle birlikte inceler. 

4.4.10 Komite, Şirket'in risk değerlendirmesi ve yönetimini düzenleyen ilke ve politikalarla birlikte yönetimin söz konusu riskleri değerlendirmek, izlemek ve kontrol etmek için attığı adımlar dâhil olmak üzere Şirket'in risk değerlendirmesi ve risk yönetimine ilişkin politika ve uygulamalarını yönetimle birlikte inceler ve görüşür. 

4.4.11 Komite; yasa, mevzuat ve iç prosedürlere uygunluk durumunu inceler. Komite, söz konusu incelemeyi Yönetim ve Atama Kurulu ile koordineli şekilde gerçekleştirir ve komitenin sunduğu rapor, analiz ve önerilere istinad edebilir. 

4.5 Düzenli Bildirim ve Açıklamaların İncelenmesi.

4.5.1 Komite, her mali çeyreğin sonunda ve her yılın sonunda, yönetimin mali raporlamaya ilişkin açıklama kontrolleri, prosedürleri ve iç kontrolüyle ilgili sertifikalarını ve yönetimin yıl sonu raporunda, yönetimin mali raporlamaya ilişkin iç kontrol değerlendirmesiyle ilgili gerekli yönetim raporu ve bağımsız denetçi tasdikini inceler. 

4.5.2 Komite, Şirket'in muhasebe ilkelerini seçimi ya da uygulamasına ilişkin önemli değişikliklerin analizi, benimsenen önemli muhasebe politikaları ve uygulamaları, bilanço tablosundan gösterilmeyen mali yapılar ve GKGMİ dışı mali tedbirlerin benimsenmesi dâhil olmak üzere, önemli muhasebe ve mali raporlama sorunları ve genel olarak Şirket'in mali tabloları ve mali raporlarının hazırlanmasına bağlı alınan kararlara ilişkin olarak yönetim ve bağımsız denetçiler tarafından hazırlanan analizleri inceler. 

4.5.3 Komite, kâra ilişkin basın bültenlerinin yanı sıra analiz uzmanları ve derecelendirme kuruluşlarına sağlanacak mali bilgiler ve kâr kılavuzları ile ilgili politikaları yönetimle birlikte inceler ve görüşür. Söz konusu inceleme, genel bir çerçevede yapılması mümkün olmakla beraber (açıklanacak bilgi ve yapılacak sunum türlerinin incelenmesini kapsayacak şekilde), kâra ilişkin her basın bülteni ya da Şirket'in kâr kılavuzu sağladığı her durumla bağlantılı olması gerekmez. 

4.5.4 Komite, denetimin icrasına ilişkin Halka Açık Şirketler Gözetim Kurulu'nun geçerli denetim standartlarına göre görüşülmesi gereken her türlü mesele dâhil olmak üzere, yıllık denetimin sonuçlarını ve bağımsız denetçilerin Komite'ye iletmesi gerektiği sair her türlü meseleyi genel kabul görmüş denetim standartları çerçevesinde görüşür. 

4.5.5 Komite, Faaliyetlerin Mali Durumu ve Sonuçlarına İlişkin Yönetimin Görüşmeleri ve Analizleri çerçevesinde, denetime tabi tutulmuş mali tabloları ve açıklamaları yönetim ve bağımsız denetçilerle birlikte inceleyip görüşür ve söz konusu mali tablo ve açıklamaların Şirket'in Yıllık Form 10-K Raporu'na (yahut Form 10-K sunulmadan önce dağıtılmışsa, pay sahiplerine sunulan yıllık rapora) dâhil edilmesi yönünde Yönetim Kurulu'na öneride bulunur. 

4.5.6 Komite, SEC düzenlemeleri gereğince, raporunu Şirket'in yıllık vekil beyanına dâhil edilmek üzere hazırlar. 

4.5.7 Komite, üç aylık incelemenin sonuçlarını ve bağımsız denetçilerin Komite'ye iletmesi gerektiği sair her türlü meseleyi genel kabul görmüş denetim standartları çerçevesinde görüşür. 

4.5.8 Komite, Şirket'in Yıllık Form 10-Q Raporu sunulmadan önce Faaliyetlerin Mali Durumu ve Sonuçlarına İlişkin Yönetimin Görüşmeleri ve Analizleri çerçevesinde, geçici mali tabloları ve açıklamaları yönetimle ve bağımsız denetçilerle birlikte inceleyip görüşür. 

4.6 Diğer Faaliyetler ve Mali Meseleler.

4.6.1 Komite, Şirket'in İlişkili Taraf İşlemleri Politikası'nın gözetiminden sorumludur ve söz konusu politikada ortaya konan işlemleri onaylar ya da reddeder. 

4.6.2 Komite, verimli şekilde işlev görüp görmediğini belirlemek üzere en az yılda bir olmak kaydıyla, kendi performansını değerlendirir. 

4.6.3 Komite, çalışanlara yönelik muhtelif ABD ve uluslararası birikim ve emeklilik planları ile Şirket'in nakit rezervlerinin yatırımı ve emniyetine ilişkin olarak Şirket'in yatırım politikalarını yılda bir inceler. Bu incelemeler, yabancı ülkelerde tutulan nakit tutarı ve söz konusu tutarın geri dönüşü ile risk alanlarını (döviz, faiz oranları, yatırımlar ve türevler de dâhil) kapsar. 

4.6.4 Komite, Şirket'in Sermaye Planı'nı inceleme ve onaylamanın yanı sıra Sermaye Planı'nda bulunmayan ve CEO'nun onay eşiğini aşan sermaye harcaması tekliflerine ilişkin tedbirler alır. 

4.6.5 Komite, (i) Şirketin temettü politikası ve temettü eylemleri ile ilgili olarak Kurul'a geri bildirimde ve tavsiyelerde bulunur; (ii) Şirket’in hisse geri alım planları; ve (iii) Şirket'in sermaye yapısı ve önemli finansman düzenlemeleri (borç veya hisse senetleri ve kredi anlaşmaları dahil). 


İşbu Tüzük, Yönetim Kurulu tarafından 5 Aralık 2017 tarihinde onaylanmıştır. 

Ücret Komitesi Tüzüğü

ÜCRET KOMİTESİ TÜZÜĞÜ
STRYKER ŞİRKETİ

İşbu Tüzük, Stryker Corporation (bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır) Yönetim Kurulu'na bağlı Ücret Komitesi'nin (bundan böyle "Komite" olarak anılacaktır) faaliyetlerini düzenler. The Committee shall review and reassess the adequacy of this Charter at least annually and recommend any proposed changes to the Board for approval. This Charter may be amended only by the affirmative vote of the Board.

1. Organizasyon

Komite, Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yılda bir atanır ve her biri (a) New York Menkul Kıymetler Borsası'nın (bundan böyle “NYSE” olarak anılacaktır) kurallarına uygun bir bağımsız yönetim kurulu üyesi; (b) performansa dayalı ücretin yönetimi için Kurul tarafından gerekli veya uygun görülen ölçüde, 1986 Tarihli Milli Gelirler Yasası tadilinin 162. Maddesi'nde (m) tanımlandığı şekilde bir “dış yönetim kurulu üyesi” ve (c) 1934 Tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası tadilinin 16b-3 Kuralında tanımlandığı şekilde “çalışan olmayan yönetim kurulu üyesi” olan en az iki yönetim kurulu üyesinden oluşur. Komite üyeleri, Yönetim Kurulu'nun kendi takdirine bağlı olarak görevinden alınabilir.

2. Toplantılar

Komite, sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü sıklıkta toplantı düzenler ve toplantıları takiben Yönetim Kurulu'na rapor sunar. Komite, herhangi bir sorumluluğunu, her biri iki ya da daha fazla üyeden oluşacak bir ya da daha fazla alt komiteye uygun gördüğü üzere atayabilir.

3. Amaç

Komite'nin amacı, Şirket'in hisseye dayalı planlarının yürütülmesi dâhil olmak üzere yönetici ücretlerine ilişkin genel sorumluluklarını yerine getirmesine destek olmaktır.

4. Responsibilities and Processes

Komite, sorumluluklarının ifası hususunda, değişen koşul ve durumlara en iyi şekilde tepki verebilmek için politika ve prosedürlerinin esnek tutulması gerektiğine inanmaktadır. The following shall be the principal duties and responsibilities of the Committee and are set forth as a guide, with the understanding that the Committee may supplement them as appropriate:

4.1 Komite, yılda bir olmak kaydıyla, Şirket'in genel ücret stratejisi ve felsefesiyle birlikte emeklilik programları dâhil olmak üzere yöneticilere ek ödeme programlarını inceler ve uygun gördüğünde Şirket'in ücret stratejisi ve felsefesi ve/veya yeni ya da tadil edilmiş yöneticilere ek ödeme ve ücret planlarında değişiklikler benimser yahut bu yönde Yönetim Kurulu'na öneride bulunur.

4.2 Komite, Şirket'in İcra Kurulu Başkanı ("CEO") ve Stryker Lider Ekibi'ne (bundan böyle “SLE” olarak anılacaktır) ödenecek ücretlere ilişkin kurumsal hedef ve amaçları her yıl inceler ve onaylar, ortaya konan hedefler ışığında cari yıl performanslarını değerlendirir ve maaş, ikramiye hedefleri ve uzun vadeli teşvik ödüllerinin ödenekleri dâhil olmak üzere CEO ve SLT bünyesindeki diğer üyelere ödenecek ücretleri belirler. CEO’nun tazminatının uzun vadeli teşvik bileşeninin belirlenmesinde, Komite bunlarla sınırlı olmamak üzere, Şirketin karşılaştırılabilir şirketlere kıyasla mutlak performansı ve performansı, benzer şirketlerin ödüllerinin benzer firmaların üst düzey yöneticileriyle karşılaştırılması ve geçmiş yıllarda CEO'ya verilen ödüller gibi uygun gördüğü faktörleri dikkate alır. Kurumsal hedef ve amaçlar ile CEO'ya ödenen ücretler, Yönetim Kurulu'nun bağımsız üyelerinin son onayına tabidir. Komite, Yönetim Kurulu'na CEO dışı icra memuru ücreti ve Kurul onayına tabi teşvik ücreti konusunda önerilerde bulunur.

4.3 Komite, Yönetim Kurulu ücretlerinin tutarı ve ödenme şeklini zaman zaman inceler ve Yönetim Kurulu ücretlerinin durumunu benzer ölçekteki diğer kurumlarla ve akran endüstri karşılaştırma grubuyla kıyaslayan raporları alır ve inceler. Komite, uygun gördüğü üzere Yönetim Kurulu ücretlerinde yapılacak değişikliklere ilişkin olarak Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.

4.4 Komite, masrafları Şirket tarafından karşılanmak kaydıyla, yönetim kurulu üyeleri ya da yönetici ücretlerinin değerlendirilmesine ilişkin destek almak üzere ücret danışmanlığı firması ile ücretleri ve sair tutma koşullarını onaylamanın yegane yetkisi dâhil sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü her türlü hukuki ve sair alanlarda danışmanlar tutabilir ya da bunların sözleşmelerine son verebilir. Komite, bir ücret danışmanı ya da herhangi bir sair dış danışman seçmeden önce ve uygun gördüğü zamanlarda, NYSE listeleme standartlarında belirtilen faktörler dâhil olmak üzere söz konusu danışmanların bağımsızlığına ilişkin aşağıdaki tüm faktörleri hesaba katar:

(a) Danışmanı işe alan kişi tarafından Şirkete diğer hizmetlerin sağlanması;
    

(b) Danışmanı işe alan kişi tarafından Şirket'ten alınan ücret tutarı
danışmanı işe alan kişinin toplam gelirinin bir yüzdesi olarak;
    

(c) Danışmanı işe alan kişinin çıkar çatışmalarını önlemek için tasarlanmış politikaları ve prosedürleri;
    

(d) Danışmanın Komite üyeleri ile herhangi bir ticari veya kişisel ilişkisi;
    

(e) Danışmanın sahip olduğu Şirket'in herhangi bir hissesi; ve
    

(f) Danışmanın veya danışmanı işe alan kişinin Şirket'in bir üst düzey yöneticisi
ile herhangi bir ticari veya kişisel ilişkisi.

Bu Bölüm 4.4'teki hiçbir husus, (1) Komitenin danışmanın tavsiyesi veya önerileri ile tutarlı bir şekilde uygulanmasını veya hareket etmesini gerektirmez; veya (2) Komitenin görevlerini yerine getirirken kendi yargısını kullanma yetkisini veya yükümlülüğünü etkilemez.

Komite, (i) kurum içi hukuk danışmanı dışında, Komite'ye tavsiyelerde bulunan herhangi bir tazminat danışmanı, hukuk danışmanı veya Komite'ye tavsiyede bulunan Bölüm 4.4 (a) - (f) 'de belirtilen bağımsızlık değerlendirmesini yapmakla yükümlüdür; ve (ii) S-K Yönetmeliğinin 407 (e) (3) (iii) Maddesi uyarınca açıklama yapılmasını gerektirmeyen aşağıdaki faaliyetlerle sınırlı kalan herhangi bir tazminat danışmanı, hukuk müşaviri veya diğer danışmanlar: (1) Şirket yürütme görevlileri veya yöneticileri lehine, kapsam, şart veya işlemlerde ayrımcılık yapmayan ve genel olarak tüm maaşlı çalışanlar için geçerli olan geniş tabanlı bir plan konusunda danışma; veya (2) tazminat danışmanı tarafından geliştirilmeyen ve tazminat danışmanının tavsiye sağlamadığı parametrelere dayalı olarak ya belirli bir şirket için özelleştirilmeyen ya da özelleştirilmiş olan bilgileri sağlamak.

Bu Bölüm 4.4'te yer alan hiçbir şey, Komitenin bağımsız olmasını seçtiği danışmanı gerektirmez. Danışmanın tavsiyesini seçmeden veya almadan önce sadece Komitenin Bölüm 4.4 (a) - (f) 'da listelenen faktörleri dikkate almasını gerektirir.

4.5 Komite, Şirket’in hisseye dayalı planlarını inceler ve uygun gördüğü değişiklikleri Yönetim Kurulu’na önerir. Komite, işbu Tüzük’te ortaya konan tazminat ödeneklerine ilişkin planlara ve söz konusu planların yürütülmesine ilişkin tüm yetkileri Yönetim Kurulu’nun bir komitesine devreder.

4.6 Komite, CEO ve SLT bünyesindeki diğer üyelere sunulan ek ödenek ve sair kişisel ek ödemeleri inceler ve her türlü değişiklik önerisini Yönetim Kurulu'na sunar.

4.7 Komite, önce Yönetim Kurulu'nun bağımsız üyeleri, daha sonra Komite Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı/İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı (yahut aynı kimse hem Komite Başkanı hem de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı/İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı olduğu durumda bu kimse ve Komite'nin atadığı bir bağımsız yönetim kurulu üyesi) ve CEO tarafından incelenmek üzere yıllık bir CEO Performans İncelemesi hazırlar.

4.8 Komite, Şirket'in yıllık vekil beyanına dâhil edilmek üzere hazırlanan “Ücret Görüşmeleri ve Analizi” bölümünü yönetimle birlikte inceleyip görüşür ve bu incelemeye ve üzerinde yapılan tartışmalara dayanarak Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun yürürlüğe koyduğu düzenlemelerin gerektirdiği raporu hazırladığını bildirir ve “Ücret Görüşmeleri ve Analizi” bölümünün vekil beyanına dâhil edilmesini önerir.

4.9 Komite, Şirket'in yıllık vekil beyanında adı geçen üst düzey yetkililerinin ücretlerinin onaylanmasına ilişkin bağlayıcı nitelik taşımayan istişari oylamanın sonuçlarını inceler ve Şirket'in yönetici ücretleri programına ilişkin gelecek değerlendirmelerinde söz konusu sonuçları dikkate alır.

4.10 Komite, verimli şekilde işlev görüp görmediğini belirlemek üzere en az yılda bir olmak kaydıyla, kendi performansını değerlendirir.

İşbu Tüzük, Yönetim Kurulu tarafından 31 Temmuz 2019 tarihinde onaylanmıştır.

 

Yönetim ve Atama Komitesi Tüzüğü

YÖNETİM VE ATAMA KOMİTESİ TÜZÜĞÜ
STRYKER ŞİRKETİ

İşbu Tüzük, Stryker Corporation (bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır) Yönetim Kurulu'na bağlı Yönetim ve Atama Komitesi'nin (bundan böyle "Komite" olarak anılacaktır) faaliyetlerini düzenler. The Committee shall review and reassess the adequacy of this Charter at least annually and recommend any proposed changes to the Board for approval. İşbu Tüzük, yalnızca yönetim kurulunun müspet oyuyla tadil edilebilir. 

1. Organizasyon

Komite, Yönetim Kurulu tarafından yılda bir atanır ve Yönetim Kurulu'nun Şirket'ten bağımsız olduğunu onayladığı en az iki yönetim kurulu üyesinden oluşur. (A) Şirket ya da Şirket'in herhangi bir iştiraki ile arasında, yönetim ve Şirket'ten bağımsızlığını engelleyebilecek düzeyde önemli bir ilişki bulunan (doğrudan yahut Şirket ya da Şirket’in herhangi bir iştiraki ile ilişkisi olan bir kuruluşun ortağı, pay sahibi ya da yetkilisi olarak ve yalnızca yönetim kurulu üyesi açısından değil aynı zamanda yönetim kurulu üyesinin bağlı olduğu muhtelif kişi ya da kuruluşlar açısından belirlenen bir ilişki) yahut (b) geçerli yasa, kural ya da borsa listeleme standartlarına ilişkin sair bağımsızlık gereksinimlerini karşılamayan yönetim kurulu üyeleri bağımsız sayılmaz. Members of the Committee may be removed by the Board in its discretion. 

2. Toplantılar

The Committee shall meet as often as it deems necessary to fulfil its responsibilities and shall report to the Board following each meeting. The Committee may delegate any of its responsibilities to one or more subcommittees, each of which shall be composed of two or more members, as it may deem appropriate. Komite, en az yılda bir olmak kaydıyla, komitelerin yasa ve mevzuatın ortaya koyduğu gereksinimlere uygunluğa ilişkin sorumlulukları çerçevesinde ortak menfaatleri ele almak üzere Denetim Komitesi ile bir araya gelir. 

3. Amaç

Komitenin amacı, Kurul'a aşağıdakilere ilişkin sorumluluklarını yerine getirmesinde yardımcı olmaktır: Şirket'in yönetim uygulamaları; Kurul ve komitelerinin oluşumu, işlevi ve değerlendirilmesi; Şirket yönetiminin değerlendirilmesi; ve yönetişimle ilgili konularda hissedarlarla ilişkiler. Komite ayrıca, uygunluk, yasa ve mevzuat işleri/kalite güvence sorunlarına yönelik gözetimden sorumludur. 

4. Responsibilities and Processes

4.1 Komite, sorumluluklarının ifası hususunda, değişen koşul ve durumlara en iyi şekilde tepki verebilmek için politika ve prosedürlerinin esnek tutulması gerektiğine inanmaktadır. The following shall be the principal duties and responsibilities of the Committee and are set forth as a guide, with the understanding that the Committee may supplement them as appropriate:

4.2 Yönetim Uygulamaları. 

4.2.1 Komite, kurumsal yönetime ilişkin yasa ve uygulamalardaki gelişmeleri ve Şirket'in bunlara karşı tutumunu takip etmekten sorumludur. 

4.2.2 Komite, kurumsal yönetim ilkeleri geliştirir, bunları Yönetim Kurulu'na önerir ve söz konusu ilkeleri yılda en az bir defa inceleyip gerektiğinde değişiklikler önerir. 

4.2.3 Komite, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket'in yönetimine ilişkin olarak sunduğu önerileri Yönetim Kurulu'na raporlar. 

4.3 Yönetim Kurulu ve Komiteleri: Yapı, İşlev ve Değerlendirme.

4.3.1 Komite, Yönetim Kurulu’ndaki yeni açılan pozisyonları ve boşalan kadroları doldurmak için Yönetim Kurulu üyesi olmaya uygun vasıfları sağlayan kimseler arar ve bu kimseleri belirler. Komite, yıllık toplantılarda pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu’na bir yönetim kurulu aday listesi önerir. Komite, bu sürecin bir parçası olarak Yönetim Kurulu üyelerine, yönetime ve diğer kimselere danışır ve pay sahiplerinin önerdiği adayları göz önünde bulundurur. Komite, potansiyel adayların özgeçmişlerini ve itibarlarını, karakterleri bakımından değerlendirir; kişisel ve profesyonel bütünlük; iş ve finans deneyimi ve zekası; sağlık hizmetleri, kurumsal uygunluk ya da yasal ve devlet işlerinde deneyim; ve Kurul görevlerine yeterli zaman ayırmak için uygunluk ve Kurul tarafından belirlenen diğer kriterler. Komite, uzmanlık, deneyim, cinsiyet ve etnik köken bakımında çeşitli bir Yönetim Kurulu oluşturmaya kararlıdır. Komite, Yönetim Kurulu adına hareket ederek, aday arama sürecinde kadın ve azınlıklar dâhil olmak üzere çeşitlilik barındıran adayları aktif olarak belirleme, işe alma ve geliştirmeye çalışır. Komite, bir yönetim kurulu üyesini yeniden seçim için önerme konusunda, bu kimsenin geçmişte toplantılara yaptığı katılımların yanı sıra Yönetim Kurulu’nun ve Yönetim Kurulu’na bağlı komitelerin faaliyetlerine yaptığı katılım ve katkıları göz önünde bulundurur. Komite, yönetim kurulu üyesinin ana mesleğinde ya da iş bağlarında Yönetim Kurulu’na üye olduktan sonra oluşan değişiklikleri ve söz konusu koşullar altında bu kimsenin üyeliğinin devamının uygunluğunu özellikle göz önünde bulundurur. 

4.3.2 Komite, yönetim kurulu üyelerinin geçmişi, uzmanlığı ve diğer niteliklerinin Şirket'in stratejik yönelimiyle aynı hizada olduğunu temin etmek için her yıl düzenlenen ve Şirket'in stratejik planının incelendiği Yönetim Kurulu toplantılarının ardından Yönetim Kurulu yapısını inceler. 

4.3.3 Komite, yönetim kurulu üyeliği adaylarına ilişkin önerilerin Komite değerlendirmesine sunulmasına yönelik olarak pay sahiplerinin takip etmesi gereken prosedürler benimser. 

4.3.4 Komite, masrafları Şirket tarafından karşılanmak kaydıyla, yönetim kurulu adaylarının belirlenmesine ilişkin olarak kullanılacak araştırma firmaları ile ücretleri ve sair tutma koşullarını onaylamanın yegane yetkisi dahil olmak üzere sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü her türlü hukuki ve sair alanlarda danışman tutma ve bunların sözleşmelerine son verme konusunda yegane yetkilidir. 3 

4.3.5 Komite, Yönetim Kurulu komitelerinin mevcut yapısı ve faaliyetlerini belirli aralıklarla değerlendirir ve uygun olduğu ölçüde Yönetim Kurulu'na değişiklik önerileri sunar. 

4.3.6 Komite, Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Başkanı'na danıştıktan sonra, yıllık pay sahipleri toplantısının ardından düzenlenen yıllık Yönetim Kurulu toplantısında ataması yapılacak olan Yönetim Kurulu komitelerinin üyeleri ve başkanlarını önerir. Komite, belirli komitelerde görev almak için gereken özel becerileri, Yönetim Kurulu ve komitelerde gösterilen geçmiş performansı ve Komite'nin uygun gördüğü her türlü faktörü göz önünde bulundurarak, komitede oluşan kadro boşluklarını doldurmak üzere yönetim kurulu üyeleri önerir. Komite, geçerli yasa, kural ve borsa listeleme standartlarının ortaya koyduğu bağımsızlık ve sair hususlardaki ölçütlere ilişkin nitelikleri komite üyelerinin karşıladığını temin eder. Komite, değerlendirme ve öz değerlendirmeye ilişkin prosedürler geliştirip bunları Yönetim Kurulu ve komitelerine önerir ve değerlendirme sürecini gözetir. Komite, söz konusu değerlendirme prosedürlerinin kapsamına, Yönetim Kurulu, yönetim kurulu üyeleri ve görev aldıkları komitelerin performansının değerlendirilmesinin dâhil edildiğini temin eder. 

4.3.7 Komite, verimli şekilde işlev görüp görmediğini belirlemek üzere en az yılda bir olmak kaydıyla, kendi performansını değerlendirir. 

4.3.8 Komite, yönetim kurulu üyelerinin sorumluklarını ifa etmesine yardımcı olabilecek sürekli eğitim programlarına ilişkin olarak Yönetim Kurulu'na bilgiler sunar. Komite, söz konusu programlara katılan tüm Üyelerin, Yönetim Kurulu'na programa ilişkin özel öneriler bulunduran bir özet rapor sunmasını şart koşar. 

4.4 Yönetim Meselelerinde Pay Sahipleriyle İlişkiler. 

4.4.1 Komite, pay sahiplerinin doğrudan Yönetim Kurulu'yla iletişim kurmasını sağlayan bir süreç ortaya koyar. 

4.4.2 Komite, Şirket'in yıllık vekil beyanına dâhil edilecek meselelere ilişkin pay sahiplerinin sunduğu tekliflere karşı Şirket'in atacağı adımları incelemek ve bu konuda Yönetim Kurulu'na öneride bulunmaktan sorumludur. 

4.5 Uygunluk Gözetimi, Risk Yönetimi, Hukuki Meseleler, Mevzuat İşleri ve Kalite Güvencesi. 

4.5.1 Komite, mevzuat işleri ve kalite güvence sorunlarından sorumlu bir ya da daha fazla kıdemli yöneticiden yılda en az bir defa olmak kaydıyla, Şirket’in geçerli yasa, mevzuat ve iç prosedürlerine uygunluk durumuna ilişkin olarak bireysel ya da müşterek bir rapor alır ve söz konusu kıdemli yöneticilerle Komite’nin uygun gördüğü şekilde gizli celsede görüşebilir. 

4.5.2 Komite, uygunluk, risk yönetimi ve hukuki sorunlardan sorumlu bir ya da daha fazla kıdemli yöneticiden yılda en az bir defa olmak kaydıyla, Şirket’in karşılaştığı önemli uygunluk, risk yönetimi ve hukuki sorunlara ilişkin olarak bireysel ya da müşterek bir rapor alır ve söz konusu kıdemli yöneticilerle Komite’nin uygun gördüğü şekilde gizli celsede görüşebilir.  

4.5.3 Komite, Federal Gıda, İlaç ve Kozmetik Yasası (bundan böyle “FDCA” olarak anılacaktır) ve Amerikan Gıda ve İlaç Dairesi'nin mevzuat, uygunluk, yürütme ve diğer ilgili sorunlardaki eğilimlere ilişkin olarak ortaya koyduğu düzenlemeler çerçevesinde bağımsız bir uzmandan yılda en az bir defa olmak kaydıyla rapor alır. 

4.5.4 Komite, Şirket'in yasa ve mevzuata uygunluk durumuyla ilgili önemli sorunları ve Şirket'i önemli ölçüde etkileyebilecek yasa ve mevzuata ilişkin gelişmeleri inceler. 

4.5.5 Komite, yönetimin yasalara uygunluğu izlemeye yönelik olarak benimsediği süreç ve prosedürleri inceler. 

4.5.6 Komite, Şirket'in uygunluk programının içeriği, faaliyetleri ve verimliliğine ilişkin olarak söz konusu programın tıbbi cihazların pazarlama, promosyon ve satışıyla ilişkisi dâhil olmak üzere yıllık bir inceleme yapar ve söz konusu incelemeye Şirket'in Uyumdan Sorumlu İcra Kurulu Başkanı ve diğer uyum personelinin, geçerli FDCA gereksinimlerine uygunluk sağlamak üzere tasarlanmış politika, prosedür ve uygulamaların benimsenmesi ve uygulanmasıyla ilgili olarak sunduğu güncelleme ve raporları dâhil eder. 

4.5.7 Komite, Denetim Komitesi'nin talep ettiği yahut Komite'nin uygun gördüğü rapor, analiz ve önerileri Denetim Komitesi'ne sunar. 

4.5.8 Komite, uygun gördüğü her türlü sorunu Yönetim Kuruluna raporlar. 

This Charter was approved by the Board on 5 December 2017.