Tüzük

Denetim Komitesi

Denetim Komitesi Tüzüğü
Stryker Corporation

İşbu Tüzük, Stryker Corporation (bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır) Yönetim Kurulu'na bağlı Denetim Komitesi'nin (bundan böyle "Komite" olarak anılacaktır) faaliyetlerini düzenler. Komite, işbu Tüzüğün yeterliliğini en az yılda bir olmak kaydıyla inceler, yeniden değerlendirir ve ilgili değişiklik tekliflerini Yönetim Kurulu'nun onayına sunar. İşbu Tüzük, yalnızca Yönetim Kurulu'nun olumlu oyuyla değiştirilebilir.

1. Kuruluş

1.1 Komite, Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yılda bir atanır ve Yönetim Kurulu'nun Şirket'ten bağımsız olduğunu onayladığı en az üç yönetim kurulu üyesinden oluşur. (A) doğrudan ya da dolaylı olarak Şirket'ten ya da Şirket'in herhangi bir iştirakinden Komite üyeliği mevkiinin haricinde her türlü danışmanlık, müşavirlik ya da sair hizmetler için ücret alan; (b) Şirket'e ya da Şirket’in herhangi bir iştirakine bağlı olan; (c) Şirket ya da Şirket'in herhangi bir iştiraki ile arasında, yönetim ve Şirket'ten bağımsızlığını engelleyebilecek düzeyde önemli bir ilişki bulunan (doğrudan yahut Şirket ya da Şirket’in herhangi bir iştiraki ile ilişkisi olan bir kuruluşun ortağı, pay sahibi ya da yetkilisi olarak ve yalnızca yönetim kurulu üyesi açısından değil aynı zamanda yönetim kurulu üyesinin bağlı olduğu muhtelif kişi ya da kuruluşlar açısından belirlenen bir ilişki) yahut (d) geçerli yasa, kural ya da borsa listeleme standartlarına ilişkin sair bağımsızlık gereksinimlerini karşılamayan yönetim kurulu üyeleri bağımsız sayılmaz.

1.2 Tüm Komite üyeleri, mali konularda bilgili kimselerden oluşur ve en az biri Yönetim Kurulu tarafından belirlendiği üzere güçlü bir mali/yatırım geçmişi olan bir kimsedir. Ayrıca en az bir üye, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun (bundan böyle "SEC" olarak anılacaktır) yürürlüğe koyduğu kurallarca tanımlanan “denetim komitesi mali uzmanı” görevine ehil bir kimsedir.

2. Toplantılar

Komite, en az üç ayda bir olmak kaydıyla, sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü sıklıkta toplantı düzenler. Komite, dikkatini gerektiren sorun ve endişeleri tartışmak üzere yönetim, iç denetçiler ve bağımsız denetçilerle yıl boyunca belirli aralıklara toplantı düzenler. Komite, Yönetim Kurulu'na düzenli olarak rapor sunar.

3. Amaç

Komite; hissedarlara, potansiyel hissedarlara, yatırım topluluğuna ve diğerlerine (i) Şirket'in finansal tablolarının ve finansal raporlama sürecinin bütünlüğüne ilişkin gözetim sorumluluğunu yerine getirmesinde Yönetim Kurulu'na yardım sağlayacaktır; (ii) Şirket'in bağımsız denetçilerinin nitelikleri, bağımsızlığı ve performansı; (iii) Şirket’in iç denetim fonksiyonunun performansı; Ayrıca (iv) Şirketin finansal raporlama, denetim veya muhasebe ile ilgili yasa ve mevzuat gereksinimlerine uygunluğuna ilişkin gözetim sorumluluğunu yerine getirmesinde Yönetim Kurulu'na yardım sağlayacaktır. Komite ek olarak, Şirket'in yatırım, temettü ve hisse geri alım politikalarının ve mali düzenlemelerinin incelenmesi dâhil olmak üzere Şirket'in belirli mali meselelere ilişkin sorumluluklarını ifa etmesine destek verir. Komite, bu desteği sağlarken Yönetim Kurulu, bağımsız denetçiler, Şirket’in iç denetim ve uygunluk denetimi personeli ve Şirket yönetimi arasında özgür ve açık iletişim sağlamaktan sorumludur. Komite, Şirket’in tüm kitap, kayıt, tesis ve personeline hiçbir sınırlama olmaksızın erişerek gözetim rolünü ifa ederken dikkatine sunulan tüm meseleleri soruşturmaya ve görevlerini ifa etme konusunda gerekli ya da uygun gördüğü danışmanlık ve desteği sağlamak için, masrafları Şirket tarafından karşılanmak kaydıyla; hukuk, muhasebe ve diğer alanlarda bağımsız danışmanlar tutmaya yetkilidir.

4. Sorumluluklar ve süreçler

4.1 Komitenin asli görevi, Şirket'in muhasebe ve mali raporlama süreçlerini ve Şirket'in mali tablolarının denetim ve incelemelerini gözetmek ve bunlara ilişkin olarak Yönetim Kurulu'na rapor sunmaktır. Komite, işbu Tüzükte ortaya konan sorumluluk ve yetkilere haiz olsa da, denetimleri planlamak ya da düzenlemek yahut Şirket'in mali tablolarının eksiksiz, doğru ve genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olduğunu belirlemek, Komite'nin görevleri arasında değildir. Yönetim, Şirket'in mali tablolarını hazırlamaktan sorumluyken bağımsız denetçiler, Şirket'in yıllık mali tablolarını denetlemekten ve Şirket'in denetlenmemiş geçici mali tablolarını incelemekten sorumludur. Komite, kaliteli mali raporlama, sağlam ticari risk uygulamalarıyla birlikte uygun ve etik davranışlara ilişkin genel kurumsal "tonu" belirlemek üzere uygun adımları atar.

4.2 Komite, sorumluluklarının ifası hususunda, değişen koşul ve durumlara en iyi şekilde tepki verebilmek için politika ve prosedürlerinin esnek tutulması gerektiğine inanmaktadır. Aşağıdaki maddeler, uygun görüldüğünde Komite tarafından ilave madde katılmak kaydıyla, Komite'nin asli görev ve sorumlulukları olup bir kılavuz olarak ortaya konulmuştur:

4.3 Şirket'in Bağımsız Denetçileriyle İlişki

4.3.1 Komite, bir denetim raporunun hazırlanması ya da sunulması yahut sair denetim, inceleme ya da tasdik hizmetleri, Komite'ye hangi firma ya da firmaların doğrudan rapor sunacağı ve Şirket'in söz konusu hizmetlerin karşılığında ödeyeceği ücretin belirlenmesi amacıyla firmanın üstlendiği atama, tutma ve gözetim işlerinden doğrudan sorumludur.

4.3.2 Komite, (bağımsız denetçilerin firmanın Şirket'ten bağımsız olduğu yönündeki mesleki kanaatini doğrulayan ve Bağımsız Standartları Kurulu Standart 1 çerçevesinde gereken yazılı açıklamalar ve mektubun alınmasını takiben) bağımsız denetçilerin niteliğini, performansını ve bağımsızlığını değerlendirir ve bağımsız denetçilerle bağımsızlıkları hakkında görüşür.

4.3.3 Komite, bağımsız denetçilerin sağladığı tüm denetim ve denetim dışı hizmetleri önceden onaylar (geçerli yasaların öngördüğü bir istisnayı karşılayan denetim dışı hizmetler hariç) ve denetim dışı hizmetlerde, SEC düzenlemeleri gereğince söz konusu onayların açıklamasını sunar. Bağımsız denetçiler, yasa ve mevzuata aykırı hiçbir denetim dışı hizmetin ifasıyla meşgul olamaz. Bağımsız denetçiler, söz konusu hizmetlerin ifasının bağımsızlıklarını sürdürmelerine bağdaşır olduğu müspet şekilde belirlemedikçe, hiçbir izinli denetim dışı hizmetin ifasıyla meşgul olamaz. Komite, önceden onaylama yetkisini bir Komite üyesine devredebilir. Önceden onaylama yetkisi devredilen Komite üyelerinin kararları, takvimdeki bir sonraki toplantıda Komite'nin önüne sunulmalıdır.

4.3.4 Komite, en az yılda bir olmak kaydıyla, bağımsız denetçilerin sunduğu aşağıdaki maddeleri açıklayan raporu alır ve inceler:

4.3.4.1 Bağımsız denetçilerin iç kalite kontrolü prosedürleri;

4.3.4.2 En son gerçekleştirilen iç kalite kontrolü incelemesi yahut bağımsız denetçilerin akran incelemesi yahut resmi ve mesleki makamların gerçekleştirdiği herhangi bir araştırma ya da soruşturma ve önceki beş yılda bağımsız denetçilerin gerçekleştirdiği bir ya da daha fazla denetim sonucu ortaya çıkan her türlü önemli sorun ve söz konusu sorunlara karşı atılan adımlar; ve

4.3.4.3 Bağımsız denetçiler ile Şirket arasındaki tüm ilişkiler (bağımsızlığı değerlendirmek amacıyla).

4.3.5. Komite, Şirket yönetimi ve bağımsız denetçilerinin görüşlerine riayet ederek bağımsız denetçilerin denetimden asli sorumlu bulunan ortağını değerlendirir ve bu baş ortağın ve incelemeyi yapan ortağın en az beş yılda bir görev dönüşümü gerçekleştirdiğini temin eder.

4.3.6 Komite, bağımsız denetçilerin çalışanları ve eski çalışanları için, geçerli SEC düzenlemeleri ve borsa listeleme standartlarını karşılayan, sarih istihdam politikaları ortaya koyar.

4.4 Gözetim Sorumlulukları

4.4.1 Komite, istihdam yeterliliği ve öngörülen ücretler dâhil olmak üzere denetimin genel kapsamı ve planlarını bağımsız denetçilerle görüşür.

4.4.2 Komite, iç denetim fonksiyonunun sorumlulukları, bütçesi ve istihdamının yanı sıra iç denetimlerin planlanan kapsamını ve içerdiği önemli değişiklikleri İç Denetimden Sorumlu Başkan Yardımcısı ile görüşür ve iç denetim fonksiyonunun sunduğu raporların özetlerini, yönetimin yanıtlarıyla birlikte inceler ve söz konusu raporlara geri dönüş sağlar.

4.4.3 Komite, muhasebe ve mali kontrollerin yeterliliğini ve Şirket'in mali tablolarını önemli ölçüde etkileyebilecek önemli kontrol eksikliklerinin tespiti durumunda benimsenecek özel denetim adımlarını yönetim, İç Denetimden Sorumlu Başkan Yardımcısı ve bağımsız denetçilerle görüşür.

4.4.4 Komite, faaliyet kapsamına ya da gerekli bilgilere erişime yönelik kısıtlamalar ve yönetimle yaşanan her türlü önemli ihtilaf dâhil olmak üzere denetim çalışmalarının seyrinde karşılaşılan denetim sorunları ya da zorluklarını ve yönetimin bunlara müdahalesini, bağımsız denetçilerle birlikte inceler.

4.4.5 Komite, yönetim ve bağımsız denetçiler arasında mali raporlamaya ilişkin ihtilafları çözüme kavuşturur.

4.4.6 Komite, Şirket'in benimsediği önemli muhasebe politikaları ve uygulamalarının yanı sıra genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri çerçevesinde yönetimle görüşülmüş mali bilgilere yönelik alternatif yöntemler, söz konusu alternatif yöntemlerin kullanımından doğan sonuçlar ve bağımsız denetçilerin tercih ettiği yöntemlere ilişkin olarak bağımsız denetçilerden düzenli rapor alır.

4.4.7 Komite, cari dönem denetiminden kaynaklanan kritik denetim konularını yönetim ekibiyle ve bağımsız denetçilerle görüşür.

4.4.8 Komite, her türlü yönetim ya da iç denetim belgesi yahut düzeltilmemiş hatalar çizelgesine ilaveten bağımsız denetçiler ve yönetim arasındaki diğer önemli yazılı iletişimleri inceler.

4.4.9 Komite; muhasebe, iç muhasebe kontrolleri ve denetim meselelerine ilişkin olarak Şirket'e iletilen şikayetlerin alınması, muhafaza edilmesi ve işleme koyulmasına dair prosedürler ortaya koyar. Komite, Şirket çalışanlarının endişeleri hakkında sunduğu gizli ve anonim bilgilere ilişkin olarak söz konusu bilgileri raporlayan çalışanları koruma altına alan prosedürler ortaya koyar.

4.4.10 Komite, mevzuat ve muhasebeye ilişkin girişimlerin Şirket'in mali tablolarında oluşturabileceği potansiyel etkiyi, yönetim ve bağımsız denetçilerle birlikte inceler.

4.4.11 Komite, siber güvenlikle ilgili olanlar da dahil olmak üzere Şirket'in risk değerlendirmesine ve yönetimine ilişkin politika ve uygulamalarıyla birlikte Şirketin risk maruziyetini değerlendiren ve yöneten ilke ve polikalar ile yönetimin söz konusu riskleri değerlendirmek, izlemek ve kontrol etmek için attığı adımları yönetimle birlikte inceler ve görüşür.

4.4.12 Komite; finansal raporlama, denetim veya muhasebe ile ilgili yasa, mevzuat ve iç prosedürlere uygunluk durumunu inceler. Komite, komitelerin yasa ve mevzuatın ortaya koyduğu gereksinimlere uygunluğa ilişkin sorumlulukları çerçevesinde ortak menfaatleri ele almak üzere Yönetim ve Atama Komitesi ile bir araya gelir ve Komite finansal yasalara ve mevzuata uygunluktan sorumlu olurken Yönetişim ve Atama Komitesi finansal olmayan yasalara ve mevzuata uygunluktan sorumlu olacaktır. Komite, bu komite tarafından kendisine sağlanan raporlara, analizlere ve tavsiyelere istinat edebilir.

4.5 Düzenli Bildirim ve Açıklamaların İncelenmesi

4.5.1 Komite, her mali çeyreğin sonunda ve her yılın sonunda, yönetimin mali raporlamaya ilişkin açıklama kontrolleri, prosedürleri ve iç kontrolüyle ilgili sertifikalarını ve yönetimin yıl sonu raporunda, yönetimin mali raporlamaya ilişkin iç kontrol değerlendirmesiyle ilgili gerekli yönetim raporu ve bağımsız denetçi tasdikini inceler.

4.5.2 Komite, Şirket'in muhasebe ilkelerini seçimi ya da uygulamasına ilişkin önemli değişikliklerin analizi, benimsenen önemli muhasebe politikaları ve uygulamaları, bilanço tablosundan gösterilmeyen mali yapılar ve GKGMİ dışı mali tedbirlerin benimsenmesi dâhil olmak üzere, önemli muhasebe ve mali raporlama sorunları ve genel olarak Şirket'in mali tabloları ve mali raporlarının hazırlanmasına bağlı alınan kararlara ilişkin olarak yönetim ve bağımsız denetçiler tarafından hazırlanan analizleri inceler.

4.5.3 Komite, kâra ilişkin basın bültenlerinin yanı sıra analiz uzmanları ve derecelendirme kuruluşlarına sağlanacak mali bilgiler ve kâr kılavuzları ile ilgili politikaları yönetimle birlikte inceler ve görüşür. Söz konusu inceleme, genel bir çerçevede yapılması mümkün olmakla beraber (açıklanacak bilgi ve yapılacak sunum türlerinin incelenmesini kapsayacak şekilde), kâra ilişkin her basın bülteni ya da Şirket'in kâr kılavuzu sağladığı her durumla bağlantılı olması gerekmez.

4.5.4 Komite, denetimin icrasına ilişkin Halka Açık Şirketler Gözetim Kurulu'nun geçerli denetim standartlarına göre görüşülmesi gereken her türlü mesele dâhil olmak üzere, yıllık denetimin sonuçlarını ve bağımsız denetçilerin Komite'ye iletmesi gerektiği sair her türlü meseleyi genel kabul görmüş denetim standartları çerçevesinde görüşür.

4.5.5 Komite, Faaliyetlerin Mali Durumu ve Sonuçlarına İlişkin Yönetimin Görüşmeleri ve Analizleri çerçevesinde, denetime tabi tutulmuş mali tabloları ve açıklamaları yönetim ve bağımsız denetçilerle birlikte inceleyip görüşür ve söz konusu mali tablo ve açıklamaların Şirket'in Yıllık Form 10-K Raporu'na (yahut Form 10-K sunulmadan önce dağıtılmışsa, pay sahiplerine sunulan yıllık rapora) dâhil edilmesi yönünde Yönetim Kurulu'na öneride bulunur.

4.5.6 Komite, SEC düzenlemeleri gereğince, raporunu Şirket'in yıllık vekil beyanına dâhil edilmek üzere hazırlar.

4.5.7 Komite, üç aylık incelemenin sonuçlarını ve bağımsız denetçilerin Komite'ye iletmesi gerektiği sair her türlü meseleyi genel kabul görmüş denetim standartları çerçevesinde görüşür.

4.5.8 Komite, Şirket'in Yıllık Form 10-Q Raporu sunulmadan önce Faaliyetlerin Mali Durumu ve Sonuçlarına İlişkin Yönetimin Görüşmeleri ve Analizleri çerçevesinde, geçici mali tabloları ve açıklamaları yönetimle ve bağımsız denetçilerle birlikte inceleyip görüşür.

4.6 Diğer Faaliyetler ve Mali Konular

4.6.1 Komite, Şirket'in İlişkili Taraf İşlemleri Politikası'nın gözetiminden sorumludur ve söz konusu politikada ortaya konan işlemleri onaylar ya da reddeder.

4.6.2 Komite, verimli şekilde işlev görüp görmediğini belirlemek üzere en az yılda bir olmak kaydıyla, kendi performansını değerlendirir.

4.6.3 Komite, çalışanlara yönelik muhtelif ABD ve uluslararası birikim ve emeklilik planları ile Şirket'in nakit rezervlerinin yatırımı ve emniyetine ilişkin olarak Şirket'in yatırım politikalarını yılda bir inceler. Bu incelemeler, yabancı ülkelerde tutulan nakit tutarı ve söz konusu tutarın geri dönüşü ile risk alanlarını (döviz, faiz oranları, yatırımlar ve türevler de dâhil) kapsar.

4.6.4 Komite, Şirket'in Sermaye Planı'nı inceleme ve onaylamanın yanı sıra Sermaye Planı'nda bulunmayan ve CEO'nun onay eşiğini aşan sermaye harcaması tekliflerine ilişkin tedbirler alır.

4.6.5 Komite, (i) Şirketin temettü politikası ve temettü eylemleri ile ilgili olarak Kurul'a geri bildirimde ve tavsiyelerde bulunur; (ii) Şirket’in hisse geri alım planları; ve (iii) Şirket'in sermaye yapısı ve önemli finansman düzenlemeleri (borç veya hisse senetleri ve kredi anlaşmaları dahil).

İşbu Tüzük, Yönetim Kurulu tarafından 1 Şubat 2022 tarihinde onaylanmıştır.

Ücret ve İnsan Sermayesi Komitesi

Ücret ve İnsan Sermayesi Komitesi Tüzüğü
Stryker Corporation

İşbu Tüzük, Stryker Corporation (bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır) Yönetim Kurulu'na bağlı Ücret ve İnsan Sermayesi Komitesi'nin (bundan böyle "Komite" olarak anılacaktır) faaliyetlerini düzenler. Komite, işbu Tüzüğün yeterliliğini en az yılda bir olmak kaydıyla inceler, yeniden değerlendirir ve ilgili değişiklik tekliflerini Yönetim Kurulu'nun onayına sunar. İşbu Tüzük, yalnızca Yönetim Kurulu'nun olumlu oyuyla değiştirilebilir.

1. Kuruluş

Komite, Yönetim ve Atama Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yılda bir atanır ve her biri (a) New York Menkul Kıymetler Borsası'nın (bundan böyle “NYSE” olarak anılacaktır) kurallarına uygun bir bağımsız yönetim kurulu üyesi; (b) 1934 Tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası tadilinin 16b-3 Kuralında tanımlandığı şekilde “çalışan olmayan yönetim kurulu üyesi” olan en az iki yönetim kurulu üyesinden oluşur. Komite üyeleri, Yönetim Kurulu'nun kendi takdirine bağlı olarak görevinden alınabilir.

2. Toplantılar

Komite, sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü sıklıkta toplantı düzenler ve toplantıları takiben Yönetim Kurulu'na rapor sunar. Komite, herhangi bir sorumluluğunu, her biri iki ya da daha fazla üyeden oluşacak bir ya da daha fazla alt komiteye uygun gördüğü üzere atayabilir.

3. Amaç

Komite'nin amacı, Şirket'in hisseye dayalı planlarının yürütülmesi ve insan sermayesi yönetimi dahil olmak üzere yönetici ücretlerine ilişkin genel sorumluluklarını yerine getirmesine destek olmaktır.

4. Sorumluluklar ve süreçler

Komite, sorumluluklarının ifası hususunda, değişen koşul ve durumlara en iyi şekilde tepki verebilmek için politika ve prosedürlerinin esnek tutulması gerektiğine inanmaktadır. Aşağıdaki maddeler, uygun görüldüğünde Komite tarafından ilave madde katılmak kaydıyla, Komite'nin asli görev ve sorumlulukları olup bir kılavuz olarak ortaya konulmuştur:

4.1 Komite, yılda bir olmak kaydıyla, Şirket'in genel ücret stratejisi ve felsefesiyle birlikte emeklilik programları dâhil olmak üzere yöneticilere ek ödeme programlarını inceler ve uygun gördüğünde Şirket'in ücret stratejisi ve felsefesi ve/veya yeni ya da tadil edilmiş yöneticilere ek ödeme ve ücret planlarında değişiklikler benimser yahut bu yönde Yönetim Kurulu'na öneride bulunur.

4.2 Komite, Şirket'in İcra Kurulu Başkanı ("CEO") ve Borsa Yasası 16. Bölüm hükümlerine tabi diğer yürütme görevlilerine ("Yürütme Görevlileri") ödenecek ücretlere ilişkin kurumsal hedef ve amaçları her yıl inceler ve onaylar, ortaya konan hedefler ışığında cari yıl performanslarını değerlendirir ve maaş, ikramiye hedefleri ve amaçları ile uzun vadeli teşvik ödüllerinin ödenekleri dahil olmak üzere CEO ve diğer Yürütme Görevlilerine ödenecek ücretleri belirler. CEO’nun tazminatının uzun vadeli teşvik bileşeninin belirlenmesinde, Komite bunlarla sınırlı olmamak üzere, Şirketin karşılaştırılabilir şirketlere kıyasla mutlak performansı ve performansı, benzer şirketlerin ödüllerinin benzer firmaların üst düzey yöneticileriyle karşılaştırılması ve geçmiş yıllarda CEO'ya verilen ödüller gibi uygun gördüğü faktörleri dikkate alır. Kurumsal hedef ve amaçlar ile CEO'ya ödenen ücretler, Yönetim Kurulu'nun bağımsız üyelerinin son onayına tabidir. Komite, Yönetim Kurulu'na Kurul onayına tabi teşvik ücreti konusunda önerilerde bulunur.

4.3 Komite, Yönetim Kurulu ücretlerinin tutarı ve ödenme şeklini zaman zaman inceler ve Yönetim Kurulu ücretlerinin durumunu benzer ölçekteki diğer kurumlarla ve akran endüstri karşılaştırma grubuyla kıyaslayan raporları alır ve inceler. Komite, uygun gördüğü üzere Yönetim Kurulu ücretlerinde yapılacak değişikliklere ilişkin olarak Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.

4.4 Komite, masrafları Şirket tarafından karşılanmak kaydıyla, yönetim kurulu üyeleri ya da yönetici ücretlerinin değerlendirilmesine ilişkin destek almak üzere ücret danışmanlığı firması ile ücretleri ve sair tutma koşullarını onaylamanın yegane yetkisi dahil sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü her türlü hukuki ve sair alanlarda danışmanlar tutabilir ya da bunların sözleşmelerine son verebilir. Komite, bir ücret danışmanı ya da herhangi bir sair dış danışman seçmeden önce ve uygun gördüğü zamanlarda, NYSE listeleme standartlarında belirtilen faktörler dâhil olmak üzere söz konusu danışmanların bağımsızlığına ilişkin aşağıdaki tüm faktörleri hesaba katar:

(a) Danışmanı işe alan kişi tarafından Şirkete diğer hizmetlerin sağlanması;

(b) Danışmanı işe alan kişinin toplam gelirinin bir yüzdesi olarak Danışmanı işe alan kişi tarafından Şirket'ten alınan ücret tutarı;

(d) Danışmanın Komite üyeleri ile herhangi bir ticari veya kişisel ilişkisi;

(e) Danışmanın sahip olduğu Şirket'in herhangi bir hissesi; ve

(f) Danışmanın veya danışmanı işe alan kişinin Şirket'in bir üst düzey yönetici ile herhangi bir ticari veya kişisel ilişkisi.

Bu Bölüm 4.4'teki hiçbir husus, (1) Komitenin danışmanın tavsiyesi veya önerileri ile tutarlı bir şekilde uygulanmasını veya hareket etmesini gerektirmez; veya (2) Komitenin görevlerini yerine getirirken kendi yargısını kullanma yetkisini veya yükümlülüğünü etkilemez.

Komite, (i) kurum içi hukuk danışmanı dışında, Komite'ye tavsiyelerde bulunan herhangi bir tazminat danışmanı, hukuk danışmanı veya Komite'ye tavsiyede bulunan Bölüm 4.4 (a) - (f) 'de belirtilen bağımsızlık değerlendirmesini yapmakla yükümlüdür; ve (ii) S-K Yönetmeliğinin 407 (e) (3) (iii) Maddesi uyarınca açıklama yapılmasını gerektirmeyen aşağıdaki faaliyetlerle sınırlı kalan herhangi bir tazminat danışmanı, hukuk müşaviri veya diğer danışmanlar: (1) Şirket Yürütme Görevlileri veya yöneticileri lehine, kapsam, şart veya işlemlerde ayrımcılık yapmayan ve genel olarak tüm maaşlı çalışanlar için geçerli olan geniş tabanlı bir plan konusunda danışma; veya (2) tazminat danışmanı tarafından geliştirilmeyen ve tazminat danışmanının tavsiye sağlamadığı parametrelere dayalı olarak ya belirli bir şirket için özelleştirilmeyen ya da özelleştirilmiş olan bilgileri sağlamak.

Bu Bölüm 4.4'te yer alan hiçbir şey, Komitenin bağımsız olmasını seçtiği danışmanı gerektirmez. Danışmanın tavsiyesini seçmeden veya almadan önce sadece Komitenin Bölüm 4.4 (a) - (f) 'da listelenen faktörleri dikkate almasını gerektirir.

4.5 Komite, Şirket’in hisseye dayalı planlarını inceler ve uygun gördüğü değişiklikleri Yönetim Kurulu’na önerir. Komite, işbu Tüzük’te ortaya konan tazminat ödeneklerine ilişkin planlara ve söz konusu planların yürütülmesine ilişkin tüm yetkileri Yönetim Kurulu’nun bir komitesine devreder.

4.6 Komite, CEO ve diğer Yürütme Görevlilerine sunulan ek ödenek ve sair kişisel ek ödemeleri inceler ve her türlü değişiklik önerisini Yönetim Kurulu'na sunar.

4.7 Komite, Şirketin insan sermayesi yönetimine ilişkin stratejilerini ve politikalarını inceleyecek ve insan sermayesi yönetimi sorunları hakkında raporlar alma yetkisine sahiptir.

4.8 Komite, önce Yönetim Kurulu'nun bağımsız üyeleri, daha sonra Komite Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı/İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı (yahut aynı kimse hem Komite Başkanı hem de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Başkanı/İcra Yetkisi Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı olduğu durumda bu kimse ve Komite'nin atadığı bir bağımsız yönetim kurulu üyesi) ve CEO tarafından incelenmek üzere yıllık bir CEO Performans İncelemesi hazırlar.

4.9 Komite, Yürütme Görevlileri ve çalışan olmayan yönetim kurulu üyeleri için Şirketin hisse sahipliği kurallarına ilişkin inceleme yapar ve Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur ve bu tür kurallarla uyumu takip eder.

4.10 Komite, Şirket'in yıllık vekil beyanına dahil edilmek üzere hazırlanan “Ücret Görüşmeleri ve Analizi” ("CD&A") bölümünü yönetimle birlikte inceleyip görüşür ve bu incelemeye ve üzerinde yapılan tartışmalara dayanarak Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun yürürlüğe koyduğu düzenlemelerin gerektirdiği raporu hazırladığını bildirir ve CD&A bölümünün vekil beyanına dahil edilmesini önerir.

4.11 Komite, Şirket'in yıllık vekil beyanında adı geçen üst düzey yetkililerinin ücretlerinin onaylanmasına ilişkin bağlayıcı nitelik taşımayan istişari oylamanın sonuçlarını inceler ve Şirket'in yönetici ücretleri programına ilişkin gelecek değerlendirmelerinde söz konusu sonuçları dikkate alır.

4.12 Komite, Şirketin yönetici ücretleri felsefesi, politikaları, uygulamaları ve programları ile ilişkili riskleri yönetir ve bu tür risklerin değerlendirilmesi ve hafifletilmesine ilişkin Şirket politikaları ve uygulamalarını inceler ve yönetim ile görüşür.

4.13 Komite, teşvik ödemesinde indirim yapılmasına ilişkin Şirket politikalarının uygulanmasını onaylar ve inceler.

4.14 Komite, verimli şekilde işlev görüp görmediğini belirlemek üzere en az yılda bir olmak kaydıyla, kendi performansını değerlendirir.

İşbu Tüzük, Yönetim Kurulu tarafından 1 Ağustos 2023 tarihinde onaylanmıştır.

Yönetim ve Atama Komitesi Tüzüğü

Yönetim ve Atama Komitesi Tüzüğü
Stryker Corporation

İşbu Tüzük, Stryker Corporation (bundan böyle "Şirket" olarak anılacaktır) Yönetim Kurulu'na bağlı Yönetim ve Atama Komitesi'nin (bundan böyle "Komite" olarak anılacaktır) faaliyetlerini düzenler. Komite, işbu Tüzüğün yeterliliğini en az yılda bir olmak kaydıyla inceler, yeniden değerlendirir ve ilgili değişiklik tekliflerini Yönetim Kurulu'nun onayına sunar. İşbu Tüzük, yalnızca Yönetim Kurulu'nun olumlu oyuyla değiştirilebilir.

1. Kuruluş

Komite üyeleri, Komite'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından yılda bir atanır ve Yönetim Kurulu'nun Şirket'ten bağımsız olduğunu onayladığı en az iki yönetim kurulu üyesinden oluşur. (i) Şirket ya da Şirket'in herhangi bir iştiraki ile arasında, yönetim ve Şirket'ten bağımsızlığını engelleyebilecek düzeyde önemli bir ilişki bulunan (doğrudan yahut Şirket ya da Şirket’in herhangi bir iştiraki ile ilişkisi olan bir kuruluşun ortağı, pay sahibi ya da yetkilisi olarak ve yalnızca yönetim kurulu üyesi açısından değil aynı zamanda yönetim kurulu üyesinin bağlı olduğu muhtelif kişi ya da kuruluşlar açısından belirlenen bir ilişki) yahut (ii) geçerli yasa, kural ya da borsa listeleme standartlarına ilişkin veya Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmiş sair bağımsızlık gereksinimlerini karşılamayan yönetim kurulu üyeleri bağımsız sayılmaz. Kurul ayrıca bir Komite Başkanını ("Başkan") da atayacaktır.

Komite üyeleri, Yönetim Kurulu'nun kendi takdirine bağlı olarak görevinden alınabilir.

2. Toplantılar

Komite, sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü sıklıkta toplantı düzenler ve toplantıları takiben Yönetim Kurulu'na rapor sunar.

Komite, kendi takdirine bağlı olarak herhangi bir sorumluluğunu, her biri iki ya da daha fazla üyeden oluşacak bir ya da daha fazla alt komiteye uygun gördüğü üzere atayabilir.

3. Amaç

Komitenin amacı, Kurul'a aşağıdakilere ilişkin sorumluluklarını yerine getirmesinde yardımcı olmaktır:

Şirket'in yönetim uygulamaları;
Kurul ve komitelerinin oluşumu, işlevi ve yıllık değerlendirilmesi;
Şirket yönetiminin değerlendirilmesi;
yönetim meselelerinde pay sahipleriyle ilişkiler
Şirketin yasa ve düzenlemelere (Denetim Komitesinin sorumluluğunda olan finansal raporlama, denetim veya muhasebeye ilişkin yasa ve düzenlemeler hariç) uyumunu denetlemek;
Mevzuat işleri/kalite güvencesi ile ilgili konularını denetlemek; ve
Kurumsal sorumluluk ile ilgili konuları denetlemek (çevresel, sosyal ve yönetişim konuları dahil).

4. Sorumluluklar ve Süreçler

4.1 Yönetim Uygulamaları

4.1.1 Komite, kurumsal yönetime ilişkin yasa ve uygulamalardaki gelişmeleri ve Şirket'in bunlara karşı tutumunu takip etmekten sorumludur.

4.1.2 Komite, Şirket'in kurumsal yönetim yönergelerini en az yılda bir kez inceler ve gerektiğinde bu yönergelerde yapılması öngörülen değişiklikleri Yönetim Kurulu'na önerir.

4.1.3 Komite, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket'in yönetimine ilişkin olarak sunduğu önerileri Yönetim Kurulu'na raporlar.

4.1.4 Yönetim ve Atama Komitesi, Şirketin İcra Kurulu Başkanlığı'nda görev alabilecek olası adayların belirlenmesi ve önerilmesi sürecinden sorumludur ve deneyim, Şirket'in iş ortamına vakıf olma, liderlik vasıfları, bilgi, beceri, uzmanlık, dürüstlük ve iş dünyasındaki itibar gibi konularla sınırlı olmamak kaydıyla adayı değerlendirir.

4.2 Yönetim Kurulu ve Komiteleri: Yapı, İşlev ve Değerlendirme.

4.2.1 Komite, Yönetim Kurulundaki yeni pozisyonları ve boş pozisyonları doldurmak da dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu üyesi olmak için gerekli niteliklere sahip kişileri araştıracak ve belirleyecek ve her yıllık toplantıda hissedarların onayı için yönetim kuruluna aday listesi önerecektir. Komite, bu sürecin bir parçası olarak Yönetim Kurulu üyelerine, yönetime ve diğer kimselere danışır ve pay sahiplerinin önerdiği adayları göz önünde bulundurur. Komite, potansiyel adayların özgeçmişlerini ve itibarlarını, karakterleri bakımından değerlendirir; kişisel ve profesyonel bütünlük; Kişisel özellikler (cinsiyet ve etnik köken dahil), iş ve finans deneyimi ve zekası; sağlık hizmetleri, kurumsal uygunluk ya da yasal ve devlet işlerinde deneyim; Şirket'in yürüttüğü işlerin ve sektörünün anlaşılması; bağımsızlık: Kurula katkıda bulunabilme ve onu güçlendirebilme ve uzmanlık, bakış açısı ve fikir çeşitliliği açısından diğer yönetim kurulu üyelerini tamamlayabilme; ve Kurul görevlerine yerine getirmek ve Kurul tarafından belirlenen diğer kriterleri karşılamak için uygunluğa ve isteğe sahip olma. Komite, beceri, uzmanlık, bakış açısı ve deneyim bakımında çeşitlilik arz eden bir Yönetim Kurulu oluşturmaya kararlıdır. Komite, Yönetim Kurulu adına hareket ederek, aday arama sürecinde kadın ve azınlıklar dâhil olmak üzere çeşitlilik barındıran adayları aktif olarak belirleme, işe alma ve geliştirmeye çalışır. Komite, bir yönetim kurulu üyesini yeniden seçim için önerme konusunda, bu kimsenin geçmişte toplantılara yaptığı katılımların yanı sıra Yönetim Kurulu’nun ve Yönetim Kurulu’na bağlı komitelerin faaliyetlerine yaptığı katılım ve katkıları göz önünde bulundurur.

4.2.2 Komite, her bir yönetim kurulu üyesinin bağımsız olarak nitelendirilip nitelendirilmediğini yıllık olarak değerlendirecek ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunacaktır.

4.2.3 Komite, yönetim kurulu üyesinin ana mesleğinde ya da iş bağlarında Yönetim Kurulu'na üye olduktan sonra oluşan değişiklikleri ve söz konusu koşullar altında bu kimsenin üyeliğinin devamının uygunluğunu özellikle göz önünde bulundurur.

4.2.4 Komite, yönetim kurulu üyelerinin geçmişi, uzmanlığı ve diğer niteliklerinin Şirket'in stratejik yönelimiyle uyumlu olmasını sağlamak için Yönetim Kurulu yapısını en az yılda bir kez inceler.

4.2.5 Komite, Yönetim Kurulundaki kilit liderlik pozisyonlarına (Yönetim Kurulu Başkanı, Bağımsız Baş Direktör ve her komitenin başkanı gibi) ilişkin halefiyet planları da dahil olmak üzere, yönetici halefiyet planlamasını düzenli olarak gözden geçirecek ve denetleyecektir.

4.2.6 Komite, masrafları Şirket tarafından karşılanmak kaydıyla, yönetim kurulu adaylarının belirlenmesine ilişkin olarak kullanılacak araştırma firmaları ile ücretleri ve sair tutma koşullarını onaylamanın yegane yetkisi dahil olmak üzere sorumluluklarının ifası için gerekli gördüğü her türlü hukuki ve sair alanlarda danışman tutma ve bunların sözleşmelerine son verme konusunda yegane yetkilidir. Şirket, aşağıdakilerin ödenmesi için Komite tarafından belirlendiği üzere uygun finansmanı sağlayacaktır: (a) Komite tarafından görevlendirilen araştırma firmalarına veya danışmanlara tazminat ve (b) Komitenin görevlerini yerine getirirken gerekli veya uygun olan olağan idari giderleri.

4.2.7 Komite, Yönetim Kurulu'nun mevcut liderlik yapısını ve komitelerinin mevcut yapısı ve faaliyetlerini belirli aralıklarla değerlendirir ve uygun olduğu ölçüde Yönetim Kurulu'na değişiklik önerileri sunar.

4.2.8 Komite, Yönetim Kurulu Başkanı, Kurul'un her bir komitesinin üyeleri ve başkanları (komite pozisyonlarında yer açıldıkça bunları dolduracak yönetim kurulu üyeleri de dahil olmak üzere) ile istişarede bulunduktan sonra belirli komitelerdeki hizmetler için gerekli özel beceriler, Yönetim Kurulu ve komitelerdeki geçmiş performans ve Komitenin uygun gördüğü diğer faktörleri dikkate alarak Kurul'a tavsiyede bulunacaktır. Komite, geçerli yasa, kural ve borsa listeleme standartlarının ortaya koyduğu veya Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmiş bağımsızlık ve sair hususlardaki ölçütlere ilişkin nitelikleri komite üyelerinin karşıladığını temin eder.

4.2.9 Komite, Kurul ve komitelerinin yıllık değerlendirmesini denetleyecektir. Komite, söz konusu değerlendirme prosedürlerinin kapsamına, Yönetim Kurulu, yönetim kurulu üyeleri ve görev aldıkları komitelerin performansının değerlendirilmesinin dâhil edildiğini temin eder.

4.2.10 Komite, verimli şekilde işlev görüp görmediğini belirlemek üzere en az yılda bir olmak kaydıyla, kendi performansını değerlendirir.

4.2.11 Komite, Yönetim Kuruluna, bir yöneticinin istifasının kabul edilip edilmeyeceği veya yeniden seçilmek için gerekli oyları alamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Yönergeleri kapsamında ifadesini bulan Şirket'in zorunlu istifa politikasına uygun olarak başka bir eylemde bulunup bulunmayacağı konusunda tavsiyelerde bulunacaktır.

4.2.12 Komite, yönetim kurulu üyelerinin sorumluklarını ifa etmesine yardımcı olabilecek sürekli eğitim programlarına ilişkin olarak Yönetim Kurulu'na bilgiler sunar. Komite, söz konusu programlara katılan tüm Üyelerin, Yönetim Kurulu'na programa ilişkin özel öneriler bulunduran bir özet rapor sunmasını şart koşar.

4.3 Yönetim Meselelerinde Pay Sahipleriyle İlişkiler.

4.3.1 Komite, pay sahiplerinin doğrudan Yönetim Kurulu'yla iletişim kurmasını sağlayan bir süreç ortaya koyar.

4.3.2 Komite, Şirket'in yıllık vekil beyanına dâhil edilecek meselelere ilişkin pay sahiplerinin sunduğu tekliflere karşı Şirket'in atacağı adımları incelemek ve bu konuda Yönetim Kurulu'na öneride bulunmaktan sorumludur.

4.4 Mevzuat İşleri ve Kalite Güvencesi, Uyum, Risk Yönetimi ve Kurumsal Sorumluluk Konularının Gözetimi.

4.4.1 Mevzuat İşleri ve Kalite Güvencesi: Komite; Şirket'in Federal Gıda, İlaç ve Kozmetik Yasası, Gıda ve İlaç Dairesi'nin ortaya koyduğu düzenlemeler ve mevzuat, uygunluk, yürütme ve diğer ilgili sorunlardaki eğilimlere ilişkin diğer ilgili yasalar, mevzuat ve şirket içi prosedürler ve eğilimler ile uyumluluk durumu hakkında mevzuat işleri ve kalite güvencesi sorunları ile ilgili olarak bir veya daha fazla üst düzey yöneticiden tek tek veya müşterek olarak yılda en az bir kez rapor alır, inceler ve söz konusu üst düzey yöneticilerle Komite'nin uygun gördüğü şekilde gizli celsede görüşebilir.

4.4.2 Uyum: Komite; yasalar ve mevzuat, yönetimin yasalarla uyumluluğu takip etme süreçleri ve prosedürlerinin yanı sıra Şirket üzerinde ciddi bir etkiye sahip olabilecek yasa ve mevzuata ilişkin önemli gelişmeler ile uyumluluk durumu dâhil olmak üzere Şirket'in karşı karşıya olduğu önemli uyumluluk sorumlulukları hakkında bir veya daha fazla üst düzey yöneticiden tek tek veya müşterek olarak yılda en az bir kez rapor alır, inceler ve söz konusu üst düzey yöneticilerle Komite'nin uygun gördüğü şekilde gizli celsede görüşebilir.

4.4.3 Risk Yönetimi: Komite; önemli risklerle ilgili risk yönetiminden sorumlu bir ya da daha fazla kıdemli yöneticiden yılda en az bir defa olmak kaydıyla, Şirket'in karşılaştığı önemli risk yönetimi sorunlarına ilişkin olarak tek tek ya da müşterek olarak bir rapor alır, inceler ve söz konusu kıdemli yöneticilerle Komite'nin uygun gördüğü şekilde gizli celsede görüşebilir.

4.4.4 Kurumsal Sorumluluk: Komite; Şirket'in Kurumsal Sorumluluk Yönlendirme Kurulu bünyesinde kurumsal sorumluluk meselelerinden (çevresel, sosyal ve yönetişim [ESG] dahil) sorumlu bir ya da daha fazla kıdemli yöneticiden yılda en az bir defa olmak kaydıyla tek tek ya da müşterek olarak bir rapor alır, inceler ve söz konusu kıdemli yöneticilerle Komite'nin uygun gördüğü şekilde gizli bir celsede görüşebilir.

4.4.5 Komite, komitelerin yasa ve mevzuatın ortaya koyduğu gereksinimlere uygunluğa ilişkin sorumlulukları çerçevesinde ortak menfaatleri ele almak üzere Denetim Komitesi ile bir araya gelir ve Komite Şirket'in finansal olmayan yasalara ve mevzuata uygunluğundan sorumlu olurken Denetim Komitesi finansal yasalara ve mevzuata uygunluktan sorumlu olacaktır. Komite, Denetim Komitesi'nin talep ettiği veya Komite'nin uygun gördüğü rapor, analiz ve önerileri Denetim Komitesi'ne sunar.

4.4.6 Komite, uygun gördüğü her türlü sorunu Yönetim Kuruluna raporlar.

İşbu Tüzük, Yönetim Kurulu tarafından 30 Ekim 2023 tarihinde onaylanmıştır.

COMM-GSNPS-SYK-768850_Rev-1