Ana Tüzük

of
STRYKER ŞİRKETİ
bir Michigan şirketi (“Şirket”)
(31 Temmuz 2019 tarihine kadar değiştirildiği gibi)

 

Madde 1

Tescilli ofis; Tescilli temsilci

Bölüm 1.1. Tescilli ofis adresi; Tescilli temsilcinin adı. Şirket'in Michigan Eyaletinde bulunan tescilli ofisinin adresi ve söz konusu adresteki tescilli temsilcinin adı Michigan Business Corporation Yasası (bundan böyle “MBCA” olarak anılacaktır) uyarınca sunulan bildirimde belirtilir. Şirket, Michigan Eyaleti sınırlarının içinde ya da dışında, Yönetim Kurulu Üyelerinin zaman zaman belirlediği ya da Şirket işlerinin icap ettirdiği yerlerde sair ofisler açabilir.

Bölüm 1.2. Tescilli Ofisin ya da Tescilli Temsilcinin Değiştirilmesi. Şirket'in Michigan Eyaletinde bulunan tescilli ofisinin adresi ya da tescilli temsilci olarak atanan kimse, MBCA uyarınca izin verilen şekilde bir bildirim sunularak değiştirilebilir.

Madde II

Pay sahipleri toplantıları

Bölüm 2.1. Yıllık Toplantı. Şirket'in pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve toplantıda gündeme gelebilecek sair işlerin gerçekleştirilmesi için düzenlenen yıllık toplantısı, Yönetim Kurulu Üyelerinin her yılın Nisan ayının üçüncü Pazartesi gününde saat 14:00'te belirlediği bir yerde yahut Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlediği başka bir tarih ve saate düzenlenir.

Bölüm 2.2. Ortakların Toplantılarında İşin Niteliği. (a) Yönetim Kurulu yönünde (veya usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş herhangi bir komisyonu) verilen toplantı bildiriminde (veya bunlara ek olarak) belirtildiği takdirde, (b) Yıllık toplantı öncesinde Yönetim Kurulu ile aynı doğrultuda (veya usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş herhangi bir komitesine) uygun şekilde getirilmeyen, veya (c) aksi takdirde, (i) bu Bölüm 2.2'de verilen ihbarın verildiği tarih ve tespiti için yapılan kayıt tarihinde kaydın hissedarı olduğu herhangi bir Ortak hissedar tarafından yıllık toplantıdan önce uygun bir şekilde belirtilmişse, bu yıllık toplantıda bildirimde bulunma ve oy kullanma hakkına sahip olan ve (ii) bu Bölüm 2.2'de belirtilen bildirim prosedürlerine uyan işletmeler dışında yıllık hissedarlar toplantısında hiçbir işletme (Bölüm 2.3'deki hükümlere uyması gereken Yönetim Kurulu'na aday gösterilmesi dışında) hakkında işlem yapılamaz.

Pay sahibinin, bir işi uygun şekilde yıllık toplantının gündemine taşıyabilmesi için, söz konusu pay sahibinin bu hususta Sekretere zamanında ve usulüne uygun yazılı bildirimde bulunması gerekir. Pay sahibinin Sekretere sunduğu bildirimin zamanında teslim edilmiş sayılması için, bir önceki yıllık pay sahipleri toplantısının yıldönümünden en geç 90 (doksan) en erken 120 (yüz yirmi) gün önce Şirket'in ana yönetim ofislerine ulaşmış olması gerekir; ancak, yıllık toplantının, söz konusu yıldönümü tarihinden yirmi beş (25) gün içinde veya sonrasında olmayan bir tarihte yapılması durumunda, zamanında yapılabilmesi için, hissedarların bildirimi yıllık toplantı tarihinin kamuya açıklanmasının yapıldığı günü izleyen onuncu (10.) günün mesai saatinden önce alması gerekir. Hiçbir durumda, yıllık bir toplantının ertelenmesi veya böyle bir erteleme veya ertelemenin kamuya duyurulması, bir hissedarın yukarıda belirtilen şekilde bildirimi için yeni bir süre başlatmaz (veya süreyi uzatmaz).

Pay sahibinin Sekretere sunduğu bildirimin usulüne uygun şekilde yazılmış sayılması için, yönetim kurulu üyesi olarak aday gösterilmesini teklif ettiği kimselerin yanı sıra bildirimi sunan pay sahibi ve tüm Pay Sahibiyle İlişkili Kimseler hakkında, (i) 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası (bundan böyle "Borsa Yasası" olarak anılacaktır) tadilinin Madde 14’ü ve söz konusu yasada ortaya konan kural ve düzenlemeler uyarınca yönetim kurulu üyelerinin seçimi için bu kimselerle ilgili vekil beyanıyla açıklanması gereken tüm bilgiler ya da çağrı yoluyla vekâlet toplanması için sunulması gereken diğer bildirimler; (ii) pay sahibine bildirimi veren bu kimselerin adları ve kayıtlı adresleri; (iii) bu kimselerin intifa hakkı sahibi olduğu ya da hamiline yazılı Şirket’in hisse senetlerinin sayısı, sınıfı ya da serisi; (iv) bu kimselerin intifa hakkı sahibi olduğu ancak hamiline yazılı olmayan payların temsilci hissedarı ve pay sayısı; (v) Şirket’in hisse senetlerine ilişkin olarak bu kimseler tarafından ya da bu kimseler adına, pay bedelinde oluşan değişimlerin neden olduğu risk ya da kazançları yönetmek ya da kayıpları azaltmak yahut bu kimselerin oy hakkını arttırmak ya da azaltmak amacıyla, zarara karşı korunma işlemleri yahut sair işlem ya da işlem dizileri yahut sair sözleşme, anlaşma ya da uzlaşma (vadeli işlemler ya da satış pozisyonları, kâr faizi, opsiyonlar ya da ödünç paylar dâhil) gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği ve ne ölçüde gerçekleştirildiği; (vi) bildirimi sunan pay sahibinin bilgisi dâhilinde, söz konusu bildirimin tarihi itibariyle gösterilen adayın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesini ya da yeniden seçilmesini destekleyen diğer pay sahiplerinin adları ve adresleri; (vii) pay sahibinin gösterdiği adaylara ilişkin olarak bu kimseler arasında yapılan anlaşma ve uzlaşmalara ek olarak bir yandan bildirimi sunan pay sahibi ile Pay Sahibiyle İlişkili Kimseler arasındaki ilişkiler, diğer yandan söz konusu pay sahibi ile aday gösterilen kimseler arasındaki ilişkiler ve (viii) pay sahibinin bildirimde adını verdiği kimseleri aday göstermek üzere toplantıya asaleten ya da vekâleten katılacağının beyanı dâhil olmak üzere bu hususlarda bilgiler ortaya koymalıdır. Yıllık toplantı öncesinde gündeme getirilmesi teklif edilen iş ilanını veren bir hissedar, gerekli olması halinde, söz konusu bildirimi yıllık toplantıda bildirim alma ve oy kullanma hakkına sahip pay sahiplerinin tespitine ilişkin kayıt tarihi itibariyle güncelleyecek ve ekleyecektir; ayrıca bu güncelleme ve ekler, en geç beş (5) iş günü içerisinde yıllık toplantıda bildirim alma ve oy kullanma hakkına sahip pay sahiplerinin tespiti için kayıt tarihinin ve kayıt tarihinin tarih bildiriminin ilk kez kamuya açıklanmasını müteakiben Kurumun ana icra dairelerinde görev yapan sekreterler tarafından alınmalıdır.

Olağanüstü pay sahipleri toplantılarında, Şirket'in toplantı bildirimi uyarınca toplantı gündemine taşınan işler haricinde başka hiçbir iş gerçekleştirilmez. Yıllık ya da olağanüstü bir toplantının başkanının, söz konusu işlerin işbu Madde 2.2'de ortaya koyulan prosedürlere (önceki paragrafında gerekli olduğu belirtilen bilgilere ilişkin hüküm dâhil) uygun şekilde toplantı gündemine taşınmadığını belirlemesi halinde, toplantı başkanı söz konusu işlerin toplantı gündemine uygun şekilde taşınmadığını beyan eder ve bu işler işleme alınmaz.

Bu Bölüm 2.2’de yer alan hiçbir şey, hissedarların, Kurum’un vekil beyanına Teklif Yasası’ndaki 14a-8 numaralı Kural uyarınca, Borsa Kanununa göre (veya halefi bir kanun hükmü uyarınca) tekliflerin dahil edilmesini talep etme haklarını etkilemeyecektir.

Bölüm 2.3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Aday Gösterilmesi. Şirket’in imtiyazlı hisse senetlerinin hamillerinin, belirli koşullar altında belirli sayıda yönetim kurulu üyesini aday göstermesi ve seçmesine ilişkin olarak Esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe, yalnızca aşağıdaki prosedürlere uygun şekilde aday gösterilen kişiler Şirket'in Yönetim Kurulu üyeleri olarak seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterme, herhangi bir yıllık hissedarlar toplantısında veya yönetim kurulu üyeliğini seçmek isteyen herhangi bir özel hissedar toplantısında (a) Yönetim Kurulu (veya usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş herhangi bir komitesinin) yönünde, (b) (i)'de belirtilen ihbarın verildiği tarihte kaydın hissedarı olduğu Kurumun herhangi bir hissedarı tarafından, veya bu Bölüm 2.3 ve bu toplantıda oy kullanma hakkı bulunan pay sahiplerinin belirlenmesi için kayıt tarihinde ve (ii) bu Bölüm 2.3'te belirtilen bildirim prosedürlerine uymak veya (c) Yıllık Toplantı durumunda, herhangi bir Uygun Ortak tarafından (2.13. Maddede tanımlandığı gibi), burada yer alan 2.13. Maddede belirtilen prosedürlere uyması koşuluyla yapılabilir.

Pay sahibinin aday gösterebilmesi için, bu Bölüm 2.3'ün birinci fıkrasının (b) bendine göre söz konusu pay sahibinin bu hususta Sekretere zamanında ve usulüne uygun yazılı bildirimde bulunması gerekir. Pay sahibinin Sekretere sunduğu bildirimin zamanında teslim edilmiş sayılması için, (a) yıllık toplantı durumunda, bir önceki yıllık pay sahipleri toplantısının yıldönümünden en geç 90 (doksan) en erken 120 (yüz yirmi) gün önce Şirket'in ana yönetim ofislerine ulaşmış olması gerekir; Ancak, yıllık toplantının, söz konusu yıldönümü tarihinden yirmi beş (25) gün içinde veya sonrasında olmayan bir tarihte yapılması durumunda, zamanında yapılabilmesi için, hissedarların bildirimi yıllık toplantı tarihinin kamuya açıklanmasının yapıldığı günü izleyen onuncu (10.) günün mesai saatinden önce alması gerekir; ve (b) Genel kurul toplantılarının kamuya açıklanmasının açıklanacağı günü izleyen onuncu (10.) günün sonunda, işlerin kapanmasından en geç olmamak üzere, yöneticilerin seçilmesi amacıyla çağrılan özel bir toplantıda yapılabilir. Hiçbir durumda, yıllık bir toplantının ya da müdür seçimi için çağrılan özel bir hissedarlar toplantısının ertelenmesi veya böyle bir erteleme veya ertelemenin kamuya duyurulması, bir hissedarın yukarıda belirtilen şekilde bildirimi için yeni bir süre başlatmaz (veya süreyi uzatmaz).

Pay sahibinin Sekretere sunduğu bildirimin usulüne uygun şekilde yazılmış sayılması için, yönetim kurulu üyesi olarak aday gösterilmesini teklif ettiği kimselerin yanı sıra bildirimi sunan pay sahibi ve tüm Pay Sahibiyle İlişkili Kimseler hakkında, (i) Menkul Kıymetler Borsası Yasası tadilinin Madde 14’ü ve söz konusu yasada ortaya konan kural ve düzenlemeler uyarınca yönetim kurulu üyelerinin seçimi için bu kimselerle ilgili vekil beyanıyla açıklanması gereken tüm bilgiler ya da çağrı yoluyla vekâlet toplanması için sunulması gereken diğer bildirimler; (ii) bu kimselerin adları ve kayıtlı adresleri; (iii) bu kimselerin intifa hakkı sahibi olduğu ya da hamiline yazılı Şirket’in hisse senetlerinin sayısı, sınıfı ya da serisi; (iv) bu kimselerin intifa hakkı sahibi olduğu ancak hamiline yazılı olmayan payların temsilci hissedarı ve pay sayısı; (v) Şirket’in hisse senetlerine ilişkin olarak bu kimseler tarafından ya da bu kimseler adına, pay bedelinde oluşan değişimlerin neden olduğu risk ya da kazançları yönetmek ya da kayıpları azaltmak yahut bu kimselerin oy hakkını arttırmak ya da azaltmak amacıyla, zarara karşı korunma işlemleri yahut sair işlem ya da işlem dizileri yahut sair sözleşme, anlaşma ya da uzlaşma (vadeli işlemler ya da satış pozisyonları, kâr faizi, opsiyonlar ya da ödünç paylar dâhil) gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği ve ne ölçüde gerçekleştirildiği; (vi) bildirimi sunan pay sahibinin bilgisi dâhilinde, söz konusu bildirimin tarihi itibariyle gösterilen adayın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesini ya da yeniden seçilmesini destekleyen diğer pay sahiplerinin adları ve adresleri; (vii) pay sahibinin gösterdiği adaylara ilişkin olarak bu kimseler arasında yapılan anlaşma ve uzlaşmalara ek olarak bir yandan bildirimi sunan pay sahibi ile Pay Sahibiyle İlişkili Kimseler arasındaki ilişkiler, diğer yandan söz konusu pay sahibi ile aday gösterilen kimseler arasındaki ilişkiler ve (viii) pay sahibinin bildirimde adını verdiği kimseleri aday göstermek üzere toplantıya asaleten ya da vekâleten katılacağının beyanı dâhil olmak üzere bu hususlarda bilgiler ortaya koymalıdır. Bu bildirime, önerilen her adayın bir aday olarak isimlendirilmesi ve seçilmesi halinde bir direktör olarak sunulması ve Bölüm 3.3 uyarınca gerekli görülen tamamlanmış ve imzalanmış yazılı beyan ve anlaşmanın (önerilen aday tarafından yürütülmesi) eşlik etmesi gerekir. Yıllık toplantı veya yönetim kurulu seçimi için çağrılan özel hissedarlar toplantısı öncesinde gündeme getirilmesi teklif edilen adaylık ilanını veren bir hissedar, gerekli olması halinde, söz konusu bildirimi yıllık veya özel toplantıda bildirim alma ve oy kullanma hakkına sahip pay sahiplerinin tespitine ilişkin kayıt tarihi itibariyle güncelleyecek ve ekleyecektir; ayrıca bu güncelleme ve ekler, en geç beş (5) iş günü içerisinde yıllık toplantıda bildirim alma ve oy kullanma hakkına sahip pay sahiplerinin tespiti için kayıt tarihinin tarih bildiriminin ilk kez kamuya açıklanmasını müteakiben Kurumun ana icra dairelerinde görev yapan sekreterler tarafından alınmalıdır. Şirket, aday gösterilen kimselerin Şirket’in bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaya uygunluğunun belirlenmesi ya da pay sahibinin söz konusu adayın bağımsızlığına ya da bağımsızlığının eksikliğine ilişkin görüşü için önem teşkil eden diğer konularda bilgi vermesini zorunlu kılabilir.

Toplantın başkanının, aday göstermenin yukarıdaki prosedürlere (önceki paragrafta gerekli olduğu belirtilen bilgilere ilişkin hüküm dâhil) uygun şekilde yapılmadığını belirlemesi hâlinde, toplantı başkanı aday göstermenin kusurlu olduğunu beyan eder ve söz konusu kusurlu aday gösterme geçersiz sayılır.

Bölüm 2.4. Olağanüstü Toplantılar. Olağanüstü toplantılar, herhangi bir zamanda Yönetim Kurulu Başkanı, İcra Kurulu Başkanı, Başkan veya Yönetim Kurulu tarafından yapılabilir. Olağanüstü pay sahipleri toplantıları, toplantı bildiriminde belirtilen yer, tarih ve saatte düzenlenir.

Bölüm 2.5. Toplantı Bildirimleri. Tüm yıllık ve olağanüstü pay sahipleri toplantılarının tarih, yer ve amaçlarını belirten yazılı bildirim, söz konusu toplantıların düzenleneceği tarihten en geç 10 (on) en erken 60 (altmış) gün önce toplantıda oy kullanma hakkına sahip hamiline yazılı pay sahiplerine sunulur. Söz konusu bildirim doğrudan, postayla ya da pay sahibinin onay verdiği bir elektronik aktarım yoluyla verilir. Pay sahibi ya da vekili, toplantıya uzaktan iletişim yoluyla katılıp oy kullanabiliyorsa, izin verilen uzaktan iletişim aracı toplantı bildirimine dâhil edilir.

Bölüm 2.6. Uzaktan İletişim Yoluyla Katılım. Yönetim Kurulu'nun kendi takdiriyle onay vermesi hâlinde ve Yönetim Kurulu'nun benimsediği ilke ve prosedürlere bağlı olarak; (a) Şirket’in, uzaktan iletişim yoluyla toplantıda hazır bulunmuş sayılan ve toplantıda oy kullanabilen kimselerin pay sahibi ya da vekil olduğunun doğrulanmasına ilişkin makul tedbirler alması; (b) Şirket’in, oluşturulan toplantı tutanaklarını büyük ölçüde eş zamanlı olarak okuma ya da işitme fırsatı dâhil olmak üzere toplantıya katılma ve pay sahiplerinin sunduğu meselelerde oy kullanma fırsatını pay sahipleri ve vekillere sağlamak üzere makul tedbirler alması; (c) pay sahipleri veya vekillerin uzaktan iletişim yoluyla oy kullanması ya da başka bir eylemde bulunması hâlinde, oy ya da diğer eylemlerin kaydının Şirket tarafından tutulması ve (d) tüm katılımcıların uzaktan iletişim araçları hakkında bilgilendirilmesi ve katılımcı adlarının tüm katılımcılarla paylaşılması kaydıyla, pay sahipleri toplantısında bilfiil hazır bulunmayan pay sahipleri, söz konusu toplantı belirli bir yerde düzenlenmiş ya da tamamen uzaktan iletişim yoluyla yapılmış olsa da telefonla konferans çağrısı yaparak yahut toplantıya katılan kimselerin diğer katılımcılarla iletişim kurmasına imkân veren başka bir uzaktan iletişim aracı kullanarak toplantıya katılabilir ve söz konusu toplantıya bu şekilde katılan kimseler toplantıda asaleten hazır bulunmuş sayılır ve oy kullanabilir.

Bölüm 2.7. Oy Hakkına Sahip Pay Sahibi Listesi. Şirket'in hisse senedi devir defterlerinden sorumlu yetkili ya da vekil, işbu Madde 5.8 uyarınca belirlenen pay sahipleri toplantısının kayıt tarihine göre söz konusu toplantıda oy hakkına ya da toplantıyı erteleme hakkına sahip pay sahiplerinin, tüm sınıf ve serilerde alfabetik olarak sıralı ve pay sahiplerinin adresleri ve sahip oldukları pay sayısını bulunduran eksiksiz bir listeyi tasdikler. Söz konusu liste, toplantı tarihi ve yerinde sunulur ve toplantı boyunca tüm pay sahipleri tarafından incelenebilir. Pay sahipleri toplantısının, yalnızca uzaktan erişim aracılığıyla düzenlenmesi hâlinde, liste makul olarak erişilebilir bir elektronik ağ üzerinden tüm pay sahiplerinin incelemesine açık şekilde paylaşılır ve listeye erişim için gerekli bilgiler toplantı bildirimine dâhil edilir.

Söz konusu liste, listeyi inceleme yahut toplantıda asaleten ya da vekâleten oy kullanma hakkına sahip pay sahiplerinin kim olduğuna dair aksi kanıtlanmadıkça doğru sayılan delil olarak kullanılır.

Bölüm 2.8. Ertelenen Toplantılar ve Bunlara İlişkin Bildirim. Herhangi bir pay sahipleri toplantısı, başka bir tarih ya da yerde düzenlenmek üzere ertelenebilir ve toplantının ertelendiğine ilişkin bildirim sunulmadıkça, Şirket bu toplantıda yalnızca asıl toplantıda gerçekleştirilmesi mümkün olan işleri işleme alabilir. Toplantının ertelendiği tarih ve yerin ertelenme kararının alındığı toplantıda duyurulması hâlinde, Yönetim Kurulu ertelenen toplantı için yeni bir kayıt tarihi düzenlemedikçe ertelenen toplantıya ilişkin bildirim sunulması gerekmez. Ertelenen toplantıya ilişkin bildirim sunulması hâlinde, söz konusu bildirim işbu Ana Tüzük'te ortaya konan toplantı bildirimlerinin sunulmasına ilişkin hükümler uyarınca ertelenen toplantıda oy hakkına sahip tüm hamiline yazılı pay sahiplerine sunulur. Pay sahibi ya da vekil, asıl toplantı bildiriminde toplantıda uzaktan erişim yoluyla hazır bulunma ve oy kullanmaya izinliyse, ertelenen toplantıda uzaktan erişim yoluyla hazır bulunabilir ve oy kullanabilir.

Bölüm 2.9. Karar Nisabı. Herhangi bir pay sahipleri toplantısında, MBCA uyarınca aksi belirtilmedikçe, toplantıda oyların çoğunluğunu kullanma hakkına sahip hamiline yazılı pay sahipleri toplantıda karar nisabı sağlar. Söz konusu toplantıda asaleten ya da vekâleten hazır bulunan pay sahipleri, karar nisabından yoksun kalmaya yeterli sayıda pay sahibinin toplantıdan çekilmesine bağlı kalmaksızın toplantı ertelenene kadar iş yapmaya devam edebilir. Karar nisabı sağlanmış olsa da olmasa da, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin oylamasıyla toplantı ertelenebilir. Pay sınıfı ya da pay serilerinin hamillerinin bir iş kalemi üzerinde ayrı olarak oy kullanma hakkına sahip olması hâlinde, bu iş kaleminin gerçekleştirilmesinde söz konusu sınıf veya serilerin karar nisabı sağlayıp sağlamadığının belirlenmesinde işbu Madde 2.9 geçerlidir.

Bölüm 2.10. Oy Kullanma; Vekiller. Esas Sözleşme'de aksi belirtilmedikçe, herhangi bir pay sahipleri toplantısında oy kullanma hakkı sağlayan tüm imtiyazlı hisse senetleri, söz konusu toplantıda oylamaya sunulan her mesele üzerinde hisse sahiplerine tek oy kullanma hakkı verecektir. Oylar şifahen, yazılı olarak ya da işbu Ana Tüzük'te belirtilen diğer şekillerde kullanılabilir. Pay sahiplerinin oylamasıyla yönetim kurulu üyelerinin seçimi haricinde başka bir eylem gerçekleştirilecekse, MBCA uyarınca daha çok oy gerekmedikçe, söz konusu eylem üzerinde oy hakkına sahip hamiline yazılı pay sahiplerinin çoğunluğunun verdiği oyla bu eylem onaylanır. Bir eyleme ilişkin olarak oy kullanmaktan çekinme ya da "çekimser" damgalı bir oy pusulasıyla oy kullanma, söz konusu eyleme verilmiş bir oy olarak sayılmaz. Esas Sözleşme'de aksi belirtilmedikçe, yönetim kurulu üyeleri oylamada kullanılan oyların çoğunluğuyla seçilir.

Pay sahipleri toplantısında oy kullanma hakkına sahip tüm pay sahipleri, başka bir kimseyi ya da kimseleri kendisini vekâleten temsil etmek üzere yetkilendirebilir. Pay sahibinin başka bir kimseyi ya da kimseleri kendisini vekâleten temsil etmek üzere yetkilendirmesi sınırlamaya tabi tutulmadan, pay sahibinin başka bir kimseyi vekil olarak atamasının geçerli yolları şunlardır: (a) pay sahibi ya da yetkili bir yönetici, yönetim kurulu üyesi, çalışan veya temsilcinin, başka bir kimseyi ya da kimseleri pay sahibini vekâleten temsil etmeye yetkilendiren yazılı bir belgeyi imzalaması ya da imzaların faksimile baskısı dâhil olmak üzere diğer makul yollardan belgeye basılması; ve (b) vekâleti alacak kimseye yahut bu kimsenin aktarım almak üzere yetkilendirdiği vekâlet toplama firması, vekâlet destek hizmeti kuruluşu ya da benzer temsilcilere telgraf iletisi ya da başka bir elektronik aktarım iletmek ya da iletilmesine izin vermek. Telgraf iletisi ya da diğer elektronik aktarımlar, pay sahiplerinin verdiği onay üzerine gönderildiklerinin belirlenebileceği bilgiler ortaya koymalı veya bu bilgilerle aktarılmalıdır. Telgraf iletisi ya da başka bir aktarımın geçerli olduğunun belirlenmesi halinde, seçimin müfettişleri ya da müfettiş yoksa karar mercileri, doğruluğuna riayet ettikleri bilgileri belirtmelidir. Vekâlet daha uzun süreli olmadıkça, hiçbir vekâlet alındığı tarihten üç (3) yıl sonra oylanamaz ya da geçerli olamaz. Vekâlet temsilcisinin eyleme geçme yetkisi, pay sahipleri listesini tutmaktan sorumlu yetkili veya temsilciye ehliyetsizlik veya ölüme ilişkin yazılı bir mahkeme kararı verilmedikçe, vekâleti veren pay sahibinin ölümü ya da ehliyetsizliği durumunda hükümsüz kılınmaz. Hisseleri rehin verilen bir pay sahibi, hisselerin rehin adına veya rehin sahibi adayına devredilinceye kadar hisselerini oy kullanma hakkına sahip olacaktır. Temsilci veya mütevelli olarak hisselerini elinde bulunduran bir kişi, söz konusu hisseleri söz konusu kişinin adına devretmeden oy kullanabilir.

Herhangi bir hissedar toplantısından önce, Yönetim Kurulu, bu tür bir toplantıda hareket etmek için seçim müfettişleri veya bu sürelerin ertelenmesi için ofis adayları dışındaki kişileri atayabilir. Müfettiş sayısı bir ya da üç olacaktır. Yönetim Kurulu bir veya üç müfettiş atarsa, bu atama toplantıda değiştirilmez. Seçim müfettişleri bu şekilde atanmazsa, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkanı bulunmadığında, İcra Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkanı veya İcra Kurulu Başkanı'nın yokluğunda başkan toplantı sırasında bu tür bir atama yapabilir. İlgili yasada aksi belirtilmedikçe, bu denetçilerin görevleri: hisse senetlerinin sayısının ve her hissenin oy gücünün, toplantıda temsil edilen hisse senetlerinin paylarının, nisabın varlığı, vekilliğin doğruluğu, geçerliliği ve etkisi; oy, gizli oy veya izin almak; oy kullanma hakkıyla bağlantılı olarak ortaya çıkan tüm zorlukları ve soruları duymak ve tespit etmek; tüm oyları veya izinleri saymak ve sıralamak; sonucu belirlemek; ve seçim yapmaya veya tüm hissedarların adaletli bir şekilde oy kullanmasına uygun olabilecek eylemler.

Bölüm 2.11. Kayıt Tarihlerinin Belirlenmesi Yönetim Kurulu, pay sahipleri toplantısına ilişkin bildirim alma, bu toplantıda oy kullanma veya toplantıyı erteleme yahut bir teklife ilişkin onay ya da ihtilafı toplantı dışında ifade etme yahut ödeme ya da herhangi bir temettü veya taksim alma hakkına sahip pay sahiplerinin belirlenmesi yahut başka bir eylem amacıyla, pay sahipleri toplantısı tarihinden en erken altmış (60) en geç on (10) gün önce ve herhangi bir başka eylemden en erken altmış (60) gün önce bir kayıt tarihi belirleyebilir.

Yönetim Kurulu’nun herhangi bir kayıt tarihi belirlememesi hâlinde, pay sahipleri toplantısına ilişkin bildirim alma ve bu toplantıda oy kullanma hakkında sahip pay sahiplerinin belirlendiği kayıt tarihi, bildirimin verildiği tarihten önceki günün mesai bitimi olur ya da bildirim verilmemişse toplantının düzenlendiği tarihten önceki günün mesai bitimi olur ve pay sahiplerinin başka amaçlar için belirlendiği kayıt tarihi, Yönetim Kurulu’nun bu amaçlara ilişkin kararı benimsediği günün mesai bitimi olur. Pay sahipleri toplantısına ilişkin bildirim alma ve bu toplantıda oy kullanma hakkına sahip kayıtlı pay sahiplerinin belirlenmesi, Yönetim Kurulu ertelenen toplantı için yeni bir kayıt tarihi belirlemedikçe, toplantı ertelemelerinde geçerli olur.

Bölüm 2.12. Toplantıların Yürütülmesi. Her hissedar toplantısında, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkanı bulunmadığında, İcra Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkanı veya İcra Kurulu Başkanı'nın yokluğunda Başkan veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenen diğer kişiler başkanlık eder ve toplantı başkanı olarak görev yapar. Toplantı başkanı, toplantının amaç ve konularını belirler ve toplantının yürütülmesine ilişkin kuralları ortaya koyma yetkisine haizdir. Söz konusu yetkilere, hiçbir kısıtlama olmaksızın şunlar dâhildir: (i) toplantının gündemini ya da amaç ve konularını belirlemek; (ii) toplantıda oylanacak herhangi bir mesele için oylamaların ne zaman başlayacağı ve biteceğini belirlemek; (iii) toplantının düzenini ve toplantıda hazır bulunan kimselerin güvenliğini sağlayan kural ve prosedürler ortaya koymak; (iv) Şirket'in hamiline sayılı pay sahipleri, bu kimselerin yetkili ve atanmış vekilleri ya da toplantı başkanın belirlediği diğer kimselerin toplantıya katılımını ya da katkılarını sınırlamak; (v) söz konusu toplantıların önceden belirlenen başlangıç saatinden sonra toplantı salonuna girişi sınırlamak; ve (vi) katılımcıların soruları ya da yorumlarına ayrılan zamanı sınırlamak.

Bölüm 2.13. Yönetici Adaylarına Proxy Erişimi 

(a) Yönetim Kurulu yıllık hissedarlar toplantısında, yönetim kurulunun seçimi ile ilgili vekalet talep ederse, bu Bölüm 2.13 hükümlerine tabi olmak üzere, Şirket, söz konusu yıllık toplantıya ilişkin vekalet beyanında; Yönetim Kurulu tarafından veya yönetim kuruluna (veya uygun şekilde yetkilendirilmiş herhangi bir komisyonuna) veya seçimine aday gösterilen kişiler, (aşağıda tanımlandığı şekilde) Gerekli Bilgiler ile birlikte bir Yönetim Kurulu tarafından seçilmek üzere atanmış herhangi bir kişinin adı Bu Bölüm uyarınca ve 2.13 uyarınca Uygun Hissedar (bir “Hissedar Adayı”) kapsanmalıdır. Bu Bölüm 2.13'ün amaçları doğrultusunda, Kurumun vekil beyanına dahil edeceği “Gerekli Bilgi”, (i) Ortak Vekilinde ilan edilecek Aday ve Borsa Kanunu'nun 14. Bölümüne ve bunlara uygulanan kurallara ve düzenlemelere uygun olarak ve (ii) Uygun Hissedarın seçmesi halinde, bir Destek Beyanı (Bölüm 2.13'te (h) tanımlandığı şekilde) uyarınca Hak Sahibi ile ilgili Sekretere verilen bilgilerdir. Şüpheden kaçınmak için, bu Bölüm 2.13'teki hiçbir şey, Kurumun, herhangi bir Ortak Aday Adayına karşı talepte bulunma kabiliyetini sınırlandırmamalı veya Proxy materyallerinde, bu Bölüm uyarınca 2.13 Kurumun kendi İfadeleri veya Ortak Adaylarına ilişkin diğer bilgileri de içermelidir. Bu Bölüm 2.13 hükümlerine bağlı olarak, Şirket'in yıllık hissedarlar toplantısı için vekalet beyanında yer alan herhangi bir Paydaş Adayının adı, Şirket tarafından bu yıllık toplantıya ilişkin olarak dağıtılan vekaletname formunda da belirtilir.

(b) Bu Bölüm 2.13 uyarınca Uygun Hissedarlar tarafından yapılacak bir aday gösterilmesi için geçerli olan diğer gerekliliklere ek olarak, Uygun Hissedarın uygun şekilde yazılı olarak (önceden bir “Proxy Access Adaylığı Bildirimi”) sekretere bildirimde bulunması gerekir ve bu Bölüm 2.13 uyarınca Kurumun vekil materyallerinde bu tür bir adayın yer almasını Proxy Erişim Adaylığı Bildiriminde açıkça talep etmelidir. Zamanında olması için, Kurumun genel müdürlük makamlarında, kurumun bir önceki hissedar toplantısı için vekil beyanını hissedarlara dağıttığı tarihin yıldönümünden yüz yirmi (120) günden az bir süre önce veya yüz elli (150) günden daha az bir süre önce bir Proxy Access Adayı Bildirimi sekreter tarafından alınmalıdır; Bununla birlikte, önceki yılda yıllık bir toplantı yapılmaması durumunda veya yıllık toplantı tarihinin bu yıldönümü tarihinden önceki otuz (30) günden veya altmış (60) günden fazla olması halinde, zamanında alınmış sayılması için, Proxy Access Adaylığı Bildirimi, Sekreter tarafından Kurumun genel müdürlüğünde bu yıllık toplantı tarihinden en az yüz altmış beş (165) gün önce ve (x) sonrasındaki yüz otuz beşinci (135.) günün sonundaki mesai saati bitiminden sonraki en geç böyle bir yıllık toplantı veya (y) yıllık toplantı tarihinin kamuya açıklanmasını izleyen onuncu (10. gün) gün sonunda alınmalıdır. Hiçbir durumda, yıllık bir toplantının ertelenmesi veya bu tür bir erteleme veya ertelemenin kamuya açıklanması, bu Bölüm 2.13 uyarınca Vekil Erişim Adaylığı Bildirimi verilmesi için yeni bir süre başlatmaz (veya herhangi bir süreyi uzatmaz).

(c) Ortakların yıllık toplantısına ilişkin olarak vekaletname maddelerine dahil edilecek tüm Hak Sahipleri tarafından gösterilen azami Hissedar Aday Adayı sayısı, (i) ikiden (2) veya Bu Bölüm 2.13'e (“Son Proxy Access Adaylığı Tarihi”) uygun olarak bir Proxy Access Adaylığı Bildiriminin verilebileceği son gün itibariyle ofisteki yönetici sayısının (ii) yüzde yirmisinden (% 20) veya bu miktar tam sayı değilse, yüzde yirmi altındaki en yakın tam sayıdan (%20) (bu Bölüm 2.13 (c), “İzin Verilen Sayı” uyarınca ayarlanabileceğinden daha büyük sayı) daha büyük olamaz. Herhangi bir nedenden dolayı bir veya daha fazla boşluğun Nihai Proxy Access Adayı Tarihinden sonra ancak yıllık toplantı tarihinden önce ve Yönetim Kurulu tarafından Yönetim Kurulu'nun büyüklüğünü azaltmaya karar verir. İzin Verilen Sayı, ofisteki yönetici sayısına göre bu şekilde düşürülmüş olarak hesaplanır. Ek olarak, İzin Verilen Sayı (i) bir hissedar veya hissedarlar grubu ile yapılan bir anlaşma, düzenleme veya anlayış çerçevesinde, Yönetim Kurulunun önerdiği adaylar olarak Kurumun vekil materyallerine dahil edilecek kişilerin sayısı ile (Şirketten bu hissedar veya hissedarlar grubu tarafından hisse alımı ile bağlantılı olarak girilen bu tür bir anlaşma, düzenleme veya anlayış dışında) ve (ii) Kurumun vekil maddelerine, önceki iki (2) yıllık toplantıya katılacak toplantıların herhangi biri için Ortak Adayları olarak dahil edilen Son Proxy Access Aday Gösterme Tarihi itibariyle ofisteki yönetici sayısı ile (hemen sonraki cümle uyarınca Hissedar Adayları olarak sayılanlar dahil) ve gelecek yıllık toplantıda yeniden seçilmesi Yönetim Kurulu tarafından önerilenlerin sayısı ile azaltılacaktır. İzin Verilen Numaraya ne zaman ulaşıldığının belirlenmesi amacıyla, bu Bölüm 2.13 uyarınca Adayın vekil maddelerine dahil edilmek üzere Hak Sahipliği Sahibi Tarafından Aday Gösterilen herhangi bir kişi, adaylığı daha sonra geri çekilen veya Yönetim Kurulu'nun Kurul'a aday göstermeye karar verdiğine karar verir. Yönetim Kurulu, Pay Sahipleri Adaylarından biri olarak sayılır. Kurumun bu Bölüm 2.13 uyarınca vekil maddelerine dahil edilmek üzere birden fazla Hissedar Adayı teklif eden Uygun Hissedarlar, bu Bölüm 2.13 uyarınca Uygun Hissedarlar tarafından sunulan toplam Hissedar Adaylarının İzin Verilen Sayısı aşması durumunda Hak Sahiplerinin Şirketin vekaletlerine dahil edilmek üzere seçilmeleri için, Hisse Senedi Sahiplerinin bu Hissedar Adaylarının seçilmelerini istediği sıraya göre sıralama yapacaktır. Bu Bölüm 2.13 uyarınca Uygun Hissedarlar tarafından sunulan Hissedar Adaylarının sayısının İzin Verilen Sayısı aşması halinde, her bir Uygun Hissedardan, bu Bölüm 2.13'ün gereklerini karşılayan en yüksek dereceli Hissedar Adayı, Ortak hisse senetlerinin miktarının (en büyükten küçüğe) sırasına göre, İzin Verilen Numaraya ulaşılana kadar Kurumun vekil materyallerine dahil edilmek üzere kurumun Uygun Ortakları, Vekil Proxy Access Bildiriminde Sahip Olduğu şekilde açıklanacak şekilde seçilecektir. Her Uygun Hissedardan bu Bölüm 2.13'ün gereklerini karşılayan en yüksek derecedeki Hissedar Adayı'ndan sonra İzin Verilen Numaraya ulaşılmazsa, her bir Uygun Hissedardan bu Bölüm 2.13'ün gereklerini karşılayan bir sonraki en yüksek sıradaki Hissedar Adayını, Kurumun vekil materyallerine dahil etmek üzere seçilecek ve bu süreç, İzin Verilen Numaraya ulaşılana kadar her seferinde aynı sırayı izleyerek gerektiği kadar devam edecektir. Bu Bölüm 2.13’te yer alan aksine hükümlere rağmen kurumun, Bölüm 2.3 fıkrasının birinci fıkrasının (b) maddesi uyarınca Yönetim Kurulu'na seçim sırasında Sekreterin bir veya daha fazla kişiyi aday göstermeyi düşündüğü (sonradan çekilip çekilmediği) bir bildirim aldığı (daha sonra geri çekilip çekilmediği) herhangi bir hissedarlar toplantısı için, bu Madde 2.13 uyarınca vekilli maddelerinde herhangi bir Hissedar Adayı içermesi gerekmeyecektir.

(d) “Uygun Hissedar”, yirmi (20) kişiden fazla olmayan bir hissedar veya gruptur (bir hissedar olarak sayılır, bu amaçla aynı Nitelikli Fon Grubunun bir parçası olan iki (2) veya daha fazla fon (aşağıda tanımlandığı gibi)) (i) en az üç (3) yıl boyunca (“Minimum Tutma Süresi”) sürekli olarak sahip olduğu (Bölüm 2.13 (e) 'de tanımlandığı gibi), Ortaklığın hisse senetlerine eşit miktarda hisse Gerekli Paylardan daha az olmamak üzere (aşağıda tanımlandığı şekilde), (ii) yıllık toplantı tarihinde İstenilen Hisseye Sahip Olmaya devam eder ve (iii) bu Bölüm 2.13'teki diğer tüm şartları yerine getirir. “Zorunlu Hisse Senedi”, Proxy Access Adaylığı Bildirimi’nin alındığı tarih itibariyle Şirket'in bu Bölüm uyarınca 2.13 genel icra dairelerinde Anonim Şirket hisselerinin en az yüzde üçünü (%3) temsil eden Anonim Şirket hisselerinin bir kısmıdır. “Nitelikli Fon Grubu” (i) ortak yönetim ve yatırım kontrolü altında, (ii) ortak yönetim altında olan ve öncelikle aynı işveren tarafından finanse edilen iki (2) veya daha fazla fon veya (iii) bir “yatırım şirketleri grubu” anlamına gelir. Bu terim, değiştirildiği gibi 1940 Yatırım Şirketi Kanunu'nun Bölüm 12 (d) (1) (G) (ii)'de tanımlanmıştır. Uygun Hissedarın bir Hissedar grubundan oluştuğu durumlarda (aynı Nitelikli Fon Grubunun bir parçası olan bir fon grubu dahil), (i) Bu Bölüm 2.13'teki her bir hükmün, Hak Sahiplerine herhangi bir yazılı beyan, beyan ve taahhüt vermesini gerektiren sözleşmeler veya diğer araçlar veya başka bir şartı yerine getirmek için, bu gruba üye olan her pay sahibine (her bir fon dahil), bu tür, beyanlar, taahhütler, anlaşmalar veya diğer enstrümanlar sağlama ve diğer şartları yerine getirme zorunluluğu kabul edilir. (bu grubun üyelerinin, “Zorunlu Paylar” tanımının yüzde üçü (%3) Mülkiyet gereksinimini karşılamak için her üyenin Asgari Holding Dönemi boyunca sürekli olarak sahip oldukları payları toplayabilmesi hariç) ve (ii) ihlal Bu Bölüm 2.13 uyarınca bu tür bir grubun herhangi bir yükümlülüğü, anlaşması veya temsilinin Hak Kazanan Hissedar tarafından ihlal edildiği kabul edilir. Hiçbir pay sahibi, herhangi bir yıllık toplantıya ilişkin olarak bir Hak Sahibini oluşturan birden fazla hissedar grubuna üye olamaz.

(e) Bu Bölüm 2.13'ün amaçları bakımından, bir hissedar “Sahip” olarak kabul edilir ve yalnızca hissedarın hem (i) tüm oylamaya ve yatırıma sahip olduğu, hisse senetlerine ilişkin haklar ve (ii) bu hisse senetlerinde (kârdan kazanç ve zarar riski de dahil olmak üzere) tüm ekonomik faiz dahil olmak üzere Şirketin ortak hisselerinin sahip olduğu olağanüstü payların “sahipliğini” alır. (i) ve (ii) maddesi uyarınca hesaplanan hisse senedi sayısının, bu hissedar veya iştiraklerinden herhangi biri tarafından kapatılmayan veya sona erdirilmeyen herhangi bir işlemde satılan (A) hisse senetlerini içermemesi koşuluyla, bu hissedar veya iştiraklerinden herhangi biri tarafından herhangi bir amaç için veya bu hissedar veya iştiraklerinden herhangi birisinin yeniden satma sözleşmesine bağlı olarak satın alınması veya (C) herhangi bir seçenek, teminat, vadeli işlem sözleşmesi, takas, satış sözleşmesi veya diğer şartlara tabi olmak üzere Söz konusu hissedarın veya iştiraklerinin herhangi biri tarafından girilen türev veya benzer bir araç veya sözleşme, söz konusu araç veya sözleşmenin, Şirket'in hisselerinin adi hisse senetlerinin maddi tutarına veya değerine dayalı olarak hisse senetleri veya nakit para ile ödenmesi halinde (1) gelecekte herhangi bir zamanda veya herhangi bir zamanda, bu hissedarın veya bağlı kuruluşlarının oy kullanma hakkının herhangi bir şekilde veya gelecekte herhangi bir zamanda azaltılmasının amacı veya etkisine sahip olduğu veya sahip olması amaçlanan herhangi bir durum; e veya bu payların oylarını ve/veya (2) söz konusu pay sahibinin veya bağlı kuruluşu tarafından söz konusu hisselerin tam ekonomik mülkiyetini elinde bulundurmak suretiyle gerçekleşen veya gerçekleşebilecek her türlü kazancı veya zararı korumak, mahsup etmek veya değiştirmek koşuluyla. Bir pay sahibi, bir aday veya başka bir aracı adına tutulan payları, pay sahiplerinin, yöneticilerin seçiminde nasıl oy kullanılacağını öğretme hakkına sahip olduğu ve paylara tamamen ekonomik olarak elinde bulundurduğu sürece “sahip” olacaktır. Bir hissedarın Hissedar Sahipliği, (x) Hissedarın, bu hisse senetlerini beş (5) iş günü öncesinden bildiriyle geri alma yetkisi olması ve Proxy Access Adaylığı Bildirimi (A) 'nin, Aday Adaylarının herhangi birinin Kurumun vekil materyallerine dahil edileceği ve (B)'nin, söz konusu hisselerin Hükmünde bulunmaya devam edeceği bildirilmek suretiyle derhal geri ödenecek bir anlaşma olduğu anlaşması yıllık toplantı veya (y) hissedar, herhangi bir zamanda hissedar tarafından iptal edilebilen bir vekalet, vekaletname veya başka bir araç veya düzenleme yoluyla herhangi bir oy kullanma yetkisi vermiştir. “Sahip Olma”, “Sahip Olan” ve “Sahip Olmak” kelimesinin diğer varyasyonları, birbiriyle ilişkili anlamlara gelecektir. Ortakların hisse senetlerinin paylarına bu amaçlarla “sahip olunup” olunmadığına, Yönetim Kurulu tarafından karar verilir.

(f) Düzgün yazılı formda olması için, bir Proxy Access Adaylığı Bildirimi aşağıdakileri belirtmeli veya şunlara eşlik etmelidir:

        (i) Asgari Hisse Senedi Boyunca Sahip Olduğu ve Devam Ettiği Hisse Senedi Sayısını belirleyen ve belgeleyen Hak Sahibi (A) tarafından yapılan, (B) Yıllık Tarihte İstenilen Hisselere Sahip Olmayı Kabul Etme toplantı ve (C) yıllık toplantıdan sonra en az bir yıl boyunca Zorunlu Hisselere sahip olmayı sürdürüp sürdürmeyeceğini belirten bir beyan;

        (ii) İstenilen Hisselerin (ve İstenilen Hisselerin Asgari Tutma Süresi içinde tutuldukları veya her aracılı tarafından yapıldığı) her bir aracı kuruluştan, yedi (7) takvim gününden itibaren Vekil Erişim Adaylığı Bildirimi'nin Kurumun icra müdürlüklerinde, Hak Kazanan Hissedarlara, Asgari Holding Dönemi, İstenilen Hisse Senetleri ve Hak Kazanan Hissedarların beş iş günü süre içerisinde sağlayabilecekleri sözleşmeye sahip olmaları ve (5) yıllık toplantıya bildirim alma ve oy kullanma hakkına sahip pay sahiplerinin tespiti için kayıt tarihini takip eden iş günlerini ve kayıt tarihinin tarih ilanının ilk kez kamuya açıklandığı, kayıt sahibinden bir veya daha fazla yazılı açıklama yapılan ve böyle bir aracı Kuruluş, Hisse Senedi Hissedarının, Rekor Tarihte Zorunlu Hisselere Sahip Olduğunu sürekli olarak doğrulayan bir veya daha fazla yazılı beyan;

        (iii) Borsa Yasası uyarınca, Kural 14a-18'in gerektirdiği şekilde, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu ile birlikte sunulan ya da eşzamanlı olarak sunulan Program 14N'nin bir kopyası;

        (iv) 2.3. maddenin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca bentte belirtilen aday gösterme notunda belirtilmesi veya yer alması gereken bilgi, temsil, anlaşma ve diğer belgeler;

        (v) Hak Sahibi Hissedarın (A) Şirket'in herhangi bir menkul kıymetini edinmediğine ve elinde tutmadığına, (B) aday gösterilmediğine ve Yıllık toplantıda Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilmediği takdirde, bu Bölüme göre aday gösterdiği hissedar adayları dışında herhangi bir kişi, 2.13, (C) katılmadı ve katılmaz ve Borsa Kanununa göre Kural 14a-1 (l) anlamı dahilinde herhangi bir bireyin, Ortak Adaylar dışındaki yıllık toplantıda yönetici olarak seçilmesine destek olan “talebe” “katılımcı” olmak, veya Yönetim Kurulu'nun bir adayı (D), Kurum tarafından dağıtılan form dışında, yıllık toplantı için herhangi bir vekaletname formu dağıtmadı ve dağıtmayacak, (E) uymalı ve buna uygun olmak, Yıllık toplantı ile ilgili olarak herhangi bir maddi yardım talep eden ve varsa, kullanımına ve kullanımına ilişkin tüm yasalar, kurallar ve düzenlemeler ile ve (F) Kurum ve paydaşları ile olan tüm iletişimlerinde bilgiler, beyanlar ve diğer bilgileri sağlamış ve sunacaktır. tüm maddi yönleriyle doğru ve doğru olup olmadıklarını ve yapılan açıklamaları yapmak için gerekli olan yanıltıcı olmayan koşulları ışığında yapmak için gerekli olan maddi bir gerçeği belirtmemek ve ihmal etmemek;

        (vi) Hak Sahiplerinin, (A) Hak Sahiplerinin Şirket hissedarları ile iletişimlerinden veya Hak Sahibinin Şirkete sağladığı bilgilerden kaynaklanabilecek herhangi bir yasal veya düzenleyici ihlalden kaynaklanan tüm sorumlulukları kabul edeceğini taahhüt etmesi; (B) Şirkete ve onun her bir yöneticisine, memuruna ve çalışanına, herhangi bir tehdit, beklemede olan herhangi bir eylem, dava veya dava ile ilgili olarak, Kuruma karşı yasal, idari veya soruşturmacı olup olmadıklarına karşı, zararsız ve tazmin etmemek; veya bu Bölüm 2.13 uyarınca Uygun Hissedarlar tarafından sunulan herhangi bir adaylıktan doğan yöneticileri, memurları veya çalışanları veya bununla bağlantılı herhangi bir talep veya diğer faaliyetler ve (C) Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu ile herhangi bir rica veya başka bir iletişim talebinde bulunacaklar. Ortaklığın pay sahip olduğu toplantıya ilişkin Ortaklar Borsa Kanununun 14A Tüzüğü uyarınca bu tür bir dosyalama gerekip gerekmediğine veya Borç Kanununun 14A Tüzüğü uyarınca bu tür bir talep için başka bir başvurunun bulunup bulunmadığına bakılmaksızın aday gösterilecektir;

        (vii) bir grup hissedardan oluşan Hak Sahibi bir Hissedarın aday göstermesi durumunda, gruptan bir üyenin tüm grup üyelerinin belirlemesi için bu Bölüm 2.13 uyarınca aday göstermeyle ilgili tüm hususlara ilişkin olarak gruptaki tüm üyeler (adaylığın geri çekilmesi dahil) Kurumdan iletişim, bildirim ve sorular almaya ve adına hareket etmeye yetkilidir; ve
 
        (viii) iki (2) veya daha fazla fonun, Hak Sahibi olarak nitelendirilmesi amacıyla bir hissedar olarak ele alınmasının amaçlandığı bir hissedar grubundan oluşan Uygun Hissedarlar tarafından aday gösterilmesi durumunda, Fonların aynı Nitelikli Fon Grubunun bir parçası olduğunu gösteren şirketler tek hissedar olarak değerlendirilecektir.

(g) Bölüm 2.13 (f) veya bu Tüzüklerin diğer hükümleri uyarınca istenen veya talep edilen bilgilere ek olarak, (i) Kurum, makul olarak talep edilebilecek herhangi bir bilgi (A) vermek için teklif edilen herhangi bir Ortak Aday Adayı isteyebilir. Kurum tarafından, Hissedar Adayının, Şirket hisse senetlerinin kote olduğu veya işlem gördüğü menkul kıymet borsalarının kuralları ve listeleme standartlarında ve Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonunun yürürlükte olan herhangi bir kuralının veya kamuya açıklanmış herhangi bir standardın kurallarına göre bağımsız olup olmayacağının belirlenmesi için Yönetim Kurulu'nun, Şirket yöneticilerinin bağımsızlığını belirleme ve açıklamada (toplu olarak, “Bağımsızlık Standartları”), (B) Makul bir pay sahibinin bağımsızlığını anlama veya bu konuda eksiklik gösterme yetkisine sahip olabileceklerini; (C) Ortak tarafından, bu Ortak Adayların dahil edilmesinin uygun olup olmadığının belirlenmesi için Bu Bölüm 2.13 uyarınca Kurumun vekil materyallerinde veya Kurumun bir direktörlüğünü yapmak için ve (ii) Kurum, Uygun Hissedarın, Hak Kazanan Şirketi doğrulamak için Makul tarafından talep edilebilecek herhangi bir başka bilgi vermesini isteyebilir. Asgari Bekleme Süresi boyunca ve yıllık toplantı tarihi boyunca Zorunlu Payların sürekli mülkiyeti talep edilebilir.

(h) Hissedar Adaylarının her biri için, Hak Sahibi, Proxy Access Adaylığı Bildirimi'nin verildiği zaman, İsteğe bağlı olarak Sekretere temin edebilir, Kurumun vekil materyallerine dahil edilmek üzere bu tür bir Ortak Aday'ın adaylığını (bir “Destek Beyanı”) desteklemek üzere beş yüz (500) kelimeyi geçmeyecek yazılı bir ifade. Her Hissedar Adayını/Üyelerini desteklemek üzere, Hak Sahipliği Yapan Bir Hissedar tarafından (Hak Sahiplerini Birlikte Oluşturan herhangi bir hissedar grubu dahil) yalnızca bir Destekleyici Beyanname sunulabilir. Bu Bölüm 2.13’te yer alan aksine hükümlere rağmen, Kurum, vekil malzemelerinden, yürürlükte olan herhangi bir yasayı, kuralı veya düzenlemeyi ihlal edeceğine inandığı herhangi bir bilgiyi veya Destek Beyanını (veya bunun bir kısmını) ihmal edebilir.

(i) Hak Sahibi veya Ortak Pay Sahipleri Adayı tarafından Şirkete veya pay sahiplerine sağlanan herhangi bir bilgi veya iletişimin, sağlandığında veya bundan sonra, tüm maddi yönlerinde saygısız veya doğru olmaktan, doğru ve doğru olmaktan çıkması durumunda, yapılan açıklamaları yapmak için gerekli maddi gerçeği, yapıldıkları şartlar ışığında, yanıltıcı olmamak kaydıyla, söz konusu Uygun Hissedar veya Hissedar Adayı, olduğu gibi, böyle bir kusuru ve böyle bir kusuru düzeltmek için gerekli olan bilgileri Sekretere derhal bildirecektir. Yukarıda belirtilenleri sınırlandırmaksızın, Hak Sahipleri, Şirketin genel hisse senetlerinin bir miktarını, en az yıllık toplantı tarihinden önce Gerekli Paylara eşit olacak şekilde Hisse Senedi ile durdurdukları takdirde, Hak Sahipliği'ne bir hissedar derhal bir bildirimde bulunacaktır. Ek olarak, bu Bölüm 2.13 uyarınca Şirkete herhangi bir bilgi sağlayan herhangi bir kişi, gerekli olması halinde, bu bilgileri bildirim alacak ve yıllık toplantıda oy kullanacak hissedarların belirlenmesi için güncelleyecek ve ekleme yapacaktır; ve bu tür güncelleme ve ekler, Sekreter tarafından Kurumun genel müdürlüğünde, bildirim alma hakkı bulunan pay sahiplerinin tespiti için kayıt tarihinden sonraki en geç beş (5) iş günü içerisinde yıllık toplantıda bildirim alma ve oy kullanma hakkına sahip pay sahiplerinin tespiti için kayıt tarihinin ve kayıt tarihinin tarih bildiriminin ilk kez kamuya açıklanmasını müteakiben Kurumun ana icra dairelerinde görev yapan sekreterler tarafından alınmalıdır. Şüpheden kaçınmak için, bu Bölüm 2.13 (i) 'ye uygun olarak sağlanan hiçbir bildirim, güncelleme veya ek bulunmaması veya daha önce verilmiş olan herhangi bir bilgi veya iletişimdeki herhangi bir kusuru tedavi etmek ya da böyle bir kusurla ilgili olarak Kurum için mevcut çareleri sınırlamak (bu Bölüm 2.13 uyarınca vekil malzemelerinden bir Hissedar Adayı atlamama hakkı dahil) sayılmayacaktır.

(j) Bu Bölüm 2.13'te belirtilenlerin aksine herhangi bir şeye rağmen, Kurumun, bu Bölüm 2.13 uyarınca, Bağımsızlık Standartları altında bağımsız bir yönetici olmayacak olan, (ii) Kurumun bir Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmesi, Kurumun bu Tüzükleri ihlal etmesine neden olacak, Ana Sözleşme'ye, Şirket hisse senetlerinin kote olduğu veya işlem gördüğü menkul kıymet borsalarının kuralları ve listeleme standartlarına veya herhangi bir geçerli yasa, kural veya düzenlemede bulunan, (iii) son üç (3) yıl içinde, 1914 Clayton Antitröst Yasası'nın 8. Bölümünde tanımlandığı gibi bir yarışmacının subayı veya yöneticisi olan, (iv) bekleyen bir cezai takibatın adı altında olan (trafik ihlalleri ve diğer küçük suçlar hariç) veya son on (10) yıl içinde böyle bir cezai takibatta mahkum edilmiş olan (v) değiştirildiği gibi, 1933 tarihli Menkul Kıymetler Yasası uyarınca yayımlanan D Yönetmeliğinin 506 (d) Maddesinde belirtilen tipte, veya (vi) Şirkete veya hissedarlarına, herhangi bir maddi açıdan doğru olmayan ya da yapılan açıklamaları yapmak için gerekli durumları göz önüne alarak gerekli maddi bir gerçeği belirtmemesi gereken herhangi bir bilgiyi sağlamış olan herhangi bir Ortak Adayı (i) vekaletname maddelerine dahil etmesi gerekmeyecektir.

(k) İşbu metinde belirtilenlerin aksine, (i) Bir Hissedar Adayı ve / veya Uygulanabilir Hak Sahibinin, herhangi bir sözleşmesini veya temsilini ihlal etmesi veya bu Bölüm 2.13 kapsamındaki yükümlülüklerinden herhangi birine uymaması durumunda veya (ii) bir Hissedar Adayı, Kurumun vekiline dahil edilmek için uygun olmazsa, Bu Bölüm 2.13 uyarınca veya ölürse,, sakatlanır ya da başka şekilde yıllık toplantıda seçilmeye uygun olmaz ya da kullanılamaz hale gelirse, Her durumda, Yönetim Kurulu (veya usulüne uygun olarak yetkilendirilmiş herhangi bir komitesi) veya yıllık toplantı başkanının belirlediği her durumda, (A) Şirket bu Pay Sahipleri Adayı ve ilgili Vekil materyallerinden yapılan Beyanı desteklemek ve / veya aksi takdirde bu tür bir Ortak Adayının yıllık toplantıda seçilmeye uygun olmayacağını hissedarlarına bildirmesi, (B) Kurumun vekil materyallerine, geçerli Hak Sahibi veya başka herhangi bir Hak Sahibi tarafından önerilen halef veya değiştirme adayını dahil etmesi gerekmeyecek ve (C) yıllık toplantı başkanının bu tür bir adayın geçersiz olduğunu beyan etmesi ve Adaylık, bu oylama ile ilgili vekillerin Kurum tarafından alınmış olmasına rağmen dikkate alınmayacaktır.

(l) Belirli bir yıllık hissedarlar toplantısı için Kurumun vekil materyallerine dahil olan ancak (i) ya yıllık toplantıda seçim yapmak üzere çekilen ya da uygun bulunmayan Ortak Sahipleri Adayı, bu Hissedar Adayının seçiminde lehte kullanılan oyların yüzde yirmi beşi (%25), sonraki iki (2) yıllık hissedarlar toplantısı için bu Bölüm 2.13 uyarınca bir Aday Adayı olmaya hak kazanacaktır. Şüphe duyulmaması için derhal bir önceki cümle, herhangi bir pay sahibinin, bu maddenin 2.3 üncü fıkrasının (b) fıkrası uyarınca herhangi bir kimseyi Yönetim Kurulu'na aday göstermesini engellememelidir.

(m) Bu Bölüm 2.13, bir pay sahibine, Kurumun vekil materyallerinde Yönetim Kurulu'na seçim için aday göstermesi için özel bir yöntem sunmaktadır.

Madde III

Yönetim kurulu

Bölüm 3.1. Genel Yetkiler. Şirket'in iş ve faaliyetleri, MBCA'da aksi belirtilmedikçe Yönetim Kurulu tarafından ya da Yönetim Kurulu'nun talimatlarıyla yönetilir.

Bölüm 3.2. Üye Sayısı. Şirket'in Yönetim Kurulu bir ya da daha fazla üyeden oluşur. Yönetim Kurulu'nun üye tam sayısını ifade eden üye sayısı, Yönetim Kurulu'nun üye tam sayısının çoğunluğunun oyuyla benimsenen bir kararla zaman zaman sabitlenir. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğunun oyuyla benimsenen bir kararla Yönetim Kurulu'nun üye tam sayısını ifade eden üye sayısını zaman zaman değiştirebilir, ancak üye sayısının düşürülmesi hâlinde bilfiil görevli üyelerin görev süresi hiçbir surette kısalmaz.

Bölüm 3.3. Nitelik. Yönetim kurulu üyelerinin Michigan Eyaleti'nde ikamet etmesi yahut Şirket'te pay sahibi olması gerekmez. Ayrıca, Kurumun yöneticisi olarak seçilebilmek veya yeniden seçilebilmek için, bir kişinin bu kişinin (a) (i) herhangi bir düzenleme veya anlaşmaya veya (ii) Kurumun yöneticisi olarak seçildiği takdirde, böyle bir kişinin yürürlükteki kanun uyarınca vekaletindeki görevlerini yerine getirmesi durumunda, söz konusu kişinin uyma kabiliyetini sınırlandırabilecek veya engelleyebilecek herhangi bir Oylama Taahhüdüne taraf olmadığına ve olmayacağına ve böyle bir kişinin direktörlüğü seçildiyse, bu kişinin nasıl bir kişi olduğu konusunda herhangi bir kişi veya kuruluşa herhangi bir taahhüt veya güvence vermeyeceğine, (b) bu kişinin, adaylığı, hizmeti veya eylemiyle ilgili olarak doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir doğrudan veya dolaylı tazminat, geri ödeme veya tazminat ile ilgili olarak Şirket dışındaki herhangi bir kişi veya kuruluşla yapılan herhangi bir düzenleme veya anlaşmaya taraf olmayacağına, (c) Kurumun bir yöneticisi olarak seçilirse ve Kurumun davranış kurallarına, kurumsal yönetim kurallarına, menkul kıymet alım satım politikalarına ve Kurumun müdürlere uygulanabilecek diğer politikalarına veya kurallarına uygun olacağına ve (d) bu tür diğer onayları yapar, bu sözleşmelere girer ve Kurumun direktörleri için istenen tüm doldurulmuş ve imzalanmış anketleri derhal göndermek de dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun tüm yöneticilerden istediği bilgileri sağlayacağına dair Şirket, böyle bir temsil ve anlaşmada Kuruma açıklanmayan herhangi bir konuda veya soruda (“Oy Verme Taahhüdü”) hareket edeceğine veya oy kullanacağına Kurumun genel müdürlüğündeki Sekretere yazılı bir temsil ve anlaşma sunması gerekir.

Bölüm 3.4. Seçim. Şirket'in yönetim kurulu üyeleri, Madde 3.7'de ortaya konulan durumlar hariç olmak üzere her sene pay sahipleri toplantılarında seçilir.

Bölüm 3.5. Dönem. Yönetim kurulu üyeleri bir sonraki yıllık toplantıya kadar yahut varisi usulüne uygun olarak seçilene kadar yahut istifa edene ya da görevden alınana kadar görevlerine devam eder.

Bölüm 3.6. İstifa ve Görevden Alınma. Yönetim kurulu üyeleri, Şirket'e yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla her zaman istifa edebilir. Yönetim kurulu üyelerinin istifası, söz konusu istifaya ilişkin dilekçenin alındığı tarih ya da dilekçede belirtilen daha ileri bir tarih itibariyle yürürlüğe girer. Yönetim kurulu üyeleri, üyelerin seçiminde oy hakkı bulunan ve payların çoğunluğuna sahip kimselerin oylamasıyla, bir sebebe bağlı olarak ya da bir sebep olmaksızın her zaman görevden alınabilir.

Bölüm 3.7. Boş Kadrolar. Yönetim Kurulu'nda, yetkili yönetim kurulu üye sayısının arttırılması hâlinde oluşan boş kadrolar ve yeni oluşturulan üyelikler, pay sahipleri ya da Yönetim Kurulu tarafından doldurulabilir. Görevde kalan yönetim kurulu üyeleri karar nisabı sağlamıyorsa, görevde kalan tüm üyelerin çoğunluğunun müspet oyuyla boş kadrolar doldurulabilir.

Bölüm 3.8. Düzenlemeler. Yönetim Kurulu Üyeleri, MBCA yahut Esas Sözleşme yahut işbu Ana Tüzük ile tutarsız olmamak kaydıyla uygun gördüğü şekilde Şirket işleri ve yönetiminin idaresine ilişkin kural ve düzenlemeler benimseyebilir.

Bölüm 3.9. Yıllık Yönetim Kurulu Toplantısı. Örgütlenme, yetkili seçimi ve her türlü sair işlerin yürütülmesi amacıyla yıllık Yönetim Kurulu toplantısı düzenlenir. Söz konusu toplantının, yıllık pay sahipleri toplantısının hemen ardından ve bu toplantıda belirtilen yerde düzenlemesi hâlinde yıllık Yönetim Kurulu toplantısının bildirilmesine gerek yoktur. Aksi takdirde, söz konusu yıllık toplantılar, toplantı bildiriminde belirtilen tarih (yıllık pay sahipleri toplantısını takiben otuz gün içinde) ve yerde düzenlenir.

Bölüm 3.10. Düzenli Toplantılar. Düzenli Yönetim Kurulu toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından zaman zaman belirlenen tarih ve yerde düzenlenir. Toplantı düzenleneceği yönünde karar alınıp ilgili karara ilişkin bildirimin Yönetim Kurulu'nun tüm üyelerine iletilmesinin ardından, söz konusu düzenli toplantı için hiçbir ek bildirim sunulması gerekmez.

Bölüm 3.11. Olağanüstü Toplantılar. Yönetim Kurulu Başkanı ya da Başkan tarafından zaman zaman olağanüstü Yönetim Kurulu toplantısı çağrısı yapılabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının Yönetim Kurulu Başkanı ya da Sekretere sunduğu yazılı talebi takiben Yönetim Kurulu Başkanı, İcra Kurulu Başkanı, Başkan ya da Sekreter tarafından olağanüstü toplantı çağrısı yapılabilir. Olağanüstü Yönetim Kurulu toplantısının yer ve tarihine ilişkin bildirim, yönetim kurulu üyelerinin tümüne iletilir. Söz konusu bildirim, toplantı tarihinden en az 48 (kırk sekiz) saat önce (yahut toplantı çağrısını yapan kişi ya da kişilerin gerekli ya da uygun gördüğü üzere daha erken şekilde) doğrudan, telefonla, gece kuryesiyle ya da elektronik iletişim yoluyla iletilir.

Bölüm 3.12. Üyelerin Komiteleri. Yönetim Kurulu, her biri Şirket'in yönetim kurulu üyesi bir ya da daha fazla kimseden oluşan bir ya da daha fazla komite atayabilir. Yönetim Kurulu, bir ya da daha fazla yönetim kurulu üyesini herhangi bir komitenin yedek üyesi olarak atayabilir. Yedek üyeler, komite toplantılarında hazır bulunmayan ya da toplantıdan men edilmiş üyelerin yerini alabilir. Bu çerçevede, her komite ve üye Yönetim Kurulu'nun takdirine tabi olarak görev alır.

Bölüm 3.13. Komitelerin Yetki ve Görevleri. Herhangi bir komite, söz konusu komiteyi oluşturan karar ya da kararlar uyarınca ve MBCA ya da işbu Ana Tüzük’te ortaya konan kısıtlamalara tabi olmak kaydıyla, Şirket’in faaliyet ve işlerinin yönetiminde Yönetim Kurulu’nun tüm yetkilerine ve otoritesine sahiptir ve bunları kullanabilir. Söz konusu hiçbir komite, Esas Sözleşme’yi tadil etme (Esas Sözleşme’ye uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenmesine izin verilen imtiyazlı hisse senedi pay serilerine ilişkin hak ve imtiyazları öngörme hariç), birleşme, dönüşüm ya da hisse takası sözleşmelerini akdetme, pay sahiplerine Şirket’in tüm ya da neredeyse tüm mal ve varlıklarını satma, kiraya verme ya da mübadele etme hususlarında öneride bulunma, pay sahiplerine Şirket’in tasfiyesi ya da tasfiyesinin feshi hususlarında öneride bulunma, işbu Ana Tüzüğü tadil etme yahut Yönetim Kurulu’ndaki boş kadroları doldurma yahut Yönetim Kurulu’nda veya burada bahsi geçen komitelerde görev yapan üyelerin ücretlerini düzenleme ve Yönetim Kurulu’nun aldığı bir karar olmadıkça bir dağıtım ya da temettü ilan etme yahut hisse senedi çıkarmaya yetki verme hususlarında yetki ya da otoriteye sahip değildir.

Komiteler, kendi prosedür kurallarını benimseyebilir, belirtilen tarihlerde ya da söz konusu komitenin belirleyebileceği bir tarihte toplanabilir ve Yönetim Kurulu'nun kararıyla aksi belirtilmedikçe, her biri bir ya da daha fazla üyeden oluşan ve komitenin yetki ve otoritesinin tümünün ya da bir kısmının devredilebileceği bir ya da daha fazla alt komite atayabilir. Her komite, düzenli toplantı tutanakları tutar ve söz konusu tutanakları Yönetim Kurulu'na sunar.

Bölüm 3.14. Karar Nisabı ve Oylama. Yönetim Kurulu'nun komiteyi oluşturan kararında aksi belirtilmedikçe, görevde bulunan ve bir komiteye üye olan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu, Yönetim Kurulu'nun ya da söz konusu komitenin gördüğü işlerde karar nisabı sağlar. Bir sözleşme veya iş ile ilgilenen yönetim kurulu üyeleri, söz konusu sözleşme veya işi onaylamak üzere düzenlenen Yönetim Kurulu ya da komite toplantısında karar nisabının varlığının belirlenmesine dâhil edilebilir. Karar nisabının sağlanmaması halinde, yönetim kurulu üyelerinin ya da hazır bulunan bir komitenin çoğunluğu, Yönetim Kurulu ya da söz konusu komitenin toplantısını karar nisabı sağlanana kadar erteleyebilir.

Yönetim Kurulu üyeleri veya Yönetim Kurulu'nun atadığı herhangi bir komite, Yönetim Kurulu ya da söz konusu komitenin toplantılarına telefonla konferans çağrısı yaparak ya da toplantıya katılan kimselerin diğer katılımcılarla iletişim kurmasına imkan veren başka bir uzaktan iletişim aracı kullanarak katılabilir ve söz konusu toplantıya bu şekilde katılan kimseler toplantıda asaleten hazır bulunmuş sayılır.

Karar nisabı sağlanmış bir toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun kullandığı oy, MBCA ya da komiteyi oluşturan Yönetim Kurulu kararı uyarınca daha fazla oy gerekmedikçe Yönetim Kurulu ya da komitenin gerçekleştireceği eylemi belirler; ancak Yönetim Kurulu'nun Ana Tüzük'te tadil yapması, görevde bulunan yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun oyunu gerektirir.

Bölüm 3.15. Toplantısız Eylem. Gerçekleştirilmesi gereken yahut Yönetim Kurulu ya da Yönetim Kurulu’na bağlı herhangi bir komite toplantısında oylamayla izin verilen eylemler, görevde bulunan tüm Yönetim Kurulu ya da komite üyelerinin söz konusu eyleme ilişkin olarak, eylemden önce ya da sonra yazılı ya da elektronik aktarım yoluyla onay vermesi kaydıyla toplantısız gerçekleştirilebilir. Söz konusu onaylar, Yönetim Kurulu ya da komitenin toplantı tutanaklarına kaydedilir ve her açıdan Yönetim Kurulu ya da Komite’nin oyuyla aynı etkiyi taşır.

Bölüm 3.16. Yönetici Tazminatı. Yönetim Kurulu bu konuda Yönetim Kurulu'nun belirlediği ölçüde tazminat alabilir. Daimi veya özel komitelerin üyelerine, Yönetim Kurulu'nun belirleyeceği tazminat ödenebilir.

Madde IV

Yönetim Kurulu Yetkilileri ve Başkanı

Bölüm 4.1. Yetkililer. Kurum yetkilileri, Yönetim Kurulu tarafından atanır ve bir Başkan, bir Sekreter ve bir Sayman içerir. Kurul, kendi takdirine bağlı olarak, Yönetim Kurulu Başkanı, İcra Kurulu Başkanı, Operasyon Şefi, Mali İşler Başkanı, bir veya daha fazla Başkan Yardımcısı, Hazine Yardımcısı, Sekreter Yardımcısı ve gerekli görebilecek diğer görevliler ve bağlı makamlar atayabilir. Yönetim Kurulu Başkanı hariç olmak kaydıyla, yetkililerin hiçbirinin Şirket'in Yönetim Kurulu Üyesi olması gerekmez. İki veya daha fazla ofis aynı kişi tarafından kullanılabilir.

Bölüm 4.2. Yetkililerin Seçimi; Görev Süresi. Şirket'in yetkilileri, Yönetim Kurulu tarafından yıllık Yönetim Kurulu toplantısında seçilir. Herhangi bir görevde boş kadro bulunması ya da yeni görev oluşturulması halinde, söz konusu görevler Yönetim Kurulu tarafından doldurulabilir. Yönetim Kurulu, görevlendirilmiş yetkilileri atama yetkisini İcra Kurulu Başkanı'na veya Başkan'a devredebilir. Yetkililer, seçildikleri ya da atandıkları görev süresi boyunca yahut varisleri usulüne uygun olarak seçilene ya da atanana ve göreve uygun vasıfları sağlayana kadar yahut istifa edene ya da görevden alınana kadar görevlerine devam eder.

Bölüm 4.3. Yetkililerin İstifası ve Görevden Alınması. Yetkililer, Şirket'e yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla her zaman istifa edebilir. Yetkililerin istifası, söz konusu istifaya ilişkin dilekçenin Şirket tarafından alındığı tarih ya da dilekçede belirtilen daha ileri bir tarih itibariyle yürürlüğe girer. Şirket'in yetkilileri, bir sebebe bağlı olarak ya da bir sebep olmaksızın ve varsa yetkilinin sözleşmeden doğan haklarını ihlal etmemek kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından her zaman görevden alınabilir. Yetkililerin seçilmesi ya da atanması, kendi başına sözleşmeden doğan haklar oluşturmaz.

Bölüm 4.4. Yönetim Kurulu Başkanı. Yönetim Kurulu Başkanı, Şirket'in bir yetkilisi ya da Yönetim Kurulu'nun belirlediği icra yetkisi olmayan bir Yönetim Kurulu Başkanı olabilir ve tüm pay sahipleri toplantılarında ve üyesi olduğu Yönetim Kurulu'nun tüm toplantılarına başkanlık yapar. Yönetim Kurulu Başkanı, işbu Ana Tüzük ya da Yönetim Kurulu tarafından kendisine zaman zaman atanan yetkilere ve sair görevlere sahiptir ve bunları ifa edebilir.

Bölüm 4.5. İcra Kurulu Başkanı. Yönetim Kurulu'nun denetimine tabi olan İcra Kurulu Başkanı, Kurumun genel politikası ve işleri konusunda nihai yetkiye sahiptir. İcra Kurulu Başkanı, zaman zaman Yönetim Kurulu veya bu Tüzükler tarafından öngörülen diğer görevleri yerine getirir. İcra Kurulu Başkanı görevlendirilmezse, İcra Kurulu Başkanı'nın görev ve yetkileri Başkan tarafından ifa edilir.

Bölüm 4.6. Başkan. Başkan, Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Başkanı'nın hazır bulunmaması halinde, tüm pay sahipleri toplantılarında ve üyesi olduğu Yönetim Kurulu'nun tüm toplantılarının başkanlığını yapar. Başkan, Şirket'in işleri üzerinde genel gözetim yetkisine sahiptir. Başkan, Yönetim Kurulu kararıyla özel olarak sınırlanmadıkça, Başkanlık görevinin getirdiği tüm yetki ve görevlere sahiptir. Başkan, Yönetim Kurulu ya da İcra Kurulu Başkanı tarafından kendisine zaman zaman atanan yetkilere ve sair görevlere sahiptir ve bunları ifa edebilir.

Bölüm 4.7. Operasyon Kurulu Başkanı , Kurumun günlük faaliyetleriyle ilgili olarak, bu sınırlamalara tabi olarak ve Yönetim Kurulu tarafından verilecek ya da verebileceği diğer görev ve yetkilerle birlikte genel ücretlendirme, kontrol ve gözetim altında bulundurur. Operasyon Şefi görevlendirilmezse, Operasyon Şefi görev ve yetkileri İcra Kurulu Başkanı veya İcra Kurulu Başkanı atanmazsa Başkan tarafından yapılır.

Bölüm 4.8. Başkan Yardımcısı. Başkanın yokluğunda ya da kifayetsizliğinde yahut Başkanlık makamının boş kalması hâlinde, Başkan Yardımcıları, Yönetim Kurulu'nun belirlediği sıraya göre ya da böyle bir sıralama belirlenmemişse kıdem sırasına göre Başkanlık makamının görevlerini ifa eder ve yetkilerini kullanır. Yönetim Kurulu, söz konusu yetki ve görevleri genişletme ya da sınırlama yahut başka kimselere atama hakkını her zaman saklı tutar. Başkan Yardımcıları, Yönetim Kurulu, İcra Kurulu Başkanı ya da Başkanın belirlediği ve söz konusu Başkan Yardımcısının kıdemini, görevlerini veya sorumluluklarını ifade edebilen ek unvanlar taşıyabilir. Başkan Yardımcıları, genellikle İcra Kurulu Başkanı ve Başkanın talimatlarına uygun şekilde onlara yardımcı olur. Her Başkan Yardımcısı, Yönetim Kurulu, İcra Kurulu Başkanı veya Başkan tarafından kendisine zaman zaman atanan yetkilere ve sair görevlere sahiptir ve bunları ifa edebilir.

Bölüm 4.9. Sekreter. Sekreter, hazır bulunduğu tüm pay sahibi ve Yönetim Kurulu toplantılarında Sekreterlik vazifesini yerine getirir, söz konusu tüm toplantıların tüm tutanaklarını kayıt altına alıp saklamak üzere bir deftere kaydeder ve Şirket’in bildirimlerinin verilmesi ve teslim edilmesi ile birlikte Şirket’in kayıtlarının ve mührünün korunması ve velayetinin gözetiminden sorumludur. Sekreter, belgelere şirket mührünü basmakla yetkilidir, şirket mührünün Şirket adına basılmasında tam yetkilidir ve mührün basılması bu yetkiyi tasdik eder. Sekreter, Yönetim Kurulu kararıyla özel olarak sınırlanmadıkça, Sekreterlik görevinin getirdiği tüm yetki ve görevlere sahiptir. Sekreter, Yönetim Kurulu, İcra Kurulu Başkanı veya Başkan tarafından kendisine zaman zaman atanan yetkilere ve sair görevlere sahiptir ve bunları ifa edebilir.

Bölüm 4.10. Mali İşler Müdürü. Mali İşler Müdürü, Şirket sermayesinin korunması ve güvenliğinin sağlanmasıyla birlikte Şirket’in hasılat ve giderleri hususlarında genel gözetim yetkisine sahiptir ve Şirket sermayesinin, Yönetim Kurulu’nun belirlediği bankalara yahut sair depolara Şirket adına tevdi edilmesini sağlar. Mali İşler Müdürü, Şirket’e ait menkul kıymetlerin korunması ve güvenliğinin sağlanması hususlarında gözetim yetkisine sahiptir. Mali İşler Müdürü, Yönetim Kurulu kararıyla özel olarak sınırlanmadıkça, Mali İşler Müdürü görevinin getirdiği tüm yetki ve görevlere sahiptir. Mali İşler Müdürü; Yönetim Kurulu, İcra Kurulu Başkanı veya Başkan tarafından kendisine zaman zaman atanan yetkilere ve sair görevlere sahiptir ve bunları ifa edebilir.

Madde V

Ana sermaye

Bölüm 5.1. Hisse Senetlerinin Çıkarılması. Şirket'in payları hisse senetleriyle temsil edilir ya da Yönetim Kurulu tarafından onaylanması hâlinde, hisse senedi olmaksızın çıkarılabilir. Payların hisse senedi olmaksızın çıkarılmasının onayı, hisse senetleri Şirket'e geri verilene kadar halihazırda hisse senediyle temsil edilen tedavüldeki payları etkilemez. Yönetim Kurulu tarafından aksi belirtilmedikçe, pay sahipleri Şirket Sekreterine sundukları yazılı bir taleple, sahip olduğu Şirket paylarını temsil eden hisse senedi ya da hisse senetlerine hak kazanır.

Şirket, payların hisse senedi olmaksızın çıkarılması ya da devredilmesinin ardından makul bir zaman içinde, çıkarılmasına onay verilen tüm pay sınıflarının ataması, nispi hakları, imtiyazları ve sınırlamaları ile birlikte MBCA uyarınca hisse senetlerinde ortaya konması veya belirtilmesi gereken diğer bilgilere ilişkin olarak, (MBCA da aynısını gerektirdiği sürece) söz konusu payların hamiline yazılı bir bildirim gönderir.

Bölüm 5.2. Hisse Senetleri Üzerindeki İmzalar. Şirket’in ana sermaye paylarını temsil eden hisse senetleri, Yönetim Kurulu’nun onayladığı bir şekilde düzenlenir ve Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan veya Başkan Yardımcısı ile birlikte Sekreter, Mali İşler Müdürü, Sekreter Yardımcısı veya Mali İşler Müdür Yardımcısı tarafından ya da Şirket adına imzalanır. Hisse senedi üzerindeki imzaların bir kısmı veya tümü faksimile baskı olabilir. Hisse senedini imzalayan ya da hisse senedine faksimile imzası basılan herhangi bir yetkilinin söz konusu hisse senedi çıkarılmadan görevini kaybetmesi hâlinde, söz konusu hisse senedi, hisse senedinin çıkarıldığı tarihte imza sahibi kişi yetkiliymiş gibi Şirket tarafından çıkarılabilir.

Bölüm 5.3. Hisse Senedi Defteri. Şirket’in çıkardığı tüm ana sermaye paylarının kaydı, Sekreter yahut Sekreter’in atadığı herhangi bir yetkili ya da çalışan yahut işbu belgenin Madde 5.4’ü uyarınca atanan bir devir temsilcisi tarafından tutulur. Söz konusu kayıtlar, ana sermaye paylarının kayıtlı olduğu kimsenin adı ve adresini, bu kimsenin adına kayıtlı payların sayısı, söz konusu paylar için çıkarılan hisse senetlerinin tarihi ve iptal edilen hisse senetlerinin iptal tarihini gösterir.

Şirket, hisse senedi defterinde hamiline yazılı hisse senedi sahiplerine, söz konusu payların sahibi ve bu payların temettüsünü alma, payları oylama, toplantı bildirimi alma ve diğer konularda hak sahibi kişi olarak muamele eder. Şirket, ana sermaye payları üzerindeki hiçbir intifa hakkı veya diğer hakları yahut bu paylara ilişkin menfaatleri, bunlara dair ifade veya diğer bildirimler almadıkça, başka bir kimsenin adına kabul etmek zorunda değildir.

Bölüm 5.4. Devretmeye İlişkin Mevzuat. Yönetim Kurulu; MBCA, Esas Sözleşme veya işbu Ana Tüzük hükümleriyle tutarsız olmamak kaydıyla, Şirket’in ana sermaye paylarının çıkarılması, devri ve kaydına ilişkin olarak uygun gördüğü üzere kural ve mevzuat oluşturabilir. Yönetim Kurulu, bir ya da daha fazla devir temsilcisi ve kayıt memuru atayabilir ya da bunları atamak üzere üst düzey bir yetkiliye yetki verebilir ve tüm hisse senetlerinin bu atanan kimselerin imzalarını taşımasını zorunlu kılabilir.

Bölüm 5.5. Devirler. Tüm ana sermaye devir işlemleri, payların kayıtlı hamilinin asaleten veya avukatı yoluyla yasalara uygun yazılı talimatının Şirket’e veya Şirket’in devir temsilcisine iletilmesinin ardından ve söz konusu paylar hisse senetliyse, usulüne uygun şekilde ciro edilen payları temsil eden hisse senedi ya da hisse senetlerinin geri teslim edilmesinin ardından Şirket’in defterleri üzerinde gerçekleştirilir.

Bölüm 5.6. Feshetme. Şirket’e takas ya da devir için teslim edilen her hisse senedi feshedilir ve Madde 5.7’ye uygun hisse senetleri hariç olmak üzere, mevcut hisse senetleri feshedilene kadar bunların karşılığında hiçbir yeni hisse senedi ya da hisse senetsiz pay çıkarılmaz.

Bölüm 5.7. Kayıp, İmha Edilmiş, Çalınmış ve Tahrip Edilmiş Hisse Senetleri. Şirket’in ana sermaye paylarının hisse senetlerinin tahrip edilmesi hâlinde, Şirket söz konusu tahrip edilmiş hisse senetlerinin yerine yeni hisse senetleri ya da hisse senetsiz paylar çıkarır. Hisse senetlerinin kaybedilmesi ya da imha edilmesi hâlinde, Şirket söz konusu kayıp ya da imha edilmiş hisse senetlerinin yerine yeni hisse senetleri veya hisse senetsiz paylar çıkarır. Hisse senetlerinin ya da hisse senetsiz paylarının değiştirilmesi için başvuran kimse tahrip edilmiş hisse senetlerini teslim eder yahut kaybedilmiş ya da imha edilmiş hisse senetlerinin kaybı, çalınması veya imhası ve sahibine ilişkin makbul kanıt sunar. Şirket kendi takdirine bağlı olarak, kaybedilen ya da imha edilen hisse senedinin sahibi veya bu kimsenin temsilcisinden, kaybedilen ya da imha edilen hisse senetlerine yahut bunların yerine çıkarılan yeni hisse senetleri ya da hisse senetsiz paylara ilişkin olarak yapılan hak taleplerine karşı Şirket’i tazmin etmeye yeterli bir tutarda kabul edilebilir teminatlar sunan bir taahhüt senedi sağlamasını gerekli kılar.

Madde VI

Tazminat

Bölüm 6.1. Tazminat Şirket, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen şekilde yöneticilerini ve belirli memurlarını zaman zaman yasaların izin verdiği veya izin verdiği ölçüde tazmin edecektir (şimdi veya bundan sonra) ve bu tazminat hakkı, Kurumun müdürü veya tayin memuru olmaktan vazgeçen ve mirasçılarının, uygulayıcılarının ve kişisel ve yasal temsilcilerinin menfaatini üstlenebilecek bir kişi olarak devam eder; bununla birlikte, tazminat haklarını uygulama işlemleri dışında, Şirket, böyle bir işlem (veya bunun bir kısmı) olmadıkça, bu kişi tarafından başlatılan bir işlem (veya bunun bir kısmı) ile bağlantılı olarak herhangi bir müdürü veya atanmış bir memuru (veya onun varislerini, uygulayıcılarını veya kişisel veya yasal temsilcilerini) tazmin etmek zorunda değildir. İşbu Madde 6.1 ile verilen tazminat hakkına, söz konusu yönetim kurulu üyesi veya atanmış yetkilinin, bu koşullar altında tazmin edilmek için gereken davranış standartlarını karşılamadığının belirlenmesi hâlinde avansı geri ödeyeceğine ilişkin yazılı taahhüdünün alınmasının ardından, dava karara bağlanmadan önce makul savunma giderleri veya dava açma ve dava giderlerinin Şirket tarafından derhal ödenmesi hakkı dâhildir. Şirket, Yönetim Kurulu’nun zaman zaman onayladığı ölçüde, Şirket’in diğer yetkilileri, çalışanları ve temsilcilerine tazminat ve gider avansı hakkı tanıyabilir. İşbu Madde 6.1’de verilen tazminat ve gider avansı hakları, işbu Ana Tüzük, Esas Sözleşme, pay sahiplerinin veya tarafsız yönetim kurulu üyelerinin karar, anlaşma ve oyları uyarınca sahip olduğu veya olacağı diğer haklara münhasır değildir. İşbu Madde 6.1’in feshedilmesi ya da değiştirilmesi, söz konusu fesih ya da değişiklikten önce gerçekleşen eylem veya ihmallere ilişkin olarak bu fesih ya da değişikliğin yapıldığı tarihte görevde bulunan yönetim kurulu üyesi veya atanmış yetkilinin tazminat veya gider avansı hakkını olumsuz etkilemez.

Bölüm 6.2. Tazminat Sigortası. Şirket, Şirket’in mevcut ya da eski yönetim kurulu üyesi, yetkilisi, çalışan veya temsilcisi olan veya Şirket’in talebi üzerine şu anda ya da eskiden görevde bulunan başka bir şirketin, ortaklığın, müşterek teşebbüsün veya diğer kurumların yönetim kurulu üyesi, yetkili, çalışan veya temsilcisi adına, bu kimselere karşı ileri sürülen yükümlülükler veya bu kimselerin sıfatının veya söz konusu durumunun neden olduğu yükümlülüklere karşı, Şirket bu kimseleri geçerli yasalar uyarınca söz konusu yükümlülüklere karşı tazmin etme yetkisine sahip olsa da olmasa da sigorta satın alma ve sürdürme yetkisine haizdir.

Madde VII

Muhtelif hükümler

Bölüm 7.1. Kurumsal Mühür. Şirket'in mührü, daire şeklindedir ve dairenin çevresinde Şirket adı ve Michigan kelimesi, merkezinde ise “Corporate Seal - Kalamazoo” kelimeleri bulunur. Mühür, kendisinin veya suretinin basılması, damgalanması ya da başka türlü çoğaltılmasıyla kullanılabilir.

Bölüm 7.2. Mali Yıl. Şirket'in mali yılı, her yılın Ocak ayının 1. gününden Aralık ayının 31. gününe kadar ya da Yönetim Kurulu'nun belirlediği birbirini izleyen başka bir on iki aydan oluşur.

Bölüm 7.3. Elektronik Aktarım. “Elektronik aktarım” terimi işbu Ana Tüzük çerçevesinde kullanıldığında, doğrudan fiziksel kağıt aktarımını içermeyen, alıcı tarafından tutulabilen ve alınabilen bir kayıt oluşturan ve otomatik bir işlem aracılığıyla alıcı tarafından basılı olarak çoğaltılabilen telgraf iletisi, faks aktarımı, elektronik postayla iletişim ya da diğer iletişim biçimlerini kapsar.

Bölüm 7.4. Genel Bildirimler ve İletişimler. İşbu Ana Tüzük uyarınca, bir bildirimin yazılı olarak sunulmasının gerekmesi ya da yazılı olarak sunulmasına izin verilmesi hâlinde, elektronik aktarım da yazılı bildirim yerine geçer. Bir bildirim veya başka bir iletinin elektronik olarak aktarılmasına MBCA uyarınca izin veriliyorsa, söz konusu bildirim veya ileti bu bildirimi veya iletiyi alacak kimsenin onayladığı bir şekilde sunulur.

Bir bildirim veya ileti posta yoluyla gönderildiğinde, MBCA uyarınca aksi belirtilmedikçe alıcı kişinin bu amaçla belirlediği adrese ya da belirlenmiş bir adres bulunmuyorsa bu kimsenin bilinen son adresine yönlendirilir. Söz konusu bildirim veya ileti, ilgili posta bedeli ödenerek Amerika Birleşik Devletleri posta ofisinin özel ihtimamı ve muhafazası altındaki bir posta ofisine ya da resmi bir yediemine tevdi edilir. Pay sahiplerine sunulması gereken bildirim veya diğer yazılı rapor, açıklama veya ileti, Borsa Yasası’nın 14a-3(e) Kuralı ve MBCA’nın Madde 143’ünde ortaya konan “ev idaresi” kurallarına uygun şekilde teslim edilirse aynı adresi paylaşan tüm pay sahiplerine sunulmuş olarak addedilir.

Bir bildirim veya iletinin, MBCA, Esas Sözleşme veya işbu Ana Tüzük veya başka bir belge uyarınca bir kimseye verilmesinin gerekmesi ve bu kimseyle iletişim kurmanın Michigan veya Amerika Birleşik Devletleri’nin bir yasası veya böyle bir yasanın ortaya koyduğu bir kural, mevzuat, ilan veya karar uyarınca hukuksuz olması hâlinde, bu kimseye söz konusu bildirim veya iletinin sunulması gerekli değildir ve buna ilişkin olarak bir lisans veya başka bir izin başvurusu yapma yükümlülüğü yoktur.

Bölüm 7.5. Bildirim Feragatnamesi. İşbu Ana Tüzük hükümleri uyarınca herhangi bir bildirimin sunulmasının gerekmesi hâlinde, söz konusu bildirimin sunulacağı kimse ya da kimselerin imzaladığı yahut bir pay sahibinin resmi vekilinin imzaladığı bir feragatname ya da elektronik aktarımla gönderilen bir feragatname, söz konusu toplantı için belirtilen saatten önce ya da sonra olmasına bakılmaksızın bildirime eşdeğer sayılır.

Bir hissedarın toplantıya katılımı aşağıdakilerin her ikisine de neden olur: (a) toplantı başlangıcındaki hissedar toplantıya katılmak veya toplantıda iş yapmakla itiraz etmediği sürece, toplantıda bildirim yapılmamasına veya hatalı bildirim yapılmasına itirazdan feragat etme; ve (b) toplantıda belirli bir konuyu, toplantı bildiriminde belirtilen amaç veya amaç dahilinde olmayan, paydaş teklif edildiğinde konuyu dikkate almayı reddetmediği sürece itiraz etmekten feragat etme.

Bir yöneticinin bir toplantıya katılması veya katılımı, toplantı başlangıcında veya yöneticinin gelmesinden hemen sonra, toplantıya veya iş yerinde toplantıya itirazda bulunmadıkça, toplantıya itirazda bulunmadıkça ve toplantıya katılmadıkça, toplantı müdürü için gerekli bildirimlerden feragat eder, daha sonra toplantıda yapılan herhangi bir eylem için oy kullanmaz ya da onaylamaz.

Bölüm 7.6. Senetlerin, Sözleşmelerin vb. Akdi. Yasalar aksini belirtmedikçe, Yönetim Kurulu'nun zaman zaman atadığı yetkili ya da yetkililer yahut kimse ya da kimseler yahut Şirket'in söz konusu atamayı yapmaya yetkili olan yetkili ya da yetkilileri; Kuruluş Maddeleri veya işbu Ana Tüzük, her türlü sözleşme, temlikname, kira sözleşmesi, vekaletname yahut sair anlaşma, senet ya da belgeyi Şirket adına akdedebilir ve ifa edebilir.

Bölüm 7.7. Ana Tüzük Tadili. İşbu Ana Tüzük, tadil edilebilir ya da feshedilebilir yahut pay sahiplerince ya da Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun oyuyla yeni bir ana tüzük benimsenebilir.