Der Verwaltungsrat (Board of Directors, „Verwaltungsrat“) von Stryker Corporation („Unternehmen”) hat diese Richtlinien festgelegt, um den Verwaltungsrat in der Ausführung seiner Aufgaben im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre zu unterstützen. Diese Richtlinien dienen nicht dazu, Bundes- oder Landesgesetze oder -bestimmungen, darunter den Michigan Business Corporation Act, oder die neu formulierte Satzung („Satzung”) oder Statuten des Unternehmens zu ändern oder zu interpretieren. Diese Richtlinien können gegebenenfalls vom Verwaltungsrat angepasst oder geändert werden, sofern dies als zweckmäßig erachtet wird.

1. Zusammensetzung und Arbeitsweise des Verwaltungsrats

1.1 Rolle der Verwaltungsratsmitglieder (Direktoren).

Die Geschäftstätigkeiten und Angelegenheiten des Unternehmens werden vom Verwaltungsrat oder unter seiner Leitung geführt. Von den Verwaltungsratsmitgliedern wird erwartet, dass sie so viel Zeit und Mühe investieren, wie es für eine ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Pflichten notwendig ist.

1.2 Größe des Verwaltungsrats.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird jeweils durch den von der Mehrheit der Mitglieder des gesamten Verwaltungsrats bei einer Sitzung angenommenen Beschluss bestimmt. Bei der Festlegung der Größe des Verwaltungsrats werden die Aufsichts- und sonstigen Pflichten des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse sowie das Ziel des Verwaltungsrats berücksichtigt, eine Vielfalt von Fähigkeiten, Qualifikationen, Perspektiven und Erfahrungen einzubeziehen und davon zu profitieren, während gleichzeitig eine effektive Diskussion ermöglicht wird.

1.3 Auswahl der Verwaltungsratsmitglieder.

Der Verwaltungsrat stellt eine Liste mit Mitgliedskandidaten auf, die jährlich von den Aktionären des Unternehmens basierend auf der Empfehlung des Governance- und Nominierungsausschusses und dessen Feststellung der Eignung der einzelnen Kandidaten und der Liste insgesamt gewählt werden können. Der Verwaltungsrat besetzt vorhandene oder neue Positionen im Verwaltungsrat basierend auf der Empfehlung des Governance- und Nominierungsausschusses. Der Governance- und Nominierungsausschuss berücksichtigt auch Kandidaten, die von Aktionären empfohlen wurden, in Übereinstimmung mit den von diesem Ausschuss jeweils festgelegten Verfahren. Bei der Prüfung von Mitgliedskandidaten berücksichtigen der Verwaltungsrat und der Governance- und Nominierungsausschuss relevante Faktoren, darunter unter anderem die in der Satzung des Governance- und Nominierungsausschusses festgelegten Qualifikationen, mit dem Ziel, einen Verwaltungsrat zu bilden, der eine Vielzahl von Fähigkeiten, Fachkenntnissen, Perspektiven sowie Geschäfts- und Berufserfahrung bietet.

1.4 Wahl der Verwaltungsratsmitglieder (Direktoren); obligatorische Rücktrittsrichtlinie.

Gemäß der Satzung muss ein Kandidat in einer Wahl ohne Gegenkandidat (d. h. einer Wahl, bei der am für die Versammlung geltenden Stichtag die Anzahl der Kandidaten der Anzahl der durch die Wahl in der Versammlung zu besetzenden Positionen im Verwaltungsrat entspricht) mehr Stimmen für als gegen seine Wahl bzw. Wiederwahl erhalten, um in den Verwaltungsrat gewählt bzw. wiedergewählt zu werden. Der Verwaltungsrat darf nur Kandidaten für die Wiederwahl benennen, die eine unwiderrufliche bedingte Rücktrittserklärung in schriftlicher Form an den Vorsitzenden des Governance- und Nominierungsausschusses gesendet haben, die nur dann in Kraft tritt, wenn das Verwaltungsratsmitglied nicht genügend Stimmen für eine Wiederwahl erhält und der Verwaltungsrat den Rücktritt akzeptiert. Erhält ein Verwaltungsratsmitglied nicht genügend Stimmen für eine Wiederwahl, hat der Governance- und Nominierungsausschuss das Rücktrittsangebot umgehend zu prüfen und dem Verwaltungsrat eine Empfehlung darüber auszusprechen, ob dieses akzeptiert oder abgelehnt werden sollte. Der Verwaltungsrat hat nach der Bestätigung des Wahlergebnisses 90 Tage lang Zeit, auf die Empfehlung des Governance- und Nominierungsausschusses zu reagieren. Nach der Entscheidung des Verwaltungsrats hinsichtlich der Empfehlung des Governance- und Nominierungsausschusses setzt das Unternehmen umgehend in einer öffentlichen Einreichung die Börsenaufsichtsbehörde über die Entscheidung des Verwaltungsrats darüber in Kenntnis, ob das Rücktrittsangebot akzeptiert oder abgelehnt wurde, und legt gegebenenfalls auch die Gründe für die Ablehnung des angebotenen Rücktritts dar. Wenn der Verwaltungsrat den Rücktritt eines oder mehrerer Verwaltungsratsmitglieder akzeptiert, spricht der Governance- und Nominierungsausschuss dem Verwaltungsrat eine Empfehlung darüber aus, ob die entsprechend frei werdende Position bzw. Positionen besetzt werden sollten oder die Anzahl der Mitglieder reduziert werden sollte.

1.5 Mischung aus geschäftsführenden und unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern.

Zu jeder Zeit muss es sich bei mindestens zwei Dritteln der Verwaltungsratsmitglieder um unabhängige Personen handeln. Die Unabhängigkeit eines Verwaltungsratsmitglieds ist anhand der Definitionen in den einschlägigen Börsenzulassungsbestimmungen der New York Stock Exchange festzustellen.

1.6 Unabhängige Führung des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat ernennt aus den Reihen seiner Mitglieder einen Mitgliedsvorsitzenden.

Sollte der Vorsitzende zu irgendeinem Zeitpunkt nicht unabhängig im Sinne der einschlägigen Börsennotierungsstandards der New Yorker Börse sein, ernennen die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder ein leitendes unabhängiges Verwaltungsratsmitglied, das für die Koordinierung der Aktivitäten der anderen unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder verantwortlich ist und die sonstigen Verantwortlichkeiten trägt, die die unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern als Ganzes von Zeit zu Zeit bestimmen können, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) den Vorsitz bei allen Sitzungen des Verwaltungsrats, bei denen der Vorsitzende nicht anwesend ist, einschließlich der Exekutivsitzungen der unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern; (ii) die Befugnis, Sitzungen der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder einzuberufen; (iii) Genehmigung eines angemessenen Zeitplans für Verwaltungsratssitzungen; (iv) Überprüfung von Tagesordnungen für Verwaltungsrats- und Ausschusssitzungen; (v) Bewertung des Informationsflusses zwischen dem Management des Unternehmens und dem Verwaltungsrat und gegebenenfalls Anforderung zur Einbeziehung zusätzlicher Materialien; (vi) Fungieren als Verbindungsmann zwischen dem Vorsitzenden und CEO und den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern; (vii) Erleichterung der Diskussion zwischen den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern über wichtige Themen und Bedenken außerhalb der Vollsitzungen des Verwaltungsrats; (viii) Beauftragung von Beratern, die dem Verwaltungsrat direkt unterstellt sind, sofern als zweckmäßig erachtet; (ix) Teilnahme mit den Mitgliedern des Vergütungs- und Personalausschusses und dem gesamten Verwaltungsrat an der Bewertung des Chief Executive Officer und, gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Vergütungs- und Personalausschusses (oder wenn das leitende unabhängige Verwaltungsratsmitglied auch den Vorsitz des Vergütungs- und Personalausschusses innehat, mit einem vom Vergütungs- und Personalausschuss ernannten unabhängigen Verwaltungsratsmitglied), das Durchführen eines Treffens mit dem Chief Executive Officer zur Besprechung einer solchen Bewertung; sowie (x) die Beratung mit dem Governance- und Nominierungsausschuss bezüglich der Mitglieder und Vorsitze aller Ausschüsse des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat überprüft regelmäßig die Führungsstruktur des Verwaltungsrats, um eine wirksame Anleitung und Überwachung der Geschäftsleitung zu gewährleisten.

Der Verwaltungsrat prüft jährlich die Leistung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und des leitenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds (falls ein solches ernannt wurde), und diese Person(en) wird (werden) ersetzt, wenn der Verwaltungsrat feststellt, dass er oder sie die Pflichten dieser Position nicht angemessen erfüllt (erfüllen).

In keinem Fall darf die Amtszeit des leitenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds in dieser Position sieben Jahre überschreiten.

1.7 Nachfolgeplanung für Verwaltungsratsmitglieder.

Der Governance- und Nominierungsausschuss befasst sich mit der regelmäßigen Nachfolgeplanung für den Verwaltungsrat, seine Ausschüsse und wichtige Führungspositionen im Verwaltungsrat (einschließlich des Verwaltungsratsvorsitzenden, des leitenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglieds und des Vorsitzenden jedes Ausschusses). Im Rahmen dieses Nachfolgeplanungsprozesses berücksichtigt der Governance- und Nominierungsausschuss die Vielfalt und Amtszeit der aktuellen Mitglieder sowie die Mischung aus Fähigkeiten, Qualifikationen, Perspektiven und Erfahrungen im Verwaltungsrat.

1.8 Auffrischung des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat schätzt die Beiträge sowohl neuer Perspektiven als auch von Verwaltungsratsmitgliedern, die dem Verwaltungsrat bereits über einen längeren Zeitraum angehören und einen besseren Einblick in das Unternehmen und seine Geschäftstätigkeit gewonnen haben. Entsprechend ist der Verwaltungsrat nicht der Ansicht, dass er die Anzahl der Amtszeiten eingrenzen sollte, nach denen eine Person aus einem Amt ausscheiden muss, und möchte auch keine obligatorischen Richtlinien für das Ausscheiden festlegen. Als Alternative zu strikten Amtszeitbeschränkungen oder einem obligatorischen Ruhestandsalter prüft der Governance- und Nominierungsausschuss jährlich den Verbleib eines jeden Mitglieds im Verwaltungsrat, wobei Faktoren wie die Bedürfnisse und die Vielfalt des Verwaltungsrats sowie die Beteiligung, Beiträge und Qualifikationen des Verwaltungsratsmitglieds berücksichtigt werden.

1.9 Vergütung des Verwaltungsrats.

Laut genereller Unternehmenspolitik soll die Vergütung des Verwaltungsrats aus einer finanziellen und einer aktienbasierten Komponente bestehen. Geschäftsführer erhalten für ihre Mitgliedschaft im Verwaltungsrat keine Vergütung zusätzlich zu ihrer regulären Mitarbeitervergütung. Der Vergütungs- und Personalausschuss prüft regelmäßig die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und gibt dem Verwaltungsrat Empfehlungen ab, wobei Änderungen erst nach umfassender Erörterung und einstimmiger Genehmigung durch den Verwaltungsrat vorgenommen werden können.

1.10 Richtlinien zum Aktienbesitz.

Es wird von allen nicht angestellten Verwaltungsratsmitgliedern erwartet, sich mit einem substantiellen Aktienbesitz am Unternehmen zu beteiligen, um die Annäherung der Interessen von Verwaltungsrat und Aktionären zu stärken. Daher wird von jedem nicht angestellten Verwaltungsratsmitglied erwartet, dass sie innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Ernennung Aktien des Unternehmens im Wert von 500.000 US-Dollar besitzen. Zum Zweck dieser Berechnung umfasst Aktienbesitz sowohl Aktien, die direkt gehalten werden, als auch Restricted Stock Units.

1.11 Ausrichtung.

Neuen Mitgliedern, die zuvor noch keinem Verwaltungsrat einer an der New York Stock Exchange gelisteten Unternehmens angehörten, wird die Teilnahme an einem Schulungsprogramm für Verwaltungsratsmitglieder auf Kosten des Unternehmens empfohlen. Zusätzlich muss jedes neue Verwaltungsratsmitglied an einem persönlichen Informationsgespräch mit der obersten Geschäftsführungsebene teilnehmen, um mehr über die strategischen Pläne, Geschäftsberichte und zentralen Richtlinien und Praktiken des Unternehmens zu erfahren.

1.12 Fortlaufende Schulung der Verwaltungsratsmitglieder.

Jedes Mitglied kann auf Kosten des Unternehmens jedes Jahr an akkreditierten Fortbildungsprogrammen für Verwaltungsratsmitglieder teilnehmen. Es ist vom Verwaltungsrat gewünscht, dass mindestens ein aktuelles Mitglied (abwechselnd) jährlich ein solches Programm besucht.

1.13 Mitgliedschaften im Verwaltungsrat anderer börsennotierter Unternehmen.

Das Unternehmen hat keine Richtlinie zur Begrenzung der Anzahl an Verwaltungsräten anderer börsennotierter Unternehmen, in denen ein Verwaltungsratsmitglied zusätzlich Mitglied sein darf. Der Governance- und Nominierungsausschuss berücksichtigt jedoch die Anzahl der anderen Verwaltungsräte börsennotierter Unternehmen und sonstiger Verwaltungsräte (oder vergleichbarer Gremien), in denen ein zukünftiger Kandidat Mitglied ist. Obwohl das Unternehmen keine Grenze für externe Verwaltungsratsmitgliedschaften festlegt, ist es sich dennoch des hohen Zeitaufwands einer Verwaltungsratsmitgliedschaft bewusst. Daher erwartet das Unternehmen, dass die Mitglieder seines Verwaltungsrats sich uneingeschränkt ihren Verantwortlichkeiten im Rahmen dieser Mitgliedschaft widmen und die gesamte Zeit aufwenden, die dafür erforderlich ist, sowohl für die Vorbereitung von als auch für die Teilnahme und Beteiligung an Versammlungen. Außerdem darf aufgrund des erhöhten Zeitaufwands im Zusammenhang mit einer Mitgliedschaft in einem Prüfungsausschuss eines börsennotierten Unternehmens kein Mitglied des Prüfungsausschusses gleichzeitig im Prüfungsausschuss von mehr als zwei anderen börsennotierten Unternehmen tätig sein.

1.14 Verwaltungsratsmitglieder, die den aktuellen Verantwortungsbereich ihrer Tätigkeit verändern.

Der Verwaltungsrat ist nicht der Ansicht, dass Mitglieder, die ihre vor der Berufung in den Verwaltungsrat bestehende Position verlassen oder wechseln, damit auch zwangsläufig den Verwaltungsrat verlassen müssen. Unmittelbar nach einem solchen Ereignis muss das Verwaltungsratsmitglied den Governance- und Nominierungsausschuss benachrichtigen, der dann die weitere Eignung des betreffenden Mitglieds für den Verbleib im Verwaltungsrat unter den gegebenen Umständen prüft. Vom betreffenden Verwaltungsratsmitglied wird erwartet, dass es der Empfehlung des Governance- und Nominierungsausschusses nach einer solchen Überprüfung folgt.

1.15 Teilnahme der Verwaltungsratsmitglieder an Jahresversammlungen der Aktionäre.

Es wird von den Verwaltungsratsmitgliedern erwartet, an der Jahresversammlung der Aktionäre des Unternehmens teilzunehmen. Kann ein Verwaltungsratsmitglied nicht an der Jahresversammlung der Aktionäre des Unternehmens teilnehmen (was gelegentlich vorkommen kann), hat es den Verwaltungsratsvorsitzenden darüber zu benachrichtigen.

1.16 Jährliche Auswertungen.

Der Governance- und Nominierungsausschuss beaufsichtigt eine jährliche Bewertung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse, um sicherzustellen, dass sie weiterhin effektiv funktionieren, wie von der New Yorker Börse gefordert. Jedes Jahr werden die einzelnen Verwaltungsratsmitglieder darum gebeten, eine Bewertung der Effektivität des Verwaltungsrats, der einzelnen Ausschüsse, in denen sie Mitglied sind, sowie der eigenen Effektivität als Verwaltungsratsmitglied abzugeben. Die einzelnen Bewertungen werden von einer Person, die vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder vom leitenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglied (falls ein solches ernannt wurde) und dem Vorsitzenden des Governance- und Nominierungsausschusses benannt wird, für die Diskussion mit dem gesamten Verwaltungsrat und jedem Ausschuss organisiert und zusammengefasst.

1.17 Interaktion des Verwaltungsrats mit institutionellen Investoren, Analysten, der Presse und Kunden.

Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass in der Regel das Management für das Unternehmen sprechen sollte. Es wird von den Verwaltungsratsmitgliedern erwartet, dass alle Anfragen von institutionellen Investoren, Analysten, Pressevertretern oder Kunden an den Chief Executive Officer oder dessen Bevollmächtigten weitergeleitet werden.

1.18 Auswahl des Chief Executive Officers.

Der Verwaltungsrat ist für die Auswahl des Chief Executive Officer des Unternehmens verantwortlich. Der Governance- und Nominierungsausschuss ist für die Ermittlung und Empfehlung potenzieller Kandidaten für die Position des Chief Executive Officer des Unternehmens an den Verwaltungsrat verantwortlich und berücksichtigt bei der Identifizierung solcher Kandidaten unter anderem die Erfahrung, das Verständnis für das Geschäftsumfeld des Unternehmens, die Führungsqualitäten, das Wissen, die Fähigkeiten, die Kompetenz, die Integrität und den Ruf des Kandidaten in der Geschäftswelt.
 

1.19 Jährliche Bewertung des Chief Executive Officers.

Der Vergütungs- und Personalausschuss erstellt eine jährliche schriftliche Leistungsbeurteilung des Chief Executive Officers, die zunächst mit den unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats besprochen wird. Im Anschluss an diese Überprüfung besprechen der Vorsitzende des Vergütungs- und Personalausschusses und der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder das leitende unabhängige Verwaltungsratsmitglied (falls ein solches ernannt wurde) (oder, falls des leitende unabhängige Verwaltungsratsmitglied auch der Vorsitzende des Vergütungs- und Personalausschusses ist, ein vom Vergütungs- und Personalausschuss benanntes unabhängiges Verwaltungsratsmitglied) die Überprüfung mit dem Chief Executive Officer.
 

1.20 Nachfolgeregelung im Management. 

Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass die Nachfolgeregelung der obersten Geschäftsführungsebene eine seiner wichtigsten Verantwortlichkeiten darstellt. Der Verwaltungsrat trifft sich jährlich für eine Prüfung der Nachfolgeregelung der obersten Geschäftsführungsebene mit dem Chief Executive Officer und Vice President, dem Chief Human Resources Officer (oder einer Person mit einem anderen Titel, die die Aufgaben einer solchen Position ausführt). Dazu gehört die Untersuchung einer potenziellen Übergangslösung und von dauerhaften Kandidaten für die Position des Chief Executive Officer und sonstige Positionen in der Geschäftsführung. Darüber hinaus genehmigt der Verwaltungsrat einen kurzfristigen Nachfolgeplan, der eine vorübergehende Übertragung von Befugnissen an bestimmte Führungskräfte des Unternehmens für den Fall vorsieht, dass alle oder ein Teil der Führungskräfte unerwartet nicht in der Lage sein sollten, ihre Aufgaben zu erfüllen, und hält diesen Plan kontinuierlich aufrecht. Ggf. wird der kurzfristige Nachfolgeplan implementiert, der solange in Kraft bleibt, bis der Verwaltungsrat die Möglichkeit hat, die Situation einzuschätzen und Maßnahmen zu ergreifen, sofern erforderlich.
 

2. Versammlungen des Verwaltungsrats

2.1 Häufigkeit der Versammlungen und Anwesenheit. 

Der Verwaltungsrat hält regelmäßig Versammlungen ab, mindestens jedoch vierteljährlich. Je nach Bedarf können gegebenenfalls spezielle Versammlungen einberufen werden. Der Verwaltungsrat kann auch gegebenenfalls nach einstimmiger schriftlicher Zustimmung Maßnahmen ergreifen. Es besteht bei allen Versammlungen des Verwaltungsrats und der einzelnen Ausschüsse eine Anwesenheitspflicht für alle Verwaltungsratsmitglieder, sofern sich eine Teilnahme einrichten lässt. Kann ein Verwaltungsratsmitglied nicht an der Versammlung teilnehmen (was gelegentlich vorkommen kann), hat es den Verwaltungsratsvorsitzenden oder den Vorsitzenden des entsprechenden Ausschusses vor einer solchen Versammlung darüber zu benachrichtigen. Verwaltungsratsmitglieder können nach Einladung durch den Vorsitzenden eines Ausschusses, in dem sie kein Mitglied sind, an einer Versammlung teilnehmen.

2.2 Tagesordnung. 

Der Verwaltungsratsvorsitzende legt zusammen mit dem leitenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglied und dem Sekretär des Unternehmens die Tagesordnung für die einzelnen Versammlungen des Verwaltungsrats fest und verteilt diese vor der entsprechenden Versammlung an die Verwaltungsratsmitglieder. Verwaltungsratsmitglieder können die Aufnahme zusätzlicher Punkte in die Tagesordnung verlangen.

2.3 Vorherige Verteilung von Materialien.

In der Regel werden Materialien des Verwaltungsrats im Zusammenhang mit Tagesordnungspunkten an alle Verwaltungsratsmitglieder mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf vor einer Versammlung verteilt, damit die Verwaltungsratsmitglieder die wichtigen Punkte prüfen und erwägen, bei Bedarf zusätzliche Informationen anfordern und sich allgemein auf die Besprechung in der Versammlung vorbereiten können. Vertrauliche Materialien werden unter Umständen erst während der Verwaltungsratsversammlung ausgeteilt.

2.4 Präsentationen des Verwaltungsrats und Zugang zu Mitarbeitern.

Die Mitglieder der Geschäftsführung besuchen regelmäßig die Versammlungen des Verwaltungsrats oder Teile davon, um Präsentationen zu bestimmten Geschäftsbereichen abzuhalten und an Diskussionen teilzunehmen. Gastteilnehmer werden bei jeder Versammlung vom Verwaltungsratsvorsitzenden bestimmt. Außerdem haben die Verwaltungsratsmitglieder jederzeit vollen Zugang zu anderen Mitgliedern der Geschäftsführung und sonstigen Mitarbeitern.

2.5 Exekutivsitzungen.

Nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder treffen sich regelmäßig zu Exekutivsitzungen, ohne dass dabei ein Geschäftsführer oder ein sonstiges aktuelles oder früheres Mitglied der Geschäftsführung anwesend ist, um von ihnen festgelegte Themen zu besprechen. Mindestens einmal im Jahr ist eine Exekutivsitzung abzuhalten, die ausschließlich aus den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern (entsprechend der Definition in den einschlägigen Börsenzulassungsbestimmungen der New York Stock Exchange) besteht. Das leitende unabhängige Verwaltungsratsmitglied wird solche Verwaltungsratssitzungen einberufen und den Vorsitz führen.

2.6 Zugang zu unabhängigen Beratern.

Der Verwaltungsrat und jeder Ausschuss des Verwaltungsrats ist dazu befugt, Untersuchungen durchzuführen, und auf Kosten des Unternehmens externe Berater in den Bereichen Recht, Buchhaltung und Investmentbanking oder sonstige professionelle Berater hinzuzuziehen, die vom Verwaltungsrat für alle Angelegenheiten in Bezug auf den Zweck und die Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats oder des Ausschusses ausgewählt werden.

3. Ausschüsse des Verwaltungsrats

3.1 Anzahl und Struktur.

Der Verwaltungsrat hat drei ständige Ausschüsse: Prüfungs-, Vergütungs- und Personal- sowie Governance- und Nominierungsausschuss. Der Governance- und Nominierungsausschuss prüft jährlich die Ausschussstruktur des Verwaltungsrats und spricht dem Verwaltungsrat Empfehlungen über Änderungen aus, sofern diese als vorteilhaft oder vernünftig erachtet werden.

3.2 Zuweisung von Ausschussmitgliedern.

Der Governance- und Nominierungsausschuss spricht nach einer Beratung mit dem Verwaltungsratsvorsitzenden und dem leitenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglied (oder wenn das leitende unabhängige Verwaltungsratsmitglied auch den Vorsitz des Governance- und Nominierungsausschusses innehat, mit einem vom Governance- und Nominierungsausschuss ernannten unabhängigen Verwaltungsratsmitglied) dem Verwaltungsrat Empfehlungen über die Mitglieder und Vorsitzenden der einzelnen Ausschüsse aus. Der Verwaltungsrat hat keine festen Richtlinien, in denen der Wechsel der Ausschussmitglieder festgelegt ist, weil der Verwaltungsrat der Ansicht ist, dass Verwaltungsratsmitglieder mit einem bestimmten Wissen und speziellen Erfahrungen auch über einen längeren Zeitraum im Ausschuss tätig sein können.

3.3 Häufigkeit der Ausschusssitzungen und Tagesordnung der Ausschüsse.

Der Verwaltungsratsvorsitzende legt nach einer Beratung mit den Vorsitzenden der einzelnen Ausschüsse, dem leitenden unabhängigen Verwaltungsratsmitglied und dem Sekretär des Unternehmens die Häufigkeit und Länge der entsprechenden Versammlungen fest und arbeitet die Tagesordnung aus. Jeder Ausschuss trifft sich so oft wie erforderlich, damit alle Verantwortlichkeiten erfüllt werden können. Die Tagesordnungen und Protokolle der Sitzungen des Ausschusses werden dem gesamten Verwaltungsrat zur Verfügung gestellt.

Diese Richtlinien wurden am 30. Oktober 2023 vom Verwaltungsrat genehmigt.

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