De Raad van Bestuur (de 'Raad') van Stryker Corporation (het 'bedrijf') heeft deze richtlijnen aangenomen om de Raad te helpen bij de uitoefening van haar verantwoordelijkheden om de belangen van het bedrijf en haar aandeelhouders zo goed mogelijk te dienen. Deze richtlijnen zijn niet bedoeld om enige federale of staatswet of regeling te veranderen of te interpreteren, met inbegrip van de Michigan Business Corporation Act of de Restated Articles of Incorporation (de 'Statuten') of Reglementen van het Bedrijf. Deze richtlijnen kunnen van tijd tot tijd verfijnd of veranderd worden door de Raad, als deze dat nodig acht.

1. Samenstelling en werking van de Raad

1.1 Rol van bestuurders.

De zaken en aangelegenheden van het bedrijf worden beheerd door of staan onder leiding van de Raad. Van een bestuurder wordt verwacht dat hij of zij de tijd en moeite besteedt die nodig zijn om zich naar behoren van zijn of haar verantwoordelijkheden te kwijten.

1.2 Omvang van de Raad.

Het aantal bestuurders in de Raad zal van tijd tot tijd worden vastgesteld bij een besluit dat door een meerderheid van de gehele Raad wordt genomen. Bij het bepalen van de omvang van de Raad zal rekening worden gehouden met het toezicht en andere taken van de Raad en haar commissies en met het doel van de Raad om een verscheidenheid aan vaardigheden, kwalificaties, perspectieven en ervaringen op te nemen en ervan te profiteren en tegelijkertijd een effectieve discussie mogelijk te maken.

1.3 Selectie van bestuursleden.

De Raad draagt jaarlijks een lijst van voorgedragen kandidaten voor ter verkiezing door de aandeelhouders van het bedrijf op basis van de aanbeveling van het Governance and Nominating Committee en haar vaststelling van de geschiktheid van elke genomineerde en de lijst in zijn geheel. De Raad vervult ook vacatures in bestaande of nieuwe bestuurdersfuncties op basis van de aanbeveling van het Governance and Nominating Committee. Het Governance and Nominating Committee neemt ook kandidaten in overweging die door aandeelhouders worden aanbevolen, overeenkomstig de procedures die deze commissie van tijd tot tijd vaststelt. Bij het beoordelen van kandidaten voor bestuurders houden de Raad en het Governance and Nominating Committee rekening met relevante factoren, waaronder onder andere de kwalificaties uiteengezet in het charter voor het Governance and Nominating Committee, met als doel een raad te vormen die over een verscheidenheid aan mogelijkheden, vaardigheden, expertise, perspectieven en zakelijke en professionele ervaring beschikt.

1.4 Stemmen voor bestuurders; verplicht ontslagbeleid.

Overeenkomstig de Statuten moet bij een niet-betwiste verkiezing van bestuurders (d.w.z. een verkiezing waarbij op de registratiedatum voor de vergadering het aantal genomineerden niet groter is dan de plaatsen in de Raad die door verkiezing op de vergadering vervuld moeten worden), een genomineerde meer stemmen vóór dan tegen zijn of haar verkiezing of herverkiezing krijgen om verkozen of herverkozen te worden tot lid van de Raad. De Raad zal alleen kandidaten voor herverkiezing voordragen die schriftelijk een onherroepelijk voorwaardelijk ontslag hebben ingediend bij de voorzitter van het Governance and Nominating Committee, dat alleen van kracht wordt als de bestuurder niet voldoende stemmen voor herverkiezing krijgt en de Raad het ontslag aanvaardt. Indien een bestuurder niet de vereiste stemmen voor herverkiezing krijgt, zal het Governance and Nominating Committee het aanbod tot ontslag onmiddellijk in overweging nemen en de Raad aanbevelen het te aanvaarden of te verwerpen. De Raad zal uiterlijk 90 dagen na de certificatie van de verkiezingsresultaten handelen over de aanbeveling van het Governance and Nominating Committee. Na de beslissing van de Raad over de aanbeveling van het Governance and Nominating Committee zal het bedrijf onmiddellijk in een verslag aan de Securities and Exchange Commission de beslissing van de Raad bekendmaken om het ontslagaanbod te aanvaarden of af te wijzen en, indien van toepassing, redenen te geven voor het afwijzen van het aangeboden ontslag. Indien de Raad besluit het ontslag van een of meer bestuurders te aanvaarden, zal het Governance and Nominating Committee de Raad aanbevelen die vacature(s) op te vullen of de omvang van de Raad te verminderen.

1.5 Mix van management en onafhankelijke bestuurders.

Ten minste twee derde van de bestuurders moet te allen tijde onafhankelijke bestuurders zijn. De onafhankelijkheid van een bestuurder zal bepaald worden door de definities in de relevante noteringsnormen van de New York Stock Exchange.

1.6 Onafhankelijk leiderschap van de Raad.

De Raad benoemt uit haar midden een voorzitter voor de Raad.

Als de voorzitter op enig moment niet onafhankelijk is volgens de relevante noteringsnormen van de New York Stock Exchange, zullen de onafhankelijke bestuurders een leidende onafhankelijke bestuurder of niet-uitvoerende voorzitter aanwijzen die verantwoordelijk zal zijn voor de coördinatie van de activiteiten van de andere onafhankelijke bestuurders en die andere verantwoordelijkheden zal dragen die de onafhankelijke bestuurders als geheel van tijd tot tijd kunnen aanwijzen, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (i) het voorzitten van alle vergaderingen van de Raad waarbij de voorzitter niet aanwezig is, met inbegrip van bestuursvergaderingen van de onafhankelijke bestuurders; (ii) de bevoegdheid om vergaderingen van de onafhankelijke bestuurders bijeen te roepen; (iii) het goedkeuren van een geschikt vergaderschema voor de Raad; (iv) het doornemen van de agenda's voor de vergaderingen van de Raad en de commissies; (v) het beoordelen van de informatiestroom van het management van het bedrijf naar de Raad en, indien dit nodig geacht wordt, het verzoeken om bijkomend materiaal op te nemen; (vi) optreden als contactpersoon tussen de voorzitter en de CEO en de onafhankelijke bestuurders; (vii) het faciliteren van de discussie tussen de onafhankelijke bestuurders over belangrijke kwesties en zorgen buiten de volledige vergaderingen van de Raad; (viii) leiding geven aan het in dienst nemen van consultants die rechtstreeks aan de Raad rapporteren wanneer dat nodig wordt geacht; (ix) het samen met de leden van het Compensation and Human Capital Committee en de volledige Raad deelnemen aan de evaluatie van de Chief Executive Officer en, samen met de voorzitter van het Compensation and Human Capital Committee (of, indien de leidende onafhankelijke bestuurder ook de voorzitter is van het Compensation and Human Capital Committee, een onafhankelijke bestuurder aangeduid door het Compensation and Human Capital Committee), het vergaderen met de Chief Executive Officer om die evaluatie te bespreken; en (x) het overleggen met het Governance and Nominating Committee over de leden en de voorzitters van alle raadscommissies.

De Raad evalueert regelmatig de leiderschapsstructuur van de Raad om effectieve begeleiding en toezicht op het management te garanderen.

De Raad beoordeelt elk jaar opnieuw de prestaties van de voorzitter van de raad en de leidende onafhankelijke bestuurder en dat die persoon of personen worden vervangen indien de Raad vaststelt dat hij of zij de taken van die functie niet naar behoren vervult.

De ambtstermijn van de leidende onafhankelijke bestuurder in die functie mag in geen geval langer zijn dan zeven jaar.

1.7 Opvolgingsplanning voor bestuurders.

Het Governance and Nominating Committee houdt zich bezig met regelmatige opvolgingsplanning voor de Raad, haar commissies en belangrijke leiderschapsposities in de Raad (inclusief de voorzitter van de Raad, de leidende onafhankelijke bestuurder en de voorzitter van elke commissie). Als onderdeel van dit opvolgingsplanningsproces houdt het Governance and Nominating Committee rekening met de diversiteit en ambtstermijn van de huidige bestuurders en de mix van vaardigheden, kwalificaties, perspectieven en ervaringen in de Raad.

1.8 Vernieuwing van de Raad.

De Raad waardeert de bijdragen van zowel nieuwe perspectieven als van bestuurders die langere tijd in de Raad hebben gezeten en een beter inzicht in het bedrijf en haar activiteiten hebben ontwikkeld. De Raad vindt dan ook niet dat die het aantal ambtstermijnen dat iemand mag vervullen, moet beperken of een verplicht pensioneringsbeleid moet vaststellen. Als alternatief voor strikte termijnen of een verplichte pensioenleeftijd beoordeelt het Governance and Nominating Committee jaarlijks de voortzetting van iedere bestuurder in de Raad, waarbij rekening wordt gehouden met factoren zoals de behoeften en diversiteit van de Raad en de deelname, bijdragen en kwalificaties van de bestuurder.

1.9 Vergoeding van de Raad.

Het algemene beleid is dat de vergoeding van de Raad een combinatie moet zijn van vergoeding in contanten en een op aandelen gebaseerde vergoeding. Directeuren ontvangen naast hun reguliere werknemersvergoeding geen vergoeding voor hun zitting in de Raad. Het Compensation and Human Capital Committee evalueert en doet aanbevelingen aan de Raad tot de compensatie van bestuurders, maar eventuele wijzigingen kunnen alleen worden aangebracht na volledige bespreking met en unanieme goedkeuring van de Raad.

1.10 Richtlijnen voor aandelenbezit.

Van alle niet-uitvoerende bestuurders wordt verwacht dat zij een betekenisvol aandeelhouderschap in het bedrijf hebben, om de belangen van de Raad en de aandeelhouders beter op elkaar af te stemmen. Dienovereenkomstig wordt verwacht dat iedere bestuurder die geen werknemer is, binnen vijf jaar na benoeming, aandelen van het bedrijf bezit ter waarde van $ 500.000. In het kader van deze berekening omvat het bezit van aandelen de aandelen in onvervreemdbaar bezit en restricted stock units.

1.11 Oriëntatie.

Iedere nieuwe bestuurder die nog niet eerder in de Raad van een aan de New York Stock Exchange genoteerde onderneming heeft gezeten, zal worden aangemoedigd om op kosten van het bedrijf een opleidingsprogramma voor bestuurders bij te wonen. Bovendien zal iedere nieuwe bestuurder een ontmoeting hebben met het hogere management om een persoonlijke briefing te krijgen over de strategische plannen, de financiële staten en de belangrijkste beleidslijnen en praktijken van het bedrijf.

1.12 Doorlopende opleiding van bestuurders.

Iedere bestuurder mag elk jaar op kosten van het bedrijf geaccrediteerde voortgezette programma's voor bestuurders bijwonen en het is de bedoeling van de Raad dat ten minste één huidige bestuurder (bepaald op een roterende basis) elk jaar een dergelijk programma bijwoont.

1.13 Overige bestuursmandaten bij beursgenoteerde bedrijven.

Het bedrijf heeft geen beleid dat het aantal bestuursmandaten van een bestuurder in andere beursgenoteerde bedrijven beperkt. Het Governance and Nominating Committee zal echter rekening houden met het aantal andere Raden van Bestuur van beursgenoteerde ondernemingen en andere Raden (of vergelijkbare bestuursorganen), waarvan een kandidaat lid is. Hoewel het bedrijf geen limiet oplegt voor externe mandaten, erkent het de aanzienlijke tijdsbesteding die het lidmaatschap van de Raad met zich meebrengt en wordt verwacht dat de leden van de Raad zich ten volle inzetten om al de tijd te besteden die nodig is om hun verantwoordelijkheden als lid van de Raad te vervullen, zowel wat betreft de voorbereiding als wat betreft het bijwonen van en deelnemen aan vergaderingen. Bovendien mag geen enkel lid van de auditcommissie tegelijkertijd ook lid zijn van de auditcommissie van meer dan twee andere beursgenoteerde ondernemingen, gezien de grotere tijdsbesteding die het lidmaatschap van een auditcommissie van een beursgenoteerde onderneming met zich meebrengt.

1.14 Bestuurders die van huidige functie veranderen.

De Raad is niet van mening dat bestuurders die met pensioen gaan of van functie veranderen die zij bekleedden toen zij lid van de Raad werden, noodzakelijkerwijs de Raad moeten verlaten. Onmiddellijk na een dergelijke gebeurtenis moet de bestuurder het Governance and Nominating Committee op de hoogte brengen, dat zal nagaan of het nog steeds gepast is dat de betrokken bestuurder in de Raad blijft onder de gegeven omstandigheden. Van de betrokken bestuurder wordt verwacht dat hij of zij na een dergelijke evaluatie handelt in overeenstemming met de aanbeveling van het Governance and Nominating Committee.

1.15 Aanwezigheid bestuurder op jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen.

Van bestuurders wordt verwacht dat ze de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van het bedrijf bijwonen. Van een bestuurder die de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van het bedrijf niet kan bijwonen (wat uiteraard af en toe kan gebeuren), wordt verwacht dat hij of zij de voorzitter van de Raad daarvan op de hoogte brengt.

1.16 Jaarlijkse evaluaties.

Het Governance and Nominating Committee houdt toezicht op een jaarlijkse evaluatie van de Raad en haar commissies om ervoor te zorgen dat ze effectief blijven functioneren, zoals vereist door de New York Stock Exchange. Jaarlijks zal iedere bestuurder worden gevraagd een evaluatie te geven van de doeltreffendheid van de Raad - van hemzelf of haarzelf als lid van de Raad - en van elke commissie waarvan hij of zij deel uitmaakt. De individuele beoordelingen worden georganiseerd en samengevat door een persoon die wordt aangewezen door de voorzitter van de Raad of de leidende onafhankelijke bestuurder (als er een dergelijke bestuurder is benoemd) en de voorzitter van het Governance and Nominating Committee, om te worden besproken met de volledige Raad en elke commissie.

1.17 Bestuursinteractie met institutionele beleggers, analisten, pers en klanten.

De Raad is van mening dat het management in het algemeen moet spreken namens het bedrijf. Er wordt verwacht dat iedere bestuurder alle vragen van institutionele beleggers, analisten, de pers of klanten doorverwijst naar de Chief Executive Officer of zijn of haar gemachtigde.

1.18 Selectie van de Chief Executive Officer.

De Raad is verantwoordelijk voor de selectie van de Chief Executive Officer van het bedrijf. Het Governance and Nominating Committee is verantwoordelijk voor het proces van het aanwijzen en aan de Raad aanbevelen van potentiële kandidaten voor de functie van Chief Executive Officer van het bedrijf en zal bij het selecteren van dergelijke kandidaten rekening houden met de ervaring van een kandidaat, het inzicht in de bedrijfsomgeving van het bedrijf, de leiderschapskwaliteiten, kennis, vaardigheden, deskundigheid, integriteit en reputatie in de zakenwereld.
 

1.19 Jaarlijkse evaluatie van de Chief Executive Officer.

Het Compensation and Human Capital Committee bereidt jaarlijks een schriftelijke evaluatie van de Chief Executive Officer voor die eerst wordt besproken met de onafhankelijke leden van de Raad. Na deze evaluatie zullen de voorzitter van het Compensation and Human Capital Committee en de voorzitter van de Raad of de leidende onafhankelijke bestuurder (indien er een leidende onafhankelijke bestuurder is benoemd of indien de leidende onafhankelijke bestuurder ook de voorzitter is van het Compensation and Human Capital Committee, er een onafhankelijke bestuurder is voorgedragen door het Compensation and Human Capital Committee), de evaluatie met de Chief Executive Officer bespreken.
 

1.20 Managementopvolging. 

De Raad is van mening dat de opvolging van het hogere management een van haar belangrijkste verantwoordelijkheden is. De Raad evalueert jaarlijks met de Chief Executive Officer en de Vice President, Chief Human Resources Officer (of de persoon met een andere titel die de taken van die functie vervult) de opvolging van het hogere management, met inbegrip van een onderzoek van potentiële interim- en permanente kandidaten voor de functie van Chief Executive Officer en andere hogere managementfuncties. Bovendien zal de Raad op permanente basis een opvolgingsplan op korte termijn goedkeuren en bijhouden dat een tijdelijke delegatie van bevoegdheden aan bepaalde functionarissen van het bedrijf afbakent, indien alle of een deel van de hogere functionarissen onverwachts niet in staat zouden zijn hun taken uit te voeren. Indien het nodig is, wordt het opvolgingsplan op korte termijn uitgevoerd en blijft het van kracht totdat de Raad de gelegenheid heeft gehad de situatie te bestuderen en zo nodig maatregelen te nemen.
 

2. Bestuursvergaderingen

2.1 Frequentie van vergaderingen en aanwezigheid. 

De Raad vergadert regelmatig, minimaal elk kwartaal. Indien nodig kunnen er van tijd tot tijd speciale vergaderingen worden bijeengeroepen. De Raad kan ook van tijd tot tijd maatregelen nemen met unanieme schriftelijke toestemming. Elke bestuurder heeft de plicht om, telkens als dat mogelijk is, alle vergaderingen van de Raad en van elke commissie waarvan hij of zij lid is, bij te wonen. Van een bestuurder die verhinderd is een vergadering bij te wonen (wat uiteraard af en toe zal gebeuren), wordt verwacht dat hij of zij de Voorzitter van de Raad of de voorzitter van de betrokken commissie daarvan vóór die vergadering in kennis stelt. Elke bestuurder kan een vergadering bijwonen van een commissie waarvan hij of zij geen lid is, op uitnodiging van de voorzitter van die commissie.

2.2 Agenda. 

De Voorzitter van de Raad stelt, na overleg met de leidende onafhankelijke bestuurder en de Secretaris van het bedrijf, de agenda op voor elke vergadering van de Raad en verspreidt die agenda vóór de vergadering aan de Raad. De leden van de Raad kunnen vragen dat bijkomende punten op de agenda worden geplaatst.

2.3 Voorafgaande verspreiding van materiaal.

Als algemene regel geldt dat materiaal van de Raad met betrekking tot agendapunten voldoende lang vóór een vergadering onder alle leden van de Raad zal worden verspreid, zodat de leden van de Raad de belangrijkste punten kunnen doornemen en overwegen, indien nodig aanvullende informatie kunnen vragen en zich in het algemeen kunnen voorbereiden op de bespreking tijdens de vergadering. Gevoelig materiaal kan worden voorbehouden voor verspreiding tijdens de vergadering van de Raad.

2.4 Presentaties van de Raad en toegang voor werknemers.

Leden van de directie wonen regelmatig vergaderingen van de Raad of gedeelten daarvan bij om presentaties te houden met betrekking tot bepaalde werkterreinen en om deel te nemen aan discussies. De Voorzitter van de Raad wijst de gastdeelnemers aan bij elke vergadering. Bovendien hebben de leden van de Raad te allen tijde volledige toegang tot de andere leden van het management en de werknemers.

2.5 Bestuursvergaderingen.

Niet-leidinggevende bestuurders zullen regelmatig in een bestuursvergadering bijeenkomen zonder dat een leidinggevend bestuurder of een ander huidig of voormalig lid van het management aanwezig is, om onderwerpen te bespreken die de niet-leidinggevende bestuurders bepalen. Ten minste eenmaal per jaar wordt een bestuursvergadering gehouden van alleen de onafhankelijke bestuurders (zoals bepaald door de definitie in de desbetreffende noteringsnormen van de New York Stock Exchange). De leidende onafhankelijke bestuurder zal dergelijke bestuursvergaderingen bijeenroepen en voorzitten.

2.6 Toegang tot onafhankelijke adviseurs.

De Raad en elke commissie van de Raad hebben de bevoegdheid om onderzoeken in te stellen en om op kosten van het bedrijf externe juridische, boekhoudkundige, investeringsbank- of andere professionele adviseurs, gekozen door de Raad, aan te stellen voor alle zaken die te maken hebben met het doel of de verantwoordelijkheden van de Raad of de commissie.

3. Bestuurscommissies

3.1 Aantal en structuur.

De Raad heeft drie permanente commissies: Audit, Compensation and Human Capital en Governance and Nominating. Het Governance and Nominating Committee herziet jaarlijks de commissiestructuur van de Raad en beveelt de Raad veranderingen aan, als die nuttig of verstandig worden geacht.

3.2 Benoeming van commissieleden.

Het Governance and Nominating Committee beveelt, na overleg met de voorzitter van de Raad en de leidende onafhankelijke bestuurder (of, indien de leidende onafhankelijke bestuurder ook de voorzitter is van het Governance and Nominating Committee, een onafhankelijke bestuurder aangewezen door het Governance and Nominating Committee), de leden en de voorzitters van elke commissie aan de Raad aan. De Raad heeft geen vast beleid dat de roulatie van commissieaanstellingen oplegt op basis van de overtuiging van de Raad dat speciale kennis of ervaring een bestuurder kan helpen om voor langere tijd in een commissie te zetelen.

3.3 Frequentie van commissievergaderingen en commissieagenda.

Voor regelmatig geplande commissievergaderingen zal de voorzitter van de Raad, na overleg met de voorzitter van elke commissie, de leidende onafhankelijke bestuurder en de secretaris van het bedrijf, de frequentie en de duur van die vergaderingen bepalen en de agenda opstellen. Elke commissie komt verder zo vaak samen als het nodig acht om de taken te vervullen. De agenda's en notulen van elke commissie worden gedeeld met het voltallige bestuur.

Deze richtlijnen zijn op 30 oktober 2023 door de Raad goedgekeurd.

COMM-GSNPS-WEB-493752_Rev-1