Charters

Auditcommissie

Charter voor auditcommissie
Stryker Corporation

Dit charter regelt de activiteiten van de Auditcommissie (de 'commissie') van de Raad van Bestuur (de 'Raad') van Stryker Corporation (het 'bedrijf'). De commissie zal de geschiktheid van dit charter ten minste eenmaal per jaar evalueren en opnieuw beoordelen en eventuele voorgestelde wijzigingen ter goedkeuring voorleggen aan de Raad van Bestuur. Dit charter kan alleen worden gewijzigd met instemming van de Raad van Bestuur.

1. Organisatie

1.1 De commissie zal jaarlijks worden benoemd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van de "Governance and Nominating Committee" en zal bestaan uit ten minste drie directieleden, van wie door de Raad van Bestuur is vastgesteld dat zij geen connectie hebben met het bedrijf. Een bestuurslid zal niet als onafhankelijk worden beschouwd indien hij of zij (i) rechtstreeks of onrechtstreeks een vergoeding voor raadgeving, advies of andere vergoeding van het bedrijf of een van de dochtermaatschappijen van het bedrijf aanvaardt, anders dan in zijn of haar hoedanigheid als lid van de commissie, de raad of een andere commissie van de raad, (ii) een filiaal van het bedrijf of een van de dochtermaatschappijen van het bedrijf is, (iii) een belangrijke relatie heeft met het bedrijf of een van de dochtermaatschappijen van het bedrijf (rechtstreeks of als vennoot, aandeelhouder of functionaris van een organisatie die een relatie heeft met het bedrijf of een dochtermaatschappij en die niet alleen vanuit het standpunt van het bestuurslid, maar ook vanuit dat van iedere persoon of organisatie waarmee het bestuurslid verbonden is) die de uitoefening van zijn of haar onafhankelijkheid van het management en het bedrijf kan belemmeren, of (iv) niet voldoet aan enige andere onafhankelijkheidsvereiste onder de toepasselijke wetten, regels of beursnoteringsnormen, elk zoals die van kracht zijn.

1.2 Alle commissieleden moeten over financiële kennis beschikken en ten minste één lid moet een sterke financiële/investeringsachtergrond hebben, zoals door de raad in haar zakelijk oordeel is bepaald. Daarnaast dient ten minste één lid zich te kwalificeren als “financieel deskundige van het auditcommissie” zoals gedefinieerd in de regels die door de Securities and Exchange Commission (“SEC”) zijn opgesteld.

2. Vergaderingen

De commissie komt zo vaak bijeen als zij dit nodig acht om haar verantwoordelijkheden na te komen, maar niet vaker dan één keer per kwartaal. In de loop van het jaar zal de commissie regelmatig afzonderlijk vergaderen met het management, de interne auditors en de onafhankelijke auditors om kwesties en zorgen te bespreken waar de aandacht van de commissie naar uitgaat. De commissie rapporteert regelmatig aan de raad.

3. Doel

De commissie zal de raad bijstaan bij het vervullen van haar toezichtverantwoordelijkheid tegenover de aandeelhouders, potentiële aandeelhouders, de investeringsgemeenschap en anderen met betrekking tot (i) de integriteit van de financiële cijfers van het bedrijf en het financiële rapportageproces; (ii) de kwalificaties, onafhankelijkheid en prestaties van de onafhankelijke auditors van het bedrijf; (iii) de prestaties van de interne auditfunctie van het bedrijf; en (iv) de naleving door de onderneming van wettelijke en reglementaire vereisten met betrekking tot financiële verslaglegging, audit of boekhouding. Bovendien zal de commissie de Raad van Bestuur bijstaan bij de uitoefening van haar verantwoordelijkheden met betrekking tot bepaalde financiële aangelegenheden, met inbegrip van de herziening van het investeringsbeleid, dividendbeleid en het beleid ten aanzien van de aankoop van aandelen en de financiële overeenkomsten van het bedrijf. Daarbij is het de verantwoordelijkheid van de commissie om een vrije en open communicatie te onderhouden tussen de commissie, de Raad van Bestuur, de onafhankelijke auditors, de interne auditors en de toezichthoudende medewerkers van het bedrijf en het management van het bedrijf. Bij de uitoefening van haar toezichthoudende rol is de commissie bevoegd om alle zaken te onderzoeken die onder haar aandacht worden gebracht, met volledige toegang tot alle boeken, documenten, faciliteiten en personeel van het bedrijf en de onafhankelijke auditor, en tevens bevoegd om op kosten van het bedrijf onafhankelijk juridisch, boekhoudkundig en ander advies en ondersteuning te laten verlenen die de commissie noodzakelijk of gepast acht om haar taken te kunnen uitvoeren.

4. Verantwoordelijkheden en processen

4.1 De primaire verantwoordelijkheid van de commissie is het toezicht houden op de boekhoudkundige en financiële rapportageprocessen van het bedrijf en de audits en beoordelingen van de financiële cijfers van het bedrijf en hierover verslag uit te brengen aan de raad. Hoewel de commissie de verantwoordelijkheden en bevoegdheden heeft die in dit Charter worden uiteengezet, is het niet de taak van de commissie om audits te plannen of uit te voeren of om te bepalen of de financiële cijfers van het bedrijf volledig en nauwkeurig en in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes zijn. Het management is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening van het bedrijf en de onafhankelijke accountants zijn verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening van het bedrijf en voor het beoordelen van de tussentijdse niet-gecontroleerde financiële cijfers van het bedrijf. De commissie neemt passende maatregelen om de algemene ´toon´ van de onderneming te zetten voor een kwalitatief hoogstaande financiële verslaglegging, goede praktijken op het gebied van bedrijfsrisico’s en een ethisch verantwoord en integer gedrag.

4.2 De commissie is bij de uitvoering van haar verantwoordelijkheden van mening dat haar beleid en procedures flexibel moeten blijven om zo goed mogelijk te kunnen inspelen op veranderende situaties en omstandigheden. De volgende taken en verantwoordelijkheden zijn de belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van de commissie en worden als leidraad uiteengezet, met dien verstande dat de commissie deze waar nodig kan aanvullen:

4.3 Relatie met de onafhankelijke auditors van het bedrijf

4.3.1 De commissie is rechtstreeks verantwoordelijk voor de benoeming, het behoud van en het toezicht op de werkzaamheden van de firma die wordt ingeschakeld voor het opstellen of uitgeven van een auditrapport of het uitvoeren van andere audit-, evaluatie- of attestdiensten, waarover de firma of firma’s rechtstreeks verslag moeten uitbrengen aan de commissie, en voor de vaststelling van de door het bedrijf voor dergelijke diensten te betalen vergoeding.

4.3.2 De commissie zal de kwalificaties, prestaties en onafhankelijkheid van de onafhankelijke auditors evalueren (na ontvangst van de schriftelijke bekendmakingen en de brief van de onafhankelijke auditors die door de Independent Standards Board Standard No. 1 van de onafhankelijke auditors worden vereist en die het professionele oordeel van de onafhankelijke auditors bevestigen dat de firma onafhankelijk is van het bedrijf) en zal de onafhankelijkheid van de onafhankelijke auditors met hen bespreken.

4.3.3 De commissie keurt vooraf alle controle- en niet-controlediensten goed die door de onafhankelijke auditors moeten worden verricht (met uitzondering van niet-auditdiensten die voldoen aan een door de van toepassing z nde wetgeving aangegeven uitzondering) en zorgt, in het geval van niet-auditdiensten, voor de openbaarmaking van deze goedkeuring zoals vereist door de SEC-regelgeving. De onafhankelijke auditors wordt niet gevraagd om niet-auditdiensten uit te voeren die wettelijk of bestuursrechtelijk verboden zijn. De onafhankelijke auditors wordt niet gevraagd om niet-auditdiensten te verlenen, tenzij met zekerheid kan worden vastgesteld dat het verrichten van dergelijke diensten verenigbaar is met het behoud van de onafhankelijkheid van de onafhankelijke auditors. De commissie kan de voorafgaande goedkeuring delegeren aan een lid van de commissie. De besluiten van een lid van de commissie aan wie een voorafgaande goedkeuring is gedelegeerd, moeten op de eerstvolgende vergadering van de commissie aan de voltallige commissie worden voorgelegd.

4.3.4 Ten minste eenmaal per jaar ontvangt en onderzoekt de commissie een verslag van de onafhankelijke auditors dat een beschrijving bevat:

4.3.4.1 De interne kwaliteitscontroleprocedures van de onafhankelijke auditors;

4.3.4.2 Alle materiële kwesties die aan de orde zijn gekomen door de meest recente interne kwaliteitscontrole of gelijkwaardige review van een onafhankelijke auditor, of door een verzoek van of een onderzoek door de overheid of professionele autoriteiten in de afgelopen vijf jaar met betrekking tot een of meer audits die door een onafhankelijke auditor zijn uitgevoerd, en de stappen die zijn genomen om dergelijke kwesties te behandelen; en

4.3.4.3 Alle relaties tussen de onafhankelijke auditors en het bedrijf (met het oog op de beoordeling van de onafhankelijkheid).

4.3.5. De commissie zal, rekening houdend met de meningen van het management van het bedrijf en haar interne auditor, de partner van de onafhankelijke auditors die de hoofdverantwoordelijkheid draagt voor de audit, beoordelen en ervoor zorgen dat deze lead partner en de beoordelende partner ten minste om de vijf jaar worden gerouleerd.

4.3.6 De commissie zal een duidelijk wervingsbeleid opstellen voor werknemers en voormalige werknemers van de onafhankelijke auditors die voldoen aan de van toepassing zijnde SEC-regelgeving en beursnoteringsnormen.

4.4 Toezichtsverantwoordelijkheden

4.4.1 De commissie bespreekt met de onafhankelijke auditors de algemene omvang en de plannen voor de audit, met inbegrip van de geschiktheid van het personeel en de geschatte kosten.

4.4.2 De commissie bespreekt met de onderdirecteur Interne Audit de verantwoordelijkheden, het budget en de personeelsbezetting van de interne auditfunctie en de geplande omvang van de interne auditfunctie en eventuele belangrijke wijzigingen daarin, en beoordeelt samenvattingen van de rapporten van de interne auditfunctie en de antwoorden van het management en de follow-up van deze rapporten.

4.4.3 De commissie bespreekt met het management, de onderdirecteur Interne Audit en de onafhankelijke auditors de geschiktheid en doeltreffendheid van de boekhoudkundige en financiële controles, evenals de speciale controlemaatregelen die worden genomen in het licht van eventuele materiële tekortkomingen in de controles die een grote impact zouden kunnen hebben op de financiële cijfers van het bedrijf.

4.4.4 De commissie onderzoekt samen met de onafhankelijke auditors alle problemen of kwesties die zich tijdens de audits kunnen voordoen, en de reacties van het management daarop, met inbegrip van alle beperkingen van de omvang van de werkzaamheden of de toegang tot de vereiste informatie, en alle belangrijke meningsverschillen met het management.

4.4.5 De commissie beslecht meningsverschillen tussen het management en de onafhankelijke auditor met betrekking tot de financiële verslaglegging.

4.4.6 De commissie zal regelmatig van de onafhankelijke auditors verslagen ontvangen over de kritische waarderingsregels en -praktijken van het bedrijf en de alternatieve handelswijze met betrekking tot financiële informatie binnen de algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes die zijn besproken met het management, de gevolgen van het gebruik van dergelijke alternatieve handelswijzen en de handelswijze waaraan de onafhankelijke auditors de voorkeur geven.

4.4.7 De commissie bespreekt met het management en de onafhankelijke auditors alle kritische punten in verband met de audit van de lopende periode.

4.4.8 De commissie zal elke brief of elk schema van het management of de interne controle over niet-aangepaste verschillen en andere schriftelijke communicatie tussen de onafhankelijke auditors en het management beoordelen.

4.4.9 De commissie stelt procedures vast voor de ontvangst, het archiveren en de behandeling van klachten door het bedrijf met betrekking tot de boekhouding, interne boekhoudkundige controles en auditkwesties. De commissie stelt procedures op voor de vertrouwelijke, anonieme melding van zorgen door medewerkers van het bedrijf die bescherming bieden aan een medewerker die dergelijke informatie meldt.

4.4.10 De commissie zal samen met het management en de onafhankelijke auditors het mogelijke effect van regelgevende en boekhoudkundige voorstellen voor de financiële cijfers van het bedrijf onderzoeken.

4.4.11 De commissie bekijkt en bespreekt met het management de beleidslijnen en praktijken van het bedrijf met betrekking tot risicobeoordeling en risicobeheer, met inbegrip van die beleidslijnen en praktijken die verband houden met cyberbeveiliging, en de richtlijnen en beleidslijnen die de beoordeling en het beheer van de blootstelling van het bedrijf aan risico's regelen, en de stappen die het management heeft genomen om dergelijke blootstelling te beoordelen, te bewaken en te controleren.

4.4.12 De commissie beoordeelt de status van de naleving van wet- en regelgeving en interne procedures inzake financiële verslaglegging, audit of boekhouding. De commissie coördineert met de Governance and Nominating Committee met betrekking tot aangelegenheden van wederzijds belang in het kader van de verantwoordelijkheden van elke commissie voor de naleving van wet- en regelgeving, waarbij de commissie verantwoordelijk is voor de naleving van de financiële wet- en regelgeving (met inbegrip van financiële verslaglegging, audits en boekhouding) en waarbij het Governance and Nominating Committee verantwoordelijk is voor de naleving van niet-financiële wet- en regelgeving. De commissie kan zich baseren op verslagen, analyses en aanbevelingen die haar door die commissie zijn verstrekt.

4.5 Herziening van periodieke overzichten en bekendmakingen.

4.5.1 De commissie beoordeelt de certificeringen van het management van de controles en procedures voor openbaarmaking van en interne controle op de financiële verslaglegging aan het eind van elk belastingkwartaal en aan het eind van het jaar en, in het geval van het jaarverslag, vanaf het einde van het jaar, het vereiste verslag van het management en de verklaring van de onafhankelijke auditors met betrekking tot de evaluatie van de interne controle op de financiële verslaglegging door het management.

4.5.2 De commissie beoordeelt door het management en de onafhankelijke auditors opgestelde analyses van belangrijke boekhoudkundige en financiële rapporteringskwesties en oordelen die zijn gemaakt in verband met de voorbereiding van de jaarrekening van het bedrijf en de financiële cijfers in het algemeen, met inbegrip van een analyse van alle belangrijke wijzigingen in de selectie of toepassing van de boekhoudkundige principes van het bedrijf, de gebruikte kritische boekhoudprincipes en -praktijken, de financiële structuren die buiten de balans vallen, en de maatregelen die niet onder de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes vallen.

4.5.3 De commissie beoordeelt en bespreekt met het management het beleid met betrekking tot persberichten over de winst, alsmede de financiële informatie en de verwachte omzet die aan analisten en ratingbureaus ter beschikking moeten worden gesteld. Een dergelijke beoordeling kan in het algemeen worden uitgevoerd (bestaande uit het beoordelen van de soorten informatie die openbaar moeten worden gemaakt, en de soorten presentaties die moeten worden gegeven) en hoeft geen verband te houden met het vrijgeven van de bedrijfsresultaten of elk geval waarin het bedrijf de verwachte omzet geeft.

4.5.4 De commissie zal de resultaten van de jaarlijkse audit en alle andere zaken bespreken die door de onafhankelijke auditors aan de commissie moeten worden meegedeeld onder de algemeen aanvaarde auditnormen, met inbegrip van de zaken die moeten worden besproken volgens de toepasselijke auditnormen van de Public Company Accounting Oversight Board met betrekking tot de uitvoering van de audit.

4.5.5 De commissie zal de gecontroleerde financiële overzichten en de bekendmakingen in het kader van de bespreking en analyse van de financiële situatie en de bedrijfsresultaten van het management beoordelen en bespreken met het management en de onafhankelijke auditors, en zal de raad aanbevelen om dergelijke financiële overzichten en bekendmakingen op te nemen in het jaarverslag van het bedrijf op formulier 10-K (of in het jaarverslag voor de aandeelhouders indien verspreid voorafgaand aan het indienen van formulier 10-K).

4.5.6 De commissie bereidt haar rapport voor dat wordt opgenomen in de jaarlijkse volmachtverklaring van het bedrijf, zoals vereist door de SEC-regelgeving.

4.5.7 De commissie zal de resultaten van de driemaandelijkse beoordeling en alle andere zaken bespreken die door de onafhankelijke auditors aan de commissie moeten worden meegedeeld onder de algemeen aanvaarde auditnormen.

4.5.8 De commissie zal voorafgaand aan het indienen van het driemaandelijkse rapport van het bedrijf op formulier 10-K de interim financiële overzichten en de bekendmakingen in het kader van de bespreking en analyse van de financiële situatie en de bedrijfsresultaten van het management beoordelen en bespreken met het management en de onafhankelijke auditors.

4.6 Andere activiteiten en financiële aangelegenheden.

4.6.1 De commissie houdt toezicht op de beleidslijnen inzake transacties met gerelateerde partijen van het bedrijf en keurt de transacties goed of af zoals daarin bepaald.

4.6.2 De commissie evalueert ten minste eenmaal per jaar haar prestaties om vast te stellen of zij goed functioneert.

4.6.3 De commissie zal jaarlijks het beleggingsbeleid van het bedrijf met betrekking tot de verschillende Amerikaanse en internationale spaar- en pensioenplannen voor werknemers en de belegging en bescherming van de financiële reserves van het bedrijf evalueren. Deze beoordelingen hebben ook betrekking op in het buitenland aangehouden contanten en het terugsluizen daarvan, en risicogebieden (met inbegrip van vreemde valuta, rentetarieven, investeringen en derivaten).

4.6.4 De commissie zal het jaarlijkse kapitaalplan van het bedrijf beoordelen en goedkeuren en actie ondernemen met betrekking tot voorgestelde financiële uitgaven die niet in het kapitaalplan zijn opgenomen en die de drempel voor de goedkeuring van de CEO overschrijden.

4.6.5 De commissie zal de raad adviezen geven omtrent (i) het dividendbeleid en de dividendacties van het bedrijf; (ii) de plannen van het bedrijf voor de aankoop van eigen aandelen; en (iii) de kapitaalstructuur van het bedrijf en alle belangrijke financieringsregelingen (met inbegrip van schuld- of eigenvermogensinstrumenten en kredietovereenkomsten) beoordelen en aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur.

Dit charter is door de raad op 1 februari 2022 goedgekeurd.

Commissie compensatie en menselijk kapitaal

Charter voor commissie compensatie en menselijk kapitaal
Stryker Corporation

Dit charter regelt de activiteiten van de Commissie compensatie en menselijk kapitaal (de “commissie”) van de Raad van Bestuur (de “raad”) van Stryker Corporation (het “bedrijf”). De commissie zal de geschiktheid van dit charter ten minste eenmaal per jaar evalueren en opnieuw beoordelen en eventuele voorgestelde wijzigingen ter goedkeuring voorleggen aan de Raad van Bestuur. Dit charter kan alleen worden gewijzigd met instemming van de Raad van Bestuur.

1. Organisatie

De commissie wordt jaarlijks benoemd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van de Commissie bestuur en benoeming en zal bestaan uit ten minste twee bestuurders, die elk (i) een onafhankelijke bestuurder moeten zijn in overeenstemming met de regels van de New York Stock Exchange ("NYSE"), alle andere toepasselijke wettelijke vereisten en eventuele aanvullende normen aangenomen door de Raad van Bestuur en (ii) een "niet-werknemer bestuurder" zoals deze term is gedefinieerd in regel 16b-3 van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "Exchange Act"). Leden van de commissie kunnen naar eigen goeddunken door de raad uit de commissie worden gezet.

2. Vergaderingen

De commissie komt zo vaak bijeen als zij dit nodig acht om haar verantwoordelijkheden na te komen en zal na elke vergadering verslag uitbrengen bij de raad. De commissie mag een of meer van haar taken delegeren aan een of meer subcommissies, die al naargelang de situatie elk uit twee of meer leden bestaan.

3. Doel

Het doel van de commissie is om de raad bij te staan bij de uitoefening van haar algemene verantwoordelijkheden met betrekking tot de vergoeding van directieleden, met inbegrip van de administratie van de op aandelen gebaseerde plannen van het bedrijf en beheer van menselijk kapitaal.

4. Verantwoordelijkheden en processen

De commissie is bij de uitvoering van haar verantwoordelijkheden van mening dat haar beleid en procedures flexibel moeten blijven om zo goed mogelijk te kunnen inspelen op veranderende situaties en omstandigheden. De volgende taken en verantwoordelijkheden zijn de belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van de commissie en worden als leidraad uiteengezet, met dien verstande dat de commissie deze waar nodig kan aanvullen:

4.1 Op jaarbasis zal de commissie de algemene vergoedingsstrategie en -filosofie van het bedrijf, evenals haar programma’s voor secundaire arbeidsvoorwaarden, met inbegrip van haar pensioenprogramma’s, beoordelen en indien passend geacht door de commissie, wijzigingen in de vergoedingsstrategie en -filosofie van het bedrijf laten aanbrengen en goedkeuren, nieuwe wijzigingen bij de raad aanbevelen of bestaande beloningsregelingen en compensatieregelingen aanpassen.

4.2 De commissie zal de doelen en doelstellingen van het bedrijf die relevant zijn voor de compensatie van de Chief Executive Officer (“CEO”) van het bedrijf, en de andere directieleden voor elk jaar beoordelen en goedkeuren, de individuele prestaties van het lopende jaar in het licht van de vastgelegde doelstellingen evalueren en een jaarlijkse compensatie bepalen voor de CEO en andere directieleden, met inbegrip van het salaris, bonussen en de toekenning van aanmoedigingspremies op de lange termijn. Bij het bepalen op de lange termijn van de aanmoedigingscomponent van de vergoeding van CEO’s zal de commissie rekening houden met factoren die het relevant acht, en die zonder beperking de absolute prestaties en prestaties van het bedrijf in vergelijking met vergelijkbare bedrijven, de waarde van gelijkaardige aanmoedigingspremies voor CEO’s van vergelijkbare bedrijven en de premies die in de voorbije jaren aan de CEO werden toegekend, kunnen omvatten. De doelen en doelstellingen van het bedrijf en de jaarlijkse vergoeding van de CEO zijn onderworpen aan de definitieve goedkeuring van de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur. De commissie doet ook aanbevelingen bij de Raad van Bestuur met betrekking tot de aanmoedigingspremies die door de Raad van Bestuur moeten worden goedgekeurd.

4.3 De commissie beoordeelt van tijd tot tijd het niveau en de vorm van de vergoeding van de Raad van Bestuur en ontvangt en beoordeelt rapporten over de status van de vergoeding van de Raad van Bestuur in relatie tot andere bedrijven van vergelijkbare omvang en tot gelijkwaardige bedrijven uit dezelfde branche. De commissie doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot wijzigingen in de vergoeding van de Raad van Bestuur die de commissie passend acht.

4.4 De commissie heeft de bevoegdheid om, naar eigen goeddunken, op kosten van het bedrijf een vergoedingsadviesbureau in te schakelen en de samenwerking met dat bureau te beëindigen ter ondersteuning van de beoordeling van vergoedingen voor bestuurders of directieleden en alle juridische en andere adviezen die zij nodig acht voor de uitvoering van haar verantwoordelijkheden, met inbegrip van de enige bevoegdheid om honoraria en andere retentievoorwaarden goed te keuren. Voorafgaand aan de selectie van een vergoedingsconsultant of een andere externe adviseur, en van tijd tot tijd zal de commissie als de commissie het nodig acht, rekening houden met alle factoren die relevant zijn voor de onafhankelijkheid van deze adviseur, met inbegrip van de volgende factoren die in de NYSE-noteringsnormen staan gespecificeerd:

(a) Het leveren van andere diensten aan het bedrijf door de persoon bij wie de adviseur in dienst is;

(b) Het bedrag aan vergoedingen dat van het Bedrijf wordt ontvangen door de persoon die de adviseur in dienst heeft, als percentage van de totale inkomsten van de persoon die de adviseur in dienst heeft;

(c) De beleidsregels en de procedures van de persoon bij wie de adviseur in dienst is, die bedoeld zijn om belangenverstrengeling te voorkomen;

(d) Elke zakelijke of persoonlijke relatie van de adviseur met een lid van de commissie;

(e) De aandelen van het bedrijf die eigendom zijn van de adviseur; en

(f) Elke zakelijke of persoonlijke relatie van de adviseur of de persoon die de adviseur in dienst heeft, met een directielid van het Bedrijf.

Niets in sectie 4.4 mag worden uitgelegd als (1) een verplichting voor de commissie om het advies of de aanbevelingen van de adviseur op te volgen of daarmee in overeenstemming te handelen; of (2) is van invloed op de mogelijkheid of verplichting van de commissie om bij de uitoefening van haar taken haar eigen oordeel te geven.

De commissie is gehouden de in sectie 4.4 sub a t/m f genoemde onafhankelijkheidstoetsing uit te voeren ten aanzien van iedere vergoedingsconsultant, juridisch adviseur of andere adviseur die de commissie adviseert, anders dan (i) de bedrijfsjurist; en (ii) iedere vergoedingsconsultant, juridisch adviseur of andere adviseur wiens rol beperkt is tot de volgende activiteiten, waarvoor geen bekendmaking krachtens item 407(e)(3)(iii) van Verordening S-K nodig is: (1) adviserend over een breed opgezet plan dat niet discriminerend is qua omvang, voorwaarden of werking ten gunste van directieleden of bestuurders van het bedrijf, en dat algemeen beschikbaar is voor alle werknemers in loondienst; of (2) het verstrekken van informatie die niet op maat is gemaakt voor een bepaalde onderneming of die op maat is gemaakt op basis van parameters die niet door de vergoedingsconsultant zijn ontwikkeld en waarover de vergoedingsconsultant geen advies geeft.

Niets in sectie 4.4 verplicht de adviseur die door de commissie wordt gekozen, om onafhankelijk te zijn. De enige verplichting is dat de commissie de in sectie 4.4(a)-(f) genoemde factoren in overweging neemt, alvorens de adviseur te selecteren of een advies van de adviseur te ontvangen.

4.5 De commissie beoordeelt de op billijkheid gebaseerde plannen van het bedrijf en zal de Raad van Bestuur wijzigingen aanbevelen die de commissie gepast acht. De commissie heeft alle bevoegdheden die aan een commissie van de Raad van Bestuur zijn toegekend, onder de voorwaarden van een dergelijk plan met betrekking tot de toekenning van prijzen op grond van dat plan en het beheer van die plannen.

4.6 De commissie beoordeelt de vereisten en andere persoonlijke voordelen die beschikbaar zijn voor de CEO van het bedrijf en andere directieleden, en beveelt eventuele wijzigingen aan de Raad van Bestuur aan.

4.7 De commissie beoordeelt de strategieën en het beleid van het bedrijf met betrekking tot het beheer van menselijk kapitaal en heeft de bevoegdheid om rapporten te ontvangen over zaken op het gebied van het beheer van menselijk kapitaal.

4.8 De commissie bereidt een jaarlijks functioneringsgesprek van de CEO voor, dat eerst samen met de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur zal worden geëvalueerd, gevolgd door de voorzitter van de commissie en de Lead Independent Director/Niet-uitvoerende voorzitter (of indien dezelfde persoon de voorzitter van de commissie en de Lead Independent Director/Niet-uitvoerende voorzitter, deze persoon en een door de commissie aangewezen onafhankelijk bestuurder is) die de beoordeling samen met de CEO uitvoeren.

4.9 De Commissie zal de richtlijnen voor aandelenbezit van het Bedrijf voor directieleden en niet-werknemer bestuurders beoordelen en aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur, en toezicht houden op de naleving van dergelijke richtlijnen.

4.10 De commissie beoordeelt en bespreekt met het management het gedeelte “Bespreking en analyse van de compensatie” ("CD&A") dat is voorbereid om te worden opgenomen in de jaarlijkse volmacht van het bedrijf en stelt op basis van die beoordeling en dat gesprek het rapport op dat wordt vereist door de reglementen die door de Securities and Exchange Commission zijn afgekondigd, waarin wordt verklaard dat zij dit hebben gedaan en dat zij aanbevelen dat het gedeelte CD&A in de volmacht wordt opgenomen.

4.11 De commissie zal de resultaten beoordelen van de niet-bindende adviserende stem met betrekking tot de goedkeuring van de compensatie van de met name genoemde directieleden van het bedrijf, zoals vermeld in de jaarlijkse volmacht van het bedrijf, en de resultaten in aanmerking nemen bij toekomstige bepalingen betreffende het vergoedingsprogramma voor het management van het bedrijf.

4.12 De Commissie houdt toezicht op de risico's die verband houden met de beloningsfilosofie, het beleid, de praktijken en de programma's van het bedrijf voor bestuurders, en beoordeelt en bespreekt het beleid en de praktijken van het bedrijf met het management met betrekking tot de beoordeling en beperking van dergelijke risico's.

4.13 De Commissie zal de toepassing van het beleid van het Bedrijf met betrekking tot de terugbetaling van aanmoedigingspremies goedkeuren en beoordelen.

4.14 De commissie evalueert ten minste eenmaal per jaar haar prestaties om vast te stellen of zij goed functioneert.

Dit charter is door de raad op 1 augustus 2023 goedgekeurd.

Commissie bestuur en benoeming

Charter voor Governance and Nominating Committee
Stryker Corporation

Dit charter regelt de activiteiten van de Governance and Nominating Committee (de "commissie") van de Raad van Bestuur (de 'Raad') van Stryker Corporation (het 'bedrijf'). De commissie zal de geschiktheid van dit charter ten minste eenmaal per jaar evalueren en opnieuw beoordelen en eventuele voorgestelde wijzigingen ter goedkeuring voorleggen aan de Raad van Bestuur. Dit charter kan alleen worden gewijzigd met instemming van de Raad.

1. Organisatie

De leden van de commissie worden jaarlijks op aanbeveling van de commissie door de Raad benoemd en zal bestaan uit ten minste twee directieleden, van wie door de Raad is vastgesteld dat zij geen connectie hebben met het bedrijf. Een bestuurder wordt niet als onafhankelijk beschouwd indien hij of zij (i) een belangrijke relatie heeft met het bedrijf of een van haar dochtermaatschappijen (rechtstreeks of als vennoot, aandeelhouder of directielid van een organisatie die een relatie heeft met het bedrijf of een dochtermaatschappij, en niet alleen vanuit het standpunt van de bestuurder, maar ook vanuit het standpunt van organisaties waarmee hij of zij is gelieerd) en die de uitoefening van zijn of haar onafhankelijkheid ten opzichte van het management en het bedrijf in de weg staat, of (ii) die niet voldoet aan enige andere onafhankelijkheidsvereiste volgens de van toepassing zijnde wetten, regels of beursnoteringsnormen of aangenomen door de Raad. De Raad benoemt tevens een voorzitter van de commissie (de "Voorzitter").

Leden van de commissie kunnen naar eigen goeddunken door de raad uit de commissie worden gezet.

2. Vergaderingen

De commissie komt zo vaak bijeen als zij dit nodig acht om haar verantwoordelijkheden na te komen en zal na elke vergadering verslag uitbrengen bij de Raad.

De commissie mag naar eigen goeddunken een of meer van haar taken delegeren aan een of meer subcommissies, die al naargelang de situatie elk uit twee of meer leden bestaan.

3. Doel

Het doel van de commissie is om de raad bij te staan bij de uitoefening van haar algemene verantwoordelijkheden met betrekking tot het volgende:

de bestuurlijke praktijken van het bedrijf;
de samenstelling, functie en jaarlijkse beoordeling van de Raad en haar commissies;
de beoordeling van het management van het bedrijf;
contacten met aandeelhouders over bestuurlijke kwesties;
toezicht houden op de naleving door het bedrijf van wet- en regelgeving (met uitzondering van wetten en regelgeving met betrekking tot financiële verslaggeving, auditing of boekhouding, die onder de verantwoordelijkheid vallen van de auditcommissie);
toezicht houden op zaken op het gebied van regelgeving/kwaliteitsborging; en
toezicht houden op zaken op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (waaronder milieu-, sociale en bestuurlijke aangelegenheden).

4. Verantwoordelijkheden en processen

4.1 Bestuurspraktijken

4.1.1 De commissie is verantwoordelijk voor het controleren van de ontwikkelingen en trends op het gebied van wetgeving en praktijken met betrekking tot corporate governance en de reactie van het bedrijf op deze ontwikkelingen.

4.1.2 De commissie zal richtlijnen voor de corporate governance van het bedrijf ten minste elk jaar beoordelen en indien nodig of passend geacht wijzigingen aanbevelen aan de Raad.

4.1.3 De commissie brengt verslag uit aan de Raad over de aanbevelingen van individuele bestuursleden betreffende het bestuur van het bedrijf.

4.1.4. De commissie houdt toezicht op het proces voor het aanwijzen van potentiële kandidaten en het aanbevelen van die kandidaten aan de Raad voor de functie van Chief Executive Officer van het bedrijf en zal onder andere rekening houden met de ervaring van een kandidaat, het inzicht in de bedrijfsomgeving van het bedrijf, de leiderschapskwaliteiten, kennis, vaardigheden, deskundigheid, integriteit en reputatie in de zakenwereld.

4.2 De Raad en haar commissies: samenstelling, functie en evaluatie.

4.2.1 De commissie zal op zoek gaan naar personen en personen aangeven die gekwalificeerd zijn om lid van de Raad te worden, inclusief om nieuwe posities en vacatures in de Raad te vervullen, en zal de Raad de lijst met genomineerde directeuren ter goedkeuring door de aandeelhouders op elke jaarvergadering aanbevelen. In het kader van dit proces zal de commissie overleg plegen met de leden van de Raad van Bestuur, het management en anderen en zal de commissie de kandidaten die door de aandeelhouders worden aanbevolen, in overweging nemen. De commissie neemt daarbij de achtergrond en reputatie van potentiële kandidaten op basis van hun karakter in aanmerking; persoonlijke en professionele integriteit; persoonlijke kenmerken (waaronder geslacht en etniciteit), zakelijke en financiële expertise en scherpzinnigheid; ervaring op het gebied van de gezondheidszorg, compliance van bedrijfsvoorschriften of regelgeving en overheidsaangelegenheden; inzicht in de activiteiten en de sector van het bedrijf; onafhankelijkheid; vermogen om bij te dragen aan de Raad en deze te versterken en om de andere bestuurders aan te vullen op basis van expertise, diversiteit van standpunten en meningen; en de beschikbaarheid en bereidheid om voldoende tijd te besteden aan de taken van de Raad, evenals aan andere criteria die door de Raad zijn vastgesteld. De commissie zet zich in voor de oprichting van een Raad met een diversiteit aan vaardigheden, expertise, perspectieven en ervaring. De commissie zal zich er namens de Raad toe verbinden om tijdens het zoekproces actief diverse kandidaten, waaronder vrouwen en minderheden, aan te wijzen, aan te werven en vooruit te helpen. Bij de afweging of een directielid voor herverkiezing moet worden voorgedragen, zal de commissie ook rekening houden met de aanwezigheid van de betrokkene in het verleden op vergaderingen en de deelname en bijdragen aan de activiteiten van de Raad en de commissies van de Raad.

4.2.2 De commissie zal jaarlijks evalueren en aanbevelingen doen aan de Raad of iedere bestuurder als onafhankelijk kan worden beschouwd.

4.2.3 De commissie zal rekening houden met de gevolgen van elke wijziging in de hoofdactiviteit of bedrijfsorganisatie van een directielid die zich voordoet op het moment waarop hij of zij lid werd van de Raad, en met de wenselijkheid van voortzetting van zijn of haar lidmaatschap in de gegeven omstandigheden.

4.2.4 De commissie zal ten minste jaarlijks de samenstelling van de Raad herzien om ervoor te zorgen dat de achtergrond, expertise en andere eigenschappen van de directieleden in overeenstemming zijn met de strategische richting van de onderneming.

4.2.5 De commissie zal periodiek de opvolgingsplanning van bestuurders beoordelen en er toezicht op houden, inclusief opvolgingsplannen voor belangrijke leidinggevende functies in de Raad (zoals de voorzitter van de Raad, de leidende onafhankelijke directeur en de voorzitter van elke commissie).

4.2.6 De commissie heeft de bevoegdheid om op kosten van het bedrijf een headhunter in te schakelen voor het selecteren van geschikte kandidaten uit de directie en de samenwerking met deze headhunter te beëindigen en alle juridische en andere adviezen die zij passend acht voor de uitvoering van haar verantwoordelijkheden, met inbegrip van de enige bevoegdheid om honoraria en andere retentievoorwaarden goed te keuren. Het bedrijf zal passende financiering verstrekken, zoals bepaald door de commissie, voor de betaling van: (a) compensatie voor eventuele headhunterbureaus of adviseurs die door de commissie worden ingehuurd en (b) gewone administratieve kosten van de commissie die noodzakelijk of passend zijn bij de uitvoering van haar taken.

4.2.7 De commissie beoordeelt periodiek de huidige leiderschapsstructuur van de Raad en de structuur en activiteiten van de commissies van de Raad en doet, voor zover nodig, aanbevelingen voor wijzigingen aan de Raad.

4.2.8 De commissie zal, na overleg met de voorzitter van de Raad de leden en voorzitters van elke commissie van de Raad (inclusief directeuren) aanbevelen om vacatures in de commissies in te vullen zodra deze zich voordoen, rekening houdend met de speciale vaardigheden die vereist zijn voor diensten in bepaalde commissies, prestaties uit het verleden in de Raad en commissies en andere factoren die de commissie passend acht. De commissie zorgt ervoor dat de leden van de commissie voldoen aan de kwalificaties inzake onafhankelijkheid en andere criteria die in de van toepassing zijnde wetgeving, regels en beursnoteringsnormen zijn vastgelegd of zijn aangenomen door de Raad.

4.2.9 De commissie houdt toezicht op de jaarlijkse evaluatie van het Bestuur en haar commissies. De commissie ziet erop toe dat de evaluatieprocedures een beoordeling omvatten van de doeltreffendheid van de Raad, van ieder directielid als lid van de Raad en van elke commissie waarvan hij of zij deel uitmaakt.

4.2.10 De commissie evalueert ten minste eenmaal per jaar haar prestaties om vast te stellen of zij goed functioneert.

4.2.11 De commissie zal in overeenstemming met het verplichte ontslagbeleid van het bedrijf zoals uiteengezet in de richtlijnen voor corporate governance, aanbevelingen doen aan de Raad met betrekking tot het aanvaarden of verwerpen van het ontslag van een bestuurder, of andere maatregelen nemen in het geval dat hij of zij er niet in slaagt de vereiste stemmen voor herverkiezing te krijgen.

4.2.12 De commissie verstrekt de Raad informatie over de permanente trainingsprogramma’s ter ondersteuning van de bestuurders bij de uitoefening van hun werkzaamheden. De commissie zal iedere bestuurder die een dergelijk programma volgt, ertoe aanzetten om de Raad een beknopt verslag daarover voor te leggen, met inbegrip van eventuele specifieke aanbevelingen die uit het programma voortvloeien.

4.3 Contacten met aandeelhouders over bestuurlijke kwesties.

4.3.1 De commissie zet een proces op waarbij de aandeelhouders de communicatie rechtstreeks naar de leden van de Raad kunnen sturen.

4.3.2 De commissie is verantwoordelijk voor het beoordelen en het doen van aanbevelingen aan de Raad met betrekking tot de reactie van het bedrijf op voorstellen van aandeelhouders voor opname in de jaarlijkse volmachtverklaring van het bedrijf.

4.4 Toezicht op regelgevende aangelegenheden en kwaliteitsborging, naleving, risicobeheer en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

4.4.1 Regelgeving en kwaliteitsgaranties: De commissie zal ten minste jaarlijks een verslag ontvangen en beoordelen van een of meer senior executives, individueel of gezamenlijk, die verantwoordelijk zijn voor regelgevingsaangelegenheden en kwaliteitsborgingskwesties over de status van de naleving door het bedrijf van de Federal Food, Drug and Cosmetic Act, regelgeving uitgevaardigd door de Food and Drug Administration en andere relevante wetten, voorschriften en interne procedures, en trends op het gebied van regelgeving, naleving, handhaving en andere relevante kwesties, en kan met die senior executives overleggen in een bestuursvergadering als de commissie dat nodig acht.

4.4.2 Compliance: De commissie zal ten minste jaarlijks een verslag ontvangen en beoordelen van een of meer senior executives, individueel of gezamenlijk, die verantwoordelijk zijn voor de naleving van de belangrijkste nalevingskwesties waarmee de onderneming wordt geconfronteerd, met inbegrip van de status van de naleving door de onderneming van wet- en regelgeving, de processen en procedures voor het toezicht van het management op de naleving van wetten, en belangrijke wetgevende en regelgevende ontwikkelingen die een belangrijke impact kunnen hebben op de onderneming, en kan met die senior executives overleggen in een bestuursvergadering als de commissie dat nodig acht.

4.4.3 Risk Management: De commissie zal ten minste jaarlijks een verslag ontvangen en beoordelen van een of meer senior executives, individueel of gezamenlijk, die verantwoordelijk zijn voor risicobeheer met betrekking tot de belangrijkste risico's en kwesties ten aanzien van risicobeheer waarmee de onderneming wordt geconfronteerd, en kan met die senior executives overleggen in een bestuursvergadering als de commissie dat nodig acht.

4.4.4 Maatschappelijk verantwoord ondernemen: De commissie ontvangt en beoordeelt minstens eenmaal per jaar een verslag van een of meer senior executives van de stuurgroep Maatschappelijk verantwoord ondernemen die, individueel of gezamenlijk, verantwoordelijk zijn voor aangelegenheden inzake bedrijfsverantwoordelijkheid (met inbegrip van milieu-, sociale en governance-aangelegenheden) en kan met die senior executives overleggen in een bestuursvergadering als de commissie dat nodig acht.

4.4.5 De commissie coördineert met de Audit Committee met betrekking tot aangelegenheden van wederzijds belang in het kader van de verantwoordelijkheden van elke commissie voor de naleving van wet- en regelgeving, waarbij de commissie verantwoordelijk is voor het toezicht op de naleving door de onderneming van de niet-financiële wetten en voorschriften en het Audit Committee verantwoordelijk is voor het toezicht op de naleving door de onderneming van de financiële wetten en voorschriften (met inbegrip van financiële verslaglegging, controle en boekhouding) De commissie voorziet de auditcommissie van dergelijke verslagen, analyses en aanbevelingen die de auditcommissie kan opvragen, of die de commissie gepast acht.

4.4.6 De commissie rapporteert elke kwestie die zij passend acht, aan de Raad.

Dit charter is door de Raad op 30 oktober 2023 goedgekeurd.

COMM-GSNPS-SYK-768850_Rev-1