Sectie 1.1. Adres van statutaire zetel; naam van geregistreerd agent. Het adres van de statutaire zetel van de onderneming in de staat Michigan en de naam van de geregistreerde agent op datzelfde adres zijn, zoals staat vermeld in de meest recente verklaring, ingediend conform de Michigan Business Corporation Act (de “MBCA”). De onderneming kan in zulke plaatsen ook andere vestigingen in of buiten de staat Michigan hebben, omdat de Raad van Bestuur van tijd tot tijd kan aanwijzen of die nodig zijn voor de werkzaamheden van de onderneming.

Sectie 1.2. Wijziging van statutaire zetel of geregistreerd agent. Het adres van de statutaire zetel van de onderneming in de staat Michigan of de benoeming van de geregistreerde agent kan bij het indienen van een verklaring worden opgeslagen op door de MBCA toegestane wijze.

Sectie 2.1. Jaarvergadering. De jaarlijkse vergadering van de aandeelhouders van de Organisatie voor de verkiezing van directeuren en voor de verrichting van alle andere zaken die vóór de vergadering plaatsvinden, zal worden gehouden op de plaats die de Raad van Bestuur zal bepalen om 14.00 uur op de derde maandag van april van elk jaar, op een andere datum of op een ander door de Raad van Bestuur te bepalen tijdstip.

Sectie 2.2. Aard van activiteiten op aandeelhoudersvergaderingen. Geen zaken (anders dan de voordrachten voor de verkiezing van de Raad van Bestuur, die moeten voldoen aan de bepalingen van Sectie 2.3 hiervan) kunnen worden behandeld op een jaarvergadering van aandeelhouders anders dan zaken die ofwel (a) worden vermeld in de uitnodiging voor de vergadering (of een aanvulling daarop), uitgegeven op instructie van de Raad van Bestuur (of een naar behoren gemachtigde commissie daarvan), (b) anderszins naar behoren aan de jaarvergadering voorgelegd zijn op instructie van de Raad van Bestuur (of een naar behoren gemachtigde commissie daarvan), of (c) anderszins naar behoren aan de jaarvergadering voorgelegd zijn door een aandeelhouder van de onderneming die een aandeelhouder is die (i) een geregistreerde aandeelhouder is op de datum van de kennisgeving, zoals voorzien in Sectie 2.2, en op de registratiedatum voor de vaststelling van de aandeelhouders die recht hebben op de kennisgeving van en de stemming op een dergelijke jaarvergadering en die (ii) voldoet aan de in Sectie 2.2 uiteengezette procedures voor de kennisgeving aan aandeelhouders.

Een aandeelhouder kan een aangelegenheid slechts naar behoren in de jaarvergadering aan de orde stellen, indien hij de sectretaris tijdig en in schriftelijke vorm daarvan in kennis heeft gesteld. Tijdig wil zeggen dat de kennisgeving door de aandeelhouder aan de secretaris op de hoofdkantoren van de onderneming niet minder dan negentig (90) dagen en niet meer dan honderdtwintig (120) dagen voorafgaand aan de datum van de vorige jaarvergadering van aandeelhouders wordt ontvangen; vooropgesteld dat, indien de jaarvergadering wordt bijeengeroepen voor een datum die niet binnen vijfentwintig (25) dagen vóór of na deze verjaardatum valt, de kennisgeving door de aandeelhouder om tijdig te zijn, uiterlijk op de tiende (10e) dag volgend op de dag waarop de datum van de jaarvergadering is aangekondigd, moet zijn ontvangen. In geen geval zal de verdaging of het uitstel van een jaarvergadering, of de openbare aankondiging van een dergelijke verdaging of een dergelijk uitstel, met een nieuwe termijn (of een verlenging van een periode) beginnen voor het geven van de aankondiging van een aandeelhouder zoals hierboven beschreven.

De juiste schriftelijke vorm van de aankondiging bestaat uit de kennisgeving van een aandeelhouder aan de secretaris met een korte beschrijving van alle zaken die deze aandeelhouder voorlegt aan de jaarvergadering en de voorgestelde tekst van elk voorstel met betrekking tot deze zaken (met inbegrip van de tekst van eventuele voorstellen tot besluit en, indien deze een voorstel tot wijziging van deze statuten bevat, de tekst van de voorgestelde wijziging), en de redenen voor het voeren van deze zaken op de jaarvergadering, en ten aanzien van de aandeelhouder die de aankondiging doet en de “met aandeelhouders verbonden personen” (in de toepassing van deze statuten betekent dit (a) een ieder die in onderling overleg handelt, direct of indirect, met deze aandeelhouder en (b) een ieder die zeggenschap heeft over, gecontroleerd wordt door of onder gezamenlijke controle staat met die aandeelhouder of een met hem of haar gelieerde aandeelhouder), (i) de naam en het registratieadres van deze persoon, (ii) de categorie of de serie en het aantal aandelen in het aandelenkapitaal van het bedrijf die het economisch eigendom zijn van die persoon of die door die persoon zijn geregistreerd, (iii) de voordracht van de houder voor, en het aantal aandelen dat in het bezit is van een begunstigde, doch niet van een dergelijke persoon, (iv) in hoeverre een afdekking of andere transactie of een reeks transacties door of namens een andere overeenkomst is aangegaan, een andere overeenkomst is gesloten, of er een regeling of afspraak is (met inbegrip van afgeleide of shortposities, winstbelangen, opties of geleende of uitgeleende aandelen) gemaakt die tot doel of tot gevolg heeft het verlies van of het risico of de voordelen van wijzigingen in de aandelenkoers voor deze persoon te beperken of te beheren, of de stemrechten of het financieel of economisch belang van deze persoon te verhogen of te verlagen met betrekking tot een aandeel van de onderneming, (v) voor zover bekend door de aandeelhouder die de aankondiging heeft gedaan, de naam en het adres van iedere andere aandeelhouder die het voorstel van zaken steunt op de datum van de kennisgeving van die aandeelhouder, (vi) een beschrijving van alle regelingen of afspraken tussen of onder dergelijke personen in verband met (A) de onderneming of (B) het voorstel van dergelijke zaken door een dergelijke aandeelhouder en een materieel belang in dergelijke zaken, (vii) een verklaring dat de aandeelhouder die de aankondiging doet, van plan is in persoon of bij volmacht op de jaarvergadering te verschijnen om dergelijke zaken voor de vergadering te brengen, en (viii) alle andere informatie met betrekking tot die persoon die openbaar moet worden gemaakt in een volmacht of andere documenten die moeten worden ingediend in verband met de aankondiging tot volmachten voor de voorgestelde zaken die aan de jaarvergadering moeten worden voorgelegd op grond van Sectie 14 van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de “Exchange Act”) en de regels en reglementen die hieronder zijn bekendgemaakt. Een aandeelhouder die een voorstel doet om een aankondiging voor een jaarvergadering te doen, dient deze aankondiging zo nodig verder bij te werken en aan te vullen, zodat de informatie die op grond van Sectie 2.2 in de aankondiging wordt of moet worden verstrekt, geldig en correct is vanaf de registratiedatum voor het bepalen van de aandeelhouders die gerechtigd zijn een uitnodiging voor de jaarvergadering te ontvangen en mogen stemmen op de jaarvergadering, en moet deze bijgewerkte en aangevulde informatie uiterlijk vijf (5) werkdagen na de registratiedatum door de secretaris op de hoofdkantoren van de onderneming zijn ontvangen, zodat kan worden vastgesteld welke aandeelhouders recht hebben op een uitnodiging voor de jaarvergadering en mogen stemmen op de jaarvergadering en de datum waarop de registratiedatum voor het eerst is gepubliceerd.

Op een buitengewone aandeelhoudersvergadering zullen geen zaken worden behandeld, met uitzondering van de zaken die overeenkomstig de kennisgeving van de onderneming aan de vergadering zijn voorgelegd. Indien de voorzitter van een jaarvergadering of buitengewone vergadering constateert dat zaken niet naar behoren aan de orde zijn gesteld op de in Sectie 2.2 vermelde wijze (waaronder het verstrekken van de op grond van het voorgaande lid vereiste informatie), zal de voorzitter aan de vergadering mededelen dat de zaken niet naar behoren zijn voorgelegd en dat deze zaken niet zullen worden behandeld.

Niets in Sectie 2.2 wordt geacht van invloed te zijn op enig recht van aandeelhouders om te verzoeken om opname van voorstellen in de volmachtverklaring van de onderneming op grond van regel 14a-8 van de Exchange Act (of enige opvolgende bepaling van de wet).

Sectie 2.3. Voordracht van bestuursleden. Alleen personen die zijn voorgedragen in overeenstemming met de volgende procedures, komen in aanmerking voor verkiezing tot directielid van de onderneming, tenzij anders bepaald in de oprichtingsstatuten met betrekking tot het recht van houders van preferente aandelen van de onderneming om in bepaalde omstandigheden een bepaald aantal bestuursleden voor te dragen en te kiezen. Voor de Raad van Bestuur kunnen personen worden voorgedragen op elke jaarlijkse aandeelhoudersvergadering of op elke buitengewone aandeelhoudersvergadering voor het kiezen van bestuursleden, (a) op aanwijzing van de Raad van Bestuur (of een daartoe bevoegde commissie van die raad), (b) door iedere aandeelhouder van de onderneming die (i) geregistreerd aandeelhouder is op de datum van de aankondiging, zoals voorzien in Sectie 2.3, en op de registratiedatum voor de vaststelling van de aandeelhouders die stemgerechtigd zijn op een dergelijke vergadering, en (ii) die voldoet aan (A) de procedures voor de aankondiging in Sectie 2.3 of (c) en (B) de toepasselijke vereisten van Regel 14a-19 onder de Exchange Act of (c) in het geval van een jaarvergadering, door iedere bevoegde aandeelhouder (zoals gedefinieerd in Sectie 2.13) die voldoet aan de procedures die zijn uiteengezet in Sectie 2.13 hiervan.

Voor een voordracht door een aandeelhouder op grond van clausule (b) van de eerste paragraaf van Sectie 2.3 moet de aandeelhouder de secretaris daarover tijdig en schriftelijk op de hoogte hebben gesteld. Tijdig wil zeggen dat de kennisgeving door de aandeelhouder aan de secretaris op de hoofdkantoren van de onderneming (a) in geval van een jaarvergadering niet minder dan negentig (90) dagen en niet meer dan honderdtwintig (120) dagen voorafgaand aan de datum van de vorige jaarvergadering van aandeelhouders wordt ontvangen; vooropgesteld dat, indien de jaarvergadering wordt bijeengeroepen voor een datum die niet binnen vijfentwintig (25) dagen vóór of na deze verjaardatum valt, de kennisgeving door de aandeelhouder om tijdig te zijn, uiterlijk op de tiende (10e) dag volgend op de dag waarop de datum van de jaarvergadering is aangekondigd, moet zijn ontvangen. en (b) dat de kennisgeving in geval van een buitengewone aandeelhoudersvergadering voor het kiezen van bestuursleden uiterlijk op de tiende (10e) dag volgend op de dag waarop de datum van de jaarvergadering is aangekondigd, moet zijn ontvangen. In geen geval zal de verdaging of het uitstel van een jaarvergadering of een buitengewone aandeelhoudersvergadering voor het kiezen van bestuursleden, of de openbare aankondiging van een dergelijke verdaging of een dergelijk uitstel, met een nieuwe termijn (of een verlenging van een periode) beginnen voor het geven van de aankondiging van een aandeelhouder zoals hierboven beschreven.

Voor de juiste schriftelijke formulering moet de kennisgeving van een aandeelhouder aan de secretaris uitgaan naar iedere persoon die door de aandeelhouder wordt voorgedragen voor verkiezing tot bestuurslid, en met betrekking tot de aandeelhouder die de aankondiging doet, en iedere met aandeelhouders verbonden persoon (i) moet alle informatie met betrekking tot de persoon die openbaar moet worden gemaakt in een volmacht of in andere documenten, worden ingediend in verband met het verzoek om volmachten voor de verkiezing van bestuursleden overeenkomstig Sectie lid 14 van de Exchange Act en de regels en voorschriften die hieronder worden bekendgemaakt, (ii) de naam en het adres van die persoon, (iii) de categorie of de serie en het aantal aandelen in het aandelenkapitaal van de onderneming die het eigendom zijn van deze persoon of die door deze persoon zijn geregistreerd, (iv) de voordracht van de houder van en het aantal aandelen die het eigendom zijn van deze persoon maar niet door die persoon zijn geregistreerd, (v) in hoeverre een afdekking of andere transactie of een reeks transacties door of namens een andere overeenkomst is aangegaan, een andere overeenkomst is gesloten, of er een regeling of afspraak is (met inbegrip van afgeleide of shortposities, winstbelangen, opties of geleende of uitgeleende aandelen) gemaakt die tot doel of tot gevolg heeft het verlies van of het risico of de voordelen van wijzigingen in de aandelenkoers voor deze persoon te beperken of te beheren, of de stemrechten of het financieel of economisch belang van deze persoon te verhogen of te verlagen met betrekking tot een aandeel van de onderneming, (vi) voor zover bekend door de aandeelhouder die de aankondiging heeft gedaan, de naam en het adres van iedere andere aandeelhouder die de voordracht voor verkiezing of herkiezing als bestuurslid op de datum van de kennisgeving van die aandeelhouder steunt, (vii) een beschrijving van alle regelingen of afspraken tussen of onder dergelijke personen op grond waarvan de voordracht(en) door de aandeelhouder moet(en) worden gedaan, elk wezenlijk belang van deze persoon in de benoeming(en), met inbegrip van elk verwacht voordeel voor deze persoon en elke relatie tussen of onder de aandeelhouder die de kennisgeving doet en een met de aandeelhouder verbonden persoon enerzijds en iedere voorgestelde kandidaat anderzijds, en (viii) een verklaring dat de aandeelhouder voornemens is persoonlijk of bij volmacht op de vergadering te verschijnen om de in de kennisgeving genoemde personen voor te dragen en (ix) alle andere informatie vereist door Regel 14a-19 onder de Exchange Act. Een dergelijke kennisgeving moet vergezeld gaan van een schriftelijke toestemming van elke voorgestelde kandidaat om als kandidaat te worden genoemd in een volmachtverklaring met betrekking tot de jaarlijkse vergadering of bijzondere vergadering van aandeelhouders, indien van toepassing, en om als bestuurder op te treden indien gekozen en de ingevulde en ondertekende schriftelijke verklaring en overeenkomst (uitgevoerd door de voorgestelde gevolmachtigde) vereist op grond van Sectie 3.3 hiervan. Een aandeelhouder die kennis geeft van een voordracht die wordt voorgesteld om te worden gedaan op een jaarlijkse vergadering of bijzondere vergadering van aandeelhouders die wordt bijeengeroepen met het oog op de verkiezing van bestuurders, zal deze kennisgeving verder bijwerken en aanvullen (i), indien nodig, zodat de verstrekte of vereiste informatie in een dergelijke kennisgeving op grond van deze Sectie 2.3 zal waar en correct zijn vanaf de registratiedatum voor het bepalen van de aandeelhouders die gerechtigd zijn om kennisgeving te ontvangen van en te stemmen op een dergelijke jaarlijkse vergadering of bijzondere vergadering, en een dergelijke update en aanvulling moet door de secretaris zijn ontvangen uiterlijk vijf (5) werkdagen volgend op de laatste van de registratiedatum voor de bepaling van aandeelhouders die gerechtigd zijn om kennisgeving te ontvangen van en te stemmen op de jaarlijkse vergadering of bijzondere vergadering en de datum van kennisgeving van de registratiedatum voor het eerst openbaar wordt gemaakt en (ii) om bewijs te leveren dat de aandeelhouder die de kennisgeving heeft gedaan, om volmachten heeft gevraagd aan de vertegenwoordigers van de houders van ten minste 67% van de stemrechten van de stemgerechtigde aandelen bij de verkiezing van bestuurders, en een dergelijke update en aanvulling moet door de secretaris zijn ontvangen op de hoofddirectiekantoren van de onderneming niet later dan vijf (5) werkdagen nadat de aandeelhouder een definitieve volmachtverklaring indient in verband met de jaarvergadering of bijzondere vergadering. De onderneming kan van een voorgestelde kandidaat verlangen dat hij/zij andere informatie verstrekt die redelijkerwijs door de onderneming kan worden vereist om te bepalen of de voorgestelde kandidaat in aanmerking komt om als onafhankelijk bestuurslid van de onderneming te fungeren en of die van wezenlijk belang kan zijn voor een redelijk inzicht van de aandeelhouder in de onafhankelijkheid, of het ontbreken daarvan, van een dergelijke kandidaat.

Indien de voorzitter van de vergadering vaststelt dat een voordracht niet is gedaan in overeenstemming met de voorgaande procedures (inclusief het verstrekken van de informatie die vereist is op grond van de onmiddellijk voorafgaande paragraaf), of dat het verzoek om steun voor een dergelijke kandidaat niet is uitgevoerd in overeenstemming met Regel 14a-19 onder de Exchange Act, verklaart de voorzitter aan de vergadering dat de voordracht gebrekkig was en dat een dergelijke gebrekkige voordracht buiten beschouwing wordt gelaten.

Sectie 2.4. Buitengewone vergaderingen.

(a) Buitengewone vergaderingen van aandeelhouders kunnen te allen tijde worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur, de CEO of namens de Raad van Bestuur. Een buitengewone vergadering wordt bijeengeroepen door de Chief Executive Officer in overeenstemming met Sectie 2.4 (b). Conform Sectie 2.4 (b) worden buitengewone vergaderingen van aandeelhouders gehouden op de plaats, de datum en het tijdstip die in de uitnodiging voor de vergadering staan vermeld.

(b) Behoudens de bepalingen van Sectie 2.4 (b) en alle andere toepasselijke artikelen van deze Statuten, zal een bijzondere vergadering worden bijeengeroepen door de Chief Executive Officer op schriftelijk verzoek (een 'verzoek tot buitengewone vergadering') van een of meer houders van gewone aandelen van de onderneming die niet minder dan vijfentwintig procent (25%) vertegenwoordigen van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de onderneming (het 'vereiste percentage'). De Raad van Bestuur zal te goeder trouw bepalen of aan alle vereisten die zijn uiteengezet in Sectie 2.4 (b) is voldaan en een dergelijke beslissing zal bindend zijn voor de onderneming en haar aandeelhouders.

(i) Een verzoek tot buitengewone vergadering moet worden ingediend bij de secretaris op het hoofdkantoor van de onderneming. Een verzoek tot buitengewone vergadering is alleen geldig als het is ondertekend en gedateerd door elke geregistreerde aandeelhouder die het verzoek voor een buitengewone vergadering indient of de naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van een dergelijke aandeelhouder (elk een 'verzoekende aandeelhouder'), die gezamenlijk het vereiste percentage vertegenwoordigen en omvat (A) een verklaring van de specifieke doeleinden van de buitengewone vergadering en de redenen voor het voeren van dergelijke zaken tijdens de buitengewone vergadering; (B) met betrekking tot alle voordrachten van bestuurders die worden voorgesteld op de buitengewone vergadering en elke aangelegenheid (behalve een voordracht van een bestuurder) die wordt voorgesteld om tijdens de buitengewone vergadering te worden behandeld, en met betrekking tot elke verzoekende aandeelhouder, de informatie, verklaringen, vertegenwoordigingen, overeenkomsten en andere documenten die zouden moeten worden uiteengezet in of opgenomen bij de kennisgeving van een voordracht door een aandeelhouder overeenkomstig Sectie 2.3 en/of een kennisgeving van een aandeelhouder over aangelegenheden die worden voorgesteld om op een vergadering te worden voorgelegd overeenkomstig Sectie 2.2, al naargelang van toepassing; (C) een verklaring dat elke verzoekende aandeelhouder, of één of meer vertegenwoordigers van elk van die aandeelhouders, voornemens is in persoon of bij volmacht op de buitengewone vergadering te verschijnen om de voorstellen of aangelegenheden die aan de buitengewone vergadering zullen worden voorgelegd, voor te leggen; (D) de instemming van elke verzoekende aandeelhouder om de onderneming onmiddellijk op de hoogte te stellen in geval van een vervreemding voorafgaand aan de registratiedatum voor de buitengewone vergadering van gewone aandelen van de onderneming die hij als zodanig in bezit heeft en een erkenning dat een dergelijke vervreemding zal worden beschouwd als een herroeping van het verzoek tot een buitengewone vergadering met betrekking tot de vervreemde aandelen; (E) het aantal gewone aandelen dat in het bezit is van elke verzoekende aandeelhouder; En (F) schriftelijk bewijs dat de verzoekende aandeelhouders in totaal het vereiste percentage bezitten vanaf de datum waarop het verzoek tot buitengewone vergadering is ingediend bij de secretaris. Bovendien zullen de verzoekende aandeelhouders (x) de informatie die in het verzoek tot buitengewone vergadering is verstrekt, indien nodig verder bijwerken en aanvullen, zodat alle daarin verstrekte of te verstrekken informatie waar en correct is vanaf de registratiedatum van de buitengewone vergadering, en dergelijke bijgewerkte en aangevulde informatie (of een schriftelijke verklaring dat dergelijke bijgewerkte of aangevulde informatie niet nodig is en dat de eerder verstrekte informatie waar en correct blijft vanaf de registratiedatum) zal worden afgeleverd bij of worden gemaild naar en ontvangen door de secretaris op het hoofdkantoor van de onderneming, niet later dan vijf (5) werkdagen volgend op de laatste registratiedatum voor de buitengewone vergadering en de datum waarop de registratiedatum voor het eerst openbaar is gemaakt en (y) onmiddellijk alle overige informatie verstrekken die redelijkerwijs door de onderneming verzocht kan worden.

(ii) Een verzoek tot buitengewone vergadering is niet geldig, en een door de aandeelhouders gevraagde buitengewone vergadering zal niet worden gehouden, indien (A) het verzoek tot buitengewone vergadering niet voldoet aan Sectie 2.4 (b); (B) het verzoek tot buitengewone vergadering betrekking heeft op een onderwerp dat volgens de toepasselijke wetgeving geen geschikt onderwerp is voor een aandeelhoudersactie (zoals te goeder trouw vastgesteld door de Raad van Bestuur); (C) het verzoek tot buitengewone vergadering wordt ingediend gedurende de periode die aanvangt honderdtwintig (120) dagen voorafgaand aan het eerste jubileum van de datum van de onmiddellijk voorafgaande jaarvergadering en die eindigt op de vroegste van de volgende twee tijdstippen: (x) de datum van de volgende jaarvergadering en (y) dertig (30) dagen na het eertse jubileum van de datum van de vorige jaarvergadering; (D) een identiek of substantieel soortgelijk onderwerp (zoals te goeder trouw bepaald door de Raad van Bestuur, een ´soortgelijk onderwerp´), anders dan de verkiezing van bestuurders, is gepresenteerd op een jaarvergadering of een buitengewone vergadering die niet meer dan twaalf (12) maanden voor de indiening van het verzoek tot buitengewone vergadering is gehouden; (E) een soortgelijk onderwerp werd gepresenteerd op een jaarvergadering of buitengewone vergadering die niet meer dan honderdtwintig (120) dagen vóór het indienen van een verzoek tot buitengewone vergadering is gehouden (en voor de toepassing van deze clausule (E) zal de verkiezing van bestuurders worden beschouwd als een 'soortgelijk onderwerp' met betrekking tot alle zaken die betrekking hebben op de verkiezing of het ontslag van bestuurders, het wijzigen van de omvang van de Raad van Bestuur en de vervulling van vacatures en/of nieuw gecreëerde bestuurszetels als gevolg van een toename van het toegestane aantal bestuurders); (F) een soortgelijk onderwerp is opgenomen in de convocatie van de onderneming als een agendapunt dat moet worden voorgelegd aan een jaarvergadering of buitengewone vergadering die is bijeengeroepen maar nog niet is gehouden of die is bijeengeroepen voor een datum binnen honderdtwintig (120) dagen na ontvangst door de onderneming van een verzoek tot buitengewone vergadering; Of (G) het verzoek tot buitengewone vergadering is gedaan op een manier die een schending inhoudt van voorschrift 14A onder de Exchange Act of andere toepasselijke wetgeving.

(iii) Buitengewone vergaderingen die worden bijeengeroepen ingevolge Sectie 2.4 (b) zullen worden gehouden op de plaats, de datum en het tijdstip dat de Raad van Bestuur zal vaststellen; Met dien verstande dat de buitengewone vergadering niet meer dan honderdtwintig (120) dagen na ontvangst door de onderneming van een geldig verzoek tot buitengewone vergadering zal worden gehouden.

(iv) De verzoekende aandeelhouders kunnen een verzoek tot buitengewone vergadering herroepen door schriftelijke herroeping in te dienen bij de secretaris op het hoofdkantoor van de onderneming op elk moment voorafgaand aan de buitengewone vergadering. Indien, op enig moment na het vroegst gedateerde verzoek tot buitengewone vergadering, de niet-herroepen verzoeken van verzoekende aandeelhouders (hetzij door specifieke schriftelijke herroeping of veronderstelde herroeping overeenkomstig clausule (D) van lid 2.4 (b) (i)), in totaal minder vertegenwoordigen dan het vereiste percentage, kan de Raad van Bestuur, naar eigen goeddunken, de buitengewone vergadering annuleren.

(v) Om te bepalen of een buitengewone vergadering is aangevraagd door de verzoekende aandeelhouders die in totaal ten minste het vereiste percentage vertegenwoordigen, zullen meerdere bij de secretaris ingediende verzoeken tot buitengewone vergadering alleen samen in overweging worden genomen indien (A) elk verzoek tot buitengewone vergadering in wezen hetzelfde doel of dezelfde doelen van de buitengewone vergadering hebben en in wezen dezelfde aangelegenheden die zijn voorgesteld om op de buitengewone vergadering te worden behandeld, in elk geval zoals bepaald door de Raad van Bestuur (dat, indien het gaat om de verkiezing of het ontslag van bestuurders, wijziging van de omvang van de Raad van Bestuur en/of de vervulling van vacatures en/of nieuw gecreëerde bestuurszetels als gevolg van een toename van het geautoriseerde aantal bestuurders, betekent dat exact dezelfde persoon of personen worden voorgesteld voor verkiezing of ontslag in elk relevant verzoek tot aandeelhoudersvergadering), en (B) dergelijke verzoeken tot buitengewone vergadering zijn gedateerd en ingediend bij de secretaris binnen zestig (60) dagen na het vroegst gedateerde verzoek tot buitengewone vergadering.

(vi) Als geen van de verzoekende aandeelhouders verschijnt of een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger stuurt om de in het verzoek tot buitengewone vergadering te behandelen zaken voor te leggen, hoeft de onderneming dergelijke zaken niet ter stemming voor te leggen aan de buitengewone vergadering, niettegenstaande dat volmachten met betrekking tot deze zaken kunnen zijn ontvangen door de onderneming.

(vii) Zaken die worden behandeld op een buitengewone vergadering die wordt bijeengeroepen in overeenstemming met Sectie 2.4 (b) zijn beperkt tot (A) de doeleinden die zijn vermeld in het geldige verzoek tot buitengewone vergadering dat is ontvangen van het vereiste percentage geregistreerde aandeelhouders, en (B) alle aanvullende zaken die de Raad van Bestuur besluit op te nemen in de aankondiging van de onderneming voor de buitengewone vergadering.

Sectie 2.5. Kennisgeving van vergaderingen. De schriftelijke uitnodiging voor elke jaarlijkse en buitengewone aandeelhoudersvergadering, met vermelding van het tijdstip, de plaats en het doel ervan, wordt niet minder dan tien (10) of niet meer dan zestig (60) dagen vóór de datum van de vergadering aan iedere stemgerechtigde aandeelhouder in de vergadering verstrekt. Deze kennisgeving kan met instemming van de aandeelhouder persoonlijk, per post of in elektronische vorm worden overgebracht. Als een aandeelhouder of gevolmachtigde voor het uitbrengen van zijn of haar stem aanwezig is op de vergadering of bij afwezigheid op afstand kan communiceren en stemmen, moet die vorm van communicatie als zijnde toegestaan worden aangegeven in de uitnodiging voor de vergadering.

Sectie 2.6. Deelname via communicatie op afstand. Als de Raad van Bestuur naar eigen goeddunken en met inachtneming van de richtlijnen en procedures die de Raad van Bestuur heeft aangenomen, heeft bepaald dat aandeelhouders en gevolmachtigden niet fysiek aanwezig hoeven te zijn op een aandeelhoudersvergadering, maar middels televergaderen of een andere vorm van communicatie op afstand kunnen deelnemen aan de vergadering en met de aanwezigen kunnen communiceren, worden de afwezigen geacht persoonlijk aanwezig te zijn en mogen zij stemmen op de vergadering, ongeacht of de vergadering op een aangewezen plaats wordt gehouden of uitsluitend door middel van communicatie op afstand, mits (a) de onderneming redelijke maatregelen treft om na te gaan of iedere persoon die geacht wordt aanwezig te zijn en toestemming heeft om op de vergadering te stemmen door middel van communicatie op afstand, een aandeelhouder of gevolmachtigde is; (b) de onderneming redelijke maatregelen neemt om iedere aandeelhouder en gevolmachtigde een redelijke gelegenheid te bieden om deel te nemen aan de vergadering en te stemmen over zaken die aan de aandeelhouders worden voorgelegd, met inbegrip van een gelegenheid om de voortgang van de vergadering te kunnen volgen en zaken te kunnen lezen of te horen; (c) er voor iedere aandeelhouder of gevolmachtigde die tijdens de vergadering stemt of andere handelingen verricht door middel van communicatie op afstand, een verslag van de stemming of handelingen wordt vastgelegd door de onderneming; en (d) alle deelnemers op de hoogte worden gebracht van de middelen voor communicatie op afstand en dat de namen van de deelnemers aan de vergadering aan alle deelnemers worden bekendgemaakt.

Sectie 2.7. Lijst van aandeelhouders met stemrecht. De functionaris of gevolmachtigde die belast is met de boeken over de overdracht van aandelen van de onderneming, zal op basis van de registratiedatum voor een aandeelhoudersvergadering die is vastgesteld op grond van Sectie 5.8, een volledige lijst opstellen en certificeren van de aandeelhouders die gerechtigd zijn om te stemmen op een dergelijke vergadering of een verdaging daarvan, alfabetisch gerangschikt binnen elke klasse en serie, met het adres van en het aantal aandelen gehouden door elke aandeelhouder. Deze lijst wordt op de plaats en het tijdstip van de vergadering geproduceerd en ligt gedurende de gehele vergadering voor iedere aandeelhouder ter inzage. Als een aandeelhoudersvergadering uitsluitend wordt gehouden door middel van communicatie op afstand, is de lijst gedurende de gehele vergadering voor iedere aandeelhouder toegankelijk door deze op een redelijk toegankelijk elektronisch netwerk te plaatsen en wordt de informatie die nodig is om toegang te krijgen tot de lijst, bij de uitnodiging voor de vergadering verstrekt.

Deze lijst is op het eerste gezicht een bewijs van welke aandeelhouders gerechtigd zijn om de lijst in te zien of om persoonlijk of bij volmacht te stemmen tijdens de vergadering.

Sectie 2.8. Geschorste vergaderingen en de kennisgeving daarvan. Elke aandeelhoudersvergadering kan worden verdaagd tot een andere tijd of plaats, en de onderneming mag bij elke verdaagde vergadering alleen beraadslagen over zaken die tijdens de oorspronkelijke vergadering hadden kunnen worden behandeld, tenzij er is aangekondigd dat de vergadering is verdaagd. Er hoeft niet worden medegedeeld dat de vergadering is verdaagd als de tijd en plaats waarnaar de vergadering is verdaagd, worden medegedeeld tijdens de vergadering die wordt verdaagd, tenzij de Raad van Bestuur na de schorsing een nieuwe registratiedatum voor de verdaagde vergadering vaststelt. Als er sprake is van verdaging van een vergadering, moet iedere aandeelhouder die gerechtigd was om tijdens die vergadering te mogen stemmen, daarvan op de hoogte worden gebracht op de wijze die in deze statuten staat voorgeschreven voor de aankondiging van vergaderingen. Een aandeelhouder of gevolmachtigde zou aanwezig kunnen zijn en kunnen stemmen tijdens de verdaagde vergadering door middel van communicatie op afstand indien in de oorspronkelijke aankondiging van de vergadering vermeld zou staan dat hij of zij via communicatie op afstand mocht deelnemen aan de vergadering en mocht stemmen.

Sectie 2.9. Quorum. Op elke aandeelhoudersvergadering, tenzij anders bepaald in de MBCA, zijn de aandeelhouders gerechtigd om in een vergadering een meerderheid van de stemmen uit te brengen, d.w.z. een quorum op de vergadering. De aandeelhouders die in persoon of bij volmacht op een dergelijke vergadering aanwezig zijn, kunnen hun werkzaamheden tot de verdaging voortzetten, ook al trekken voldoende aandeelhouders zich terug waardoor er geen quorum meer kan worden behaald. Ongeacht of het quorum al dan niet aanwezig is, kan de vergadering worden verdaagd door stemming van de aanwezige aandeelhouders. Wanneer de houders van een categorie of serie aandelen gerechtigd zijn om afzonderlijk te stemmen over een bedrijfsonderdeel, is Sectie 2.9 van toepassing bij het bepalen van de aanwezigheid van een quorum van een dergelijke categorie of serie voor de transactie van het bedrijfsonderdeel.

Sectie 2.10. Stemmen Per volmacht. Op elke aandeelhoudersvergadering heeft elk uitstaand aandeel recht op één stem over elke kwestie die ter stemming op de vergadering wordt gebracht, tenzij in de oprichtingsstatuten anders is bepaald. Een stem kan mondeling of schriftelijk worden uitgebracht en op een andere manier zoals bepaald in deze statuten. Als er een andere activiteit dan de verkiezing van bestuursleden bij stemming van de aandeelhouders moet worden verricht, wordt deze activiteit gemachtigd bij meerderheid van de stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders, tenzij er door de MBCA is bepaald dat er een grotere meerderheid van stemmen nodig is. Het zich onthouden van een stemming of het indienen van een stemming met de vermelding “onthouding” met betrekking tot een activiteit is geen stemming over die activiteit. Tenzij anders bepaald in de oprichtingsstatuten, worden bestuursleden van de onderneming gekozen door een veelvoud van de bij een verkiezing uitgebrachte stemmen.

Iedere stemgerechtigde aandeelhouder kan een andere persoon of andere personen machtigen om bij volmacht voor hem of haar op te treden. Zonder afbreuk te doen aan de manier waarop een aandeelhouder een andere persoon of andere personen kan machtigen om namens hem of haar als gevolmachtigde op te treden, zijn de volgende methoden een geldig middel voor een aandeelhouder om een andere persoon of andere personen te machtigen om als gevolmachtigde namens hem of haar op te treden: (a) het schriftelijk machtigen van een andere persoon of andere personen om namens de aandeelhouder als gevolmachtigde op te treden, wat kan worden geregeld door de aandeelhouder of door een bevoegde functionaris, bestuurder, werknemer of vertegenwoordiger die de schriftelijke machtiging ondertekent of zijn of haar handtekening op enigerlei wijze, met inbegrip van, maar niet beperkt tot een facsimilehandtekening, aan de schriftelijke machtiging kan toevoegen; en (b) het verzenden of autoriseren van de verzending van een telegram, kabeltelegram of ander elektronisch overdrachtsmiddel aan de persoon die houder zal zijn van de volmacht of aan een volmachtgever, een volmachtonderneming of een soortgelijke agent die volledig gemachtigd is door de persoon die houder zal zijn van de volmacht om deze verzending te ontvangen. Elk telegram, kabeltelegram of ander elektronische overdrachtsmiddel moet worden vermeld of samen met informatie worden ingediend waaruit kan worden afgeleid dat het telegram, kabeltelegram of ander elektronisch overdrachtsmiddel door de aandeelhouder is goedgekeurd. Als wordt vastgesteld dat een telegram, kabeltelegram of ander elektronische overdrachtsmiddel geldig is, vermelden de gekozen inspecteurs of, indien er geen inspecteurs zijn, de personen die de vaststelling doen, de informatie waarop zij zich hebben gebaseerd. Na drie (3) jaar gerekend vanaf die datum mag er niet meer worden gestemd of gehandeld over een volmacht, tenzij de volmacht in een langere termijn voorziet. De handelingsbevoegdheid van de gevolmachtigde wordt niet herroepen door onbekwaamheid of overlijden van de aandeelhouder die de volmacht heeft gegeven, tenzij, vooraleer de volmacht wordt uitgeoefend, de functionaris of de agent die belast is met het bijhouden van de lijst van aandeelhouders, een schriftelijke kennisgeving van de vaststelling van de onbekwaamheid of het overlijden ontvangt. Een aandeelhouder van wie de aandelen zijn verpand, heeft het recht om te stemmen totdat de aandelen zijn overgedragen aan de pandhouder of een gevolmachtigde van de pandhouder. Een persoon die in een vertegenwoordigende of fiduciaire hoedanigheid aandelen heeft, heeft het recht om te stemmen op deze aandelen zonder overdracht van deze aandelen op naam van de persoon in kwestie.

Voorafgaand aan elke aandeelhoudersvergadering kan de Raad van Bestuur andere personen dan de voorgedragen kandidaten aanwijzen om als inspecteurs van de verkiezing van de leden van de Raad van Bestuur zodanig op deze vergadering of een verdaagde vergadering op te treden. Het aantal inspecteurs is één of drie. Als de Raad van Bestuur één of drie inspecteurs aanwijst, wordt deze benoeming niet tijdens de vergadering gewijzigd. Als er geen inspecteurs zijn aangewezen, kan de voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur, de CEO of, bij afwezigheid van zowel de voorzitter als de CEO, de directeur de inspecteurs tijdens de vergadering benoemen. Tenzij anders in de van toepassing zijnde wet is bepaald, omvatten de taken van deze inspecteurs ook: het vaststellen van het aantal aandelen en de stemrechten van elk aandeel, de op de vergadering aanwezige aandelen, het bestaan van een quorum, de authenticiteit, de geldigheid en het effect van de volmachten; het ontvangen van stemmen, stembiljetten of goedkeuringen; het aanhoren en vaststellen van alle problemen en vragen die zich op enigerlei wijze voordoen in verband met het stemrecht; het tellen en rangschikken van alle stemmen of goedkeuringen; het resultaat vaststellen; en dergelijke activiteiten die nodig zijn om de verkiezing te leiden of ervoor te zorgen dat alle aandeelhouders eerlijk hun stem kunnen uitbrengen.

Sectie 2.11. Bevestigen van registratiedatums. De Raad van Bestuur kan vooraf een registratiedatum vaststellen, die niet meer dan zestig (60) en niet minder dan tien (10) dagen vóór de datum van een aandeelhoudersvergadering en niet meer dan zestig (60) dagen vóór de datum van een andere activiteit valt, om te bepalen welke aandeelhouders recht hebben op de uitnodiging om te stemmen en op die aandeelhoudersvergadering of de verdaagde vergadering te stemmen, om de instemming of het verzet tegen een voorstel zonder vergadering kenbaar te maken of om de betaling of de uitkering van dividenden of de toekenning van rechten of voor enige andere activiteit te ontvangen.

Als er door de Raad van Bestuur geen registratiedatum is bepaald, is de registratiedatum de datum waarop wordt bepaald welke aandeelhouders een uitnodiging voor de aandeelhoudersvergadering krijgen en welke aandeelhouders op de aandeelhoudersvergadering mogen stemmen, en is het tijdstip aan het einde van de werkdag voorafgaand aan de dag waarop de uitnodiging wordt verzonden, of als er geen uitnodiging wordt verzonden, de dag voorafgaand aan de dag waarop de vergadering wordt gehouden, en zal de registratiedatum voor het vaststellen van de aandeelhouders voor al het overige, de dag zijn waarop de Raad van Bestuur het desbetreffende besluit daarover heeft genomen. De vaststelling van de aandeelhouders die gerechtigd zijn om een uitnodiging voor de aandeelhoudersvergadering te ontvangen of om tijdens een aandeelhoudersvergadering te stemmen, geldt voor elke verdaagde vergadering, tenzij de Raad van Bestuur na de verdaging een nieuwe registratiedatum voor de verdaagde vergadering vaststelt.

Sectie 2.12. Vergaderingen voorzitten. Bij elke aandeelhoudersvergadering zal de voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur, de CEO of, bij afwezigheid van zowel de voorzitter als de CEO, de directeur of een andere persoon die door de Raad van Bestuur is aangewezen, de vergadering voorzitten en in die hoedanigheid optreden en handelen. De voorzitter stelt de agenda vast, kan elke vergadering van tijd tot tijd schorsen en heeft de bevoegdheid om regels vast te stellen voor het verloop van de vergadering, die zonder beperking het volgende kunnen omvatten: (i) het vaststellen van een agenda voor de vergadering; (ii) de vaststelling van het tijdstip van openen en sluiten van de stemmingen voor een bepaalde kwestie waarover in de vergadering zal worden gestemd; (iii) regels en procedures voor het handhaven van de orde op de vergadering en de veiligheid van de aanwezigen; (iv) beperkingen op het bijwonen van of deelnemen aan de aandeelhoudersvergadering van de onderneming, hun naar behoren gemachtigden en erkende gevolmachtigden of andere door de voorzitter van de vergadering aan te wijzen personen. (v) beperkingen voor de toegang tot de vergadering na het voor de aanvang daarvan vastgestelde tijdstip; en (vi) beperking van de tijd die wordt uitgetrokken voor vragen of opmerkingen van deelnemers.

Sectie 2.13. Volmacht voor de toegang tot de voordracht van bestuursleden.

(a) Wanneer de Raad van Bestuur om volmachten vraagt met betrekking tot de verkiezing van bestuursleden tijdens een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, met inachtneming van de bepalingen van Sectie 2.13, zal de onderneming in haar volmacht voor een dergelijke jaarvergadering, naast de personen die zijn voorgedragen voor verkiezing door of op aanwijzing van de Raad van Bestuur (of een daartoe bevoegde commissie daarvan), de naam met de vereiste informatie (zoals hieronder gedefinieerd) opnemen van een persoon die is voorgedragen voor verkiezing tot lid van de Raad van Bestuur door een bevoegde aandeelhouder op grond van en in overeenstemming met Sectie 2.13 (een “voorgedragen aandeelhouder”). Ten behoeve van Sectie 2.13 is de “vereiste informatie” die de onderneming in haar volmachtverklaring zal opnemen, (i) de informatie die aan de secretaris wordt verstrekt met betrekking tot de voorgedragen aandeelhouder en de in aanmerking komende aandeelhouder, die openbaar moet worden gemaakt in de volmachtverklaring van de onderneming ingevolge Sectie 14 van de Exchange Act en de regels en voorschriften die op grond daarvan worden bekendgemaakt, en (ii) indien de in aanmerking komende aandeelhouder dit verkiest, een ondersteunende verklaring (zoals gedefinieerd in Sectie 2.13(h)). Om onduidelijkheid te voorkomen mag niets in Sectie 2.13 de mogelijkheid van de onderneming beperken om een beroep te doen op een voorgedragen aandeelhouder of om eigen verklaringen of andere informatie met een in aanmerking komende aandeelhouder of voorgedragen aandeelhouder op te nemen in het volmachtmateriaal van de onderneming, met inbegrip van de informatie die op grond van Sectie 2.13 aan de onderneming wordt verstrekt. Met inachtneming van de bepalingen van Sectie 2.13 zal de naam van een voorgedragen aandeelhouder die is opgenomen in de volmachtverklaring van de onderneming voor een jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, eveneens worden vermeld op het volmachtformulier dat de onderneming in verband met die jaarvergadering zal uitgeven.

(b) In aanvulling op andere toepasselijke vereisten moet de verkiesbare aandeelhouder om een voordracht te kunnen maken conform Sectie 2.13, tijdig een schriftelijke kennisgeving daaromtrent (een “kennisgeving van de volmacht voor toegang tot de voordracht”) aan de secretaris hebben gestuurd en moet die aandeelhouder uitdrukkelijk in de volmacht voor toegang tot de voordracht verzoeken om een dergelijke voordracht conform Sectie 2.13 op te nemen in de voordrachten van de onderneming. Tijdig wil zeggen dat de kennisgeving door de aandeelhouder aan de secretaris op de hoofdkantoren van de onderneming niet minder dan honderdtwintig (120) dagen en niet meer dan honderdvijftig (150) dagen voorafgaand aan de datum waarop de onderneming haar volmachtverklaring vóór de vorige jaarvergadering van aandeelhouders aan de aandeelhouders heeft verstrekt; mits er in het voorgaande jaar geen jaarvergadering is gehouden of de datum van de jaarvergadering meer dan dertig (30) dagen voor of meer dan zestig (60) dagen na die verjaardatum ligt. Om tijdig te zijn, moet de kennisgeving van de volmacht voor toegang tot de voordracht door de secretaris op de hoofdkantoren van de onderneming worden ontvangen niet meer dan honderdvijfenzestig (165) dagen vóór de datum van deze jaarvergadering en niet later dan de sluiting van de handelsactiviteit op de laatste van (x) de honderdvijfendertigste (135ste) dag vóór de datum van deze jaarvergadering of (y) de tiende (10de) dag volgend op de dag van de openbare bekendmaking van de datum van de jaarvergadering. In geen geval zal de verdaging of het uitstel van een jaarvergadering, of de openbare bekendmaking van een dergelijke verdaging of een dergelijk uitstel, met een nieuwe termijn (of een verlenging van een periode) beginnen voor het geven van een kennisgeving van de volmacht voor toegang tot de voordracht conform Sectie 2.13.

(c) Het maximum aantal door alle verkiesbare aandeelhouders genomineerde aandeelhouders dat zal worden opgenomen in de volmachten van de onderneming met betrekking tot de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering, zal niet meer bedragen dan (i) twee (2) of (ii) twintig procent (20%) van het aantal in functie zijnde bestuursleden op de laatste dag waarop een kennisgeving van de volmacht voor toegang tot de voordracht kan worden afgeleverd overeenkomstig en in overeenstemming met Sectie 2.13, al naargelang wat het hoogste is (de “definitieve datum voor de volmacht voor toegang tot de voordracht”) of, als dat aantal geen geheel getal is, het dichtstbijzijnde gehele getal onder de twintig procent (20%) (het hoogste aantal, dat overeenkomstig Sectie 2.13(c) kan worden aangepast (het “toegestane aantal”). In het geval dat er na de definitieve datum voor de volmacht voor toegang tot de voordracht maar vóór de datum van de jaarvergadering om welke reden dan ook een of meer vacatures in de Raad van Bestuur zijn en de Raad van Bestuur besluit om de grootte van de Raad van Bestuur in verband daarmee terug te brengen, zal het toegestane aantal worden berekend op basis van het aantal in functie zijnde bestuursleden dat aldus wordt verminderd. Het toegestane aantal zal worden verminderd met (i) het aantal personen dat zal worden opgenomen in de volmachten van de onderneming als kandidaten die door de Raad van Bestuur worden aanbevolen op grond van een overeenkomst, regeling of afspraak met een aandeelhouder of groep van aandeelhouders (anders dan een dergelijke overeenkomst, regeling of afspraak die is aangegaan in verband met de verwerving van aandelen van de onderneming door een dergelijke aandeelhouder of groep van aandeelhouders) en (ii) het aantal bestuursleden in functie op de definitieve datum voor de volmacht voor toegang tot de voordracht dat werd opgenomen in de volmachten van de onderneming als voorgedragen aandeelhouders voor een van de twee (2) voorafgaande jaarvergaderingen van aandeelhouders (met inbegrip van personen die als voorgedragen aandeelhouders worden geteld overeenkomstig de onmiddellijk opvolgende zin) en wier herverkiezing op de eerstvolgende jaarvergadering door de Raad van Bestuur wordt aanbevolen. Om te bepalen wanneer het toegestane aantal is bereikt, wordt iedere persoon die door een verkiesbare aandeelhouder is voorgedragen voor opname in de volmachten van de onderneming op grond van Sectie 2.13 en wiens voordracht vervolgens wordt ingetrokken of die de Raad van Bestuur besluit voor te dragen voor benoeming tot lid van de Raad van Bestuur, geteld als een van de voorgedragen aandeelhouders. Een verkiesbare aandeelhouder die meerdere voorgedragen aandeelhouders conform Sectie 2.13 wil laten toevoegen aan de volmachten van de onderneming, zal deze voorgedragen aandeelhouders rangschikken op basis van de volgorde waarin de verkiesbare aandeelhouder wenst dat deze voorgedragen aandeelhouders worden geselecteerd voor opname in de volmachten van de onderneming in het geval dat het totale aantal voorgedragen aandeelhouders dat door de verkiesbare aandeelhouder wordt ingediend op grond van Sectie 2.13, het toegestane aantal overschrijdt. In het geval dat het aantal voorgedragen aandeelhouders dat krachtens Sectie 2.13 door verkiesbare aandeelhouders wordt ingediend, het toegestane aantal overschrijdt, zal de hoogst geplaatste voorgedragen aandeelhouder die voldoet aan de vereisten van Sectie 2.13 van iedere verkiesbare aandeelhouder worden geselecteerd voor opname in de volmachten van de onderneming tot het toegestane aantal, in volgorde van het aantal (grootste tot kleinste) gewone aandelen van de onderneming dat iedere verkiesbare aandeelhouder vermeld als eigendom in de kennisgeving van de volmacht voor toegang tot de voordracht. Als het toegestane aantal niet wordt bereikt nadat de hoogst geplaatste voorgedragen aandeelhouder die voldoet aan de vereisten van Sectie 2.13 van elke verkiesbare aandeelhouder is geselecteerd, zal de eerstvolgende hoogst geplaatste voorgedragen aandeelhouder die voldoet aan de vereisten van Sectie 2.13 van elke verkiesbare aandeelhouder, worden geselecteerd voor opname in de volmachten van de onderneming en zal dit proces zo vaak als nodig in dezelfde volgorde worden voortgezet totdat het toegestane aantal is bereikt. Ondanks het tegendeel in Sectie 2.13 is de onderneming niet verplicht om ingevolge Sectie 2.13 voorgedragen aandeelhouders op te nemen in haar volmachten voor enige aandeelhoudersvergadering waarvoor de secretaris een bericht ontvangt (al dan niet later ingetrokken) dat een aandeelhouder van plan is een of meer personen voor te dragen voor de verkiezing van de Raad van Bestuur ingevolge Sectie 2.3, eerste alinea onder clausule (b).

(d) Een “verkiesbare aandeelhouder” is een aandeelhouder of een groep van niet meer dan twintig (20) aandeelhouders (die voor dit doeleinde als één aandeelhouder worden beschouwd, twee (2) of meer fondsen die deel uitmaken van dezelfde gekwalificeerde fondsengroep (zoals hieronder gedefinieerd)), die (i) (zoals gedefinieerd in Sectie 2.13(e)) gedurende ten minste drie (3) jaar (de “minimumperiode”) ononderbroken een aantal gewone aandelen van de onderneming heeft dat gelijk is aan ten minste het aantal vereiste aandelen (zoals hieronder gedefinieerd), (ii) het aantal vereiste aandelen blijft bezitten tot de datum van de jaarvergadering en (iii) voldoet aan alle andere vereisten van Sectie 2.13. “Aantal vereiste Aandelen” betekent het aantal gewone aandelen van de onderneming dat ten minste drie procent (3%) van de uitstaande gewone aandelen van de onderneming is op de datum dat de kennisgeving van de volmacht voor toegang tot de voordracht wordt ontvangen op de hoofdkantoren van de onderneming in overeenstemming met Sectie 2.13. Een “gekwalificeerde fondsengroep” betekent twee (2) of meer fondsen die (i) onder gemeenschappelijk beheer en beleggingscontrole staan, (ii) onder gemeenschappelijk beheer staan en hoofdzakelijk door dezelfde werkgever worden gefinancierd, of (iii) een “groep van beleggingsmaatschappijen” als zodanig gedefinieerd in artikel 12(d)(1)(G)(ii) van de Investment Company Act van 1940, zoals gewijzigd. Wanneer de verkiesbare aandeelhouder bestaat uit een groep aandeelhouders (met inbegrip van een groep van fondsen die deel uitmaken van dezelfde kwalificerende fondsengroep), (i) wordt elke bepaling in Sectie 2.13 waarin staat dat de verkiesbare aandeelhouder schriftelijke verklaringen, standpunten, toezeggingen, overeenkomsten of andere instrumenten moet verstrekken of aan andere voorwaarden moet voldoen, geacht iedere aandeelhouder (met inbegrip van elk individueel fonds) die lid is van een dergelijke groep, te verplichten dergelijke verklaringen, standpunten, toezeggingen, overeenkomsten of andere instrumenten te verstrekken en om aan dergelijke andere voorwaarden te voldoen (behalve dat de leden van een dergelijke groep de aandelen die elk lid gedurende de minimumperiode doorlopend in bezit heeft gehad, mogen samenvoegen om te voldoen aan de drie procent (3%) eigendomsvereiste van de definitie van “het aantal vereiste aandelen“) en (ii) een schending van enige verplichting, overeenkomst of standpunt onder Sectie 2.13 door een lid van een dergelijke groep zal worden beschouwd als een schending door de verkiesbare aandeelhouder. Geen enkele aandeelhouder mag lid zijn van meer dan één groep van aandeelhouders die een verkiesbare aandeelhouder vormen met betrekking tot een jaarvergadering.

(e) Voor de toepassing van Sectie 2.13 wordt een aandeelhouder geacht “eigenaar” te zijn van en het “eigendom” te hebben van alleen de uitstaande gewone aandelen van de onderneming waarvoor de aandeelhouder zowel (i) de volledige stem- en investeringsrechten met betrekking tot de aandelen en (ii) het volledige economische belang (met inbegrip van de mogelijkheid tot winst uit en het risico van verlies op) in deze aandelen bezit; met dien verstande dat het aantal aandelen berekend in overeenstemming met clausule (i) en (ii) geen aandelen zal omvatten (A) die door deze aandeelhouder of een van zijn/haar partners worden verkocht in een transactie die niet is vereffend of gesloten, (B) die door deze aandeelhouder of een van zijn/haar partners voor enig doel zijn geleend of die door deze aandeelhouder of een van zijn/haar partners zijn aangekocht in het kader van een overeenkomst tot wederverkoop, of (C) die zijn onderworpen aan een optie, waarborg, termijncontract, swap, verkoopcontract of andere afgeleide of gelijkaardige instrumenten of overeenkomsten die door deze aandeelhouder of een van zijn/haar partners zijn aangegaan, ongeacht of een dergelijk instrument of overeenkomst wel of niet moet worden vereffend met aandelen of met contanten op basis van de rekenwaarde van het aantal aandelen van de uitstaande gewone aandelen van de onderneming, in elk van deze gevallen welk instrument of overeenkomst tot doel of gevolg heeft of effect heeft dat (1) het op enigerlei wijze wordt verminderd, in enige mate of op enig moment in de toekomst het volledige recht van die aandeelhouder of zijn/haar partners om te stemmen op of om het leiden van de stemming op dergelijke aandelen en/of (2) het op enigerlei wijze afdekken, verrekenen of wijzigen van enige winst of enig verlies dat gerealiseerd of realiseerbaar is door het behoud van het volledige economische eigendom van die aandelen door die aandeelhouder of zijn/haar partners. Een aandeelhouder is verplicht “eigen“ aandelen te houden op naam van een voorgedragen of andere tussenpersoon zolang de aandeelhouder het recht behoudt om instructies te geven over de wijze waarop op de aandelen wordt gestemd met betrekking tot de verkiezing van bestuursleden, en het volledige economische belang in de aandelen heeft. Het bezit van aandelen door een aandeelhouder wordt geacht voort te duren gedurende de periode waarin (x) de aandeelhouder deze aandelen heeft uitgeleend, op voorwaarde dat de aandeelhouder de bevoegdheid heeft om dergelijke uitgeleende aandelen terug te roepen middels een kennisgeving van vijf (5) werkdagen voorafgaande aan de datum van de jaarvergadering en dat hij in de kennisgeving van de volmacht voor toegang tot de voordracht een overeenkomst opneemt dat hij (A) dergelijke uitgeleende aandelen onmiddellijk zal terugroepen nadat hij ervan in kennis is gesteld dat een van de door hem benoemde aandeelhouders in de volmachten van de onderneming zal worden opgenomen en (B) de teruggeroepen aandelen zal blijven behouden tot de datum van de jaarvergadering, of (y) de aandeelhouder een eventueel stemrecht bij volmacht heeft overgedragen, een volmacht of andere akte of regeling die te allen tijde door de aandeelhouder kan worden herroepen. De termen “eigendom”, “bezitten” en andere afleidingen en synoniemen van het woord “eigen” hebben een overeenkomstige betekenis. Of de uitstaande gewone aandelen van de onderneming voor deze doeleinden “in eigendom” zijn, wordt bepaald door de Raad van Bestuur.

(f) Voor de juiste schriftelijke formulering moet een kennisgeving van de volmacht voor toegang tot de voordracht als volgt zijn opgesteld en vergezeld gaan van het volgende:

(i) een verklaring van de verkiesbare aandeelhouder (A) met vermelding en bevestiging van het aantal aandelen dat hij/zij in bezit heeft en steeds in bezit had gedurende de minimumperiode, (B) dat hij/zij ermee instemt om het vereiste aantal aandelen in bezit te blijven houden tot en met de datum van de jaarvergadering en (C) dat hij/zij van plan is om het vereiste aantal aandelen gedurende ten minste één jaar na de jaarvergadering in bezit te blijven houden;

(ii) een of meer schriftelijke verklaringen van de registratiehouder van de vereiste aandelen (en van iedere tussenpersoon via wie de vereiste aandelen worden of werden gehouden tijdens de minimale houdperiode) die verifieert dat, vanaf een datum binnen zeven (7) kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de kennisgeving van de volmacht voor toegang tot de voordracht is ontvangen op de hoofdkantoren van de onderneming, de verkiesbare aandeelhouder het aantal vereiste aandelen in eigendom heeft of heeft gehad tijdens de minimale houdperiode en de toestemming van de verkiesbare aandeelhouder om binnen vijf (5) werkdagen na de latere registratiedatum ter vaststelling van de aandeelhouders die gerechtigd zijn om de uitnodiging te ontvangen en te stemmen op de jaarvergadering of de buitengewone vergadering, en de datum waarop de registratiedatum voor het eerst is gepubliceerd, een of meer schriftelijke verklaringen van de registratiehouder en dergelijke tussenpersonen te verstrekken met verificatie van het onafgebroken eigendom van het aantal vereiste aandelen van de verkiesbare aandeelhouder tot aan de registratiedatum;

(iii) een exemplaar van het Schedule 14N dat is of gelijktijdig wordt gedeponeerd bij de Securities and Exchange Commission zoals bepaald door Rule 14a-18 van de Exchange Act;

(iv) de informatie, standpunten, overeenkomsten of andere documenten die moeten worden uiteengezet of worden opgenomen in de kennisgeving van de voordracht van aandeelhouder op grond van clausule (b) van de eerste paragraaf van Sectie 2.3;

(v) een verklaring dat de verkiesbare aandeelhouder (A) geen effecten van de onderneming heeft verworven of in bezit heeft met het doel of de intentie om de controle over de onderneming te wijzigen of te beïnvloeden, (B) op de jaarvergadering geen andere persoon dan de voorgedragen aandeelhouder heeft voorgedragen of zal voordragen voor de verkiezing van leden voor de Raad van Bestuur dan de aandeelhouder die is voorgedragen in overeenstemming met Sectie 2.13, (C) zich niet heeft beziggehouden met, zich niet zal bezighouden met, en geen “deelgenoot” is en zal zijn bij de “sollicitatie” van iemand anders, in de zin van Rule 14a-1(l) onder de Exchange Act ter ondersteuning van de verkiezing van een persoon als bestuurslid op de jaarvergadering, dan de door hem of haar voorgedragen aandeelhouder(s) of een voorgedragen persoon van de Raad van Bestuur, (D) geen enkele andere vorm van volmacht voor de jaarvergadering dan de door de onderneming aangegeven vorm heeft verspreid en zal verspreiden aan een aandeelhouder van de onderneming, (E) heeft voldaan en zal voldoen aan alle wetten, regels en voorschriften die van toepassing zijn op verzoeken en het gebruik, indien van toepassing, van het opvragen van documentatie in verband met de jaarvergadering, en (F) in alle communicatie met de onderneming en haar aandeelhouders feiten, verklaringen en andere informatie heeft verstrekt en zal verstrekken die in alle materiële opzichten waar en correct zijn of zullen zijn, en waarin niet is nagelaten een materieel feit te vermelden dat noodzakelijk is om de gedane verklaringen, in het licht van de omstandigheden waaronder die zijn gedaan, eenduidig te maken.

(vi) een verbintenis dat de verkiesbare aandeelhouder ermee instemt om (A) alle aansprakelijkheid op zich te nemen die voortvloeit uit enige wettelijke of reglementaire schending die voortvloeit uit de communicatie van de verkiesbare aandeelhouders van de onderneming of uit de informatie die de verkiesbare aandeelhouder aan de onderneming heeft verstrekt, (B) de onderneming en elk van haar bestuursleden, functionarissen en werknemers individueel tegen enige aansprakelijkheid, verlies of schade in verband met enige dreigende of hangende actie, rechtszaak of procedure, of het nu gaat om een juridische, administratieve of onderzoeksprocedure, tegen de onderneming of een van haar directeuren, functionarissen of werknemers die voortvloeit uit een benoeming die door de verkiesbare aandeelhouder is ingediend op grond van Sectie 2.13, of enig verzoek of enige andere activiteit in verband daarmee, te vrijwaren en schadeloos te stellen en (C) het dossier bij de Securities and Exchange Commission met enig verzoek of enige andere communicatie met de aandeelhouders van de onderneming met betrekking tot de vergadering waarop een of meer van haar voorgedragen aandeelhouders zullen worden benoemd, ongeacht of een dergelijke indiening vereist is krachtens Regulation 14A van de Exchange Act of dat er enige vrijstelling van indiening beschikbaar is voor een dergelijk verzoek of andere communicatie krachtens Regulation 14A van de Exchange Act;

(vii) in geval van een voordracht door een verkiesbare aandeelhouder bestaande uit een groep aandeelhouders, het aanwijzen door alle leden van de groep van één lid van de groep dat bevoegd is om mededelingen, kennisgevingen en inlichtingen van de onderneming te ontvangen en op te treden namens alle leden van de groep met betrekking tot alle aangelegenheden die verband houden met de voordracht krachtens Sectie 2.13 (met inbegrip van het intrekken van de voordracht); en

(viii) in geval van een voordracht door een verkiesbare aandeelhouder die bestaat uit een groep aandeelhouders waarvan twee (2) of meer fondsen bedoeld zijn om als één aandeelhouder te worden behandeld om in aanmerking te komen als verkiesbare aandeelhouder, documentatie die voor de onderneming redelijkerwijs bevredigend is en waaruit blijkt dat de fondsen deel uitmaken van dezelfde gekwalificeerde fondsengroep.

(g) In aanvulling op de informatie die op grond van Sectie 2.13(f) is vereist of waarom verzocht wordt, of enige andere bepaling van deze statuten, (i) kan de onderneming bij een voorgestelde voordracht van de aandeelhouder verlangen dat hij/zij andere informatie (A) verstrekt die redelijkerwijs door de onderneming kan worden gevraagd om te bepalen of de voorgedragen aandeelhouder onafhankelijk zou zijn volgens de van toepassing zijnde regels van de Securities and Exchange Commission of andere publiekelijk bekendgemaakte normen die door de Raad van Bestuur worden gehanteerd bij het bepalen en bekendmaken van de onafhankelijkheid van de bestuursleden van de onderneming (de “onafhankelijkheidsnormen”), (B) die van wezenlijk belang zouden kunnen zijn voor een redelijk begrip van de onafhankelijkheid, of het ontbreken daarvan, van een dergelijke voordracht van de aandeelhouder, of (C) die redelijkerwijs door de onderneming kan worden gevraagd om te bepalen of een dergelijke voordracht van de aandeelhouder in aanmerking komt voor opname in de volmachten van de onderneming overeenkomstig Sectie 2.13 of kan fungeren als bestuurslid van de onderneming, en (ii) dat de onderneming kan verlangen dat de verkiesbare aandeelhouder alle andere informatie aanlevert die redelijkerwijs door de onderneming kan worden gevraagd om het onafgebroken eigendom van het aantal vereiste aandelen door de verkiesbare aandeelhouder gedurende de minimale houdperiode tot aan de datum van de jaarvergadering te verifiëren.

(h) Voor elk van zijn/haar voorgedragen aandeelhouders kan de verkiesbare aandeelhouder naar eigen keuze, de Secretaris, op het moment dat de Kennisgeving van Toegang bij Volmacht wordt gedaan, een schriftelijke verklaring doen toekomen, niet langer dan vijfhonderd (500) woorden, ter ondersteuning van de kandidatuur van de betreffende aandeelhouder (een “ondersteunende verklaring”). Er mag slechts één ondersteunende verklaring worden ingediend door een verkiesbare aandeelhouder (met inbegrip van een groep aandeelhouders die samen een verkiesbare aandeelhouder vormen) ter ondersteuning van elk van de voordrachten van zijn/haar aandeelhouder(s). Niettegenstaande alles wat in strijd is met het tegendeel in Sectie 2.13, kan de onderneming in haar volmachten informatie of ondersteuningsverklaringen (of een deel daarvan) weglaten waarvan zij te goeder trouw meent dat deze in strijd zijn met de toepasselijke wetten, regels of voorschriften.

(i) In het geval dat informatie of mededelingen die door een verkiesbare aandeelhouder of een voorgedragen aandeelhouder aan de onderneming of haar aandeelhouders niet op het moment van verstrekken, of daarna niet meer, in alle wezenlijke opzichten juist en correct is of een wezenlijk feit weglaat dat noodzakelijk is om de gedane verklaringen af te leggen in het licht van de omstandigheden waarin zij werden afgelegd, niet misleidend zijn, zal de verkiesbare aandeelhouder of de voorgedragen aandeelhouder, al naargelang de omstandigheden waarin zij werden afgelegd, de secretaris onmiddellijk op de hoogte brengen van een dergelijk onvolkomenheid en van de informatie die nodig is om een dergelijke onvolkomenheid te verhelpen. Zonder het voorgaande te beperken, zal een verkiesbare aandeelhouder de onderneming onmiddellijk in kennis stellen indien de verkiesbare aandeelhouder ophoudt een aantal gewone aandelen van de onderneming te bezitten dat ten minste gelijk is aan het aantal vereiste aandelen van de onderneming voorafgaand aan de datum van de jaarvergadering. Iedere persoon die conform Sectie 2.13 informatie verstrekt aan de onderneming, zal die informatie zo nodig bijwerken en aanvullen, zodat alle informatie geldig en correct is vanaf de registratiedatum voor het bepalen van de aandeelhouders die gerechtigd zijn om een oproeping te ontvangen en te stemmen op de jaarvergadering. Deze bijgewerkte en aangevulde informatie moet uiterlijk vijf (5) werkdagen na de registratiedatum worden verstuurd of gemaild naar de secretaris op de hoofdkantoren van de onderneming, zodat kan worden vastgesteld welke aandeelhouders recht hebben op de uitnodiging voor de jaarvergadering en om te stemmen op de jaarvergadering en de datum waarop de registratiedatum voor het eerst is gepubliceerd. Voor alle duidelijkheid wordt geen enkele kennisgeving, update of aanvulling op grond van Sectie 2.13(i) of anderszins geacht een correctie van een tekortkoming in eerder verstrekte informatie of communicatie te zijn of de rechtsmiddelen waarover de onderneming beschikt met betrekking tot een dergelijk tekortkoming, te beperken (met inbegrip van het recht om op grond van Sectie 2.13 een voordracht van een aandeelhouder uit haar volmachten te schrappen).

(i) Niettegenstaande het tegendeel dat in Sectie 2.13 is bepaald, is de onderneming niet verplicht om ingevolge Sectie 2.13 voorgedragen aandeelhouders op te nemen in haar volmachten (i) die volgens de onafhankelijkheidsstandaarden geen onafhankelijk bestuurslid zouden zijn, (ii) wier verkiezing tot lid van de Raad van Bestuur ertoe zou leiden dat de onderneming deze statuten, de oprichtingsstatuten, de regels en noteringsnormen van de effectenbeurzen waarop het aandeel van de onderneming genoteerd of verhandeld wordt, of enige toepasselijke wet, regel of regelgeving zou schenden, (iii) die in de afgelopen drie (3) jaar een functionaris of bestuurslid van een concurrent zijn geweest, zoals gedefinieerd in Sectie 8 van de Clayton Antitrust Act van 1914, (iv) die het onderwerp zijn van een lopende strafrechtelijke procedure (met uitzondering van verkeersovertredingen en andere kleine overtredingen), of die in de afgelopen tien (10) jaar in een dergelijke strafrechtelijke procedure zijn veroordeeld, (v) die onderworpen zijn aan een bevel van het type zoals gespecificeerd in Rule 506(d) van Regulation D, afgekondigd krachtens de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, of (vi) die aan de onderneming of haar aandeelhouders informatie hebben verstrekt die in enig materieel opzicht onwaar was of hebben nagelaten een materieel feit te vermelden dat noodzakelijk is om de afgelegde verklaringen, in het licht van de omstandigheden waarin zij zijn afgelegd, eenduidig te maken.

(k) Als niettegenstaande alles wat hierin is uiteengezet, (i) een voorgedragen aandeelhouder en/of de desbetreffende verkiesbare aandeelhouder een van de overeenkomsten of verklaringen schendt of niet voldoet aan een van zijn verplichtingen onder Sectie 2.13 of (ii) een voorgedragen aandeelhouder anderszins niet in aanmerking komt voor opname in de volmachten van de onderneming ingevolge Sectie 2.13, of overlijdt, gehandicapt raakt of anderszins onbekwaam of niet beschikbaar is voor verkiezing op de jaarvergadering, in elk geval zoals bepaald door de Raad van Bestuur (of een daartoe bevoegde commissie daarvan) of de voorzitter van de jaarvergadering, (A) kan de onderneming de informatie met betrekking tot een dergelijke voordracht van een aandeelhouder en de bijbehorende ondersteunende verklaring uit haar volmachten weglaten of, voor zover mogelijk, uit haar volmachten verwijderen en/of op andere wijze aan haar aandeelhouders mededelen dat de betreffende voorgedragen aandeelhouder niet verkiesbaar is voor verkiezing tijdens de jaarvergadering, (B) is de onderneming niet verplicht om in haar volmachten een opvolger of vervanger op te nemen die wordt voorgesteld door de desbetreffende verkiesbare aandeelhouder of een andere verkiesbare aandeelhouder, en (C) zal de voorzitter van de jaarvergadering deze voordracht ongeldig verklaren en zal deze voordracht niet in aanmerking worden genomen, niettegenstaande het feit dat de volmachten met betrekking tot deze stemmingen mogelijkerwijs door de onderneming zijn ontvangen.

(l) Een voorgedragen aandeelhouder die voor een bepaalde jaarvergadering van aandeelhouders is opgenomen in de volmachten van de onderneming, maar die (i) zich terugtrekt uit de jaarvergadering, niet verkiesbaar wordt of niet beschikbaar is voor verkiezing op de jaarvergadering, of (ii) niet ten minste vijfentwintig procent (25%) van de uitgebrachte voorkeurstemmen voor zijn of haar verkiezing heeft, kan overeenkomstig Sectie 2.13 niet worden voorgedragen voor de volgende twee (2) jaarvergaderingen van aandeelhouders. Voor alle duidelijkheid is de direct voorafgaande zin geen beletsel voor een aandeelhouder om op grond van clausule (b) van de eerste paragraaf van Sectie 2.3 iemand bij de Raad van Bestuur voor te dragen.

(m) Anders dan Regel 14a-19 onder de Exchange Act, biedt Sectie 2.13 de exclusieve manier voor een aandeelhouder om kandidaten voor de verkiezing van de leden voor de Raad van Bestuur op te nemen in het volmachten van de onderneming.

Sectie 3.1. Algemene bevoegdheden. De activiteiten en belangen van de onderneming worden beheerd door of vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur, tenzij anders bepaald in de MBCA.

Sectie 3.2. Aantal bestuursleden. De Raad van Bestuur van de onderneming bestaat uit een of meer leden. Het exacte aantal leden waaruit de hele Raad van Bestuur bestaat, wordt tijd tot tijd bij besluit vastgesteld bij meerderheid van de hele Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan bij meerderheid van de volledige Raad van Bestuur van tijd tot tijd het aantal leden wijzigen waaruit de volledige Raad van Bestuur bestaat, echter met dien verstande dat een verlaging van het aantal leden in geen geval de duur van een zittend lid zal verkorten.

Sectie 3.3. Kwalificatie. Bestuursleden hoeven geen ingezetenen van de staat Michigan te zijn, noch aandeelhouders van de onderneming. Om daarnaast in aanmerking te komen voor verkiezing of herverkiezing als bestuurslid van de onderneming, moet een persoon aan de secretaris op de hoofdkantoren van de onderneming een schriftelijke vertegenwoordiging en overeenkomst afgeven dat deze persoon (a) geen partij is en zal worden bij (i) enige regeling of afspraak met, en geen enkele toezegging of verzekering heeft gegeven aan een persoon of entiteit over de wijze waarop deze persoon of entiteit, indien gekozen als bestuurslid van de onderneming, zal handelen of stemmen over een kwestie of vraag (een “stemverbintenis”) die niet aan de onderneming bekend is gemaakt in een dergelijke vertegenwoordiging en overeenkomst, of (ii) een stemverbintenis die het vermogen van de persoon in kwestie om te voldoen aan de fiduciaire verplichtingen van de persoon in kwestie, indien gekozen als bestuurslid van de onderneming, onder de van toepassing zijnde wetgeving, zou kunnen beperken of belemmeren, (b) geen partij is en zal worden bij enige regeling of afspraak met een andere persoon of entiteit dan de onderneming met betrekking tot enige directe of indirecte vergoeding, terugbetaling of schadeloosstelling in verband met de benoeming, kandidatuur, dienstverlening of activiteit van een dergelijke persoon als bestuurslid, die niet aan de onderneming bekend is gemaakt in een dergelijke vertegenwoordiging en overeenkomst, (c) in overeenstemming zal zijn en handelen met de regels, indien gekozen als bestuurslid van de onderneming, en zal voldoen aan de gedragscode van de onderneming, de richtlijnen voor corporate governance, het beleid voor de handel in effecten en alle andere beleidslijnen of richtlijnen van de onderneming die van toepassing zijn op bestuursleden, en (d) niet dergelijke andere erkenningen zal maken, niet dergelijke overeenkomsten zal aangaan en de informatie zal verstrekken die de Raad van Bestuur van alle bestuursleden verlangt, met inbegrip van het onmiddellijk indienen van alle ingevulde en ondertekende vragenlijsten die vereist zijn voor de bestuursleden van de onderneming.

Sectie 3.4. Verkiezing. De bestuursleden van de onderneming worden elk jaar op de jaarvergadering van de aandeelhouders gekozen, uitgezonderd zoals aangegeven in Sectie 3.7.

Sectie 3.5. Termijn. Ieder bestuurslid blijft in functie tot de volgende jaarvergadering en tot zijn of haar opvolger naar behoren is gekozen en gekwalificeerd, of tot zijn of haar ontslag of aftreding.

Sectie 3.6. Ontslag en aftreden. Een bestuurslid kan te allen tijde ontslag nemen na schriftelijke kennisgeving aan de onderneming. Het ontslag van een bestuurslid gaat in na ontvangst van de kennisgeving daarvan of op een later tijdstip dan in die kennisgeving staat vermeld. Ieder bestuurslid kan te allen tijde, met of zonder reden, bij stemming van de houders van een meerderheid van de aandelen die tijdens de verkiezing van een bestuurslid mogen stemmen, uit zijn of haar functie worden ontheven.

Sectie 3.7. Vacatures. Vacatures in de Raad van Bestuur en nieuw gecreëerde bestuurszetels als gevolg van een toename van het toegestane aantal bestuursleden kunnen worden ingevuld door de aandeelhouders of door de Raad van Bestuur. Als het aantal bestuursleden dat in functie blijft, minder is dan een quorum, kunnen zij de vacatures opvullen door een positieve stem van de meerderheid van alle bestuursleden die in functie blijven.

Sectie 3.8. Regelgeving. De Raad van Bestuur kan voor de bedrijfsvoering en het management van de onderneming regels en voorschriften aannemen die niet in strijd zijn met de MBCA of de oprichtingsstatuten of deze statuten als de Raad van Bestuur die gepast acht.

Sectie 3.9. Jaarvergadering van de Raad van Bestuur. Een jaarvergadering van de Raad van Bestuur wordt belegd en gehouden met het oog op de onderneming, de verkiezing van functionarissen en andere zakelijke transacties. Als een dergelijke vergadering onmiddellijk na en op de voor de jaarvergadering van aandeelhouders bepaalde plaats wordt gehouden, is er geen uitnodiging voor de jaarvergadering van de Raad van Bestuur nodig. Anders wordt deze jaarvergadering gehouden op een tijdstip (niet meer dan dertig dagen na de jaarvergadering van aandeelhouders) en plaats die in de uitnodiging voor de vergadering vermeld staan.

Sectie 3.10. Regelmatige vergaderingen. Regelmatige vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden op het tijdstip en de plaats die van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur worden bepaald. Na een dergelijk besluit en nadat ieder lid van de Raad van Bestuur daarover bericht heeft ontvangen, hoeft er voor een dergelijke gewone vergadering geen uitnodiging worden verzonden.

Sectie 3.11. Buitengewone vergaderingen. Buitengewone vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen van tijd tot tijd worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur, de CEO of de directeur en worden bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur of de secretaris op schriftelijk verzoek van een meerderheid van de gehele Raad van Bestuur gericht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur of de secretaris. Ieder bestuurslid ontvangt een kennisgeving van een buitengewone vergadering van de Raad van Bestuur, met vermelding van de tijd en de plaats van die vergadering. Een dergelijke kennisgeving kan persoonlijk, telefonisch, per koerier of elektronisch worden gegeven, maar ten minste achtenveertig (48) uur vóór het tijdstip van de vergadering (of korter als de persoon of personen die de vergadering beleggen, dit in de gegeven omstandigheden noodzakelijk of passend achten).

Sectie 3.12. Commissies van bestuursleden. De Raad van Bestuur kan een of meer commissies aanwijzen, waarbij elke commissie bestaat uit een of meer bestuursleden van de onderneming. De Raad van Bestuur kan een of meer bestuursleden als plaatsvervangende leden van een commissie aanwijzen die ieder afwezig of onbekwaam lid op elke vergadering van de commissie kunnen vervangen. Elke commissie en ieder lid van die commissie zullen functioneren namens de Raad van Bestuur.

Sectie 3.13. Bevoegdheden en taken van commissies. Elke commissie, voor zover bepaald in het besluit of de besluiten tot oprichting van een dergelijke commissie, zal alle bevoegdheden en het gezag van de Raad van Bestuur hebben en kunnen uitoefenen bij het beheren van zakelijk activiteiten en relaties van de onderneming, onder voorbehoud van enige beperking door de MBCA of deze statuten. Een dergelijk commissie heeft niet de bevoegdheid of het gezag om de statuten van de onderneming te wijzigen (behalve dat een commissie de relatieve rechten en voorkeuren kan voorschrijven van de aandelen van een serie preferente aandelen die door de Raad van Bestuur mogen worden vastgesteld overeenkomstig de oprichtingsstatuten) door een overeenkomst voor het samenvoegen, omzetten of omwisselen van aandelen aan te gaan en de aandeelhouders aan te raden om alle of een aanzienlijk deel van de eigendommen en activa van de onderneming te verkopen, te verhuren of om te wisselen, de aandeelhouders aan te raden om de onderneming te ontbinden of een ontbinding in te trekken, deze statuten te wijzigen of vacatures in de Raad van Bestuur op te vullen, of een vergoeding van de bestuursleden voor hun zitting in de Raad van Bestuur of een commissie van die raad vast te leggen, en een uitkering of dividend bekend te maken of de uitgifte van aandelen, toe te staan, tenzij een besluit van de Raad van Bestuur daarin voorziet.

Elke commissie kan haar eigen reglement van orde vaststellen en kan op gezette tijden of op een door haar te bepalen tijdstip vergaderen en, tenzij anders bepaald in een besluit van de Raad van Bestuur, een of meer subcommissies aanwijzen die elk uit een of meer leden zullen bestaan, waaraan de bevoegdheid en het gezag van de commissie geheel of gedeeltelijk kan worden overgedragen. Elke commissie houdt regelmatig een verslag van haar werkzaamheden bij en rapporteert dit aan de Raad van Bestuur.

Sectie 3.14. Quorum en stemmen. Een meerderheid van de leden van de Raad van Bewind die op dat moment in functie zijn en, tenzij het besluit van de Raad van Bewind tot oprichting van de commissie anders bepaalt, van de leden van een commissie, vormt een quorum voor de zakelijke transacties door de Raad van Bestuur of een dergelijke commissie. Een bestuurslid dat geïnteresseerd is in een contract of transactie, mag worden meegeteld bij de vaststelling van de aanwezigheid van een quorum op een vergadering van de Raad van Bestuur of de commissie die het contract of de transactie goedkeurt. Bij afwezigheid van een quorum kan een meerderheid van de bestuursleden of van een commissie een vergadering van de Raad van Bestuur of een dergelijke commissie opschorten tot er een quorum aanwezig is.

Leden van de Raad van Bestuur of een door de Raad van Bestuur aangewezen commissie mogen deelnemen aan een vergadering van de Raad van Bestuur of een dergelijke commissie door middel van een conferentietelefoon of een ander communicatiemiddel op afstand waarmee alle personen die deelnemen aan de vergadering kunnen communiceren met de andere deelnemers, en deelname aan een dergelijke vergadering geldt als persoonlijke aanwezigheid op die vergadering.

De stemming van de meerderheid van de bestuursleden die aanwezig zijn op een vergadering waarop een quorum aanwezig is, is de handeling van de Raad van Bestuur of van een commissie, tenzij een groter aantal stemmen wordt vereist door de MBCA of in het geval van een commissie op besluit van de Raad van Bestuur voor oprichting van de commissie; op voorwaarde echter dat er voor de wijziging van de statuten door de Raad van Bestuur ten minste een meerderheid van de bestuurders die toen in functie waren, voor die wijziging heeft gestemd.

Sectie 3.15. Handelen zonder vergadering. De handelingen die vereist of toegestaan zijn op grond van een machtiging waarvoor in een vergadering van de Raad van Bestuur of van een commissie van de Raad van Bestuur is gestemd, kunnen zonder vergadering worden uitgevoerd indien, voor of na de handeling, alle in functie zijnde leden van de Raad van Bestuur of van een dergelijke commissie, al naargelang het geval, schriftelijk of door middel van elektronische transmissie voor de uit te voeren besluiten instemmen. De toestemmingen worden samen met de notulen van de Raad van Bestuur of een dergelijke commissie gearchiveerd en hebben dezelfde gevolgen als een stemming van de Raad van Bestuur of de commissie voor alle doeleinden.

Sectie 3.16. Vergoeding voor bestuursleden. Bestuursleden kunnen een door de Raad van Bestuur vast te stellen vergoeding ontvangen voor hun diensten in de Raad van Bestuur. De leden van permanente of speciale commissies kunnen een door de Raad van Bestuur vast te stellen vergoeding ontvangen.

Sectie 4.1. Functionarissen. De functionarissen van de onderneming worden benoemd door de Raad van Bestuur en bestaan uit een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. De raad kan naar eigen goeddunken andere functionarissen aanstellen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een voorzitter voor de raad, een Chief Executive Officer, een Chief Operating Officer, een Chief Financial Officer, een of meer onderdirecteuren, assistenten van penningmeesters, secretarissen en secretaresses en alle andere functionarissen en agenten die de raad nodig acht. Met uitzondering van de voorzitter van de Raad van Bestuur hoeft geen van de functionarissen een bestuurslid van de onderneming te zijn. Twee of meer functies kunnen door dezelfde persoon worden bekleed.

Sectie 4.2. Verkiezing van functionarissen; Zittingstermijn. Functionarissen van de onderneming worden jaarlijks gekozen door de Raad van Bestuur tijdens de jaarvergadering van de Raad van Bestuur. Indien in een functie een vacature ontstaat of een nieuwe functie wordt ingesteld, kan deze functie door de Raad van Bewind worden vervuld. De Raad van Bestuur kan de bevoegdheid om aangewezen functionarissen te benoemen, delegeren aan de CEO of de directeur. Iedere functionaris wordt in functie gesteld voor de duur van zijn of haar zittingstermijn of totdat zijn of haar opvolger naar behoren is verkozen of benoemd en gekwalificeerd of totdat hij of zij ontslag neemt of terugtreedt.

Sectie 4.3. Ontslag en aftreding van functionarissen. Een functionaris van de onderneming kan te allen tijde ontslag nemen na schriftelijke kennisgeving aan de onderneming. Het ontslag van een functionaris gaat in na ontvangst van de kennisgeving door de onderneming daarvan of op een later tijdstip dan in die kennisgeving staat vermeld. Een functionaris kan te allen tijde met of zonder reden door de Raad van Bestuur uit zijn of haar functie worden ontheven, maar dat laat de eventuele contractuele rechten van de desbetreffende functionaris onverlet. De verkiezing of benoeming van een functionaris schept zelf geen contractuele rechten.

Sectie 4.4. Voorzitter van de Raad. De voorzitter van de Raad van Bestuur, die een functionaris van de onderneming of een voorzitter van de Raad van Bestuur kan zijn die geen bestuurslid is, zoals bepaald door de Raad van Bestuur, zal alle vergaderingen van de aandeelhouders en van de Raad van Bestuur voorzitten waarbij hij of zij aanwezig is. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft andere bevoegdheden en taken die hem of haar van tijd tot tijd door deze statuten of de Raad van Bestuur worden opgedragen. De voorzitter van de raad kan ook de titel Chairman or Chairperson voeren en dergelijke titels worden geacht te verwijzen naar de voorzitter van de raad.

Sectie 4.5. Chief Executive Officer. De Chief Executive Officer, onderworpen aan de controle van de Raad van Bestuur, heeft de uiteindelijke bevoegdheid over het algemene beleid en de activiteiten van de onderneming. De Chief Executive Officer vervult andere taken die van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur of door deze statuten worden voorgeschreven. Als er geen Chief Executive Officer is benoemd, worden de taken en bevoegdheden van de Chief Executive Officer door de directeur vervuld.

Sectie 4.6. Directeur. Bij afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Executive Officer is de directeur de voorzitter van alle vergaderingen van de aandeelhouders en van de Raad van Bestuur waarbij hij of zij aanwezig is. De directeur heeft algemeen toezicht op de activiteiten van de onderneming. De directeur heeft alle bevoegdheden en taken die gewoonlijk in het kader van het mandaat van de directeur worden uitgeoefend, behalve voor zover deze specifiek beperkt zijn door een besluit van de Raad van Bestuur. De directeur heeft andere bevoegdheden en taken die hem of haar van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur of de Chief Executive Officer worden opgedragen.

Sectie 4.7. Chief Operating Officer. De Chief Operating Officer heeft de algemene leiding, de controle en het toezicht over de dagelijkse bedrijfsvoering van de onderneming, met inachtneming van dergelijke beperkingen en met andere taken en bevoegdheden die door de Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer of de directeur kunnen worden opgelegd of toegekend. Als er geen Chief Operating Officer is benoemd, worden de taken en bevoegdheden van de Chief Operating Officer uitgevoerd door de Chief Executive Officer of, als er geen Chief Executive Officer is benoemd, door de directeur.

Sectie 4.8. Onderdirecteur. Bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter of indien de functie van directeur vacant is, vervullen de onderdirecteuren in de door de Raad van Bestuur vastgestelde volgorde of, bij gebreke van een dergelijke vaststelling, in de volgorde van hun anciënniteit, de taken en bevoegdheden van de directeur, met dien verstande dat de Raad van Bestuur te allen tijde het recht heeft deze bevoegdheden en taken uit te breiden of te beperken of aan anderen op te dragen. Iedere onderdirecteur kan in zijn of haar titel zo'n extra aanduiding hebben zoals de Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer of de directeur kan bepalen, die een afspiegeling kan zijn van de anciënniteit, taken of verantwoordelijkheden van deze onderdirecteur. De onderdirecteuren staan in de regel de Chief Executive Officer en de directeur bij op de door hen gewenste wijze. Iedere onderdirecteur heeft andere bevoegdheden en taken die hem of haar van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer of de directeur worden opgedragen.

Sectie 4.9. Secretaris. De secretaris fungeert als secretaris van alle aandeelhoudersvergaderingen en van de Raad van Bestuur waarbij hij of zij aanwezig is, zal alle handelingen van al deze vergaderingen vastleggen in een boek dat voor dat doel wordt bewaard, zal toezicht houden op het geven van en de dienstverlening met kennisgevingen van de onderneming en zal toezicht houden op de zorg voor en de bewaring van de documenten en het zegel van de onderneming. De secretaris is bevoegd om de collectieve zegel aan te brengen op documenten waarvan de uitvoering namens de onderneming onder de zegel van de onderneming naar behoren is toegestaan en kan, wanneer de zegel is aangebracht, een bewijs van dit zegel leveren. De secretaris heeft alle bevoegdheden en taken die gewoonlijk in het kader van het mandaat van de secretaris worden uitgeoefend, behalve voor zover deze specifiek beperkt zijn door een besluit van de Raad van Bestuur. De secretaris heeft andere bevoegdheden en taken die hem of haar van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer of de directeur worden opgedragen.

Sectie 4.10. Penningmeester. De penningmeester zal algemeen toezicht houden op de zorg en bewaring van de fondsen en op de certificaten en uitbetalingen van de onderneming en zal ervoor zorgen dat de fondsen van de onderneming op naam van de onderneming worden gedeponeerd bij door de Raad van Bestuur aan te wijzen banken of andere deposito’s. De penningmeester houdt toezicht op de zorg voor en het bewaren van de effecten van de onderneming. De penningmeester heeft alle bevoegdheden en taken die gewoonlijk in het kader van het mandaat van de penningmeester worden uitgeoefend, behalve voor zover deze specifiek beperkt zijn door een besluit van de Raad van Bestuur. De penningmeester heeft andere bevoegdheden en taken die hem of haar van tijd tot tijd door de Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer of de bestuurder worden opgedragen.

Sectie 5.1. Uitgifte van certificaten voor aandelen. De aandelen van de onderneming zijn gekoppeld aan certificaten of, indien de Raad van Bestuur daartoe machtiging verleent, aandelen kunnen zonder certificaten worden uitgegeven. De machtiging tot uitgifte van aandelen in ongecertificeerde vorm heeft geen invloed op uitstaande aandelen die reeds door een certificaat worden vertegenwoordigd, zolang het certificaat niet bij de onderneming wordt ingeleverd. Tenzij de Raad van Bestuur anders bepaalt, heeft iedere aandeelhouder na schriftelijk verzoek aan de secretaris van de onderneming recht op een of meer certificaten voor het aantal aandelen dat hij of zij in de onderneming bezit.

Binnen een redelijke termijn na de uitgifte of overdracht van ongecertificeerde aandelen, zolang dit door de MBCA is vereist, zal de onderneming de geregistreerde eigenaar daarvan een schriftelijke verklaring toezenden met betrekking tot de aanwijzing, relatieve rechten, preferenties en beperkingen van de aandelen van elke categorie die gemachtigd is om te worden uitgegeven, en de andere informatie die de MBCA nodig heeft om in de certificaten van aandelen te worden vermeld of op deze certificaten te worden vermeld.

Sectie 5.2. Handtekeningen op aandelencertificaten. Certificaten voor aandelen in het aandelenkapitaal van de onderneming worden door of namens de onderneming ondertekend door de voorzitter van de Raad van Bestuur, de directeur of onderdirecteur en kunnen ook worden ondertekend door de secretaris, de penningmeester, een assistent-secretaris of een assistent-penningmeester. Een of meer handtekeningen op het certificaat mogen een facsimile zijn. Als een functionaris die een certificaat heeft ondertekend of wiens facsimilehandtekening op het certificaat is geplaatst, geen functionaris meer is op het moment dat een dergelijk certificaat wordt uitgegeven, kan een dergelijk certificaat door de onderneming worden uitgegeven met hetzelfde effect als wanneer een dergelijke ondertekenaar op de datum van uitgifte de functionaris was.

Sectie 5.3. Grootboek van aandelen. Een registratie van alle aandelen van het aandelenkapitaal dat door de onderneming is uitgegeven, zal worden bewaard door de secretaris of een andere functionaris of medewerker van de onderneming die door de secretaris is aangewezen, of door een transferagent die is aangewezen overeenkomstig Sectie 5.4. Deze registratie vermeldt de naam en het adres van degene waarin de aandelen op naam luiden, het aantal aandelen op naam van die persoon, de datum van een eventueel voor die aandelen afgegeven certificaat en, in geval van een certificaat dat is ingetrokken, de datum van intrekking.

De onderneming heeft het recht om de houder van aandelen in het aandelenkapitaal zoals vermeld in het aandelenregister, te behandelen als de eigenaar van het aandelenkapitaal en als de persoon die recht heeft op het ontvangen van dividenden daarop, het uitbrengen van stemmen op deze aandelen, het ontvangen van een uitnodiging voor de vergadering en voor alle andere doeleinden. De onderneming is niet verplicht om enige billijke of andere claim op of belang in enig aandeel in het kapitaal van een andere persoon te erkennen, ongeacht of de onderneming hiervan al dan niet uitdrukkelijk of op een andere manier op de hoogte is gesteld.

Sectie 5.4. Regelgeving voor de overdracht. De Raad van Bestuur kan de regels en voorschriften vaststellen die zij nodig acht en die niet in strijd zijn met de MBCA, de oprichtingsstatuten of deze statuten met betrekking tot de uitgifte, overdracht en registratie van aandelen in het aandelenkapitaal van de onderneming. De Raad van Bestuur kan iedere hoofdverantwoordelijke machtigen om een of meer transferagents en een of meer griffiers aan te stellen en kan eisen dat alle certificaten voor het aandelenkapitaal door een van hen zijn ondertekend.

Sectie 5.5. Overdrachten. Alle overdrachten van aandelenkapitaal zullen alleen in de boeken van de onderneming geschieden bij levering aan de onderneming of haar transferagent van een schriftelijke instructie van de geregistreerde houder van de aandelen, in persoon of door de advocaat van de houder van de aandelen, en indien deze aandelen zijn gecertificeerd, bij levering van het certificaat of de certificaten die deze aandelen vertegenwoordigen en naar behoren zijn bekrachtigd.

Sectie 5.6. Intrekking. Elk certificaat voor aandelen die ter omwisseling of overdracht bij de onderneming worden ingeleverd, wordt ingetrokken en er worden geen nieuwe certificaten of ongecertificeerde aandelen uitgegeven in ruil voor een bestaand certificaat, anders dan overeenkomstig Sectie 5.7, totdat een dergelijk bestaand certificaat is ingetrokken.

Sectie 5.7. Zoekgeraakte, vernietigde, gestolen en zwaar beschadigde certificaten. Mocht een certificaat voor aandelen van het aandelenkapitaal van de onderneming zwaar beschadigd raken, dan zal de onderneming voor dat zwaar beschadigde certificaat een nieuw certificaat of ongecertificeerde aandelen uitgeven. Als een certificaat zoekraakt of vernietigd is, mag de onderneming ter vervanging van een zoekgeraakt of vernietigd certificaat een nieuw certificaat voor het aandelenkapitaal of ongecertificeerde aandelen uitgeven. De aanvrager van een vervangend certificaat of van ongecertificeerde aandelen dient afstand te doen van elk zwaar beschadigd certificaat of, in geval van een zoekgeraakt of vernietigd certificaat, voldoende bewijs te leveren van dergelijk verlies, diefstal of vernietiging van dat certificaat en van het eigendom daarvan. De onderneming kan geheel naar eigen goeddunken eisen van de eigenaar van een zoekgeraakt of vernietigd certificaat, of van zijn of haar vertegenwoordiger, dat hij of zij aan de onderneming een borg of borgstelling verstrekt en een bedrag dat voldoende is om de onderneming schadeloos te stellen voor elke vordering die tegen haar kan worden ingesteld wegens het zoekgeraakte of vernietigde certificaat of de uitgifte van een dergelijk nieuw certificaat of ongecertificeerde aandelen met betrekking tot dit certificaat.

Sectie 6.1. Vrijwaring. De onderneming zal haar bestuursleden en bepaalde functionarissen, zoals aangewezen door de Raad van Bestuur, van tijd tot tijd vrijwaren voor zover dit wettelijk is gerechtigd of toegestaan (nu of in de toekomst van kracht) en dit recht op vrijwaring zal blijven gelden voor een persoon die geen bestuurslid of aangewezen functionaris bij de onderneming meer is, en zal ten goede komen aan zijn of haar erfgenamen, executeurs en persoonlijke en wettelijke vertegenwoordigers; met dien verstande dat de onderneming, met uitzondering van procedures om rechten op schadeloosstelling af te dwingen, niet verplicht is een bestuurslid of aangewezen functionaris (of zijn of haar erfgenamen, executeurs of persoonlijke of wettelijke vertegenwoordigers) te vrijwaren in verband met een procedure (of een deel daarvan) die door een dergelijke persoon is geïnitieerd, tenzij een dergelijke procedure (of een deel daarvan) is geautoriseerd of goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Het recht op schadeloosstelling waarin Sectie 6.1 voorziet, omvat het recht op onmiddellijke betaling door de onderneming van de redelijke kosten voor het verdedigen van of anderszins deelnemen aan een activiteit, rechtszaak of procedure voorafgaand aan haar definitieve beslissing, na ontvangst van een schriftelijke toezegging van of namens het desbetreffende bestuurslid of de aangewezen functionaris om het voorschot terug te betalen, als uiteindelijk wordt vastgesteld dat hij of zij niet voldeed aan de gedragsnorm die vereist is voor schadeloosstelling van een persoon onder de gegeven omstandigheden. De onderneming kan, voor zover van tijd tot tijd geautoriseerd door de Raad van Bestuur, het recht op schadeloosstelling en op het vergoeden van de kosten voor andere functionarissen, werknemers en agenten van de onderneming verlenen. De in Sectie 6.1 toegekende rechten op schadeloosstelling en kostenvergoedingen zijn niet exclusief enig ander recht dat een persoon op grond van deze statuten, de oprichtingsstatuten, elke statuut, overeenkomst, stem van aandeelhouders of onbaatzuchtige bestuurders of anderszins zou kunnen hebben of hierna zou kunnen verkrijgen. Intrekking of wijziging van Sectie 6.1 zal geen negatieve invloed hebben op rechten op schadeloosstelling en op de voortgang van de uitgaven van een bestuurslid of aangewezen functionaris van de onderneming die gaande is op het moment van een dergelijke intrekking of wijziging met betrekking tot handelingen of nalatigheden die zich voordoen voorafgaand aan de intrekking of wijziging.

Sectie 6.2. Aansprakelijkheidsverzekering. De onderneming heeft de bevoegdheid om een verzekering af te sluiten en in stand te houden namens een persoon die bestuurslid, functionaris, medewerker of agent van de onderneming is of was, of die op verzoek van de onderneming als bestuurslid, functionaris, medewerker of agent van een ander bedrijf, vennootschap, joint venture, trust of andere onderneming werkzaam is of was, tegen enige aansprakelijkheid die tegen hem of haar wordt ingeroepen en die door hem of haar in die hoedanigheid is ontstaan of die als zodanig voortvloeit uit zijn of haar status, ongeacht of de onderneming bevoegd is om hem of haar te vrijwaren tegen een dergelijke aansprakelijkheid op grond van de van toepassing zijnde wetgeving.

Sectie 7.1. Bedrijfszegel. De zegel van de onderneming moet cirkelvormig zijn met de naam van de onderneming en het woord Michigan op de omtrek van de cirkel en de woorden ´Corporate Seal´ in het midden. De zegel kan worden aangebracht als een facsimile, ingedrukt of op een andere manier.

Sectie 7.2. Boekjaar. Het boekjaar van de onderneming loopt van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar, of van zodanige twaalf opeenvolgende maanden als de Raad van Bestuur zal aanwijzen.

Sectie 7.3. Elektronische transmissie. In deze statuten betekent de term ´elektronische transmissie´ alle telegrammen, kabeltelegrammen, faxen, e-mail of andere vormen van communicatie die niet rechtstreeks betrekking hebben op de fysieke overdracht van papier, een registratie die door de ontvanger kan worden bewaard en opgehaald en die door hem of haar rechtstreeks via een geautomatiseerd proces op papier kan worden gereproduceerd.

Sectie 7.4. Kennisgevingen en communicatie in het algemeen. Wanneer onder deze statuten een schriftelijke kennisgeving is vereist of toegestaan, is elektronische transmissie een schriftelijke kennisgeving. Wanneer een kennisgeving of andere mededeling door de MBCA elektronisch mag worden verzonden, wordt de kennisgeving of andere mededeling geacht te zijn gedaan wanneer deze elektronisch wordt verzonden naar de persoon die recht heeft op de kennisgeving of mededeling op een wijze die door deze persoon is goedgekeurd.

Wanneer een kennisgeving of mededeling via de post wordt verzonden, wordt deze kennisgeving of mededeling, behoudens zoals aangegeven door de MBCA, verstuurd naar de persoon aan wie de kennisgeving of mededeling is gericht op het adres dat hij of zij daarvoor heeft opgegeven of, indien dat adres niet is opgegeven, op zijn of haar laatst bekende adres. De kennisgeving of mededeling wordt gedaan wanneer die voorzien van de juiste frankering wordt afgegeven op een postkantoor of in een officiële postbus wordt gedeponeerd onder de exclusieve zorg en bewaring van de Amerikaanse postdienst. Kennisgevingen en alle andere schriftelijke rapporten, verklaringen of mededelingen die voor aandeelhouders zijn bestemd, worden geacht te zijn verzonden naar alle aandeelhouders van een registratie met een gezamenlijk adres, indien een kennisgeving of een dergelijk ander verslag, verklaring of mededeling is bezorgd conform Rule 14a-3(e) van de Exchange Act en artikel 143 van de MBCA.

Wanneer volgens de MBCA een kennisgeving of mededeling aan een persoon moet worden gedaan, gelden niet de oprichtingsstatuten of deze statuten of anderszins en is de communicatie met de persoon onwettig volgens een statuut van Michigan of de Verenigde Staten of een regel, verordening, proclamatie of bevel uitgegeven onder een dergelijke wet, hoeft de kennisgeving of mededeling niet aan een dergelijke persoon te worden gedaan en is er geen verplichting om een vergunning of andere toestemming aan te vragen om dit te doen.

Sectie 7.5. Vrijstelling van kennisgeving. Wanneer er onder enige bepaling van deze statuten een kennisgeving moet worden verstrekt, wordt een verklaring van afstand daarvoor ondertekend door de persoon of personen die daartoe gerechtigd zijn, of in het geval van een aandeelhouder zijn of haar advocaat of door middel van elektronische transmissie, hetzij vóór of na het daarin vermelde tijdstip voor de vergadering, en wordt die verklaring gedacht een uitnodiging voor de vergadering te zijn.

De aanwezigheid van een aandeelhouder op een vergadering leidt het volgende: (a) afzien van bezwaar tegen het ontbreken van een uitnodiging of gebrekkige uitnodiging voor de vergadering, tenzij de aandeelhouder bij het begin van de vergadering bezwaar maakt tegen het houden van de vergadering of het afhandelen van de agenda van de vergadering; en (b) afzien van bezwaar tegen de bespreking van een bepaald agendapunt op de vergadering die niet binnen het doel of de doelen valt die in de uitnodiging staan beschreven, tenzij de aandeelhouder bezwaar maakt tegen de bespreking van het agendapunt wanneer dit wordt voorgelegd.

Door de aanwezigheid van een bestuurslid bij of deelname van een directielid aan een vergadering, wordt er afgezien van elke vereiste kennisgeving voor de voorzitter van de vergadering, tenzij de voorzitter aan het begin van de vergadering of onmiddellijk na aankomst van het bestuurslid bezwaar maakt tegen de vergadering of het afhandelen van de zaken op de vergadering en daarna niet meer stemt voor of instemt met besluiten die tijdens de vergadering worden genomen.

Sectie 7.6. Uitvoering van instrumenten, contracten, enzovoort. Tenzij anders vereist door de wet, de oprichtingsstatuten of deze statuten, kan elk contract, elke overdracht, lease, huur, volmacht of andere overeenkomst, elk instrument of document worden uitgevoerd en geleverd uit naam van de onderneming door een dergelijke functionaris of functionarissen of persoon of personen die van tijd tot tijd kunnen worden aangewezen door de Raad Van Bestuur of door een dergelijke functionaris of functionarissen van de onderneming die door de Raad Van Bestuur gemachtigd is of zijn om een dergelijke toewijzing te doen.

Sectie 7.7. Wijziging van statuten. Deze statuten kunnen worden gewijzigd of ingetrokken of nieuwe statuten kunnen worden aangenomen door de aandeelhouders, of bij stemming van ten minste een meerderheid van de dan in functie zijnde Raad van Bestuur.