Uddelingspolitik for aktiebaseret godtgørelse

Uddelingspolitik for aktiegodtgørelse

Baggrund

Bestyrelsen (”Bestyrelsen”) og Udvalget for kompensation (”Udvalget”) for Stryker Corporation ("Stryker") mener, at aktiebaseret godtgørelse er et vigtigt element i Strykers samlede kompensationsprogrammer. Det har været praksis at godkende årlige aktiebaserede godtgørelser til Stryker-ansatte og ikke-ansatte bestyrelsesmedlemmer. I overensstemmelse med Udvalgets charter skal alle aktiegodtgørelser, der uddeles til Strykers Chief Executive Officer godkendes af de uafhængige bestyrelsesmedlemmer. Ud over de årlige tildelinger har Udvalget uddelegeret til Virksomhedens Chief Executive Officer (forudsat at Virksomhedens Chief Executive Officer er bestyrelsesmedlem) myndighed (med forbehold af visse begrænsninger) til at tildele godtgørelser på andre tidspunkter i situationer, hvor Stryker søger at tiltrække nye medarbejdere eller anerkende medarbejdere for særlige resultater (der heri kaldes "tildeling udenfor perioden") til nye medarbejdere som følge af erhvervelsen af et andet selskab (som her kaldes "opkøbsrelateret tildeling") eller under andre særlige omstændigheder (som omtales som "andre godtgørelser"). Godtgørelser til ikke-ansatte bestyrelsesmedlemmer tildeles af Bestyrelsen.

Erklæring om den generelle politik

Det er Bestyrelsens og Udvalgets politik, at Virksomheden ikke tilbagedaterer nogen aktiegodtgørelse eller manipulerer med aktieprisen. For at støtte denne politik har Bestyrelsen og Udvalget vedtaget den nedenfor beskrevne specifikke praksis. Alle tildelinger skal ske i overensstemmelse med gældende love, regler og forordninger, Udvalgets charter eller uddelingsmyndigheden, alt efter hvad der er relevant, og de relevante aktieplandokumenter.

Tildelingskategorier

Bestyrelsen og Udvalget mener, at det i det omfang, det er muligt, er vigtigt at fastsætte faste tildelingsdatoer for at sikre integriteten af tildelingsprocessen. Derfor skal hver enkelt tildeling af aktiebaseret godtgørelse ske på en forudbestemt dato, som følger:

Årlig tildeling - Den årlige tildeling af aktiebaseret godtgørelse til medarbejdere skal foretages af Udvalget (eventuel tildeling til Virksomhedens Chief Executive Officer kræver godkendelse af de uafhængige bestyrelsesmedlemmer), og til ikke-ansatte bestyrelsesmedlemmer skal foretages af Bestyrelsen, og i hvert tilfælde på tidspunktet for Bestyrelsesmødet i februar, og denne dato skal tjene som dato for tildeling af sådanne godtgørelser. Bestyrelsesmødet i februar fastsættes af Bestyrelsen på det ordinære møde i juli det foregående år. Enhver ændring af den årlige tildelingsdato skal ske med forudgående godkendelse fra Bestyrelsen.

Tildelinger udenfor perioden - Udvalget har uddelegeret sin myndighed til at foretage tildelinger udenfor perioden til medlemmer af ledelsen (med undtagelse af tilskud til medlemmer af ledelsen, der er omfattet af bestemmelserne i § 16 i The Securities Exchange Act fra 1934 eller i henhold til § 162(m) i The Internal Revenue Code) til Virksomhedens Chief Executive Officer. Tildeling udenfor perioden skal godkendes skriftligt af Virksomheden Chief Executive Officer og anses for at være tildelt på den første forretningsdag i maj, august eller november efterfølgende datoen, hvor tildelingen er godkendt af Virksomhedens Chief Executive Officer, og også efter datoen for ansættelse i tilfælde af tildeling uden for perioden til nyansatte medarbejdere. Tildelinger udenfor perioden, der er godkendt af Virksomhedens Chief Executive Officer, skal indberettes til Udvalget og Bestyrelsen i forbindelse med deres næste ordinære møde.

Opkøbsrelaterede tildelinger - Udvalget har uddelegeret sin bemyndigelse til at foretage opkøbsrelaterede tildelinger til medarbejdere i et opkøbt selskab (med undtagelse af tildeling til medlemmer af ledelsen, der er omfattet af bestemmelserne i § 16 i The Securities Exchange Act af 1934 eller i henhold til § 162(m) i The Internal Revenue Code), til Virksomhedens Chief Executive Officer. Opkøbsrelaterede tildelinger skal godkendes skriftligt af virksomhedens Chief Executive Officer og anses for at være tildelt på den forretningsdag, hvor Virksomhedens Chief Executive Officer godkendte den, hvilket typisk er afslutningsdatoen for et opkøb eller, hvis senere, datoen hvor modtageren startede sit ansættelsesforhold his Virksomheden. Opkøbsrelaterede tildelinger, der er godkendt af Virksomhedens Chief Executive Officer skal indberettes til Udvalget og Bestyrelsen i forbindelse med deres næste ordinære møde.

Andre godtgørelser - Med hensyn til godtgørelser udover den årlige tildeling, tildeling udenfor perioden eller opkøbsrelateret tildeling, datoen hvor Bestyrelsen eller Udvalget, eller hvis bemyndigelse er overleveret til Virksomhedens Chief Executive Officer, godkendes en godtgørelse eller en senere angivet dato, som Bestyrelsen eller Udvalget eller Virksomhedens Chief Executive Officer har angivet i godkendelsen, skal bruges som tildelingsdatoen for godtgørelsen i henhold til Strykers aktieplaner. I den henseende kan Bestyrelsen godkende tildeling af en aktiegodtgørelse til et nyligt valgt bestyrelsesmedlem ved mødet, hvor et sådant bestyrelsesmedlem vælges og en sådan godtgørelse skal anses for at være tildelt på denne dato. Andre godtgørelser, der er godkendt af Virksomhedens Chief Executive Officer skal indberettes for Udvalget og Bestyrelsen i forbindelse med deres næste ordinære møde.

Årlige begrænsninger for delegeret myndighed

Den delegerede myndighed til Virksomhedens Chief Executive Officer med hensyn til tildeling udenfor perioden, opkøbsrelateret tildeling og andre tildelinger er underlagt en årlig kalenderårsgrænse pr. ansat og som samlet beløb på henholdsvis 20.000 aktier og 300.000 aktier. For hver af disse grænser skal aktier, der er udstedt i forbindelse med andre tildelinger end optioner, betragtes som to aktier, når de tildeles i henhold til 2006-planen og 2,86 aktier, når de tildeles i henhold til 2011-planen. Udvalget kan ændre de årlige individuelle og årlige samlede tildelingsgrænser for et år eller alle kommende år.

Etablering af rimelig markedsværdi

Den rimelige markedsværdi for Stryker aktier skal være den slutsalgspris, der er rapporteret på New York Stock Exchange-Transactions for den sidste markedsdag forud for tildelingsdatoen, undtagen at der på steder udenfor USA kan fastsættes en dagsværdi på den måde, der er nødvendig for at opfylde lokale love og forskrifter.

Tidsplan for offentlige bekendtgørelser

Stryker må ikke med vilje fremskynde eller forsinke offentliggørelse af materialeoplysninger i forbindelse med en verserende aktiegodtgørelse for at give den modtageren mulighed for at drage fordel af en mere fordelagtig aktiepris. Bestyrelsen og Udvalget bemærker imidlertid, at Strykers offentliggørelse af oplysninger tæt på en aktiegodtgørelse kan skabe et billede af et forsøg på at time offentliggørelsen til modtagerens fordel, selvom en sådan fordel ikke er tilsigtet. Strykers sekretær er derfor ansvarlig for at rådgive Bestyrelsen og Udvalget, når der er planer om at offentliggøre ikke-offentlige oplysninger tæt på tildelingen af en aktiebaseret godtgørelse, således at de kan overveje at udskyde tildelingen, herunder rådgivning til Virksomhedens Chief Executive Officer med hensyn til godtgørelse udenfor perioden, opkøbsrelateret godtgørelse eller andre godtgørelser.

Vilkår og bestemmelser for godtgørelse

Udvalget (eller Bestyrelsen hvis det drejer sig om tildeling til ikke-ansatte bestyrelsesmedlemmer) fastlægger vilkår, udvælgelses- og tildelingstype, begrænsninger og andre bestemmelser for aktiegodtgørelse i forhold til vilkårene i aktieplandokumenterne.

Meddelelse om tildeling til modtagere

Så snart det er administrativt muligt efter godkendelse af en eventuel aktiegodtgørelse, bliver de væsentlige vilkår for tildeling og tilhørende oplysninger meddelt modtageren.

Offentliggørelse

Denne politik skal lægges ud på siden "Virksomhedsledelse" under afsnittet "Til Investors" på Strykers websted.

Godkendt af Bestyrelsen og Udvalget og Udvalget for kompensation den 26. juli 2011.