Retningslinjer for virksomhedsledelse

”Bestyrelsen” i Stryker Corporation (”Virksomheden”) har vedtaget følgende retningslinjer for at støtte Bestyrelsen i udøvelse af sine beføjelser med hensyn til at varetage Virksomhedens og aktionærernes bedste interesser. Disse retningslinjer har ikke til hensigt at ændre eller fortolke nogen amerikansk føderal lov, statslov eller noget regulativ, herunder Michigan Business Corporation Act eller de reviderede stiftelsesvedtægter (”Vedtægterne”) eller Virksomhedens styrelsesvedtægter. Disse retningslinjer kan videreudvikles eller ændres til enhver tid af Bestyrelsen efter behov. 

1. Bestyrelsens sammensætning og arbejde 

1.1 Bestyrelsesmedlemmernes rolle. 

Virksomhedens forretning og anliggender forvaltes af eller under ledelse af Bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmerne forventes at bruge den nødvendige tid og kræfter for at varetage deres opgaver. 

1.2 Bestyrelsens størrelse. 

Antallet af medlemmer i Bestyrelsen vedtages fra tid til anden ved et flertal af den samlede Bestyrelse. Fastsættelsen af Bestyrelsens størrelse tager hensyn til Bestyrelsens og dens udvalgs tilsyn og andre opgaver. 

1.3 Valg af Bestyrelsesmedlemmer. 

Bestyrelsen nominerer en række bestyrelsesmedlemmer årligt, der vælges af Virksomhedens aktionærer på baggrund af anbefaling fra Ledelses- og nomineringsudvalget og dets bestemmelse af egnetheden af hver kandidat samt rækken som helhed. Bestyrelsen fylder også ledige stillinger i eksisterende eller nye stillinger på baggrund af anbefaling fra Ledelses- og nomineringsudvalget. Ledelses- og nomineringsudvalget overvejer også kandidater, der anbefales af aktionærerne i overensstemmelse med de procedure, der er etableret af sådanne udvalg fra tid til anden. De kvalifikationer, der skal tages i betragtning ved udvælgelsen af nominerede, omfatter dem, der er nævnt i chartret for Ledelses- og nomineringsudvalget, og har som mål at danne en Bestyrelse, der byder på en bred vifte af perspektiver og færdigheder baseret virksomheds- og professionel erfaring. 

1.4 Stemmeafgivelse på Bestyrelsesmedlemmer. 

I henhold til Vedtægterne i forbindelse med et ubestridt valg af bestyrelsesmedlemmer (dvs. et valg, på registreringsdatoen for mødet, hvor antallet af kandidater ikke overstiger de bestyrelsesposter, der skal besættes ved valg på mødet), skal en kandidat have flere stemmer for end imod vedkommendes valg eller genvalg for at blive valgt eller genvalgt til Bestyrelsen. Bestyrelsen indstiller kun kandidater til genvalg, der har indsendt en skriftlig uigenkaldelig betinget opsigelse til Formanden for Ledelses- og nomineringsudvalget, som kun træder i kraft, hvis bestyrelsesmedlemmet ikke modtaget et tilstrækkeligt antal stemmer til genvalg, og Bestyrelsen accepterer opsigelsen. Hvis et bestyrelsesmedlem ikke opnår de nødvendige stemmer til genvalg, skal Ledelses- og nomineringsudvalget straks overveje tilbuddet om opsigelse og anbefale Bestyrelsen, hvorvidt man skal acceptere eller afvise det. Bestyrelsen skal reagere på Ledelses- og nomineringsudvalgets henstilling senest 90 dage efter resultatet af valget er bekræftet. Efter Bestyrelsens afgørelse vedrørende Ledelses- og nomineringsudvalgets henstilling, offentliggør Virksomheden straks en anmeldelse til børsudvalget (SEC) om Bestyrelsens beslutning om at acceptere opsigelsen og i givet fald om dens begrundelser for at afvise den tilbudte opsigelse. Hvis Bestyrelsen beslutter at acceptere en eller flere bestyrelsesmedlemmers opsigelse, indstiller Ledelses- og nomineringsudvalget til Bestyrelsen om eventuelle ledige stillinger skal besættes, eller om Bestyrelsens størrelse skal reduceres. 

1.5 Blanding af ledelses- og uafhængige bestyrelsesmedlemmer, ledende uafhængigt bestyrelsesmedlem/ekstern formand. 

Mindst to tredjedele af bestyrelsesmedlemmerne skal til enhver tid være uafhængige eksterne medlemmer. Bestyrelsesmedlemmets uafhængighed fastsættes af definitionerne i de relevante noteringsstandarder fra New York Stock Exchange. De uafhængige eksterne bestyrelsesmedlemmer skal udpege et ledende eksternt bestyrelsesmedlem eller en ekstern formand, der har ansvaret for at koordinere aktiviteterne for de andre uafhængige bestyrelsesmedlemmer og skal afholde sådanne andre opgaver, som de uafhængige bestyrelsesmedlemmer som helhed Bestyrelsen skal gennemgå det ledende uafhængige bestyrelsesmedlems eller den eksterne formands resultater årligt, og personen skal udskiftes, hvis Bestyrelsen beslutter, at vedkommende ikke kan varetage opgaverne i en sådan stilling. Under ingen omstændigheder skal perioden for et ledende uafhængigt bestyrelsesmedlem eller en ekstern formand i en sådan stilling overstige syv år. 

1.6 Åremålsbestemmelse, pensionspolitik. 

Bestyrelsen anerkender, at bestyrelsesmedlemmer, der har siddet i Bestyrelsen i en længere periode, har udviklet større indsigt i virksomheden og dens aktiviteter og er derfor i stand til at yde et større bidrag til Bestyrelsens virke. I overensstemmelse hermed mener Bestyrelsen ikke, at den skal begrænse antallet af perioder, som enkeltpersoner kan besidde stillingen eller oprette en obligatorisk pensionspolitik. 

1.7 Bestyrelsens vederlag.  

Det er en generel politik, at Bestyrelsens vederlag bør bestå af en blanding af kontant- og aktiebaseret vederlag. Ledelsesbestyrelsesmedlemmer bliver ikke betalt for medlemsskab af Bestyrelsen som supplement til deres almindelige vederlag. Vederlagsudvalget skal regelmæssigt revidere og komme med anbefalinger til Bestyrelsen vedrørende aflønning af bestyrelsesmedlemmer, men eventuelle ændringer kan kun ske efter en indgående drøftelse og enstemmig godkendelse af Bestyrelsen. 

1.8 Oplysning.  

Ethvert nyt bestyrelsesmedlem, der ikke tidligere har siddet i en bestyrelse i en virksomhed, der er noteret på børsen i New York, opfordres til at deltage i et efteruddannelsesprogram for bestyrelsesmedlemmer betalt af Virksomheden. Derudover skal hvert nyt bestyrelsesmedlem mødes med den øverste ledelse for at få personlig orientering om Virksomhedens strategiske planer, regnskaber og centrale politikker og praksis. 3 

1.9 Fortsat uddannelse for bestyrelsesmedlemmer.

Hvert bestyrelsesmedlem kan deltage i et akkrediteret efteruddannelsesprogram for bestyrelsesmedlemmer hvert år på Virksomhedens bekostning, og det er Bestyrelsens hensigt, at mindst ét nuværende bestyrelsesmedlem (på skift) skal deltage i et sådant program hvert år. 

1.10 Ledelsessuccession. 

Bestyrelsen mener, at succession af den overordnede ledelse er et af dens vigtigste ansvarsområder. Bestyrelsen foretager en årlig gennemgang af succession af den overordnede ledelse med Virksomhedens Chief Executive Officer og Vice President, Chief Human Resources Officer (eller person med en anden titel, der udfører opgaver i en sådan stilling), som omfatter en undersøgelse af potentielle midlertidige og permanente kandidater for stillingen som Chief Executive Officer og andre stillinger i den overordnede ledelse. Desuden godkender og vedligeholder Bestyrelsen løbende en kortfristet plan for succession, der indeholder en midlertidig uddelegering af beføjelser til visse medlemmer af ledelsen i Virksomheden, hvis alle eller en del af den overordnede ledelse uventet ikke skulle kunne udføre deres opgaver. Når den er godkendt, skal den kortfristede plan for succession være i kraft, indtil Bestyrelsen får mulighed for at tage situationen op og træffe foranstaltninger, når det er nødvendigt. 

1.11 Evaluering.  

Hvert bestyrelsesmedlem bliver årligt bedt om at komme med en vurdering af Bestyrelsens effektivitet, af bestyrelsesmedlemmet selv som medlem af Bestyrelsen og af hvert udvalg, som vedkommende er medlem af. De individuelle vurderinger bliver organiseret i et sammendrag af en person, der er udnævnt af det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem eller den eksterne formand, som relevant, og formanden for ledelses- og nomineringsudvalget til drøftelse med hele Bestyrelsen og hvert udvalg, 

1.12 Bestyrelsesposter i andre selskaber.  

Virksomheden har ikke en politik, der begrænser antallet af bestyrelsesposter i andre aktieselskaber, som et bestyrelsesmedlem må besidde. Ledelses- og nomineringsudvalget skal dog overveje antallet af bestyrelser i andre aktieselskaber og andre bestyrelser (eller tilsvarende styrende organer), som en mulig kandidat er medlem af. Selv om Virksomheden ikke pålægger en grænse for eksterne bestyrelsesposter, anerkender Virksomheden de betydelige tidsforpligtelser, der er forbundet med medlemsskab af Bestyrelsen, og forventer, at medlemmerne af Bestyrelsen fuldt ud forpligter sig til at bruge al den tid, der er nødvendig for at opfylde deres Bestyrelsesansvar, både hvad angår forberedelse og deltagelse i møder. Desuden kan ingen medlemmer af Revisionsudvalget i erkendelse af de øgede tidsforpligtelser i forbindelse med medlemskab i et aktieselskabs revisionsudvalg tjene samtidigt i revisionsudvalget for mere end to andre aktieselskaber. 

1.13 Bestyrelsesmedlemmer, der ændrer deres nuværende jobansvar.  

Bestyrelsen mener ikke, at bestyrelsesmedlemmer, der går på pension eller skifter den stilling, de havde, da de blev medlem af bestyrelsen, nødvendigvis skal udtræde af bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmet skal hurtigst muligt efter en sådan begivenhed underrette ledelses- og nomineringsudvalget, som skal gennemgå det berørte bestyrelsesmedlems fortsatte hensigtsmæssighed som medlem af bestyrelsen under de omstændigheder. Det berørte bestyrelsesmedlem forventes at handle i overensstemmelse med anbefalingerne fra ledelses- og nomineringsudvalget efter en sådan gennemgang.

1.14 Bestyrelsesmedlemmers deltagelse i aktionærernes årsmøde.  

Bestyrelsesmedlemmer forventes at deltage i Virksomhedens årlige aktionærmøde. Et bestyrelsesmedlem, der ikke kan deltage i Virksomhedens årlige aktionærmøde (som det forstås vil kunne ske lejlighedsvist), forventes at underrette Bestyrelsesformanden. 

1.15 Bestyrelsens kommunikation med institutionelle investorer, analysatorer, presse og kunder.  

Bestyrelsen mener, at ledelsen generelt bør tale for Virksomheden. Det forventes, at hvert bestyrelsesmedlem skal henvise alle undersøgelser fra institutionelle investorer, analytikere, pressen eller kunderne til Virksomhedens Chief Executive Officer eller dennes udpegede person. 

1.16 Udvælgelse af Virksomhedens Chief Executive Officer.  

Bestyrelsen er ansvarlig for udvælgelse af Virksomhedens Chief Executive Officer. Ledelses- og nomineringsudvalget er ansvarlig for processen med at identificere potentielle kandidater til Virksomhedens Chief Executive Officer og skal bl.a. overveje kandidatens erfaring, forståelse af Virksomhedens forretningsmiljø, ledelseskvalitet, viden, færdigheder, ekspertise, integritet og omdømme i erhvervslivet. 

1.17 Årlig evaluering af Virksomhedens Chief Executive Officer.  

Kompensationsudvalget udarbejder en årlig gennemgang af Chief Executive Officers performance, som først skal tages op til revision med de uafhængige medlemmer af Bestyrelsen. Efter sådan en gennemgang skal formanden for Kompensationsudvalget og den eksterne formand, hvis det er relevant (eller hvis det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem eller eksterne formand også er formand for kompensationsudvalget et uafhængigt bestyrelsesmedlem, som er udpeget af kompensationsudvalget), drøfte gennemgangen med Virksomhedens Chief Executive Officer. 

2. Bestyrelsesmøder 

2.1 Mødehyppighed og deltagelse. 

Bestyrelsen har regelmæssigt planlagt møder mindst hvert kvartal. Særlige møder kan indkaldes fra tid til anden efter behov. Bestyrelsen kan også træffe foranstaltninger fra tid til anden med enstemmig skriftligt samtykke. Det forudsættes, at det enkelte bestyrelsesmedlem har pligt til at deltage i videst mulig udstrækning i alle møder i Bestyrelsen og i de udvalg, hvor vedkommende er medlem. Et bestyrelsesmedlem, som er forhindret i at deltage i et møde (hvilket lejlighedsvist kan ske) forventes at meddele Bestyrelsesformanden eller udvalgsformanden forud for et sådant møde. Ethvert bestyrelsesmedlem kan deltage i et møde i et udvalg, hvor vedkommende ikke er medlem efter en invitation fra formanden for sådan et udvalg. 

2.2 Dagsorden. 

Formanden for Bestyrelsen i samråd med det ledende eksterne bestyrelsesmedlem og sekretær i Virksomheden fastsætter dagsordenen for hvert Bestyrelsesmøde og udleverer denne dagsorden til Bestyrelsen forud for mødet. Bestyrelsesmedlemmerne kan anmode om, at yderligere punkter medtages på dagsordenen. 

2.3 Udlevering af materiale på forhånd. 

Generelt skal Bestyrelsesmateriale vedrørende dagsordenens punkter fordeles til alle medlemmer af Bestyrelsen i tilstrækkelig tid forud for et møde, således at medlemmerne af Bestyrelsen kan gennemgå og reflektere over nøglespørgsmål, anmode om supplerende oplysninger om nødvendigt og generelt forberede drøftelserne på mødet. Følsomme materialer kan forbeholdes distribution på Bestyrelsesmødet. 5 

2.4 Bestyrelsens præsentationer og adgang til medarbejdere. 

Medlemmerne af ledelsen deltager løbende i Bestyrelsesmøder eller dele heraf med henblik på at fremsætte præsentationer for bestemte driftsområder og deltage i drøftelserne. Formanden for Bestyrelsen udpeger gæstedeltagere på et hvilket som helst møde. Desuden har Bestyrelsesmedlemmerne fuld adgang til andre medlemmer af ledelsen og medarbejderne til enhver tid. 

2.5 Møder for lukkede døre for eksterne bestyrelsesmedlemmer. 

Ikke-ledende bestyrelsesmedlemmer mødes jævnligt for lukkede døre uden bestyrelsesmedlemmer, der er medlem af bestyrelsen eller andre aktuelle eller tidligere medlemmer af ledelsen er til stede for at drøfte emner, som de ikke-ledende bestyrelsesmedlemmer fastlægger. Mindst en gang om året afholdes der et lukket møde kun for uafhængige bestyrelsesmedlemmer (efter definitionen i relevante noteringsstandarder for New York Stock Exchange). Det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem eller den eksterne bestyrelsesformand, hvad der er relevant, vil indkalde og lede til sådanne lukkede møder. 

2.6 Adgang til uafhængige rådgivere. 

Bestyrelsen har beføjelse til at foretage undersøgelser og på Virksomhedens bekostning at ansætte uafhængige juridiske, regnskabsmæssige, investeringsbankmæssige eller andre faglige rådgivere, som Bestyrelsen har udvalgt i forbindelse med spørgsmål vedrørende Bestyrelsens formål eller ansvarsområder. 

3. Bestyrelsesudvalg 

3.1 Antal og struktur. 

Bestyrelsen har tre stående udvalg: Revision, kompensation, og ledelse og nominering. Ledelses- og nomineringsudvalget gennemgår årligt udvalgsstrukturen og foreslår ændringer til Bestyrelsen, hvis de betragtes som nyttige eller fornuftige. 

3.2 Udvalgsmedlemmernes sammensætning. 

Ledelses- og nomineringsudvalget efter samråd med Bestyrelsesformanden og det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem (eller, hvis det ledende bestyrelsesmedlem også er formand for ledelses- og nomineringsudvalget, et uafhængigt bestyrelsesmedlem udpeget af ledelses- og nomineringsudvalget) anbefaler medlemmer og formænd for hvert udvalg til Bestyrelsen. Bestyrelsen har ikke en fast politik om rotation af udvalgets sammensætning baseret på Bestyrelsens overbevisning, at særlig viden eller erfaring kan understøtte, at et bestyrelsesmedlem sidder i et udvalg i en længere periode ad gangen. 

3.3 Hyppighed af Udvalgsmøder og Udvalgsdagsorden. 

For regelmæssigt planlagte udvalgsmøder vil Bestyrelsens Formand efter samråd med formanden for hvert udvalg, det ledende bestyrelsesmedlem og Virksomhedens sekretær bestemme hyppigheden og varigheden af sådanne møder og fastlægge dagsordenen. Hvert udvalg mødes i øvrigt så ofte som det anser for nødvendigt for at opfylde sit ansvar. Dagsordener og mødereferater for hvert udvalg bliver delt med hele Bestyrelsen. 

Bestyrelsen vedtog disse retningslinjer den 5. december 2017. 

”Bestyrelsen” i Stryker Corporation (”Virksomheden”) har vedtaget følgende retningslinjer for at støtte Bestyrelsen i udøvelse af sine beføjelser med hensyn til at varetage Virksomhedens og aktionærernes bedste interesser. Disse retningslinjer har ikke til hensigt at ændre eller fortolke nogen amerikansk føderal lov, statslov eller noget regulativ, herunder Michigan Business Corporation Act eller de reviderede stiftelsesvedtægter (”Vedtægterne”) eller Virksomhedens styrelsesvedtægter. Disse retningslinjer kan videreudvikles eller ændres til enhver tid af Bestyrelsen efter behov. 

1. Bestyrelsens sammensætning og arbejde 

1.1 Bestyrelsesmedlemmernes rolle. 

Virksomhedens forretning og anliggender forvaltes af eller under ledelse af Bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmerne forventes at bruge den nødvendige tid og kræfter for at varetage deres opgaver. 

1.2 Bestyrelsens størrelse. 

Antallet af medlemmer i Bestyrelsen vedtages fra tid til anden ved et flertal af den samlede Bestyrelse. Fastsættelsen af Bestyrelsens størrelse tager hensyn til Bestyrelsens og dens udvalgs tilsyn og andre opgaver. 

1.3 Valg af Bestyrelsesmedlemmer. 

Bestyrelsen nominerer en række bestyrelsesmedlemmer årligt, der vælges af Virksomhedens aktionærer på baggrund af anbefaling fra Ledelses- og nomineringsudvalget og dets bestemmelse af egnetheden af hver kandidat samt rækken som helhed. Bestyrelsen fylder også ledige stillinger i eksisterende eller nye stillinger på baggrund af anbefaling fra Ledelses- og nomineringsudvalget. Ledelses- og nomineringsudvalget overvejer også kandidater, der anbefales af aktionærerne i overensstemmelse med de procedure, der er etableret af sådanne udvalg fra tid til anden. De kvalifikationer, der skal tages i betragtning ved udvælgelsen af nominerede, omfatter dem, der er nævnt i chartret for Ledelses- og nomineringsudvalget, og har som mål at danne en Bestyrelse, der byder på en bred vifte af perspektiver og færdigheder baseret virksomheds- og professionel erfaring. 

1.4 Stemmeafgivelse på Bestyrelsesmedlemmer. 

I henhold til Vedtægterne i forbindelse med et ubestridt valg af bestyrelsesmedlemmer (dvs. et valg, på registreringsdatoen for mødet, hvor antallet af kandidater ikke overstiger de bestyrelsesposter, der skal besættes ved valg på mødet), skal en kandidat have flere stemmer for end imod vedkommendes valg eller genvalg for at blive valgt eller genvalgt til Bestyrelsen. Bestyrelsen indstiller kun kandidater til genvalg, der har indsendt en skriftlig uigenkaldelig betinget opsigelse til Formanden for Ledelses- og nomineringsudvalget, som kun træder i kraft, hvis bestyrelsesmedlemmet ikke modtaget et tilstrækkeligt antal stemmer til genvalg, og Bestyrelsen accepterer opsigelsen. Hvis et bestyrelsesmedlem ikke opnår de nødvendige stemmer til genvalg, skal Ledelses- og nomineringsudvalget straks overveje tilbuddet om opsigelse og anbefale Bestyrelsen, hvorvidt man skal acceptere eller afvise det. Bestyrelsen skal reagere på Ledelses- og nomineringsudvalgets henstilling senest 90 dage efter resultatet af valget er bekræftet. Efter Bestyrelsens afgørelse vedrørende Ledelses- og nomineringsudvalgets henstilling, offentliggør Virksomheden straks en anmeldelse til børsudvalget (SEC) om Bestyrelsens beslutning om at acceptere opsigelsen og i givet fald om dens begrundelser for at afvise den tilbudte opsigelse. Hvis Bestyrelsen beslutter at acceptere en eller flere bestyrelsesmedlemmers opsigelse, indstiller Ledelses- og nomineringsudvalget til Bestyrelsen om eventuelle ledige stillinger skal besættes, eller om Bestyrelsens størrelse skal reduceres. 

1.5 Blanding af ledelses- og uafhængige bestyrelsesmedlemmer, ledende uafhængigt bestyrelsesmedlem/ekstern formand. 

Mindst to tredjedele af bestyrelsesmedlemmerne skal til enhver tid være uafhængige eksterne medlemmer. Bestyrelsesmedlemmets uafhængighed fastsættes af definitionerne i de relevante noteringsstandarder fra New York Stock Exchange. De uafhængige eksterne bestyrelsesmedlemmer skal udpege et ledende eksternt bestyrelsesmedlem eller en ekstern formand, der har ansvaret for at koordinere aktiviteterne for de andre uafhængige bestyrelsesmedlemmer og skal afholde sådanne andre opgaver, som de uafhængige bestyrelsesmedlemmer som helhed Bestyrelsen skal gennemgå det ledende uafhængige bestyrelsesmedlems eller den eksterne formands resultater årligt, og personen skal udskiftes, hvis Bestyrelsen beslutter, at vedkommende ikke kan varetage opgaverne i en sådan stilling. Under ingen omstændigheder skal perioden for et ledende uafhængigt bestyrelsesmedlem eller en ekstern formand i en sådan stilling overstige syv år. 

1.6 Åremålsbestemmelse, pensionspolitik. 

Bestyrelsen anerkender, at bestyrelsesmedlemmer, der har siddet i Bestyrelsen i en længere periode, har udviklet større indsigt i virksomheden og dens aktiviteter og er derfor i stand til at yde et større bidrag til Bestyrelsens virke. I overensstemmelse hermed mener Bestyrelsen ikke, at den skal begrænse antallet af perioder, som enkeltpersoner kan besidde stillingen eller oprette en obligatorisk pensionspolitik. 

1.7 Bestyrelsens vederlag.  

Det er en generel politik, at Bestyrelsens vederlag bør bestå af en blanding af kontant- og aktiebaseret vederlag. Ledelsesbestyrelsesmedlemmer bliver ikke betalt for medlemsskab af Bestyrelsen som supplement til deres almindelige vederlag. Vederlagsudvalget skal regelmæssigt revidere og komme med anbefalinger til Bestyrelsen vedrørende aflønning af bestyrelsesmedlemmer, men eventuelle ændringer kan kun ske efter en indgående drøftelse og enstemmig godkendelse af Bestyrelsen. 

1.8 Oplysning.  

Ethvert nyt bestyrelsesmedlem, der ikke tidligere har siddet i en bestyrelse i en virksomhed, der er noteret på børsen i New York, opfordres til at deltage i et efteruddannelsesprogram for bestyrelsesmedlemmer betalt af Virksomheden. Derudover skal hvert nyt bestyrelsesmedlem mødes med den øverste ledelse for at få personlig orientering om Virksomhedens strategiske planer, regnskaber og centrale politikker og praksis. 3 

1.9 Fortsat uddannelse for bestyrelsesmedlemmer.

Hvert bestyrelsesmedlem kan deltage i et akkrediteret efteruddannelsesprogram for bestyrelsesmedlemmer hvert år på Virksomhedens bekostning, og det er Bestyrelsens hensigt, at mindst ét nuværende bestyrelsesmedlem (på skift) skal deltage i et sådant program hvert år. 

1.10 Ledelsessuccession. 

Bestyrelsen mener, at succession af den overordnede ledelse er et af dens vigtigste ansvarsområder. Bestyrelsen foretager en årlig gennemgang af succession af den overordnede ledelse med Virksomhedens Chief Executive Officer og Vice President, Chief Human Resources Officer (eller person med en anden titel, der udfører opgaver i en sådan stilling), som omfatter en undersøgelse af potentielle midlertidige og permanente kandidater for stillingen som Chief Executive Officer og andre stillinger i den overordnede ledelse. Desuden godkender og vedligeholder Bestyrelsen løbende en kortfristet plan for succession, der indeholder en midlertidig uddelegering af beføjelser til visse medlemmer af ledelsen i Virksomheden, hvis alle eller en del af den overordnede ledelse uventet ikke skulle kunne udføre deres opgaver. Når den er godkendt, skal den kortfristede plan for succession være i kraft, indtil Bestyrelsen får mulighed for at tage situationen op og træffe foranstaltninger, når det er nødvendigt. 

1.11 Evaluering.  

Hvert bestyrelsesmedlem bliver årligt bedt om at komme med en vurdering af Bestyrelsens effektivitet, af bestyrelsesmedlemmet selv som medlem af Bestyrelsen og af hvert udvalg, som vedkommende er medlem af. De individuelle vurderinger bliver organiseret i et sammendrag af en person, der er udnævnt af det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem eller den eksterne formand, som relevant, og formanden for ledelses- og nomineringsudvalget til drøftelse med hele Bestyrelsen og hvert udvalg, 

1.12 Bestyrelsesposter i andre selskaber.  

Virksomheden har ikke en politik, der begrænser antallet af bestyrelsesposter i andre aktieselskaber, som et bestyrelsesmedlem må besidde. Ledelses- og nomineringsudvalget skal dog overveje antallet af bestyrelser i andre aktieselskaber og andre bestyrelser (eller tilsvarende styrende organer), som en mulig kandidat er medlem af. Selv om Virksomheden ikke pålægger en grænse for eksterne bestyrelsesposter, anerkender Virksomheden de betydelige tidsforpligtelser, der er forbundet med medlemsskab af Bestyrelsen, og forventer, at medlemmerne af Bestyrelsen fuldt ud forpligter sig til at bruge al den tid, der er nødvendig for at opfylde deres Bestyrelsesansvar, både hvad angår forberedelse og deltagelse i møder. Desuden kan ingen medlemmer af Revisionsudvalget i erkendelse af de øgede tidsforpligtelser i forbindelse med medlemskab i et aktieselskabs revisionsudvalg tjene samtidigt i revisionsudvalget for mere end to andre aktieselskaber. 

1.13 Bestyrelsesmedlemmer, der ændrer deres nuværende jobansvar.  

Bestyrelsen mener ikke, at bestyrelsesmedlemmer, der går på pension eller skifter den stilling, de havde, da de blev medlem af bestyrelsen, nødvendigvis skal udtræde af bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmet skal hurtigst muligt efter en sådan begivenhed underrette ledelses- og nomineringsudvalget, som skal gennemgå det berørte bestyrelsesmedlems fortsatte hensigtsmæssighed som medlem af bestyrelsen under de omstændigheder. Det berørte bestyrelsesmedlem forventes at handle i overensstemmelse med anbefalingerne fra ledelses- og nomineringsudvalget efter en sådan gennemgang.

1.14 Bestyrelsesmedlemmers deltagelse i aktionærernes årsmøde.  

Bestyrelsesmedlemmer forventes at deltage i Virksomhedens årlige aktionærmøde. Et bestyrelsesmedlem, der ikke kan deltage i Virksomhedens årlige aktionærmøde (som det forstås vil kunne ske lejlighedsvist), forventes at underrette Bestyrelsesformanden. 

1.15 Bestyrelsens kommunikation med institutionelle investorer, analysatorer, presse og kunder.  

Bestyrelsen mener, at ledelsen generelt bør tale for Virksomheden. Det forventes, at hvert bestyrelsesmedlem skal henvise alle undersøgelser fra institutionelle investorer, analytikere, pressen eller kunderne til Virksomhedens Chief Executive Officer eller dennes udpegede person. 

1.16 Udvælgelse af Virksomhedens Chief Executive Officer.  

Bestyrelsen er ansvarlig for udvælgelse af Virksomhedens Chief Executive Officer. Ledelses- og nomineringsudvalget er ansvarlig for processen med at identificere potentielle kandidater til Virksomhedens Chief Executive Officer og skal bl.a. overveje kandidatens erfaring, forståelse af Virksomhedens forretningsmiljø, ledelseskvalitet, viden, færdigheder, ekspertise, integritet og omdømme i erhvervslivet. 

1.17 Årlig evaluering af Virksomhedens Chief Executive Officer.  

Kompensationsudvalget udarbejder en årlig gennemgang af Chief Executive Officers performance, som først skal tages op til revision med de uafhængige medlemmer af Bestyrelsen. Efter sådan en gennemgang skal formanden for Kompensationsudvalget og den eksterne formand, hvis det er relevant (eller hvis det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem eller eksterne formand også er formand for kompensationsudvalget et uafhængigt bestyrelsesmedlem, som er udpeget af kompensationsudvalget), drøfte gennemgangen med Virksomhedens Chief Executive Officer. 

2. Bestyrelsesmøder 

2.1 Mødehyppighed og deltagelse. 

Bestyrelsen har regelmæssigt planlagt møder mindst hvert kvartal. Særlige møder kan indkaldes fra tid til anden efter behov. Bestyrelsen kan også træffe foranstaltninger fra tid til anden med enstemmig skriftligt samtykke. Det forudsættes, at det enkelte bestyrelsesmedlem har pligt til at deltage i videst mulig udstrækning i alle møder i Bestyrelsen og i de udvalg, hvor vedkommende er medlem. Et bestyrelsesmedlem, som er forhindret i at deltage i et møde (hvilket lejlighedsvist kan ske) forventes at meddele Bestyrelsesformanden eller udvalgsformanden forud for et sådant møde. Ethvert bestyrelsesmedlem kan deltage i et møde i et udvalg, hvor vedkommende ikke er medlem efter en invitation fra formanden for sådan et udvalg. 

2.2 Dagsorden. 

Formanden for Bestyrelsen i samråd med det ledende eksterne bestyrelsesmedlem og sekretær i Virksomheden fastsætter dagsordenen for hvert Bestyrelsesmøde og udleverer denne dagsorden til Bestyrelsen forud for mødet. Bestyrelsesmedlemmerne kan anmode om, at yderligere punkter medtages på dagsordenen. 

2.3 Udlevering af materiale på forhånd. 

Generelt skal Bestyrelsesmateriale vedrørende dagsordenens punkter fordeles til alle medlemmer af Bestyrelsen i tilstrækkelig tid forud for et møde, således at medlemmerne af Bestyrelsen kan gennemgå og reflektere over nøglespørgsmål, anmode om supplerende oplysninger om nødvendigt og generelt forberede drøftelserne på mødet. Følsomme materialer kan forbeholdes distribution på Bestyrelsesmødet. 5 

2.4 Bestyrelsens præsentationer og adgang til medarbejdere. 

Medlemmerne af ledelsen deltager løbende i Bestyrelsesmøder eller dele heraf med henblik på at fremsætte præsentationer for bestemte driftsområder og deltage i drøftelserne. Formanden for Bestyrelsen udpeger gæstedeltagere på et hvilket som helst møde. Desuden har Bestyrelsesmedlemmerne fuld adgang til andre medlemmer af ledelsen og medarbejderne til enhver tid. 

2.5 Møder for lukkede døre for eksterne bestyrelsesmedlemmer. 

Ikke-ledende bestyrelsesmedlemmer mødes jævnligt for lukkede døre uden bestyrelsesmedlemmer, der er medlem af bestyrelsen eller andre aktuelle eller tidligere medlemmer af ledelsen er til stede for at drøfte emner, som de ikke-ledende bestyrelsesmedlemmer fastlægger. Mindst en gang om året afholdes der et lukket møde kun for uafhængige bestyrelsesmedlemmer (efter definitionen i relevante noteringsstandarder for New York Stock Exchange). Det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem eller den eksterne bestyrelsesformand, hvad der er relevant, vil indkalde og lede til sådanne lukkede møder. 

2.6 Adgang til uafhængige rådgivere. 

Bestyrelsen har beføjelse til at foretage undersøgelser og på Virksomhedens bekostning at ansætte uafhængige juridiske, regnskabsmæssige, investeringsbankmæssige eller andre faglige rådgivere, som Bestyrelsen har udvalgt i forbindelse med spørgsmål vedrørende Bestyrelsens formål eller ansvarsområder. 

3. Bestyrelsesudvalg 

3.1 Antal og struktur. 

Bestyrelsen har tre stående udvalg: Revision, kompensation, og ledelse og nominering. Ledelses- og nomineringsudvalget gennemgår årligt udvalgsstrukturen og foreslår ændringer til Bestyrelsen, hvis de betragtes som nyttige eller fornuftige. 

3.2 Udvalgsmedlemmernes sammensætning. 

Ledelses- og nomineringsudvalget efter samråd med Bestyrelsesformanden og det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem (eller, hvis det ledende bestyrelsesmedlem også er formand for ledelses- og nomineringsudvalget, et uafhængigt bestyrelsesmedlem udpeget af ledelses- og nomineringsudvalget) anbefaler medlemmer og formænd for hvert udvalg til Bestyrelsen. Bestyrelsen har ikke en fast politik om rotation af udvalgets sammensætning baseret på Bestyrelsens overbevisning, at særlig viden eller erfaring kan understøtte, at et bestyrelsesmedlem sidder i et udvalg i en længere periode ad gangen. 

3.3 Hyppighed af Udvalgsmøder og Udvalgsdagsorden. 

For regelmæssigt planlagte udvalgsmøder vil Bestyrelsens Formand efter samråd med formanden for hvert udvalg, det ledende bestyrelsesmedlem og Virksomhedens sekretær bestemme hyppigheden og varigheden af sådanne møder og fastlægge dagsordenen. Hvert udvalg mødes i øvrigt så ofte som det anser for nødvendigt for at opfylde sit ansvar. Dagsordener og mødereferater for hvert udvalg bliver delt med hele Bestyrelsen. 

Bestyrelsen vedtog disse retningslinjer den 5. december 2017.