Charter om revisionsudvalg
Stryker Corporation

Dette charter regulerer aktiviteterne for Revisionsudvalget ("Udvalget), der agerer under Bestyrelsen hos Stryker Corporation ("Selskabet"). Udvalget gennemgår og revurderer dette charters egnethed mindst en gang årligt og anbefaler eventuelle foreslåede ændringer til bestyrelsens godkendelse. Dette charter må kun ændres ved bestyrelsens bekræftende vedtagelse.

1. Organisation

1.1 Udvalget udpeges hvert år af Bestyrelsen efter anbefaling fra Ledelses- og nomineringsudvalget og skal bestå af mindst tre medlemmer, som Bestyrelsen har bekræftet som værende uafhængige af Selskabet. Et bestyrelsesmedlem kan ikke anses for at være uafhængigt, hvis vedkommende (i) direkte eller indirekte modtager konsulentvederlag, rådgivningsvederlag eller andre former for vederlag fra Selskabet eller nogen af dettes datterselskaber udover i vedkommendes egenskab af medlem af udvalget, bestyrelsen eller et andet bestyrelsesudvalg, (ii) er tilknyttet Selskabet eller dettes datterselskaber, (iii) har et væsentligt forhold til Selskabet eller dettes datterselskaber (enten direkte eller som partner, aktionær eller medlem af ledelsen i en virksomhed, der har et forhold til Selskabet eller et datterselskab og ikke alene er bestemt ud fra bestyrelsesmedlemmets synspunkt, men også fra den tilhørende person eller organisation, som bestyrelsesmedlemmet er tilknyttet), der kan forstyrre udøvelsen af vedkommendes uafhængighed fra ledelsen og Selskabet eller (iv) ikke opfylder noget andet uafhængighedsbehov i henhold til gældende love, regler eller børsnoteringsstandarder, som hver især er gældende til enhver tid.

1.2 Alle Udvalgets medlemmer skal have forstand på økonomi, og mindst et medlem skal have en stærk finansiel/investeringsbaggrund ifølge Bestyrelsen forretningsmæssige vurdering. Desuden skal mindst et medlem være kvalificeret som "finansiel ekspert i revisionsudvalget", som defineret i de regler, der er kundgjort af det amerikanske børsudvalg (Securities and Exchange Commission, "SEC").

2. Møder

Udvalget skal mødes så ofte, det anser for nødvendigt for at kunne opfylde sit ansvar, men ikke mindre hyppigt end hvert kvartal. I løbet af året mødes Udvalget jævnligt kun med ledelsen, de interne revisorer og de uafhængige revisorer for at drøfte problemer og bekymringer, der kræver Udvalgets opmærksomhed. Udvalget aflægger regelmæssigt rapport til Bestyrelsen.

3. Formål

Udvalget skal bistå bestyrelsen med sit tilsynsansvar overfor aktionærer, potentielle aktionærer, investorer og andre, der beskæftiger sig med (i) integriteten af Selskabets årsregnskaber og årsregnskabsproces, (ii) Selskabets uafhængige revisorers kvalifikationer, uafhængighed og præstation, (iii) Selskabets interne revisionsfunktions præstation, og (iv) Selskabets overholdelse af juridiske og lovbestemte krav i forbindelse med finansiel rapportering, revision eller regnskab. Derudover skal Udvalget bistå Bestyrelsen i dens varetagelse af sine forpligtelser med hensyn til visse finansielle forhold, herunder gennemgang af Selskabets investeringer, udbytte og aktietilbagekøbsregler samt finansieringsordninger. Det påhviler udvalget at opretholde en fri og åben kommunikation blandt udvalget, bestyrelsen, de uafhængige revisorer, den interne revision og Selskabets compliancetilsynsførende personale samt Selskabets ledelse. I kraft af sin tilsynsrolle har udvalget bemyndigelse til at undersøge alle de sager, der forelægges udvalget, med fuld adgang til alle Selskabets bøger, optegnelser, faciliteter og personale samt den uafhængige revisor og bemyndigelse til at anvende, på Selskabets bekostning, juridiske, regnskabsmæssige eller andre rådgivere, der kan yde rådgivning og bistand, som udvalget anser for nødvendig eller hensigtsmæssig for at gennemføre sine opgaver.

4. Ansvar og processer

4.1 Udvalgets primære opgave er at føre tilsyn med Selskabets bogførings- og regnskabsrapporteringsprocesser samt kontrol og revision af Selskabets årsregnskaber og aflægge rapport til bestyrelsen herom. Selvom udvalget har ansvar og beføjelser, som fastlagt i dette charter, er det ikke udvalgets opgave at planlægge eller udføre revision eller at fastslå, om Selskabets regnskaber er fuldstændige og nøjagtige eller er i overensstemmelse med god regnskabsskik. Ledelsen har ansvaret for at udarbejde Selskabets årsregnskab, og de uafhængige revisorer er ansvarlige for revisionen af Selskabets årsregnskab og for revision af Selskabets periodiske ureviderede regnskaber. Udvalget træffer passende foranstaltninger for at sætte den generelle "virksomhedstone" for god regnskabsaflæggelse, sund risikostyring samt overholdelse og etisk adfærd.

4.2 I udførelsen af sine opgaver mener Udvalget, at dets politikker og procedurer skal være fleksible for bedst at kunne reagere på skiftende forhold og betingelser. Følgende er udvalgets vigtigste arbejdsopgaver og ansvarsområder og er angivet som vejledning, idet det forudsættes, at udvalget kan supplere dem efter behov:

4.3 Forholdet til Selskabets uafhængige revisorer

4.3.1 Udvalget er direkte ansvarligt for udnævnelse, fastholdelse og tilsyn med det firma, der er hyret til at klargøre eller udstede en revisionsberetning eller til at foretage en anden form for revision, gennemgang eller attesteringsserviceydelse, som firmaet eller firmaerne skal indberette direkte til udvalget samt for fastsættelse af det vederlag, som Selskabet skal betale for sådanne serviceydelser.

4.3.2 Udvalget skal vurdere kvalifikationerne, effektiviteten og uafhængigheden af uafhængige revisorer (efter modtagelse af skriftlige underretninger og brev i henhold til den amerikanske standard Independence Standards Board Standard No. 1 fra de uafhængige revisorer, der bekræfter den faglige vurdering af de uafhængige revisorer, at firmaet er uafhængigt af Selskabet) og skal drøfte uafhængigheden med de uafhængige revisorer.

4.3.3 Udvalget skal forhåndsgodkende alle revisions- og ikke-revisionsmæssige serviceydelser, der skal leveres af uafhængige revisorer (undtagen ikke-revisionsmæssige ydelser, som lever op til undtagelsen efter gældende retsregler) og i tilfælde af ikke-revisionsmæssige serviceydelser tilvejebringe en sådan godkendelse, der kræves ifølge SEC-bestemmelserne. De uafhængige revisorer må ikke udøve nogen form for ikke-revisionsmæssige serviceydelser, der er forbudt ved lov eller forordning. De uafhængige revisorer må ikke udøve nogen tilladte ikke-revisionsmæssige serviceydelser, medmindre det kan bekræftes, at udførelsen af en given serviceydelse er forenelig med opretholdelsen af de uafhængige revisorers uafhængighed. Udvalget kan uddelegere en forhåndsgodkendelse til et medlem af udvalget. Alle beslutninger, der tages af et udvalgsmedlem, som er bemyndiget forhåndsgodkendelse, skal forelægges for hele udvalget på det næste planlagte møde.

4.3.4 Udvalget skal mindst én gang årligt indhente og gennemgå en rapport fra de uafhængige revisorer, der beskriver:

4.3.4.1 De uafhængige revisorers interne kvalitetskontrolprocedurer.

4.3.4.2 Alle væsentlige spørgsmål, der er rejst af den uafhængige revisors seneste interne kvalitetskontrol eller peer review, eller ved enhver forespørgsel eller undersøgelse foretaget af statslige eller faglige myndigheder inden for de seneste fem år, vedrørende en eller flere revisioner, som er foretaget af den uafhængige revisor og de foranstaltninger, der er truffet for at behandle sådanne spørgsmål. og

4.3.4.3 Alle forbindelser mellem de uafhængige revisorer og Selskabet (for at vurdere uafhængighed).

4.3.5. Udvalget evaluerer partneren for de uafhængige revisorer, der har hovedansvaret for revisionen, under hensyntagen til udtalelserne fra Selskabets ledelse og dens interne revisor, og sikrer, at en sådan ledende partner og den behandlende partner udskiftes mindst hvert femte år.

4.3.6 Udvalget fastsætter klare ansættelsespolitikker for ansatte og tidligere ansatte hos de uafhængige revisorer, der opfylder de gældende SEC-bestemmelser og noteringsstandarder.

4.4 Tilsynsansvar

4.4.1 Udvalget drøfter med de uafhængige revisorer det overordnede omfang og planer for revisionen, herunder personalebehovet, og de anslåede gebyrer.

4.4.2 Udvalget drøfter med Vice President for Intern revision ansvaret, budgettet og personalet i den interne revisionsfunktion og de planlagte interne revisioners omfang og eventuelle væsentlige ændringer heraf og den sammenfattede gennemgang af de rapporter, der er udsendt af den interne revision samt ledelsens svar og opfølgning på disse rapporter.

4.4.3 Udvalget drøfter med ledelsen, Vice President for Intern revision og uafhængige revisorer, om regnskabs- og finanskontrollen er tilstrækkelig og effektiv, og særlige revisionsforanstaltninger, der er vedtaget på baggrund af eventuelle mangler, der i væsentlig grad kan påvirke Selskabets regnskaber.

4.4.4 Udvalget gennemgår med de uafhængige revisorer alle revisionsspørgsmål eller problemer, der opstår i forbindelse med revisionsarbejdet og ledelsens reaktion herpå, herunder enhver begrænsning af omfanget af aktiviteter eller adgang til nødvendige oplysninger, og enhver væsentlig uenighed med ledelsen.

4.4.5 Udvalget skal løse uoverensstemmelser mellem ledelsen og den uafhængige revisor vedrørende regnskabsaflæggelse.

4.4.6 Udvalget modtager regelmæssigt rapporter fra de uafhængige revisorer om de centrale regnskabspolitikker og -praksisser, som Selskabet anvender, og alternativ håndtering af finansielle oplysninger inden for almindeligt anerkendte regnskabsprincipper, der er blevet drøftet med ledelsen, og om konsekvenserne af anvendelsen af sådanne alternative metoder samt den metode, som de uafhængige revisorer foretrækker.

4.4.7 Udvalget drøfter med ledelsen og de uafhængige revisorer alle centrale revisionsspørgsmål, der måtte opstå i forbindelse med indeværende periodes revision.

4.4.8 Udvalget gennemgår ledelsesbreve, interne kontrolbreve eller kontrolplaner for ikke-afstemte differencer og andre væsentlige skriftlige meddelelser mellem de uafhængige revisorer og ledelsen.

4.4.9 Udvalget fastlægger procedurer for modtagelse, opbevaring og behandling af klager, som Selskabet har modtaget vedrørende regnskab, intern regnskabskontrol og revision. Udvalget fastsætter procedurer for fortrolig, anonym indsendelse af bekymringer fra Selskabets medarbejdere, som beskytter de medarbejdere, der måtte indberette sådanne oplysninger.

4.4.10 Udvalget gennemgår sammen med ledelsen og de uafhængige revisorer lovgivnings- og regnskabsmæssige initiativers potentielle indvirkning på Selskabets regnskaber.

4.4.11 Udvalget gennemgår og drøfter Selskabets politikker og praksisser med ledelsen med hensyn til risikovurdering og risikostyring, herunder de politikker og praksisser, der vedrører cybersikkerhed, samt de retningslinjer og politikker, der regulerer vurdering og styring af Selskabets eksponering for risici, og de tiltag, som ledelsen har taget for at vurdere, overvåge og styre denne eksponering.

4.4.12 Udvalget gennemgår status for overholdelse af love, bestemmelser og interne procedurer i forbindelse med finansiel rapportering, revision eller regnskab. Udvalget koordinerer sit arbejde med Ledelses- og nomineringsudvalget i forhold til spørgsmål af gensidig interesse inden for rammerne af hvert udvalgs ansvar angående overholdelsen af juridiske og lovbestemte krav, idet Udvalget er ansvarlig for overholdelsen af finansielle love og bestemmelser (herunder finansiel rapportering, revision og regnskab), mens Ledelses- og nomineringsudvalget er ansvarlig for overholdelsen af ikke-finansielle love og bestemmelser. Udvalget kan basere sit arbejde på rapporter, analyser og anbefalinger fra dette udvalg.

4.5 Gennemgang af regnskaber og oplysninger

4.5.1 Udvalget gennemgår ledelsens certificeringer for offentliggørelseskontroller og -procedurer samt intern kontrol med regnskabsaflæggelse ved udgangen af hvert regnskabskvartal og ved årets udgang, og med hensyn til ledelsens årsrapport den krævede rapport om ledelse og attestering af de uafhængige revisorer vedrørende ledelsens vurdering af den interne kontrol med regnskabsaflæggelsen.

4.5.2 Udvalget gennemgår analyser udarbejdet af ledelsen og de uafhængige revisorer for væsentlige regnskabsmæssige og finansielle indberetningsspørgsmål og vurderinger, der er truffet i forbindelse med udarbejdelsen af Selskabets regnskaber og dens regnskabsaflæggelse generelt, herunder en analyse af eventuelle væsentlige ændringer i Selskabets udvælgelse eller anvendelse af regnskabsprincipper, den kritiske regnskabspraksis og anvendte finansielle strukturer, ikke-balanceførte finansielle strukturer og anvendelsen af ikke-GAAP finansielle strukturer.

4.5.3 Udvalget gennemgår og drøfter politikkerne med ledelsen vedrørende pressemeddelelser om indtægter samt de finansielle oplysninger og indtægter, der skal udleveres til analytikere og kreditvurderingsbureauer. En sådan gennemgang kan generelt foretages (bestående af en gennemgang af de typer oplysninger, der skal offentliggøres, og de typer af præsentationer, der skal foretages), og det behøver ikke at være i forbindelse med hver indtægtsoffentliggørelse eller hvert enkelt tilfælde, hvor Selskabet udleverer indtjeningsforventning.

4.5.4 Udvalget drøfter resultaterne af den årlige revision og alle andre spørgsmål, der skal meddeles til udvalget af de uafhængige revisorer i henhold til almindeligt accepterede revisionsstandarder, herunder de spørgsmål, der skal drøftes ved relevante regnskabsstandarder for Regnskabskontrolkommission vedrørende revisionens udførelse.

4.5.5 Udvalget gennemgår og drøfter med ledelsen og de uafhængige revisorer de reviderede regnskaber og de oplysninger, der er omhandlet i ledelsens beretning og analyse af den finansielle situation og driftsresultater, og anbefaler bestyrelsen, at sådanne regnskaber og oplysninger medtages i Selskabets årsberetning på Form 10-K (eller årsberetningen til aktionærerne, hvis den er distribueret før indgivelse af Form 10-K).

4.5.6 Udvalget udarbejder sin rapport, der skal medtages i Selskabets årlige fuldmagtserklæring i henhold til SEC-forordningerne.

4.5.7 Udvalget drøfter resultaterne af kvartalsgennemgangen og alle andre spørgsmål, der skal meddeles udvalget fra de uafhængige revisorer i henhold til almindeligt accepterede revisionsstandarder.

4.5.8 Udvalget gennemgår og drøfter de foreløbige årsregnskaber og oplysningerne i ledelsens beretning og analyse af den finansielle situation og driftsresultaterne med ledelsen og de uafhængige revisorer forud for indgivelsen af selskabets kvartalsrapport på Formular 10-Q.

4.6 Andre aktiviteter og finansielle anliggender

4.6.1 Udvalget fører tilsyn med Selskabets politik for nærtstående parters transaktioner og godkender eller afviser transaktioner i henhold dertil.

4.6.2 Udvalget foretager en evaluering af egne resultater mindst én gang årligt for at afgøre, om det fungerer effektivt.

4.6.3 Udvalget gennemgår hvert år Selskabets investeringspolitik med hensyn til de forskellige amerikanske og internationale medarbejderopsparingsordninger og pensionsplaner samt investering og sikring af Selskabets kontantreserve. Disse revisioner skal omfatte kontanter i udenlandske lande og hjemtagelse heraf samt risikoområder (herunder valutakurser, rentesatser, investeringer og derivater).

4.6.4 Udvalget gennemgår og godkender Selskabets årlige kapitalplan og træffer foranstaltninger med hensyn til foreslåede kapitaludgifter, der ikke er i kapitalplanen, der overstiger CEO’ens godkendelsestærskel.

4.6.5 Udvalget gennemgår og fremsætter anbefalinger til bestyrelsen vedrørende (i) Selskabets udbyttepolitik og udbyttehandlinger, (ii) Selskabets planer for aktietilbagekøb, og (iii) Selskabets kapitalstruktur og eventuelle væsentlige finansieringsordninger (herunder gæld eller egenkapital- og kreditaftaler).

Dette Charter er vedtaget af Bestyrelsen den 1. februar 2022.

 

Charter for udvalg for aflønning og menneskelig kapital
Stryker Corporation

Dette Charter regulerer aktiviteterne for udvalget for aflønning og menneskelig kapital ("Udvalget"), der agerer under Bestyrelsen for Stryker Corporation ("Selskabet"). Udvalget gennemgår og revurderer dette charters egnethed mindst en gang årligt og anbefaler eventuelle foreslåede ændringer til bestyrelsens godkendelse. Dette charter må kun ændres ved bestyrelsens bekræftende vedtagelse.

1. Organisation

Udvalget udnævnes årligt af bestyrelsen efter anbefaling fra ledelses- og nomineringsudvalget og skal bestå af mindst to direktører, som hver skal være (i) en uafhængig direktør i overensstemmelse med reglerne for New York Stock Exchange ("NYSE"), alle andre gældende juridiske krav og eventuelle yderligere standarder vedtaget af bestyrelsen og (ii) en "ikke-ansat direktør", som et sådant udtryk er defineret i Rule 16b-3 i Securities Exchange Act af 1934, som ændret ("Exchange Act"). Bestyrelsen kan efter eget skøn fjerne medlemmer af udvalget.

2. Møder

Udvalget skal mødes så ofte, det anser for nødvendigt for at kunne opfylde sit ansvar, og rapporterer tilbage til bestyrelsen efter hvert møde. Udvalget kan uddelegere enhver af sine beføjelser til et eller flere underudvalg, der hver består af to eller flere medlemmer, som det måtte anse for hensigtsmæssigt.

3. Formål

Udvalget har til formål at bistå bestyrelsen med at varetage sine overordnede ansvarsområder i forbindelse med ledelsesaflønning, herunder administration af virksomhedens aktiebaserede planer og forvaltning af menneskelig kapital.

4. Ansvar og processer

I udførelsen af sine opgaver mener Udvalget, at dets politikker og procedurer skal være fleksible for bedst at kunne reagere på skiftende forhold og betingelser. Følgende er udvalgets vigtigste arbejdsopgaver og ansvarsområder og er angivet som vejledning, idet det forudsættes, at udvalget kan supplere dem efter behov:

4.1 Udvalget gennemgår hvert år Selskabets overordnede aflønningsstrategi og filosofi samt dets ordninger vedrørende ledelsesgoder, herunder Selskabets pensionsordninger, og, hvis udvalget finder det hensigtsmæssigt, vedtager eller anbefaler bestyrelsen at vedtage ændringer til Selskabets aflønningsstrategi og filosofi og/eller nye eller ændringer af eksisterende ordninger vedrørende ledelsesgoder og aflønning.

4.2 Udvalget skal gennemgå og godkende de virksomhedsmål og målsætninger, der er relevante for aflønning af CEO'en og ledende medarbejdere underlagt afsnit 16 i Exchange Act ("Executive Officers") for hvert år, evaluere enkeltpersoners årlige præstation i lyset af de fastlagte mål og målsætninger og fastsætte en årlig aflønning af CEO'en og andre ledende medarbejdere, herunder løn, bonusmål og tildeling af langsigtede incitamentstillæg. Ved fastlæggelsen af den langsigtede incitamentskomponent for CEO'ens aflønning skal udvalget overveje faktorer, som det anser for relevante, hvilket kan omfatte, uden begrænsning, Selskabets absolutte resultater og resultater i forhold til sammenlignelige selskaber samt størrelsen på tilsvarende incitamentstillæg til CEO'er for sammenlignelige selskaber og tildelinger givet til Selskabets CEO i de seneste år. Selskabets mål og målsætninger og CEO'ens årlige aflønning skal godkendes endeligt af de uafhængige medlemmer af bestyrelsen. Udvalget fremsætter også anbefalinger til bestyrelsen om incitamentsaflønning, der er underlagt bestyrelsens godkendelse.

4.3 Udvalget gennemgår fra tid til anden størrelsen og formen af bestyrelsens aflønning og modtager og gennemgår rapporter vedrørende status for bestyrelsens aflønning i forhold til andre selskaber af tilsvarende størrelse og en peer-sektorsammenligningsgruppe. Udvalget fremsætter anbefalinger til bestyrelsen om ændringer i bestyrelsens aflønning, som det finder passende.

4.4 Udvalget har beføjelse til efter eget skøn at ansætte og afskedige et aflønningskonsulentfirma, betalt af Selskabet, til at bistå ved evalueringen af bestyrelsesmedlemmers eller lederes aflønning, samt enhver juridisk og anden rådgiver, som det anser for nødvendig for at opfylde sine forpligtelser, herunder den eneste bemyndigelse, der kan godkende honorarer og andre fastholdelsesvilkår. Forud for udvælgelsen af en aflønningskonsulent eller en anden ekstern rådgiver og fra tid til anden, som udvalget finder det passende, tager udvalget hensyn til alle faktorer, der er relevante for en sådan rådgivers uafhængighed, herunder følgende faktorer, der er specificeret i NYSE-noteringsstandarderne:

(a) levering af andre serviceydelser til Selskabet af den person, der beskæftiger rådgiveren,
    

(b) mængden af honorarer, der modtages fra Selskabet af den person, der beskæftiger rådgiveren, som en procentdel af den samlede indtægt for den person, som beskæftiger rådgiveren,
    

(c) politikkerne og procedurerne for den person, der beskæftiger rådgiveren, hvilket har til formål at forhindre interessekonflikter,
    

(d) ethvert forretningsmæssigt eller personligt forhold mellem rådgiveren og et medlem af udvalget,
    

(e) eventuelle aktier i Selskabet, som rådgiveren ejer og
    

(f) ethvert forretningsmæssigt eller personligt forhold mellem rådgiveren eller den person, der beskæftiger rådgiveren, med en administrerende direktør for Selskabet.

Intet i dette afsnit 4.4 skal fortolkes som (1) at kræve, at udvalget implementerer eller handler i overensstemmelse med rådgiverens råd eller anbefalinger, eller (2) at påvirke udvalgets evne til eller forpligtelse til at udøve sin egen dømmekraft i forbindelse med opfyldelsen af sine forpligtelser.

Udvalget er forpligtet til at udføre den uafhængighedsvurdering, der er beskrevet i afsnit 4.4 (a)-(f) ovenfor, med hensyn til enhver aflønningskonsulent, juridisk rådgiver eller anden rådgiver, der yder rådgivning til udvalget, bortset fra (i) intern juridisk rådgiver, og (ii) enhver aflønningskonsulent, juridisk rådgiver eller anden rådgiver, hvis rolle er begrænset til følgende aktiviteter, for hvilke der ikke kræves offentliggørelse i henhold til afsnit 407(e)(3) (iii) i bestemmelse S-K: (1) rådgivning om en bredt baseret plan, der ikke diskriminerer mht. omfang, vilkår eller drift til fordel for ledende medarbejdere eller direktører i Selskabet, og som generelt er til rådighed for alle lønnede medarbejdere, eller (2) at give oplysninger, der enten ikke er tilpasset til et bestemt selskab, eller som er skræddersyet baseret på parametre, der ikke er udviklet af aflønningskonsulenten, og som aflønningskonsulenten ikke yder rådgivning om.

Intet i dette afsnit 4.4 kræver, at den rådgiver, som udvalget vælger, skal være uafhængig. Det kræver kun, at udvalget overvejer de faktorer, der er anført i afsnit 4.4 (a)-(f), inden de vælger eller modtager rådgivning fra rådgiveren.

4.5 Udvalget gennemgår Selskabets aktiebaserede planer og anbefaler ændringer til bestyrelsen, som det finder passende. Udvalget har alle beføjelser, der gives bestyrelsesudvalg i henhold til betingelserne for en sådan plan for tildeling af tillæg i henhold til disse planer og administration af sådanne planer.

4.6 Udvalget gennemgår de forudsætninger og andre personlige fordele, som Selskabets CEO og andre ledende medarbejdere har til rådighed, og anbefaler eventuelle ændringer til bestyrelsen.

4.7 Udvalget gennemgår Selskabets strategier og politikker vedrørende forvaltning af menneskelig kapital og er bemyndiget til at modtage rapporter angående spørgsmål om forvaltning af menneskelig kapital.

4.8 Udvalget udarbejder en årlig CEO-præstationsvurdering, som først skal gennemgås med de uafhængige medlemmer af bestyrelsen, efterfulgt af formanden for udvalget og det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem/den eksterne bestyrelsesformand (eller, hvis den samme person er formand for udvalget og det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem/den eksterne bestyrelsesformand, denne person og et uafhængigt bestyrelsesmedlem udpeget af udvalget), der foretager revisionen med CEO'en.

4.9 Udvalget gennemgår og fremsætter anbefalinger til bestyrelsen med hensyn til Selskabets retningslinjer for ejerskab af aktier for ledende medarbejdere og ikke-ansatte bestyrelsesmedlemmer og overvåger overholdelsen af sådanne retningslinjer.

4.10 Udvalget gennemgår og drøfter med ledelsen afsnittet "Aflønningsdrøftelse og analyse", der er forberedt til medtagelse i virksomhedens årlige aktionærinformation, og udarbejder baseret på den gennemgang og drøftelse den rapport, der kræves i henhold til de forordninger, som det amerikanske børsudvalg, Securities and Exchange Commission, har offentliggjort, og hvori det har anført, at det har gjort det, og anbefalet, at afsnittet "Aflønningsdrøftelse og analyse" medtages i aktionærinformationen.

4.11 Udvalget gennemgår resultaterne af den ikke-bindende rådgivende afstemning vedrørende godkendelsen af aflønning af Selskabets navngivne ledere, som det fremgår af Selskabets årlige aktionærinformation, og tager hensyn til resultaterne i fremtidige afgørelser vedrørende Selskabets ledelsesaflønningsordning.

4.12 Udvalget fører tilsyn med de risici, der er forbundet med Selskabets filosofi, politikker, praksisser og programmer angående ledelsesaflønning, og gennemgår og drøfter Selskabets politikker og praksisser med hensyn til vurderingen og begrænsningen af sådanne risici med ledelsen.

4.13 Udvalget godkender og gennemgår implementeringen af Selskabets politikker vedrørende genindvindingen af incitamentsaflønning.

4.14 Udvalget foretager en evaluering af egne resultater mindst én gang årligt for at afgøre, om det fungerer effektivt.

Bestyrelsen vedtog dette Charter den 1. august 2023.

Vedtægter for Ledelses- og nomineringsudvalget
Stryker Corporation

Dette Charter regulerer aktiviteterne for Ledelses- og nomineringsudvalget ("Udvalget"), der agerer under Bestyrelsen for Stryker Corporation ("Selskabet"). Udvalget gennemgår og revurderer dette charters egnethed mindst en gang årligt og anbefaler eventuelle foreslåede ændringer til bestyrelsens godkendelse. Disse Vedtægter må kun ændres efter bestyrelsens bekræftende vedtagelse.

1. Organisation

Medlemmerne af Udvalget udpeges hvert år af Bestyrelsen ud fra anbefalingen fra Ledelses- og nomineringsudvalget og skal bestå af mindst to bestyrelsesmedlemmer, som Bestyrelsen har bekræftet som værende uafhængige af Selskabet. Et bestyrelsesmedlem kan ikke anses for at være uafhængigt, hvis vedkommende (i) har en væsentlig relation til Selskabet eller dettes datterselskaber (enten direkte eller som partner, aktionær eller medlem af ledelsen i en organisation, der har en relation til Selskabet eller et datterselskab og ikke alene er bestemt ud fra bestyrelsesmedlemmets synspunkt, men også fra de tilhørende organisationer, som bestyrelsesmedlemmet er tilknyttet), der kan forstyrre udøvelsen af vedkommendes uafhængighed fra ledelsen og Selskabet eller (ii) ikke opfylder noget andet krav om uafhængighed, der er fastlagt i henhold til gældende love, bestemmelser eller børsnoteringsstandarder eller vedtaget af Bestyrelsen. Bestyrelsen vil også udpege en formand for Udvalget ("Formanden").

Bestyrelsen kan efter eget skøn fjerne medlemmer af udvalget.

2. Møder

Udvalget skal mødes så ofte, det anser for nødvendigt for at kunne opfylde sit ansvar, og rapporterer tilbage til bestyrelsen efter hvert møde.

Udvalget kan efter eget skøn uddelegere enhver af sine ansvarsområder til et eller flere underudvalg, der hver består af to eller flere medlemmer, som det måtte anse for hensigtsmæssigt.

3. Formål

Udvalget har til formål at bistå Bestyrelsen med at varetage sine forpligtelser med hensyn til følgende:

• Selskabets ledelsespraksis,
  
• sammensætning, funktion og årlig evaluering af Bestyrelsen og dennes udvalg,
• evaluering af Selskabets ledelse,
• relationer til aktionærer i ledelsesanliggender,
• tilsyn med Selskabets overholdelse af love og bestemmelser (bortset fra love og bestemmelser relateret til finansiel rapportering, revision eller regnskab, som hører under Revisionsudvalgets ansvarsområde),
• tilsyn med lovgivningsmæssige anliggender/kvalitetssikring, og
• tilsyn med anliggender i relation til virksomhedsansvar (herunder miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige anliggender).

4. Ansvarsområder og processer

I varetagelsen af sine ansvarsområder mener Udvalget, at dets politikker og procedurer skal være fleksible for bedst at kunne håndtere skiftende forhold og betingelser. Følgende er Udvalgets vigtigste forpligtelser og ansvarsområder og er angivet som en vejledning, idet det forudsættes, at Udvalget kan supplere den efter behov:

4.1 Ledelsespraksis

4.1.1 Udvalget skal overvåge udviklingen og tendenserne inden for lovgivningen og praksis i forbindelse med virksomhedsledelse og Selskabets håndtering af samme.

4.1.2 Udvalget skal gennemgå Selskabets retningslinjer for virksomhedsledelse mindst én gang årligt og anbefale ændringer til Bestyrelsen, når det er nødvendigt eller relevant.

4.1.3 Udvalget skal rapportere anbefalinger fra individuelle bestyrelsesmedlemmer vedrørende ledelsen af Selskabet til Bestyrelsen.

4.1.4 Udvalget skal på Bestyrelsens vegne overvåge processen for identifikation og anbefaling af potentielle kandidater til stillingen som Selskabets administrerende direktør og bl.a. tage højde for kandidatens erfaring, forståelse af Selskabets forretningsmiljø, ledelsesevner, viden, færdigheder, ekspertise, integritet og omdømme inden for erhvervslivet.

4.2 Bestyrelsen og dens Udvalg: Sammensætning, funktion og evaluering.

4.2.1 Udvalget skal varetage søgning efter og identifikation af personer, der er kvalificerede til at blive medlemmer af Bestyrelsen, herunder personer, der kan besætte nye og ledige stillinger i Bestyrelsen, og anbefale nominerede bestyrelsesmedlemmer over for Bestyrelsen med henblik på aktionærernes godkendelse på hvert årsmøde. Som led i denne proces rådfører udvalget sig med bestyrelsesmedlemmer, ledelse og andre og tager hensyn til kandidater, der anbefales af aktionærerne. Udvalget skal tage højde for de potentielle kandidaters baggrund og omdømme med hensyn til deres karakter, personlig og professionel integritet, personlige egenskaber (herunder køn og etnicitet) erfaring og færdigheder inden for forretnings- og finanssektoren, erfaring inden for sundhedspleje, virksomheders overholdelse af lovkrav eller juridiske og offentlige anliggender, forståelse af Selskabets drift og branche, uafhængighed, evne til at bidrage til og styrke Bestyrelsen og supplere de øvrige bestyrelsesmedlemmer med hensyn til ekspertise, mangfoldighed af synspunkter og holdninger, samt mulighed for og vilje til at afsætte tilstrækkelig tid til Bestyrelsens opgaver samt andre kriterier, som Bestyrelsen har fastlagt. Udvalget er forpligtet til at oprette en Bestyrelse med en mangfoldighed af færdigheder, ekspertiseområder, synsvinkler og erfaringer. Udvalget, der agerer på Bestyrelsens vegne, forpligter sig til i sin søgning aktivt at identificere, rekruttere og anbefale forskellige kandidater, herunder kvinder og minoritetskandidater. Når Udvalget overvejer, om de vil anbefale et bestyrelsesmedlem til genvalg, skal det også tage højde for den enkeltes tidligere deltagelse i møder og deltagelse i og bidrag til Bestyrelsens og udvalgenes aktiviteter.

4.2.2 Udvalget skal årligt evaluere og fremsætte anbefalinger til Bestyrelsen om, hvorvidt hvert enkelt bestyrelsesmedlem kvalificerer sig som uafhængig part.

4.2.3 Udvalget skal tage højde for effekten af enhver ændring af et bestyrelsesmedlems hovedbeskæftigelse eller forretningsmæssige tilknytning i forhold til det tidspunkt, hvor vedkommende blev medlem af Bestyrelsen, og om det er hensigtsmæssigt, at personens medlemskab fortsætter under de givne omstændigheder.

4.2.4 Udvalget skal hvert år gennemgå Bestyrelsens sammensætning for at sikre, at bestyrelsesmedlemmernes baggrund, ekspertise og andre egenskaber stemmer overens med Selskabets strategiske retning.

4.2.5 Udvalget skal med jævne mellemrum gennemgå og varetage planlægningen af bestyrelsesmedlemmernes succession, herunder successionsplaner for centrale lederstillinger i Bestyrelsen (f.eks. Bestyrelsesformand, Ledende uafhængige bestyrelsesmedlem og formænd for de enkelte udvalg).

4.2.6 Udvalget kan på Selskabets regning efter eget skøn ansætte og afskedige et rekrutteringsfirma til at bistå ved identifikationen af kandidater til Bestyrelsen samt eventuelle juridiske og andre typer rådgivere, som det vurderer som relevante for at varetagelsen af dets ansvarsområder, herunder eneansvaret for at godkende honorarer og andre fastholdelses- og engagementsvilkår. Selskabet skal sørge for tilstrækkelig finansiering, sådan som det er fastsat af Udvalget, til betaling af: (a) aflønning af eventuelle rekrutteringsfirmaer eller -rådgivere, som Udvalget ansætter, og (b) Udvalgets almindelige administrationsudgifter, som er nødvendige eller relevante for at varetage dets forpligtelser.

4.2.7 Udvalget skal jævnligt vurdere Bestyrelsens nuværende ledelsesstruktur samt sammensætningen af og arbejdet i Bestyrelsens udvalg og, i det omfang det er relevant, anbefale ændringer til Bestyrelsen.

4.2.8 Udvalget skal efter samråd med Bestyrelsesformanden skal anbefale Bestyrelsen medlemmer og formænd for de enkelte udvalg under Bestyrelsen (herunder hvilke bestyrelsesmedlemmer der skal besætte ledige stillinger i udvalgene, når der er behov), mens der tages højde for de særlige færdigheder, der kræves til arbejdet i de bestemte udvalg, tidligere resultater i Bestyrelsen og udvalgene og lignende andre faktorer, som Udvalget finder relevante. Udvalget skal sikre, at udvalgets medlemmer er kvalificerede som uafhængige parter og andre kriterier, der er fastsat i gældende love, bestemmelser og børsnoteringsstandarder eller er vedtaget af Bestyrelsen.

4.2.9 Udvalget skal varetage den årlige evaluering af Bestyrelsen og dens udvalg. Udvalget skal sikre, at evalueringsprocedurerne omfatter en vurdering af Bestyrelsens effektivitet, de enkelte medlemmer af Bestyrelsen og de enkelte udvalg, som vedkommende sidder i.

4.2.10 Udvalget skal foretage en evaluering af egne resultater mindst én gang årligt for at afgøre, om det fungerer effektivt.

4.2.11 Udvalget skal fremsætte anbefalinger til Bestyrelsen, hvorvidt det skal acceptere eller afvise et bestyrelsesmedlems fratræden eller træffe andre foranstaltninger i tilfælde af, at vedkommende ikke får de krævede stemmer for genvalg, i overensstemmelse med Selskabets obligatoriske fratrædelsespolitik, som an anført i Retningslinjerne for virksomhedsledelse.

4.2.12 Udvalget skal oplyse Bestyrelsen om løbende uddannelsesprogrammer, der kan bistå bestyrelsesmedlemmerne i varetagelsen af deres ansvarsområder. Udvalget skal sikre, at hvert Bestyrelsesmedlem, der deltager i et sådant program, leverer en oversigtsrapport til Bestyrelsen, herunder eventuelle specifikke anbefalinger fra programmet.

4.3 Relationer til aktionærer i ledelsesanliggender.

4.3.1 Udvalget skal fastlægge en proces til aktionærers direkte kommunikation til medlemmer af Bestyrelsen.

4.3.2 Udvalget er ansvarlige for at gennemgå og formulere anbefalinger til Bestyrelsen vedrørende Selskabets håndtering af aktionærers forslag til Selskabets årlige fuldmagtserklæring.

4.4 Tilsyn med lovgivningsmæssige anliggender og kvalitetssikring, overholdelse af krav, risikostyring og virksomhedsansvar.

4.4.1 Lovgivningsmæssige anliggender og kvalitetssikring: Udvalget skal enten individuelt eller i fællesskab modtage og gennemgå en rapport mindst én gang om året fra én eller flere ledende medarbejdere, der har ansvaret for lovgivningsmæssige anliggender og kvalitetssikring, med en status på Selskabets overholdelse af den amerikanske FDCA-lov (Federal Food, Drug and Cosmetic Act) fra Food and Drug Administration og andre relevante love, bestemmelser og interne procedurer og tendenser inden for lovgivning, overholdelse af krav, håndhævelse og andre relevante emner, og kan mødes med sådanne ledende medarbejdere på en måde, som Udvalget finder passende.

4.4.2 Overholdelse af krav: Udvalget skal enten individuelt eller i fællesskab modtage og gennemgå en rapport mindst én gang om året fra én eller flere ledende medarbejdere, der har ansvaret for overholdelse af krav med hensyn til de væsentligste overholdelsesudfordringer, som Selskabet står over for, herunder status for Selskabets overholdelse af love og bestemmelser, processer og procedurer for ledelsens overvågning af overholdelse af love og større lovgivningsmæssige tendenser, der kan have væsentlig indvirkning på Selskabet, og kan mødes med sådanne ledende medarbejdere på en måde, som Udvalget finder passende.

4.4.3 Risikostyring: Udvalget skal enten individuelt eller i fællesskab modtage og gennemgå en rapport mindst én gang om året fra én eller flere ledende medarbejdere, der har ansvaret for risikostyringen for vigtige risici og risikostyringsudfordringer, som Selskabet står over for, og kan mødes med sådanne ledende medarbejdere på en måde, som Udvalget finder passende.

4.4.4 Virksomhedsansvar: Udvalget skal enten individuelt eller i fællesskab modtage og gennemgå en rapport mindst én gang om året fra én eller flere ledende medarbejdere fra virksomhedens styreudvalg for virksomhedsansvar, der har ansvaret for anliggender inden for virksomhedsansvar (herunder miljømæssige, sociale og myndighedsrelaterede anliggender), og kan mødes med sådanne ledende medarbejdere på en måde, som Udvalget finder passende.

4.4.5 Udvalget koordinerer sit arbejde med Revisionsudvalget med hensyn til spørgsmål af gensidig interesse inden for rammerne af hvert udvalgs ansvarsområder med henblik på overholdelse af juridiske og lovbestemte krav, idet Udvalget er ansvarligt for tilsyn med Selskabets overholdelse af ikke-finansielle love og bestemmelser, mens Revisionsudvalget er ansvarligt for tilsyn med Selskabets overholdelse af finansielle love og bestemmelser (herunder finansiel rapportering, revision og regnskab). Udvalget udleverer de rapporter, analyser og anbefalinger, som Revisionsudvalget anmoder om, eller som Udvalget finder passende.

4.4.6 Udvalget aflægger rapport til Bestyrelsen om ethvert anliggende, som det finder relevant.

Bestyrelsen vedtog disse Vedtægter den 30. oktober 2023.