Chartre

Charter om revisionsudvalg

CHARTER OM REVISIONSUDVALG
STRYKER CORPORATION

Dette charter regulerer aktiviteterne for bestyrelsens (”Bestyrelsen”) revisionsudvalg (”Udvalget”) i Stryker Corporation (”Virksomhed”). Udvalget gennemgår og revurderer dette charters egnethed mindst en gang årligt og anbefaler eventuelle foreslåede ændringer til bestyrelsens godkendelse. Dette charter må kun ændres ved bestyrelsens positive afstemning. 

1. Organisation

1.1  Udvalget udnævnes årligt af Bestyrelsen efter anbefaling fra ledelses- og nomineringsudvalget og skal bestå af mindst tre medlemmer, der hver især af Bestyrelsen er blevet positiv bekræftet som værende uafhængig af Virksomheden. Et medlem kan ikke anses for at være uafhængig, hvis vedkommende (i) direkte eller indirekte modtager konsulent-, rådgivnings- eller andre former for vederlag fra virksomheden eller nogen af dennes datterselskaber udover vedkommendes egenskab af medlem af Udvalget, Bestyrelsen eller noget andet Bestyrelsesudvalg, (ii) er tilknyttet Virksomheden eller dennes datterselskaber, (iii) har et væsentligt forhold til Virksomheden eller dennes datterselskaber (enten direkte eller som partner, aktionær eller medlem af forretningsudvalget i en organisation, der har et forhold til Virksomheden eller et datterselskab og ikke alene er bestemt ud fra medlemmets synspunkt, men også fra den tilhørende person eller organisation, som medlemmet er tilknyttet), der kan forstyrre udøvelsen af vedkommendes uafhængighed fra ledelsen og Virksomheden eller (iv) ikke opfylder noget andet uafhængighedsbehov i henhold til gældende love, regler eller børsnoteringsstandarder, som hver især er gældende til enhver tid. 

1.2  Alle medlemmer af Udvalget skal have forstand på økonomi, og mindst et medlem skal have en stærk finansiel/investeringsbaggrund, som fastsættes af Bestyrelsen i sin forretningsvurdering. Desuden skal mindst et medlem være kvalificeret som ”finansiel ekspert i revisionsudvalget”, som defineret i de regler, der er kundgjort af børsudvalget (”SEC” - Securities and Exchange Commission). 

2. Møder

Udvalget skal mødes så ofte, det anses for nødvendigt for at kunne opfylde sit ansvar, men ikke mindre hyppigt end hvert kvartal. Jævnligt i løbet af året skal Udvalget mødes separat med ledelsen, de interne revisorer og de uafhængige revisorer for at diskutere problemer og bekymringer, der kræver Udvalgets opmærksomhed. Udvalget skal mindst én gang årligt koordinere med Ledelses- og nomineringsudvalget vedrørende spørgsmål af fælles interesse inden for rammerne af hvert udvalgs ansvar i forbindelse med overholdelse af juridiske og lovmæssige krav. Udvalget aflægger regelmæssigt rapport til Bestyrelsen. 

3. Formål

Udvalget skal bistå Bestyrelsen med sit tilsynsansvar overfor aktionærer, potentielle aktionærer, investorer og andre, der beskæftiger sig med (i) integriteten af Virksomhedens årsregnskaber og årsregnskabsprocessen, (ii) Virksomhedens uafhængige revisorers kvalifikationer, uafhængighed og præstation, (iii) Virksomhedens interne revisionsfunktions præstation, og (iv) Virksomhedens overholdelse af juridiske og lovmæssige krav. Derudover skal Udvalget bistå Bestyrelsen med at udøve sit ansvar med hensyn til visse finansielle forhold, herunder gennemgang af Virksomhedens investeringer, udbytte og aktietilbagekøbsprogram samt finansieringsordninger. Det påhviler Udvalget at opretholde en fri og åben kommunikation blandt Udvalget, Bestyrelsen, de uafhængige revisorer, den interne revision og Virksomhedens compliancetilsynsførende personale samt Virksomhedens ledelse. I kraft af sin tilsynsrolle har Udvalget bemyndigelse til at undersøge alle de sager, der forelægges Udvalget med fuld adgang til alle Virksomhedens bøger, optegnelser, faciliteter og personale samt den uafhængige revisor og magt til at indhente, på Virksomhedens bekostning, juridisk, regnskabsmæssig eller andre rådgivere, der kan yde rådgivning og bistand, som Udvalget anser for nødvendig eller hensigtsmæssige for at gennemføre sine opgaver. 

4. Ansvar og processer

4.1 Udvalgets primære opgave er at forestå Virksomhedens bogførings- og regnskabsrapporteringsprocesser samt kontrol og revision af Virksomhedens årsregnskaber og aflægge rapport til Bestyrelsen herom. Selvom Udvalget har ansvar og beføjelser, som fastlagt i dette Charter, er det ikke Udvalgets opgave at planlægge eller udføre revision eller at fastslå, om Virksomhedens regnskaber er fuldstændige og nøjagtige eller er i overensstemmelse med god regnskabsskik. Ledelsen har ansvaret for at udarbejde Virksomhedens årsregnskab, og de uafhængige revisorer er ansvarlige for revisionen af Virksomhedens årsregnskab og for revision af Virksomhedens periodiske ureviderede regnskaber. Udvalget træffer passende foranstaltninger for at sætte den generelle ”virksomhedstone” til kvalitetsmæssig regnskabsaflæggelse, sund risikostyring samt forskriftsmæssig og etisk adfærd. 

4.2 Ved udførelse af sine opgaver mener Udvalget, at dets politikker og procedurer skal være fleksible for bedst at kunne reagere på skiftende forhold og betingelser. Følgende er Udvalgets vigtigste arbejdsopgaver og ansvarsområder og er angivet som vejledning, idet det forudsættes, at Udvalget kan supplere dem efter behov: 

4.3 Forholdet til Virksomhedens uafhængige revisorer 

4.3.1 Udvalget er direkte ansvarlig for udnævnelse, fastholdelse og tilsyn med det firma, der er hyret til at klargøre eller udstede en revisionsberetning eller til at foretage en anden form for revision, gennemgang eller attesteringsserviceydelse, om firmaet eller firmaerne skal indberette direkte til Udvalget samt for fastsættelse af det vederlag, som Virksomheden skal betale for sådanne serviceydelser. 

4.3.2 Udvalget skal vurdere kvalifikationerne, effektiviteten og uafhængigheden af uafhængige revisorer (efter modtagelse af skriftlige underretninger og brev i henhold til den amerikanske standard Independence Standards Board Standard No. 1 fra de uafhængige revisorer, der bekræfter den faglige vurdering af de uafhængige revisorer, at firmaet er uafhængigt af Virksomheden) og skal drøfte uafhængigheden med de uafhængige revisorer. 

4.3.3 Udvalget skal forhåndsgodkende alle revisions- og ikke-revisionsmæssige serviceydelser, der skal leveres af uafhængige revisorer (undtagen ikke-revisionsmæssige ydelser, som lever op til undtagelsen efter gældende retsregler) De uafhængige revisorer må ikke udøve nogen form for ikke-revisionsmæssige serviceydelser, der er forbudt ved lov eller forordning. De uafhængige revisorer må ikke udøve nogen tilladte ikke-revisionsmæssige serviceydelser, medmindre det kan bekræftes, at udførelsen af denne serviceydelse er forenelig med opretholdelsen af de uafhængige revisorers uafhængighed. Udvalget kan uddelegere en forhåndsgodkendelse til et medlem af Udvalget. Alle beslutninger, der tages af et Udvalgsmedlem, som er bemyndiget forhåndsgodkendelse, skal forelægges for hele Udvalget på det næste planlagte møde. 

4.3.4 Udvalget skal mindst én gang årligt indhente og gennemgå en rapport fra de uafhængige revisorer, der beskriver: 

4.3.4.1 De uafhængige revisorers interne kvalitetskontrolprocedurer. 

4.3.4.2 Alle væsentlige spørgsmål, der er rejst af den uafhængige revisors seneste interne kvalitetskontrol eller peer review, eller ved enhver undersøgelse eller undersøgelse foretaget af statslige eller faglige myndigheder inden for de seneste fem år, vedrørende en eller flere revisioner, som er foretaget af den uafhængige revisor og de foranstaltninger, der er truffet for at behandle sådanne spørgsmål, og 

4.3.4.3 Alle forbindelser mellem de uafhængige revisorer og Virksomheden (for at vurdere uafhængighed). 

4.3.5. Udvalget evaluerer partneren for de uafhængige revisorer, der har hovedansvaret for revisionen, under hensyntagen til udtalelserne fra Virksomhedens ledelse og dens interne revisor, og sikrer, at en sådan ledende partner og den behandlende partner udskiftes mindst hvert femte år. 

4.3.6 Udvalget fastsætter klare ansættelsespolitikker for ansatte og tidligere ansatte hos de uafhængige revisorer, der opfylder de gældende SEC-bestemmelser og standarder for børsnoterede selskaber. 

4.4 Tilsynsansvar 

4.4.1 Udvalget drøfter med de uafhængige revisorer det overordnede omfang og planer for revisionen, herunder personalebehovet, og de anslåede gebyrer. 

4.4.2 Udvalget drøfter med Vice President for Intern revision ansvaret, budgettet og personalet i den interne revisionsfunktion og de planlagte interne revisioners omfang og eventuelle væsentlige ændringer heraf og den sammenfattede gennemgang af de rapporter, der er udsendt af den interne revision samt ledelsens svar og opfølgning på disse rapporter. 

4.4.3 Udvalget drøfter med ledelsen, Vice President, Intern revision og uafhængige revisorer, om regnskabs- og finanskontrollen er tilstrækkelig og effektiv, og særlige revisionsforanstaltninger, der er vedtaget på baggrund af eventuelle mangler, der i væsentlig grad kan påvirke Virksomhedens regnskaber. 

4.4.4 Udvalget gennemgår med de uafhængige revisorer alle revisionsspørgsmål eller problemer, der opstår i forbindelse med revisionsarbejdet og ledelsens reaktion herpå, herunder enhver begrænsning af omfanget af aktiviteter eller adgang til nødvendige oplysninger, og enhver væsentlig uenighed med ledelsen. 

4.4.5 Udvalget skal løse uoverensstemmelser mellem ledelsen og den uafhængige revisor vedrørende regnskabsaflæggelse. 

4.4.6 Udvalget modtager regelmæssigt rapporter fra de uafhængige revisorer om de kritiske regnskabspolitikker og -praksis, som Virksomheden anvender og alternative behandlinger af finansielle oplysninger inden for almindeligt anerkendte regnskabsprincipper, der er blevet drøftet med ledelse, om konsekvenserne af anvendelsen af sådanne alternative behandlinger og den behandling, som de uafhængige revisorer har foretrukket. 

4.4.7 Udvalget gennemgår ethvert ledelses- eller internt kontrolbrev eller -plan for ikke-justerede forskelle og andre skriftlige meddelelser mellem de uafhængige revisorer og ledelsen. 

4.4.8 Udvalget fastlægger procedurer for modtagelse, opbevaring og behandling af klager, som Virksomheden har modtaget vedrørende regnskab, intern regnskabskontrol og revision. Udvalget fastlægger procedurer for fortrolig, anonym indsendelse af bekymringer fra de ansatte i Virksomheden, der beskytter de ansatte, der måtte indberette sådanne oplysninger. 

4.4.9 Udvalget gennemgår med ledelse og uafhængige revisorer de potentielle virkninger af lovgivnings- og regnskabsmæssige initiativer for Virksomhedens regnskaber. 

4.4.10 Udvalget gennemgår og drøfter med ledelsen Virksomhedens politikker og praksis med hensyn til risikovurdering og risikostyring, herunder de retningslinjer og politikker, der styrer vurderingen og ledelsen af Virksomhedens eksponering for risici, og de trin, ledelsen har taget for at vurdere, overvåge og kontrollere denne eksponering.

4.4.11 Udvalget gennemgår status for overholdelse af love, forordninger og interne procedurer. Udvalget koordinerer sin gennemgang med Ledelses- og nomineringsudvalget og kan basere sine beslutninger på rapporter, analyser og anbefalinger, som det pågældende udvalg har forelagt. 

4.5 Gennemgang af periodiske erklæringer og oplysninger.

4.5.1 Udvalget gennemgår ledelsens certificeringer for offentliggørelseskontrol og procedurer og intern kontrol med regnskabsaflæggelse ved udgangen af hvert skattemæssige kvartal og ved årets udgang og, for så vidt angår ledelsesrapporten i slutningen af året, den krævede rapport om ledelse og attestering af de uafhængige revisorer vedrørende ledelsens vurdering af den interne kontrol med regnskabsaflæggelse. 

4.5.2 Udvalget gennemgår analyser udarbejdet af ledelsen og de uafhængige revisorer for væsentlige regnskabsmæssige og finansielle indberetningsspørgsmål og vurderinger, der er truffet i forbindelse med udarbejdelsen af Virksomhedens regnskaber og dens regnskabsaflæggelse generelt, herunder en analyse af eventuelle væsentlige ændringer i Virksomhedens udvælgelse eller anvendelse af regnskabsprincipper, den kritiske regnskabspraksis og anvendte finansielle strukturer, ikke-balanceførte finansielle strukturer og anvendelsen af ikke-GAAP finansielle strukturer. 

4.5.3 Udvalget gennemgår og drøfter politikkerne med ledelsen vedrørende pressemeddelelser om indtægter samt de finansielle oplysninger og indtægter, der skal udleveres til analytikere og kreditvurderingsbureauer. En sådan gennemgang kan generelt foretages (bestående af en gennemgang af de typer oplysninger, der skal offentliggøres, og de typer af præsentationer, der skal foretages), og det behøver ikke at være i forbindelse med hver indtægtsoffentliggørelse eller hver enkelt tilfælde, hvor Virksomheden udleverer retningslinjer for indtægter. 

4.5.4 Udvalget drøfter resultaterne af den årlige revision og alle andre spørgsmål, der skal meddeles til Udvalget af de uafhængige revisorer i henhold til almindeligt accepterede revisionsstandarder, herunder de spørgsmål, der skal drøftes ved relevante regnskabsstandarder for Regnskabskontrolkommission vedrørende revisionens udførelse. 

4.5.5 Udvalget gennemgår og drøfter med ledelsen og de uafhængige revisorer de reviderede regnskaber og de oplysninger, der er omhandlet i ledelsens beretning og analyse af den finansielle situation og driftsresultater, og anbefaler Bestyrelsen, at sådanne regnskaber og oplysninger medtages i Virksomhedens årsberetning på Form 10-K (eller årsberetningen til aktionærerne, hvis den er distribueret før indgivelse af Form 10-K). 

4.5.6 Udvalget udarbejder sin rapport, der skal medtages i Virksomhedens årlige fuldmagtserklæring i henhold til SEC-forordningerne. 

4.5.7 Udvalget drøfter resultaterne af kvartalsgennemgangen og alle andre spørgsmål, der skal meddeles Udvalget fra de uafhængige revisorer i henhold til almindeligt accepterede revisionsstandarder. 

4.5.8 Udvalget gennemgår og drøfter det foreløbige årsregnskab og de oplysninger, der er omhandlet i Ledelsens beretning og analyse af den finansielle situation og driftsresultater med ledelsen og de uafhængige revisorer forud for indgivelsen af Virksomhedens kvartalsrapport på Form 10-Q. 

4.6 Andre aktiviteter og finansielle anliggender.

4.6.1 Udvalget fører tilsyn med Virksomhedens politik vedrørende nærtstående parters transaktioner og godkender eller afviser transaktioner i henhold dertil. 

4.6.2. Udvalget foretager en evaluering af egne resultater mindst én gang årligt for at afgøre, om det fungerer effektivt. 

4.6.3 Udvalget gennemgår hvert år Virksomhedens investeringspolitik med hensyn til de forskellige amerikanske og internationale medarbejderopsparingsordninger og pensionsplaner samt investering og sikring af Virksomhedens kontantreserve. Disse revisioner skal omfatte kontanter i udenlandske lande og hjemtagelse heraf samt risikoområder (herunder valutakurser, rentesatser, investeringer og derivater). 

4.6.4 Udvalget gennemgår og godkender Virksomhedens årlige kapitalplan og træffer foranstaltninger med hensyn til foreslåede kapitaludgifter, der ikke er i kapitalplanen, der overstiger CEO’ens godkendelsestærskel. 

4.6.5 Udvalget gennemgår og fremsætter anbefalinger til Bestyrelsen vedrørende i) Virksomhedens udbyttepolitik og udbyttehandlinger, ii) Virksomhedens planer for aktiekøb, og iii) Virksomhedens kapitalstruktur og eventuelle væsentlige finansieringsordninger (herunder gæld eller egenkapital- og kreditaftaler). 

Bestyrelsen vedtog dette Charter den 5. december 2017. 

 

 

Charter om revisionsudvalg

CHARTER OM REVISIONSUDVALG
STRYKER CORPORATION

Dette charter regulerer aktiviteterne for bestyrelsens (”Bestyrelsen”) revisionsudvalg (”Udvalget”) i Stryker Corporation (”Virksomhed”). Udvalget gennemgår og revurderer dette Charters egnethed mindst en gang årligt og anbefaler eventuelle foreslåede ændringer til Bestyrelsens godkendelse. Dette charter må kun ændres ved bestyrelsens positive afstemning.

1. Organisation

Udvalget udnævnes hvert år af Bestyrelsen efter henstilling fra Ledelses- og nomineringsudvalget og omfatter mindst to bestyrelsesmedlemmer, der hver skal være (i) et uafhængigt bestyrelsesmedlem i overensstemmelse med reglerne for New York Stock Exchange (”NYSE”), (ii) et "eksterne bestyrelsesmedlem", hvor en sådan term er defineret i afsnit 162(m) i The Internal Revenue Code fra 1986 med ændringer, og (iii) et "ikke-medarbejder bestyrelsesmedlem", hvor en sådan term er defineret i regel 16b-3 i Securities Exchange Act fra 1934 med ændringer. Udvalgets medlemmer kan fjernes af Bestyrelsen efter eget skøn.

2. Møder

Udvalget skal mødes så ofte, det anses for nødvendigt for at kunne opfylde sit ansvar og rapporterer tilbage til Bestyrelsen efter hvert møde. Udvalget kan uddelegere enhver af sine beføjelser til et eller flere underudvalg, der hver består af to eller flere medlemmer, som det måtte anse for hensigtsmæssigt.

3. Formål

Udvalget har til formål at bistå Bestyrelsen med at varetage sine overordnede ansvarsområder i forbindelse med ledelseskompensation, herunder administration af Virksomhedens egenkapitalbaserede planer.

4. Ansvar og processer

4.2 Ved udførelse af sine opgaver mener Udvalget, at dets politikker og procedurer skal være fleksible for bedst at kunne reagere på skiftende forhold og betingelser. Følgende er Udvalgets vigtigste arbejdsopgaver og ansvarsområder og er angivet som vejledning, idet det forudsættes, at Udvalget kan supplere dem efter behov:

4.1 Udvalget gennemgår hvert år Virksomhedens overordnede kompensationsstrategi og filosofi samt dens ledelsesfordelsprogrammer, herunder Virksomhedens pensionsprogrammer, og, hvis Udvalget finder det hensigtsmæssigt, vedtager eller anbefaler Bestyrelsen at vedtage ændringer til Virksomhedens kompensationsstrategi og filosofi og/eller nye eller ændringer af eksisterende, ledelsesfordels- og kompensationsordninger.

4.2 Udvalget skal gennemgå og godkende de virksomhedsmål og målsætninger, der er relevante for CEO’ens kompensation og de øvrige medlemmer af Strykers ledelsesteam (”SLT”) for hvert år, evaluere enkeltpersoners årlige præstation i lyset af de fastlagte mål og fastsætte en årlig kompensation for CEO’en og andre medlemmer af SLT, herunder løn, bonusmål og tildeling af langsigtede produktivitetstillæg. Virksomhedsmål og målsætninger og årlige kompensation for CEO’en skal godkendes endeligt af de uafhængige medlemmer af Bestyrelsen.

4.3 Udvalget gennemgår fra tid til anden størrelsen og formen af Bestyrelsens kompensation og modtager og gennemgår rapporter vedrørende status for Bestyrelsens kompensation i forhold til andre selskaber af tilsvarende størrelse og en peer-sektorsammenligningsgruppe. Udvalget fremsætter anbefalinger til Bestyrelsen om ændringer i Bestyrelsens kompensation, som det finder passende.

4.4 Udvalget har beføjelse til efter eget skøn at ansætte og afskedige et kompensationskonsulentfirma, betalt af Virksomheden, for at bistå ved evalueringen af bestyrelsesmedlemmers eller lederes kompensation, samt enhver juridisk og anden rådgiver, som det anser for nødvendig for at opfylde sine forpligtelser, herunder den eneste bemyndigelse, der kan godkende gebyrer og andre fastholdelsesvilkår. Forud for udvælgelsen af en kompensationsrådgiver eller en anden ekstern rådgiver og fra tid til anden, som Udvalget finder passende, tager Udvalget hensyn til alle faktorer, der er relevante for denne rådgivers uafhængighed, herunder de faktorer, der er specificeret i NYSE-noteringsstandarderne.

4.5 Udvalget gennemgår Virksomhedens egenkapitalbaserede planer og anbefaler ændringer til Bestyrelsen, som det finder passende. Udvalget har alle beføjelser, der gives Bestyrelsesudvalg i henhold til en sådan plan for tildeling af udmærkelser i henhold til disse planer og administration af sådanne planer.

4.6 Udvalget gennemgår de forudsætninger og andre personlige fordele, som Virksomhedens CEO og andre medlemmer af SLT har til rådighed, og anbefaler eventuelle ændringer til Bestyrelsen.

4.7 Udvalget udarbejder en årlig CEO-præstationsrevision, som først skal gennemgås med de uafhængige medlemmer af Bestyrelsen, efterfulgt af formanden for Udvalget og det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem/den eksterne formand (eller, hvis den samme person er formand for Udvalget det ledende uafhængige bestyrelsesmedlem/den eksterne formand, skal denne person og et uafhængigt bestyrelsesmedlem udpeget af Udvalget) foretager revisionen med CEO’en.

4.8 Udvalget gennemgår og drøfter med ledelsen afsnittet "Kompensationsdrøftelse og analyse", der er forberedt til medtagelse i Virksomhedens årlige fuldmagtserklæring, og udarbejder den rapport, der kræves i henhold til de forordninger, som Securities and Exchange Commission har offentliggjort, og hvori det har anført, at det har gjort det, og anbefalet, at afsnittet "Kompensationsdrøftelse og analyse" medtages i fuldmagtserklæringen.

4.9 Udvalget gennemgår resultaterne af den ikke-bindende rådgivende afstemning vedrørende godkendelsen af kompensationen for Virksomhedens navngivne ledere, som fremgår af Virksomhedens årlige fuldmagtserklæring, og tager hensyn til resultaterne i fremtidige afgørelser vedrørende Virksomhedens ledelseskompensationsprogram.

4.10 Udvalget foretager en evaluering af egne resultater mindst én gang årligt for at afgøre, om det fungerer effektivt.

Bestyrelsen vedtog dette Charter den 5. december 2017.

Charter for ledelses- og nomineringsudvalg

CHARTER FOR LEDELSES- OG NOMINERINGSUDVALG
STRYKER CORPORATION

Dette charter regulerer aktiviteterne for bestyrelsens (”Bestyrelsen”) revisionsudvalg (”Udvalget”) i Stryker Corporation (”Virksomhed”). Udvalget gennemgår og revurderer dette charters egnethed mindst en gang årligt og anbefaler eventuelle foreslåede ændringer til bestyrelsens godkendelse. Dette charter må kun ændres ved bestyrelsens positive afstemning. 

1. Organisation

Udvalget udnævnes årligt af Bestyrelsen og skal bestå af mindst to medlemmer, der hver især af Bestyrelsen er blevet positiv bekræftet som værende uafhængig af Virksomheden. Et medlem kan ikke anses for at være uafhængig, hvis vedkommende (i) har et væsentligt forhold til Virksomheden eller dennes datterselskaber (enten direkte eller som partner, aktionær eller medlem af forretningsudvalget i en organisation, der har et forhold til Virksomheden eller et datterselskab og ikke alene er bestemt ud fra medlemmets synspunkt, men også fra de tilhørende organisationer, som medlemmet er tilknyttet), der kan forstyrre udøvelsen af vedkommendes uafhængighed fra ledelsen og Virksomheden eller (ii) ikke opfylder noget andet uafhængighedsbehov i henhold til gældende love, regler eller børsnoteringsstandarder. Udvalgets medlemmer kan fjernes af Bestyrelsen efter eget skøn. 

2. Møder

Udvalget skal mødes så ofte, det anses for nødvendigt for at kunne opfylde sit ansvar og rapporterer tilbage til Bestyrelsen efter hvert møde. Udvalget kan uddelegere enhver af sine beføjelser til et eller flere underudvalg, der hver består af to eller flere medlemmer, som det måtte anse for hensigtsmæssigt. Udvalget skal mindst én gang årligt koordinere med Ledelses- og nomineringsudvalget vedrørende spørgsmål af fælles interesse inden for rammerne af hvert udvalgs ansvar i forbindelse med overholdelse af juridiske og lovmæssige krav. 

3. Formål

Udvalget har til formål at bistå bestyrelsen med at varetage sine opgaver med hensyn til følgende: Virksomhedens ledelsespraksis, sammensætning, funktion og evaluering af Bestyrelsen og dets udvalg, evaluering af Virksomhedens ledelse og forbindelser med aktionærerne i ledelsesmæssige anliggender. Udvalget har desuden tilsyn med compliance, juridiske og lovgivningsmæssige anliggender/kvalitetssikring. 

4. Ansvar og processer

4.1 Ved udførelse af sine opgaver mener Udvalget, at dets politikker og procedurer skal være fleksible for bedst at kunne reagere på skiftende forhold og betingelser. Følgende er Udvalgets vigtigste arbejdsopgaver og ansvarsområder og er angivet som vejledning, idet det forudsættes, at Udvalget kan supplere dem efter behov:

4.2 Ledelsespraksis 

4.2.1 Udvalget har ansvaret for at overvåge udviklingen i lovgivningen og praksis i forbindelse med virksomhedsledelse og Virksomhedens reaktion på samme. 

4.2.2 Udvalget udarbejder og anbefaler retningslinjer for virksomhedsledelse for Bestyrelsen og gennemgår disse retningslinjer mindst én gang årligt og anbefaler ændringer, når det er nødvendigt. 

4.2.3 Udvalget aflægger rapport til Bestyrelsen om anbefalinger fra individuelle Bestyrelsesmedlemmer vedrørende ledelse af Virksomheden. 

4.3 Bestyrelsen og dets Udvalg: Sammensætning, funktion og evaluering. 

4.3.1 Udvalget foretager søgning og identificerer personer, der er kvalificerede til at blive medlemmer af Bestyrelsen for at udfylde nye stillinger og ledige stillinger i Bestyrelsen. Udvalget anbefaler Bestyrelsen rækken af medlemskandidater til aktionærernes godkendelse på hvert årlige generalforsamling. Som led i denne proces rådfører Udvalget sig med Bestyrelsesmedlemmer, ledelse og andre og tager hensyn til kandidater, der anbefales af aktionærerne. Udvalget skal overveje de potentielle kandidaters baggrund og omdømme med hensyn til deres karakter, personlig og professionel integritet, erhvervs- og finanserfaring og kløgt, erfaring inden for sundhedspleje, virksomhedscompliance eller lovmæssige og statslige anliggender samt adgang til at afsætte tilstrækkelig tid til Bestyrelsesopgaver samt andre kriterier, som Bestyrelsen har fastlagt. Udvalget er forpligtet til at oprette en Bestyrelse med en mangfoldighed af ekspertise, erfaring, køn og etnisk oprindelse. Udvalget, der handler på Bestyrelsens vegne, forpligter sig til aktivt at identificere, rekruttere og fremme forskellige kandidater, herunder kvinder og minoritetskandidater, i søgeprocessen. Når Udvalget overvejer, om det skal anbefale et bestyrelsesmedlem til genvalg, skal Udvalget overveje den enkeltes deltagelse i møder og deltagelse i og bidrag til Bestyrelsens aktiviteter og udvalg. Udvalget overvejer specifikt virkningen af en ændring i et bestyrelsesmedlems hovedbeskæftigelse eller forretningstilknytning fra den, som vedkommende havde, da vedkommende blev medlem af Bestyrelsen, og det hensigtsmæssige i fortsat medlemskab under omstændighederne. 

4.3.2 Udvalget gennemgår hvert år Bestyrelsens sammensætning efter Bestyrelsesmødet, hvor Virksomhedens strategiske plan revideres for at sikre, at bestyrelsesmedlemmernes baggrund, ekspertise og andre egenskaber stemmer overens med Virksomhedens strategiske ledelse. 

4.3.3 Udvalget vedtager procedurer, der skal følges af aktionærerne, når de fremsætter anbefalinger til medlemskandidater, som Udvalget skal behandle. 

4.3.4 Udvalget har beføjelse til efter eget skøn at ansætte og afskedige et søgefirma, betalt af Virksomheden, for at bistå ved identificering af medlemskandidater samt enhver juridisk og anden rådgiver, som det anser for nødvendig for at opfylde sine forpligtelser, herunder den eneste bemyndigelse, der kan godkende gebyrer og andre fastholdelsesvilkår. 3 

4.3.5 Udvalget vurderer regelmæssigt Bestyrelsens nuværende struktur og drift af udvalg og anbefaler, så vidt det er passende, ændringer til Bestyrelsen. 

4.3.6 Udvalget anbefaler efter rådføring med Formanden for Bestyrelsen og CEO’en, medlemmerne og formændene for hvert udvalg i Bestyrelsen, der udnævnes årligt på Bestyrelsens møde efter aktionærernes årlige møde. Udvalget anbefaler bestyrelsesmedlemmer, der skal besætte ledige udvalgsstillinger, når de forekommer, under hensyntagen til de særlige færdigheder, der kræves for at udføre arbejde i særlige udvalg, tidligere resultater i Bestyrelsen og udvalgene samt andre faktorer, som Udvalget finder hensigtsmæssige. Udvalget sikrer, at udvalgsmedlemmerne opfylder de kvalifikationer, der er fastsat i gældende love, regler og børsnoteringsstandarder. Udvalget udarbejder og anbefaler Bestyrelsen procedurer for evaluering og selvevaluering af Bestyrelsen og dets udvalg og fører tilsyn med evalueringsprocessen. Udvalget sikrer, at disse evalueringsprocedurer omfatter en vurdering af Bestyrelsens effektivitet, af hvert bestyrelsesmedlem som medlem af Bestyrelsen og af hvert udvalg, som vedkommende er medlem af. 

4.3.7. Udvalget foretager en evaluering af egne resultater mindst én gang årligt for at afgøre, om det fungerer effektivt. 

4.3.8 Udvalget giver Bestyrelsen oplysninger om løbende uddannelsesprogrammer, der kan bistå medlemmerne i udførelsen af deres opgaver. Udvalget sikrer, at hvert Bestyrelsesmedlem, der deltager i et sådant program, leverer en oversigtsrapport til Bestyrelsen, herunder eventuelle specifikke anbefalinger fra programmet. 

4.4 Forhold til aktionærer i ledelsessager. 

4.4.1 Udvalget etablerer en proces for aktionærer, der direkte sender meddelelser til medlemmerne af Bestyrelsen. 

4.4.2 Udvalget har ansvaret for at gennemgå og fremsætte anbefalinger til Bestyrelsen vedrørende Virksomhedens reaktion på aktionærforslag til medtagelse i Virksomhedens årlige fuldmagtserklæring. 

4.5 Tilsyn med compliance, risikohåndtering, juridiske og RA/QA-forhold. 

4.5.1 Udvalget modtager mindst én gang om året en rapport fra en eller flere seniorledere, enten individuelt eller i fællesskab, med ansvar for lovmæssige anliggender og kvalitetssikringsspørgsmål om Virksomhedens status for Virksomhedens overholdelse af relevante love, forordninger og interne procedurer og kan mødes med sådanne seniorledere i ledersessioner, som Udvalget finder passende. 

4.5.2 Udvalget modtager mindst én gang årligt en rapport fra en eller flere seniorledere, enten individuelt eller i fællesskab, med ansvar for compliance, risikostyring og juridiske spørgsmål om centrale spørgsmål vedrørende compliance, risikostyring og jura, som Virksomheden står over for, og kan mødes med sådanne seniorledere i ledersessioner, som Udvalget finder passende.  

4.5.3 Udvalget modtager mindst én gang årligt en rapport fra en uafhængig ekspert i den amerikanske lov, Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (herefter ”FDCA”) og forordninger, som er udstedt af Food and Drug Administration om tendenser inden for regulering, compliance, håndhævelse og andre relevante spørgsmål. 

4.5.4 Udvalget gennemgår store spørgsmål vedrørende Virksomhedens overholdelse af love og forskrifter samt vigtige lovmæssig og forskriftsmæssig udvikling, der kan have væsentlig indflydelse på Virksomheden. 

4.5.5 Udvalget gennemgår processer og procedurer for ledelsens overvågning af overholdelsen af love. 

4.5.6 Udvalget foretager en gennemgang af indholdet, driften og effektiviteten af Virksomhedens complianceprogram, herunder såfremt det vedrører markedsføring, reklame og salg af medicinsk udstyr på årsbasis, som omfatter opdateringer og rapporter fra Virksomhedens Chief Compliance Officer og andet compliancepersonale i forbindelse med vedtagelse og gennemførelse af politikker, procedurer og praksis, der skal sikre overholdelse af gældende FDCA-krav. 

4.5.7 Udvalget forelægger Revisionsudvalget sådanne rapporter, analyser og henstillinger, som Revisionsudvalget kan anmode om, eller som Udvalget finder passende. 

4.5.8 Udvalget aflægger rapport for Bestyrelsen om ethvert spørgsmål, som det anser for hensigtsmæssigt. 

Bestyrelsen vedtog dette Charter den 5. december 2017.