Politique de rémunération à base d’actions

Politique d’octroi de primes sous forme d’actions

Informations générales

Le conseil d’administration (le « conseil d’administration ») et le comité de rémunération du conseil d’administration (le « comité ») de Stryker Corporation (« Stryker ») estiment que les primes sous forme d’actions représentent un élément important des programmes globaux de rémunération de Stryker. Il est effectivement d’usage d’approuver l’octroi annuel de primes sous forme d’actions aux employés et aux administrateurs non-salariés de Stryker. Conformément à la charte du comité, tout octroi de primes sous forme d’actions au président-directeur général de Stryker est soumis à l’approbation des administrateurs indépendants. En plus des primes annuelles, le comité a délégué au président-directeur général (pourvu que ce dernier ait le titre d’administrateur) l’autorité (sous réserve de certaines restrictions) d’octroyer des primes à d’autres moments, par exemple lorsque Stryker cherche à recruter un nouvel employé ou reconnaître les réalisations de certains employés (ci-après les « primes hors cycle »), pour indemniser de nouveaux employés consécutivement à l’acquisition d’une autre entreprise (ci-après les « primes liées aux acquisitions ») ou dans d’autres circonstances particulières (ci-après les « autres primes »). Les primes des administrateurs non-salariés sont accordées par le conseil d’administration.

Déclaration de politique générale

Selon le conseil d’administration et le comité, la société ne peut antidater les primes sous forme d’actions ni manipuler le cours des actions. Pour appuyer cette politique, le conseil d’administration et le comité ont adopté les pratiques décrites ci-dessous. Toutes les primes seront versées conformément aux lois et aux règlements applicables, à la charte du comité ou à l’autorité déléguée, selon le cas, ainsi qu’aux documents pertinents des régimes d’actionnariat des salariés.

Catégories de primes

Le conseil d’administration et le comité estiment qu’il importe, dans la mesure du possible, d’établir au préalable des dates fixes pour l’octroi des primes, afin de préserver l’intégrité du processus. Par conséquent, chaque octroi de primes sous forme d’actions se déroulera à une date préétablie, comme suit :

Primes annuelles - Les primes annuelles sous forme d’actions seront octroyées aux employés par le comité (toute prime accordée au président-directeur général requiert l’approbation des administrateurs indépendants), et aux administrateurs non-salariés, par le conseil d’administration ; la distribution de ces primes s’effectuera lors de la réunion du conseil d’administration au mois de février, jour qui constituera la date d’octroi de telles primes. Le jour de la réunion du conseil d’administration en février est établi par ce dernier lors de sa réunion ordinaire en juillet de l’année précédente. Toute modification de la date d’octroi des primes annuelles doit être approuvée au préalable par le conseil d’administration.

Primes hors cycle - Le comité a délégué au président-directeur général son autorité d’octroyer des primes hors cycle aux employés (à l’exception des primes aux dirigeants assujetties aux dispositions de l’article 16 du Securities Exchange Act de 1934 ou dont l’admissibilité est prévue en vertu de la section 162[m] du Code des impôts). Le président-directeur général doit approuver par écrit les primes hors cycle, qui seront réputées être octroyées le premier jour ouvrable de mai, d’août ou de novembre suivant la date d’approbation des primes, ainsi qu’après la date d’embauche dans le cas de primes hors cycle accordées aux nouveaux employés. Le président-directeur général fera part des primes hors cycle approuvées au comité et au conseil d’administration dans le cadre de leur réunion ordinaire suivante.

Primes liées aux acquisitions - Le comité a délégué au président-directeur général son autorité d’octroyer des primes liées aux acquisitions aux employés d’une entreprise acquise (à l’exception des primes aux dirigeants assujetties aux dispositions de l’article 16 du Securities Exchange Act de 1934 ou dont l’admissibilité est prévue en vertu de la section 162[m] du Code des impôts). Le président-directeur général doit approuver par écrit les primes liées aux acquisitions, qui seront réputées être octroyées le jour ouvrable même de l’approbation des primes, qui se produira habituellement à la date de règlement d’une acquisition ou, si cela s’effectue ultérieurement, à la date à laquelle le bénéficiaire prend ses fonctions au sein de la société. Le président-directeur général fera part des primes liées aux acquisitions approuvées au comité et au conseil d’administration dans le cadre de leur réunion ordinaire suivante.

Autres primes - En ce qui concerne les primes autres que les primes annuelles, les primes hors cycle et les primes liées aux acquisitions, la date à laquelle le conseil d’administration, le comité ou le président-directeur général (si l’autorité lui a été accordée) approuve une prime, ou toute date ultérieure que le conseil d’administration, le comité ou le président-directeur général désignera pour l’approbation, servira de date d’octroi de la prime aux fins des régimes d’actionnariat des salariés de Stryker. À cet égard, le conseil d’administration peut approuver l’octroi d’une prime sous forme d’actions à un administrateur nouvellement élu lors de la réunion de son élection, et la prime sera réputée lui être accordée à cette même date. Le président-directeur général fera part des autres primes approuvées au comité et au conseil d’administration dans le cadre de leur réunion ordinaire suivante.

Limites annuelles pour l’autorité déléguée

L’autorité déléguée au président-directeur général quant à l’octroi de primes hors cycle, de primes liées aux acquisitions et d’autres primes est assujettie à une limite de 20 000 actions par employé et de 300 000 actions en totalité par année civile. En ce qui a trait à chacune de ces limites, les actions émises en tant que primes autres que les options doivent compter comme deux actions lorsqu’elles sont octroyées en vertu du régime de 2006, et comme 2,86 actions en vertu du régime de 2011. Le comité peut modifier les limites annuelles des primes individuelles et totales pour une année particulière ou toutes les années à venir.

Établissement de la juste valeur de marché

La juste valeur de marché des actions de Stryker désigne le cours de clôture indiqué par l’indice composé de la bourse de New York lors du dernier jour de séance précédant la date d’octroi, sauf en dehors des États-Unis, où la juste valeur de marché peut être établie de la manière exigée par la réglementation locale.

Moment choisi pour les annonces publiques

Stryker ne doit pas volontairement accélérer ou retarder la publication d’informations importantes concernant l’octroi imminent d’une prime sous forme d’actions de sorte à permettre au bénéficiaire de profiter d’un cours favorable. Le conseil d’administration et le comité notent toutefois que la publication d’informations par Stryker à un moment très rapproché de l’octroi d’une prime pourrait donner l’impression d’un effort visant à synchroniser l’annonce au profit du bénéficiaire, même sans intention d’agir de la sorte. Par conséquent, le secrétaire de Stryker sera responsable d’informer le conseil d’administration et le comité lorsque des informations importantes non publiques doivent être publiées à un moment très rapproché de l’octroi d’une prime sous forme d’actions, afin que ces entités déterminent s’il est nécessaire de reporter l’octroi ; il devra notamment aviser le président-directeur général en ce qui concerne les primes hors cycle, les primes liées aux acquisitions ou les autres primes.

Conditions et dispositions relatives aux primes

Le comité (ou le conseil d’administration, dans le cas de primes aux administrateurs non-salariés) doit établir les conditions, l’acquisition des avantages, le type de prime, les restrictions et les autres dispositions liées aux primes sous forme d’actions conformément aux conditions décrites dans la documentation des régimes d’actionnariat des salariés.

Communication des primes aux bénéficiaires

Aussitôt après l’approbation de toute prime sous forme d’actions (tel que possible sur le plan administratif), les clauses substantielles de la prime et les informations connexes seront communiquées à son bénéficiaire.

Publication

La présente politique sera publiée sur la page « Gouvernance d’entreprise » de la section « Investisseurs » du site Web de Stryker.

Politique approuvée le 26 juillet 2011 par le conseil d’administration et le comité de rémunération.