Directives relatives à la gouvernance d’entreprise

Le conseil d’administration (le « conseil d’administration ») de Stryker Corporation (la « société ») a adopté les présentes directives dans le cadre de l’exercice de ses responsabilités et dans le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires. Ces directives n’ont pas pour objectif de modifier ni d’interpréter toute loi ou réglementation fédérale ou d’État, notamment le Michigan Business Corporation Act, ni les statuts actualisés (les « statuts ») ou les règlements administratifs de la société. Ces directives font de temps à autre l’objet de modifications ou d’ajustements par le conseil d’administration, comme celui-ci le juge adéquat. 

1. Composition et fonctionnement du conseil d’administration 

1.1 Rôle des administrateurs. 

Les activités et les affaires internes de la société sont gérées par le conseil d’administration ou sous sa direction. Il est attendu d’un administrateur qu’il consacre le temps et les efforts nécessaires pour s’acquitter convenablement de ses responsabilités. 

1.2 Taille du conseil d’administration. 

Le nombre d’administrateurs siégeant au conseil d’administration devra être déterminé de temps à autre par une résolution adoptée à la majorité des membres du conseil d’administration. Cette décision tiendra compte de la supervision et des autres obligations incombant au conseil d’administration et à ses comités. 

1.3 Sélection des membres du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration présentera chaque année une sélection d’administrateurs soumise au vote des actionnaires de la société, selon les recommandations du comité de gouvernance et de nomination et sa propre évaluation des aptitudes de chaque candidat et de la sélection dans son ensemble. Le conseil d’administration pourvoira également les postes vacants de fonctions existantes ou nouvelles selon les recommandations du comité de gouvernance et de nomination. Le comité de gouvernance et de nomination considérera également les candidats proposés par les actionnaires conformément aux procédures qu’il définit de temps à autre. Les compétences à prendre en considération dans la sélection des candidats comprennent celles exposées dans la charte du comité de gouvernance et de nomination, et elles contribuent à la formation d’un conseil d’administration qui offre une variété d’aptitudes et de points de vue fondés sur l’expérience professionnelle et des affaires. 

1.4 Élection des administrateurs. 

Conformément aux statuts, dans une élection sans opposition d’administrateurs (c.-à-d. lorsque, à la date de clôture des registres de la réunion, le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de postes du conseil d’administration à pourvoir lors du vote), tout candidat devra obtenir plus de votes en faveur qu’en défaveur de son élection ou de sa réélection afin d’être élu ou réélu au sein du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne présentera pour réélection que les candidats ayant soumis une démission irrévocable et conditionnelle par écrit au président du comité de gouvernance et de nomination, qui entrera en vigueur uniquement si l’administrateur ne reçoit pas assez de votes favorables à sa réélection et si le conseil d’administration accepte la démission. Si un administrateur ne reçoit pas le nombre requis de votes pour sa réélection, le comité de gouvernance et de nomination examinera rapidement l’offre de démission et formulera sa recommandation au conseil d’administration quant à son acceptation ou à son rejet. Le conseil d’administration agira sur la recommandation du comité de gouvernance et de nomination au plus tard 90 jours après l’attestation des résultats de l’élection. Après la décision prise par le conseil d’administration sur recommandation du comité de gouvernance et de nomination, la société divulguera publiquement, par la voie d’un dépôt à la commission américaine des opérations de bourse, la SEC (Securities and Exchange Commission), la décision du conseil d’administration d’accepter ou non l’offre de démission et, le cas échéant, les motifs de ce rejet. Si le conseil d’administration décide d’accepter la démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le comité de gouvernance et de nomination proposera alors au conseil d’administration soit de pourvoir le poste vacant, soit de réduire la taille du conseil d’administration. 

1.5 Mélange d’administrateurs dirigeants et d’administrateurs indépendants ; Administrateur indépendant principal/président non exécutif. 

À tout moment, le conseil d’administration devra inclure au moins deux tiers d’administrateurs externes indépendants. L’indépendance d’un administrateur sera déterminée par les définitions présentées dans les normes de cotation pertinentes de la bourse de New York. Les administrateurs externes indépendants désigneront un administrateur indépendant principal ou un président non exécutif, qui coordonnera les activités de ses pairs et assumera d’autres responsabilités déterminées de temps à autre par l’ensemble des administrateurs indépendants, notamment (i) l’approbation d’un calendrier adéquat des réunions du conseil d’administration ; (ii) l’examen de l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration et des comités ; (iii) l’évaluation du flux d’information transmis par la direction de la société au conseil d’administration et la demande de documentation supplémentaire, lorsque cela est jugé approprié ; (iv) la conduite de l’embauche de conseillers qui relèvent directement du conseil d’administration, lorsque cela est jugé approprié ; (v) la participation, en compagnie des membres du comité de rémunération et de l’ensemble du conseil d’administration, à l’évaluation du président-directeur général puis, en présence du président du comité de rémunération (ou, si l’administrateur indépendant principal ou le président non exécutif, selon le cas, est également président du comité de rémunération, un administrateur indépendant nommé par le comité de rémunération), la discussion avec le président-directeur général concernant cette évaluation ; et (vi) la consultation du comité de gouvernance et de nomination en ce qui a trait aux membres et aux présidents des comités du conseil d’administration. Le conseil d’administration évaluera chaque année le rendement de l’administrateur indépendant principal ou du président non exécutif, selon le cas, et cette personne sera remplacée si le conseil d’administration juge qu’elle n’assume pas adéquatement les obligations associées à ce poste. Le mandat de l’administrateur indépendant principal ou du président non exécutif, selon le cas, ne pourra en aucun cas dépasser sept années. 

1.6 Limites des mandats et politique de retraite. 

Le conseil d’administration reconnaît que les administrateurs ayant siégé en son sein pendant une longue période ont développé leur compréhension de la société et de ses activités et, ainsi, sont à même de contribuer de plus en plus au fonctionnement du conseil d’administration. Par conséquent, le conseil d’administration ne pense pas qu’il devrait restreindre le nombre de mandats d’une personne ni établir une politique de retraite obligatoire. 

1.7 Rémunération du conseil d’administration.  

Selon la politique globale du conseil d’administration, la rémunération devrait se composer à la fois d’espèces et d’actions. Les administrateurs dirigeants ne seront pas rémunérés en tant que membres du conseil d’administration en plus de leur salaire de base en tant qu’employés. Le comité de rémunération évaluera régulièrement la rémunération des administrateurs et formulera des recommandations au conseil d’administration en ce sens, mais toute modification ne sera apportée qu’après discussion et approbation unanime du conseil d’administration. 

1.8 Orientation.  

Tout nouvel administrateur n’ayant pas précédemment siégé au conseil d’administration d’une société cotée à la bourse de New York sera encouragé à suivre un programme de formation des administrateurs aux frais de la société. En outre, chaque nouvel administrateur rencontrera la haute direction, qui l’informera des plans stratégiques, des états financiers ainsi que des politiques et pratiques essentielles de la société. 3 

1.9 Formation continue des administrateurs.

Chaque année, tout administrateur pourra suivre un programme reconnu de formation continue des administrateurs aux frais de la société, et le conseil d’administration prévoit la participation d’au moins un administrateur actuellement en poste (désigné à tour de rôle) par année. 

1.10 Succession de la direction. 

Le conseil d’administration estime que la relève de la haute direction est l’une de ses plus importantes responsabilités. Le conseil d’administration effectuera chaque année un examen de la succession des hauts dirigeants en collaboration avec le président-directeur général et le vice-président, ainsi que le directeur des ressources humaines (ou toute personne portant un autre titre qui assume les tâches associées à ce poste), où il examinera notamment les candidatures temporaires et permanentes à la fonction de président-directeur général et aux autres sièges de la haute direction. En outre, le conseil d’administration approuvera et mettra à jour continuellement un plan de relève à court terme, qui définit les conditions d’une délégation temporaire du pouvoir à certains dirigeants de la société si l’ensemble ou une partie des dirigeants principaux se révélaient soudainement inaptes à assumer leurs responsabilités. Une fois approuvé, ce plan de relève restera en vigueur jusqu’à ce que le conseil d’administration ait l’occasion d’évaluer la situation et d’agir en temps opportun. 

1.11 Évaluation.  

Chaque année, tout administrateur devra fournir un examen de l’efficacité du conseil d’administration, de sa propre efficacité en tant que membre du conseil d’administration et de l’efficacité de chaque comité au sein duquel il siège. Une personne désignée par le président du comité de gouvernance et de nomination et l’administrateur indépendant principal ou le président non exécutif, selon le cas, classeront et résumeront ensuite les évaluations individuelles en vue d’une discussion avec l’ensemble du conseil d’administration et chaque comité. 

1.12 Fonctions d’administrateur au sein d’une autre société ouverte.  

La société n’a pas de politique limitant le nombre de conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes auxquels un administrateur peut siéger. Cependant, le comité de gouvernance et de nomination tiendra compte du nombre de conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes et d’autres conseils d’administration (ou organes de gouvernance similaires) dont le candidat est membre. Bien que la société n’impose pas de restrictions quant aux fonctions d’administrateur en dehors de son sein, elle reconnaît toutefois que l’appartenance au conseil d’administration exige beaucoup de temps et attend que ses membres s’engagent pleinement à consacrer le temps nécessaire pour s’acquitter de leurs responsabilités, tant en matière de préparation que de présence et de participation aux réunions. Par ailleurs, en reconnaissance du temps important qu’exige également l’appartenance au comité d’audit d’une société ouverte, aucun membre du comité d’audit ne peut siéger simultanément à un tel comité dans plus de deux autres sociétés ouvertes. 

1.13 Administrateurs changeant de fonction.  

Le conseil d’administration ne pense pas qu’un administrateur prenant sa retraite ou quittant les fonctions qu’il occupait à son entrée au sein du conseil d’administration devrait nécessairement quitter le conseil d’administration. L’administrateur devra aviser le comité de gouvernance et de nomination peu après le changement, et ce dernier évaluera la pertinence à long terme, à la lumière des circonstances, de maintenir l’administrateur concerné au sein du conseil d’administration. Après cette évaluation, l’administrateur concerné devra se plier à la recommandation formulée par le comité de gouvernance et de nomination.

1.14 Présence des administrateurs aux assemblées annuelles des actionnaires.  

Les administrateurs sont tenus d’assister à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société. Tout administrateur dans l’incapacité d’y assister (ce qui se produira évidemment à l’occasion) devra en informer le président du conseil d’administration. 

1.15 Interaction du conseil d’administration avec les investisseurs institutionnels, les analystes, la presse et les clients.  

Le conseil d’administration estime que la direction devrait généralement être le porte-parole de la société. Tout administrateur sera donc tenu de diriger toute demande d’investisseurs institutionnels, d’analystes, de la pression ou de clients au président-directeur général ou à son délégué. 

1.16 Sélection du président-directeur général.  

Le conseil d’administration se chargera de choisir le président-directeur général de la société. Le comité de gouvernance et de nomination sera responsable de l’identification des candidats potentiels à ce poste, et devra notamment tenir compte de l’expérience du candidat, de sa compréhension du contexte économique dans lequel la société se trouve, de ses qualités de leader, de ses connaissances et compétences, de son savoir-faire, de son intégrité et de sa réputation au sein de la communauté professionnelle. 

1.17 Évaluation annuelle du président-directeur général.  

Le comité de rémunération rédigera une évaluation annuelle du rendement du président-directeur général, qui sera d’abord examinée en compagnie des membres indépendants du conseil d’administration. Le président du comité de rémunération et l’administrateur indépendant principal ou le président non exécutif, selon le cas (ou, si l’administrateur indépendant principal ou le président non exécutif, selon le cas, est également président du comité de rémunération, un administrateur indépendant nommé par ce comité), discuteront ensuite de l’évaluation avec le président-directeur général. 

2. Réunions du conseil d’administration 

2.1 Fréquence des réunions et présence à ces réunions. 

Le conseil d’administration prévoit habituellement au moins une réunion par trimestre. De temps à autre et selon la nécessité, il peut convoquer des assemblées extraordinaires. Il peut aussi adopter parfois des mesures par consentement écrit unanime. Il va de soi que chaque administrateur aura pour devoir d’assister, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du conseil d’administration et de chaque comité dont il est membre. Tout administrateur dans l’incapacité de participer à une réunion (ce qui se produira évidemment à l’occasion) devra en informer le président du conseil d’administration ou le président du comité concerné avant la tenue de la réunion. Tout administrateur pourra assister à une réunion d’un comité dont il ou elle n’est pas membre sur invitation du président de ce comité. 

2.2 Ordre du jour. 

Après consultation de l’administrateur indépendant principal et du secrétaire de la société, le président du conseil d’administration établira l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et le distribuera à l’avance à ses membres. Les membres du conseil d’administration pourront demander l’ajout de points à l’ordre du jour. 

2.3 Distribution préalable de documents. 

En règle générale, le conseil d’administration distribuera les documents liés aux points portés à l’ordre du jour à tous ses membres et ce, suffisamment de temps avant la réunion, pour permettre aux membres d’examiner les questions d’importance et d’y réfléchir, de demander des informations complémentaires au besoin et de se préparer globalement aux discussions en groupe. Le conseil d’administration pourrait réserver la distribution de documents sensibles uniquement lors de la réunion. 5 

2.4 Présentations au conseil d’administration et accès aux employés. 

Des membres de la direction assisteront régulièrement aux réunions du conseil d’administration ou à des parties de celles-ci afin d’y effectuer des présentations en lien avec certains secteurs d’activité et de participer aux discussions. Le président du conseil d’administration désignera les participants invités à toute réunion. En outre, les membres du conseil d’administration auront un accès complet et à tout moment aux autres membres de la direction et aux employés. 

2.5 Réunions à huis clos des administrateurs externes. 

Les administrateurs non dirigeants organiseront régulièrement des réunions à huis clos sans aucun administrateur dirigeant ni aucun autre membre actuel ou ancien de la direction, afin de discuter de sujets jugés pertinents. Au moins une fois par an, une réunion à huis clos regroupant uniquement des administrateurs indépendants sera tenue (selon la définition donnée dans les normes de cotation pertinentes de la bourse de New York). L’administrateur indépendant principal ou le président non exécutif, selon le cas, convoquera et présidera ces réunions à huis clos. 

2.6 Accès à des conseillers indépendants. 

Le conseil d’administration aura le pouvoir de mener des enquêtes et, aux frais de la société, de retenir les services de conseillers juridiques, comptables, en placements bancaires ou d’autres professionnels indépendants choisis pour toute question liée aux finalités ou aux responsabilités du conseil d’administration. 

3. Comités du conseil d’administration 

3.1 Nombre et structure. 

Le conseil d’administration comprend trois comités permanents : Audit, Rémunération et Gouvernance et nomination. Le comité de gouvernance et de nomination évaluera chaque année la structure des comités et proposera des modifications au conseil d’administration, si certaines sont jugées avantageuses ou raisonnables. 

3.2 Nomination des membres des comités. 

Après consultation du président du conseil d’administration et de l’administrateur indépendant principal (ou, si l’administrateur indépendant principal est également président du comité de gouvernance et de nomination, un administrateur indépendant nommé par ce comité), le comité de gouvernance et de nomination proposera au conseil d’administration des membres et des présidents pour chaque comité. Le conseil d’administration n’a pas de politique fixe forçant la rotation des affectations aux comités, car, selon lui, certaines connaissances ou expériences peuvent motiver l’attribution d’un siège de comité pour une longue période de temps. 

3.3 Fréquence des réunions et ordre du jour des comités. 

Après consultation du président de chaque comité, de l’administrateur indépendant principal et du secrétaire de la société, le président du conseil d’administration déterminera la fréquence et la longueur des réunions de comité régulièrement prévues et en établira l’ordre du jour. Autrement, chaque comité se réunira aussi souvent qu’il le jugera nécessaire pour s’acquitter de ses responsabilités. Les ordres du jour et les procès-verbaux des réunions de chaque comité seront partagés avec l’ensemble du conseil d’administration. 

Ces directives ont été approuvées par le conseil d’administration le 5 décembre 2017. 

Le conseil d’administration (le « conseil d’administration ») de Stryker Corporation (la « société ») a adopté les présentes directives dans le cadre de l’exercice de ses responsabilités et dans le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires. Ces directives n’ont pas pour objectif de modifier ni d’interpréter toute loi ou réglementation fédérale ou d’État, notamment le Michigan Business Corporation Act, ni les statuts actualisés (les « statuts ») ou les règlements administratifs de la société. Ces directives font de temps à autre l’objet de modifications ou d’ajustements par le conseil d’administration, comme celui-ci le juge adéquat. 

1. Composition et fonctionnement du conseil d’administration 

1.1 Rôle des administrateurs. 

Les activités et les affaires internes de la société sont gérées par le conseil d’administration ou sous sa direction. Il est attendu d’un administrateur qu’il consacre le temps et les efforts nécessaires pour s’acquitter convenablement de ses responsabilités. 

1.2 Taille du conseil d’administration. 

Le nombre d’administrateurs siégeant au conseil d’administration devra être déterminé de temps à autre par une résolution adoptée à la majorité des membres du conseil d’administration. Cette décision tiendra compte de la supervision et des autres obligations incombant au conseil d’administration et à ses comités. 

1.3 Sélection des membres du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration présentera chaque année une sélection d’administrateurs soumise au vote des actionnaires de la société, selon les recommandations du comité de gouvernance et de nomination et sa propre évaluation des aptitudes de chaque candidat et de la sélection dans son ensemble. Le conseil d’administration pourvoira également les postes vacants de fonctions existantes ou nouvelles selon les recommandations du comité de gouvernance et de nomination. Le comité de gouvernance et de nomination considérera également les candidats proposés par les actionnaires conformément aux procédures qu’il définit de temps à autre. Les compétences à prendre en considération dans la sélection des candidats comprennent celles exposées dans la charte du comité de gouvernance et de nomination, et elles contribuent à la formation d’un conseil d’administration qui offre une variété d’aptitudes et de points de vue fondés sur l’expérience professionnelle et des affaires. 

1.4 Élection des administrateurs. 

Conformément aux statuts, dans une élection sans opposition d’administrateurs (c.-à-d. lorsque, à la date de clôture des registres de la réunion, le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de postes du conseil d’administration à pourvoir lors du vote), tout candidat devra obtenir plus de votes en faveur qu’en défaveur de son élection ou de sa réélection afin d’être élu ou réélu au sein du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne présentera pour réélection que les candidats ayant soumis une démission irrévocable et conditionnelle par écrit au président du comité de gouvernance et de nomination, qui entrera en vigueur uniquement si l’administrateur ne reçoit pas assez de votes favorables à sa réélection et si le conseil d’administration accepte la démission. Si un administrateur ne reçoit pas le nombre requis de votes pour sa réélection, le comité de gouvernance et de nomination examinera rapidement l’offre de démission et formulera sa recommandation au conseil d’administration quant à son acceptation ou à son rejet. Le conseil d’administration agira sur la recommandation du comité de gouvernance et de nomination au plus tard 90 jours après l’attestation des résultats de l’élection. Après la décision prise par le conseil d’administration sur recommandation du comité de gouvernance et de nomination, la société divulguera publiquement, par la voie d’un dépôt à la commission américaine des opérations de bourse, la SEC (Securities and Exchange Commission), la décision du conseil d’administration d’accepter ou non l’offre de démission et, le cas échéant, les motifs de ce rejet. Si le conseil d’administration décide d’accepter la démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le comité de gouvernance et de nomination proposera alors au conseil d’administration soit de pourvoir le poste vacant, soit de réduire la taille du conseil d’administration. 

1.5 Mélange d’administrateurs dirigeants et d’administrateurs indépendants ; Administrateur indépendant principal/président non exécutif. 

À tout moment, le conseil d’administration devra inclure au moins deux tiers d’administrateurs externes indépendants. L’indépendance d’un administrateur sera déterminée par les définitions présentées dans les normes de cotation pertinentes de la bourse de New York. Les administrateurs externes indépendants désigneront un administrateur indépendant principal ou un président non exécutif, qui coordonnera les activités de ses pairs et assumera d’autres responsabilités déterminées de temps à autre par l’ensemble des administrateurs indépendants, notamment (i) l’approbation d’un calendrier adéquat des réunions du conseil d’administration ; (ii) l’examen de l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration et des comités ; (iii) l’évaluation du flux d’information transmis par la direction de la société au conseil d’administration et la demande de documentation supplémentaire, lorsque cela est jugé approprié ; (iv) la conduite de l’embauche de conseillers qui relèvent directement du conseil d’administration, lorsque cela est jugé approprié ; (v) la participation, en compagnie des membres du comité de rémunération et de l’ensemble du conseil d’administration, à l’évaluation du président-directeur général puis, en présence du président du comité de rémunération (ou, si l’administrateur indépendant principal ou le président non exécutif, selon le cas, est également président du comité de rémunération, un administrateur indépendant nommé par le comité de rémunération), la discussion avec le président-directeur général concernant cette évaluation ; et (vi) la consultation du comité de gouvernance et de nomination en ce qui a trait aux membres et aux présidents des comités du conseil d’administration. Le conseil d’administration évaluera chaque année le rendement de l’administrateur indépendant principal ou du président non exécutif, selon le cas, et cette personne sera remplacée si le conseil d’administration juge qu’elle n’assume pas adéquatement les obligations associées à ce poste. Le mandat de l’administrateur indépendant principal ou du président non exécutif, selon le cas, ne pourra en aucun cas dépasser sept années. 

1.6 Limites des mandats et politique de retraite. 

Le conseil d’administration reconnaît que les administrateurs ayant siégé en son sein pendant une longue période ont développé leur compréhension de la société et de ses activités et, ainsi, sont à même de contribuer de plus en plus au fonctionnement du conseil d’administration. Par conséquent, le conseil d’administration ne pense pas qu’il devrait restreindre le nombre de mandats d’une personne ni établir une politique de retraite obligatoire. 

1.7 Rémunération du conseil d’administration.  

Selon la politique globale du conseil d’administration, la rémunération devrait se composer à la fois d’espèces et d’actions. Les administrateurs dirigeants ne seront pas rémunérés en tant que membres du conseil d’administration en plus de leur salaire de base en tant qu’employés. Le comité de rémunération évaluera régulièrement la rémunération des administrateurs et formulera des recommandations au conseil d’administration en ce sens, mais toute modification ne sera apportée qu’après discussion et approbation unanime du conseil d’administration. 

1.8 Orientation.  

Tout nouvel administrateur n’ayant pas précédemment siégé au conseil d’administration d’une société cotée à la bourse de New York sera encouragé à suivre un programme de formation des administrateurs aux frais de la société. En outre, chaque nouvel administrateur rencontrera la haute direction, qui l’informera des plans stratégiques, des états financiers ainsi que des politiques et pratiques essentielles de la société. 3 

1.9 Formation continue des administrateurs.

Chaque année, tout administrateur pourra suivre un programme reconnu de formation continue des administrateurs aux frais de la société, et le conseil d’administration prévoit la participation d’au moins un administrateur actuellement en poste (désigné à tour de rôle) par année. 

1.10 Succession de la direction. 

Le conseil d’administration estime que la relève de la haute direction est l’une de ses plus importantes responsabilités. Le conseil d’administration effectuera chaque année un examen de la succession des hauts dirigeants en collaboration avec le président-directeur général et le vice-président, ainsi que le directeur des ressources humaines (ou toute personne portant un autre titre qui assume les tâches associées à ce poste), où il examinera notamment les candidatures temporaires et permanentes à la fonction de président-directeur général et aux autres sièges de la haute direction. En outre, le conseil d’administration approuvera et mettra à jour continuellement un plan de relève à court terme, qui définit les conditions d’une délégation temporaire du pouvoir à certains dirigeants de la société si l’ensemble ou une partie des dirigeants principaux se révélaient soudainement inaptes à assumer leurs responsabilités. Une fois approuvé, ce plan de relève restera en vigueur jusqu’à ce que le conseil d’administration ait l’occasion d’évaluer la situation et d’agir en temps opportun. 

1.11 Évaluation.  

Chaque année, tout administrateur devra fournir un examen de l’efficacité du conseil d’administration, de sa propre efficacité en tant que membre du conseil d’administration et de l’efficacité de chaque comité au sein duquel il siège. Une personne désignée par le président du comité de gouvernance et de nomination et l’administrateur indépendant principal ou le président non exécutif, selon le cas, classeront et résumeront ensuite les évaluations individuelles en vue d’une discussion avec l’ensemble du conseil d’administration et chaque comité. 

1.12 Fonctions d’administrateur au sein d’une autre société ouverte.  

La société n’a pas de politique limitant le nombre de conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes auxquels un administrateur peut siéger. Cependant, le comité de gouvernance et de nomination tiendra compte du nombre de conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes et d’autres conseils d’administration (ou organes de gouvernance similaires) dont le candidat est membre. Bien que la société n’impose pas de restrictions quant aux fonctions d’administrateur en dehors de son sein, elle reconnaît toutefois que l’appartenance au conseil d’administration exige beaucoup de temps et attend que ses membres s’engagent pleinement à consacrer le temps nécessaire pour s’acquitter de leurs responsabilités, tant en matière de préparation que de présence et de participation aux réunions. Par ailleurs, en reconnaissance du temps important qu’exige également l’appartenance au comité d’audit d’une société ouverte, aucun membre du comité d’audit ne peut siéger simultanément à un tel comité dans plus de deux autres sociétés ouvertes. 

1.13 Administrateurs changeant de fonction.  

Le conseil d’administration ne pense pas qu’un administrateur prenant sa retraite ou quittant les fonctions qu’il occupait à son entrée au sein du conseil d’administration devrait nécessairement quitter le conseil d’administration. L’administrateur devra aviser le comité de gouvernance et de nomination peu après le changement, et ce dernier évaluera la pertinence à long terme, à la lumière des circonstances, de maintenir l’administrateur concerné au sein du conseil d’administration. Après cette évaluation, l’administrateur concerné devra se plier à la recommandation formulée par le comité de gouvernance et de nomination.

1.14 Présence des administrateurs aux assemblées annuelles des actionnaires.  

Les administrateurs sont tenus d’assister à l’assemblée annuelle des actionnaires de la société. Tout administrateur dans l’incapacité d’y assister (ce qui se produira évidemment à l’occasion) devra en informer le président du conseil d’administration. 

1.15 Interaction du conseil d’administration avec les investisseurs institutionnels, les analystes, la presse et les clients.  

Le conseil d’administration estime que la direction devrait généralement être le porte-parole de la société. Tout administrateur sera donc tenu de diriger toute demande d’investisseurs institutionnels, d’analystes, de la pression ou de clients au président-directeur général ou à son délégué. 

1.16 Sélection du président-directeur général.  

Le conseil d’administration se chargera de choisir le président-directeur général de la société. Le comité de gouvernance et de nomination sera responsable de l’identification des candidats potentiels à ce poste, et devra notamment tenir compte de l’expérience du candidat, de sa compréhension du contexte économique dans lequel la société se trouve, de ses qualités de leader, de ses connaissances et compétences, de son savoir-faire, de son intégrité et de sa réputation au sein de la communauté professionnelle. 

1.17 Évaluation annuelle du président-directeur général.  

Le comité de rémunération rédigera une évaluation annuelle du rendement du président-directeur général, qui sera d’abord examinée en compagnie des membres indépendants du conseil d’administration. Le président du comité de rémunération et l’administrateur indépendant principal ou le président non exécutif, selon le cas (ou, si l’administrateur indépendant principal ou le président non exécutif, selon le cas, est également président du comité de rémunération, un administrateur indépendant nommé par ce comité), discuteront ensuite de l’évaluation avec le président-directeur général. 

2. Réunions du conseil d’administration 

2.1 Fréquence des réunions et présence à ces réunions. 

Le conseil d’administration prévoit habituellement au moins une réunion par trimestre. De temps à autre et selon la nécessité, il peut convoquer des assemblées extraordinaires. Il peut aussi adopter parfois des mesures par consentement écrit unanime. Il va de soi que chaque administrateur aura pour devoir d’assister, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du conseil d’administration et de chaque comité dont il est membre. Tout administrateur dans l’incapacité de participer à une réunion (ce qui se produira évidemment à l’occasion) devra en informer le président du conseil d’administration ou le président du comité concerné avant la tenue de la réunion. Tout administrateur pourra assister à une réunion d’un comité dont il ou elle n’est pas membre sur invitation du président de ce comité. 

2.2 Ordre du jour. 

Après consultation de l’administrateur indépendant principal et du secrétaire de la société, le président du conseil d’administration établira l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration et le distribuera à l’avance à ses membres. Les membres du conseil d’administration pourront demander l’ajout de points à l’ordre du jour. 

2.3 Distribution préalable de documents. 

En règle générale, le conseil d’administration distribuera les documents liés aux points portés à l’ordre du jour à tous ses membres et ce, suffisamment de temps avant la réunion, pour permettre aux membres d’examiner les questions d’importance et d’y réfléchir, de demander des informations complémentaires au besoin et de se préparer globalement aux discussions en groupe. Le conseil d’administration pourrait réserver la distribution de documents sensibles uniquement lors de la réunion. 5 

2.4 Présentations au conseil d’administration et accès aux employés. 

Des membres de la direction assisteront régulièrement aux réunions du conseil d’administration ou à des parties de celles-ci afin d’y effectuer des présentations en lien avec certains secteurs d’activité et de participer aux discussions. Le président du conseil d’administration désignera les participants invités à toute réunion. En outre, les membres du conseil d’administration auront un accès complet et à tout moment aux autres membres de la direction et aux employés. 

2.5 Réunions à huis clos des administrateurs externes. 

Les administrateurs non dirigeants organiseront régulièrement des réunions à huis clos sans aucun administrateur dirigeant ni aucun autre membre actuel ou ancien de la direction, afin de discuter de sujets jugés pertinents. Au moins une fois par an, une réunion à huis clos regroupant uniquement des administrateurs indépendants sera tenue (selon la définition donnée dans les normes de cotation pertinentes de la bourse de New York). L’administrateur indépendant principal ou le président non exécutif, selon le cas, convoquera et présidera ces réunions à huis clos. 

2.6 Accès à des conseillers indépendants. 

Le conseil d’administration aura le pouvoir de mener des enquêtes et, aux frais de la société, de retenir les services de conseillers juridiques, comptables, en placements bancaires ou d’autres professionnels indépendants choisis pour toute question liée aux finalités ou aux responsabilités du conseil d’administration. 

3. Comités du conseil d’administration 

3.1 Nombre et structure. 

Le conseil d’administration comprend trois comités permanents : Audit, Rémunération et Gouvernance et nomination. Le comité de gouvernance et de nomination évaluera chaque année la structure des comités et proposera des modifications au conseil d’administration, si certaines sont jugées avantageuses ou raisonnables. 

3.2 Nomination des membres des comités. 

Après consultation du président du conseil d’administration et de l’administrateur indépendant principal (ou, si l’administrateur indépendant principal est également président du comité de gouvernance et de nomination, un administrateur indépendant nommé par ce comité), le comité de gouvernance et de nomination proposera au conseil d’administration des membres et des présidents pour chaque comité. Le conseil d’administration n’a pas de politique fixe forçant la rotation des affectations aux comités, car, selon lui, certaines connaissances ou expériences peuvent motiver l’attribution d’un siège de comité pour une longue période de temps. 

3.3 Fréquence des réunions et ordre du jour des comités. 

Après consultation du président de chaque comité, de l’administrateur indépendant principal et du secrétaire de la société, le président du conseil d’administration déterminera la fréquence et la longueur des réunions de comité régulièrement prévues et en établira l’ordre du jour. Autrement, chaque comité se réunira aussi souvent qu’il le jugera nécessaire pour s’acquitter de ses responsabilités. Les ordres du jour et les procès-verbaux des réunions de chaque comité seront partagés avec l’ensemble du conseil d’administration. 

Ces directives ont été approuvées par le conseil d’administration le 5 décembre 2017.