Chartes

 

 

Charte du comité d’audit

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT
STRYKER CORPORATION

La présente charte régit les activités du comité d’audit (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil d’administration ») de Stryker Corporation (la « société »). Le comité examinera et réévaluera le caractère adéquat de la présente charte au moins une fois par an et recommandera toute modification proposée au conseil d’administration pour approbation. La présente charte ne peut être modifiée que par le vote favorable du conseil d’administration.

1. Organisation

1.1 Le comité est nommé chaque année par le conseil d’administration sur la recommandation du comité de gouvernance et de nomination, et comprend au moins trois administrateurs, dont chacun a été confirmé par le conseil d’administration comme étant indépendant de la société. Un administrateur n’est pas considéré comme indépendant si elle/il (i) accepte, directement ou indirectement, des honoraires de conseil ou de consultation ou tous autres frais compensatoires de la part de la société ou de l’une de ses filiales, sauf en sa qualité de membre du comité, du conseil d’administration ou de tout autre comité du conseil d’administration, (ii) est affilié à la société ou à l’une de ses filiales, (iii) a une relation importante avec la société ou l’une de ses filiales (directement ou en tant qu’associé, actionnaire ou dirigeant d’une entreprise ayant des relations avec la société ou l’une de ses filiales, comme déterminé non seulement du point de vue de l’administrateur, mais aussi du point de vue de toute personne ou société à laquelle l’administrateur est affilié) qui pourrait interférer avec l’exercice de son indépendance par rapport à la direction et à la société ou (iv) ne satisfait aucune autre exigence d’indépendance en vertu des lois et des règlements applicables ou des normes en vigueur pour les sociétés cotées en bourse, tels que ceux-ci s’appliquent et sont amendés ultérieurement.

1.2 Tous les membres du comité doivent posséder des compétences financières et au moins un membre doit avoir une solide expérience en matière de finance et d’investissements comme déterminé par le conseil d’administration dans son appréciation commerciale. En outre, au moins un membre doit être considéré comme un « expert financier du comité d’audit », comme défini dans les règles promulguées par la Securities and Exchange Commission (« SEC »).

2. Réunions

Le comité se réunit aussi souvent qu’il le juge nécessaire pour assumer ses responsabilités, mais au moins une fois par trimestre. Régulièrement pendant l’année, le comité doit rencontrer séparément la direction, les auditeurs internes et les auditeurs indépendants afin d’examiner les problèmes et les préoccupations qui méritent son attention. Le comité fera régulièrement rapport au conseil d’administration.

3. Objet

Le comité aidera le conseil d’administration à assumer ses responsabilités de surveillance vis-à-vis des actionnaires, des actionnaires potentiels, de la communauté des investisseurs et d’autres personnes liées à (i) l’intégrité des états financiers de la société et de son processus d’information financière ; (ii) les qualifications, l’indépendance et le rendement des auditeurs indépendants de la société ; (iii) le rendement de la fonction d’audit interne de la société ; et (iv) la conformité de la Société aux exigences légales et réglementaires liées aux informations financières, à l'audit ou à la comptabilité. De plus, le comité aidera le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités relatives à certaines questions financières, notamment l’examen des politiques de placement, de distribution de dividendes et de rachat d’actions de la société et des accords de financement. Ce faisant, il incombe au comité de maintenir une communication libre et ouverte entre le comité, le conseil d’administration, les auditeurs indépendants, le personnel d’audit interne et le personnel de surveillance de la conformité de la société et de la direction de la société. En s’acquittant de son rôle de surveillance, le comité est habilité à enquêter sur toutes les affaires portées à son attention, avec un accès sans restriction à tous les livres, registres, installations et personnel de la société et à l’auditeur indépendant, ainsi que le pouvoir de recruter, aux frais de la société, des conseillers juridiques, comptables et autres indépendants, pour fournir les conseils et l’assistance que le comité jugera nécessaires ou appropriés pour s’acquitter de ses obligations.

4. Responsabilités et processus

4.1 La principale responsabilité du comité consiste à superviser les processus de comptabilité et d’information financière de la société, ainsi que les audits et examens des états financiers de la société, et à faire rapport au conseil d’administration à ce sujet. Bien que le comité ait les responsabilités et les pouvoirs énoncés dans la présente charte, il ne relève pas de ses obligations de planifier ou de mener des audits ni de déterminer que les états financiers de la société sont complets, exacts et conformes aux principes comptables généralement reconnus. La direction est responsable de la préparation des états financiers de la société et les auditeurs indépendants sont responsables de la vérification des états financiers annuels de la société et de la révision des états financiers intermédiaires non audités de la société. Le comité prendra les mesures appropriées pour définir le « ton » général de la société en ce qui concerne l’élaboration de rapports financiers de qualité, les pratiques saines en matière de gestion du risque commercial et l’adoption de comportements conformes et éthiques.

4.2 Dans l’exercice de ses responsabilités, le comité estime que ses politiques et procédures doivent rester flexibles afin de pouvoir réagir de manière optimale aux changements de conditions et de circonstances. Les principales tâches et responsabilités du comité sont décrites ci-après ; elles sont présentées à titre de référence, étant entendu que le comité peut les compléter, le cas échéant :

4.3 Relations avec les auditeurs indépendants de la société

4.3.1 Le comité est directement responsable de la nomination, de la conservation et de la supervision des travaux du cabinet engagé pour la préparation ou la publication d’un rapport d’audit ou la prestation d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation, que le ou les cabinets doivent présenter directement au comité, et de la détermination de la rémunération de ces services par la société.

4.3.2 Le comité évaluera les qualifications, le rendement et l’indépendance des auditeurs indépendants (après réception de la lettre et des communications écrites par les auditeurs indépendants, qui sont exigées par la norme nº 1 de l’Independence Standards Board, confirmant le jugement professionnel des auditeurs indépendants selon lequel le cabinet est indépendant de la société) et discutera avec les auditeurs indépendants de leur indépendance.

4.3.3 Le comité devra approuver au préalable tous les services d’audit et autres services autres que d’audit fournis par les auditeurs indépendants (autres que les services non liés aux audits qui satisfont une exception prévue par la loi en vigueur) et, dans le cas de services autres que d’audit, le comité devra prévoir la divulgation de cette approbation conformément aux réglementations de la SEC. Les auditeurs indépendants ne seront pas engagés pour fournir des services autres que d’audit interdits par la loi ou la réglementation. Les auditeurs indépendants ne doivent pas être engagés pour fournir des services non liés aux audits autorisés, à moins que l’on détermine de manière affirmative que la prestation de ces services est compatible avec le maintien de leur indépendance. Le comité peut déléguer le pouvoir de pré-approbation à un membre du comité. Les décisions de tout membre du comité à qui est délégué le pouvoir de pré-approbation doivent être présentées à l’ensemble du comité lors de sa prochaine réunion prévue.

4.3.4 Au moins une fois par an, le comité doit obtenir et examiner un rapport établi par les auditeurs indépendants qui décrit :

4.3.4.1 les procédures internes de contrôle de la qualité des auditeurs indépendants ;

4.3.4.2 toute question importante soulevée lors de la dernière revue de contrôle qualité interne, ou examen par des pairs, de l’auditeur indépendant, ou lors d’une enquête ou d’une investigation menée par des autorités publiques ou professionnelles, au cours des cinq dernières années, concernant un ou plusieurs audits réalisés par l’auditeur indépendant et les mesures prises pour remédier à ces problèmes ; et

4.3.4.3 toutes les relations entre les auditeurs indépendants et la société (afin d’évaluer leur indépendance).

4.3.5. Le comité évaluera le partenaire des auditeurs indépendants qui est le principal responsable de l’audit, en tenant compte des opinions de la direction de la société et de ses auditeurs internes, et il veillera à ce que ce partenaire principal et le partenaire examinateur effectuent une rotation au moins tous les cinq ans.

4.3.6 Le comité définira des politiques de recrutement claires pour les employés et les anciens employés des auditeurs indépendants, conformes aux réglementations en vigueur de la SEC et aux normes en vigueur pour les sociétés cotées en bourse.

4.4 Responsabilités en matière de surveillance

4.4.1 Le comité discutera avec les auditeurs indépendants de la portée globale et des plans de l’audit, notamment de l’adéquation des effectifs, ainsi que des honoraires estimés.

4.4.2 Le comité discutera avec le vice-président du service d’audit interne des responsabilités, du budget et des effectifs de la fonction d’audit interne, de la portée prévue des audits internes et de tout changement important y afférent, et examinera les résumés des rapports produits par la fonction d’audit interne, ainsi que les réponses de la direction et le suivi de ces rapports.

4.4.3 Le comité discutera avec la direction, le vice-président du service d’audit interne et les auditeurs indépendants du caractère adéquat et de l’efficacité des contrôles comptables et financiers, ainsi que des étapes d’audit spéciales adoptées à la lumière de toutes déficiences majeures du contrôle susceptibles d’affecter de manière significative les états financiers de la société.

4.4.4 Le comité examinera avec les auditeurs indépendants tout problème ou difficulté d’audit rencontré pendant la réalisation d’un audit et la réponse de la direction à cet égard, notamment toute restriction de la portée des activités ou de l’accès aux informations requises, ainsi que tout désaccord important avec la direction.

4.4.5 Le comité résoudra les désaccords entre la direction et l’auditeur indépendant concernant les informations financières.

4.4.6 Le comité recevra des rapports réguliers des auditeurs indépendants concernant les conventions et les méthodes comptables critiques utilisées par la société et les traitements alternatifs des informations financières dans le respect des principes comptables généralement reconnus qui ont été discutés avec la direction, les ramifications liées à l’utilisation de ces traitements alternatifs et le traitement préféré par les auditeurs indépendants.

4.4.7 Le comité discutera avec la direction et les auditeurs indépendants de toute question d'audit critique découlant de l'audit de la période en cours.

4.4.8 Le comité examinera tout calendrier ou toute lettre de contrôle interne ou de la direction faisant état d’écarts non ajustés et toute autre communication écrite importante entre les auditeurs indépendants et la direction.

4.4.9 Le comité établira des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des réclamations reçues par la société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes et les questions d’audit. Le comité établira des procédures pour la soumission confidentielle et anonyme des inquiétudes des employés de la société assurant la protection d’un employé communiquant de telles informations.

4.4.10 Le comité examinera avec la direction et les auditeurs indépendants l’impact potentiel des initiatives réglementaires et comptables sur les états financiers de la société.

4.4.11 Le comité examinera et discutera avec la direction des politiques et des pratiques de la société en matière d’évaluation et de gestion des risques, notamment des lignes directrices et des politiques régissant l’évaluation et la gestion de l’exposition de la société au risque et des mesures prises par la direction pour évaluer, surveiller et maîtriser cette exposition.

4.4.12 Le comité examinera l'état de conformité avec les lois, règlements et procédures internes des rapports financiers, de l'audit ou de la comptabilité. Le comité travaillera en collaboration avec le comité de gouvernance et de nomination en ce qui concerne les questions d'intérêt mutuel dans le cadre des responsabilités de chaque comité en matière de conformité aux exigences légales et réglementaires, le comité étant responsable du respect des lois et règlements financiers (y compris les rapports financiers, les audits et la comptabilité) et le comité de gouvernance et de nomination étant responsable du respect des lois et règlements non financiers. Le comité peut s'appuyer sur les rapports, analyses et recommandations qui lui sont fournis par ce comité.

4.5 Examen des informations et des déclarations périodiques

4.5.1 Le comité examinera les attestations de la direction en matière de contrôles et procédures de communication d’informations et de contrôle interne de l’information financière à la fin de chaque trimestre et en fin d’exercice et, dans le cas des rapports de la direction en fin d’exercice, le rapport requis de la direction et l’attestation des auditeurs indépendants concernant l’évaluation par la direction du contrôle interne de l’information financière.

4.5.2 Le comité examinera les analyses préparées par la direction et les auditeurs indépendants sur des questions importantes relatives à la comptabilité et à l’information financière et aux jugements rendus dans le cadre de la préparation des états financiers et des informations financières en général de la société, notamment l’analyse de tout changement significatif dans le choix ou l’application des principes comptables, des politiques et pratiques comptables critiques utilisées, des structures financières hors bilan et du recours à des mesures financières non définies par les PCGR.

4.5.3 Le comité examinera et discutera avec la direction des politiques relatives aux communiqués de presse sur les résultats, ainsi que des informations financières et des prévisions de résultats à fournir aux analystes et aux agences de notation. Cet examen peut être effectué de manière générale (consistant à examiner les types d’informations à divulguer et les types de présentations à effectuer) et ne doit pas nécessairement être lié à chaque publication de résultats ou à chaque cas dans lequel la société fournit des prévisions de résultats.

4.5.4 Le comité discutera des résultats de l’audit annuel et de toute autre question que les auditeurs indépendants doivent lui communiquer en vertu des normes d’audit généralement reconnues, notamment les points devant faire l’objet d’une discussion selon les normes d’audit applicables du Public Company Oversight Board relatives à la conduite de l’audit.

4.5.5 Le comité examinera et discutera avec la direction et les auditeurs indépendants des états financiers audités et des informations divulguées dans le rapport de gestion de la société, et recommandera au conseil d’administration d’inclure ces états financiers et ces informations dans le rapport annuel de la société, dans le formulaire 10-K (ou le rapport annuel destiné aux actionnaires si celui-ci a été distribué avant le dépôt du formulaire 10-K).

4.5.6 Le comité préparera son rapport qui sera inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la société, comme l’exige la réglementation de la SEC.

4.5.7 Le comité discutera des résultats de la revue trimestrielle et de toute autre question que les auditeurs indépendants doivent lui communiquer en vertu des normes d’audit généralement reconnues.

4.5.8 Le comité examinera et discutera avec la direction et les auditeurs indépendants des états financiers intermédiaires et des informations fournies dans le rapport de gestion de la direction avant le dépôt du rapport trimestriel de la société, dans le formulaire 10-Q.

4.6 Autres activités et questions financières

4.6.1 Le comité supervisera la politique de la société régissant les opérations entre parties liées et approuvera ou désapprouvera les opérations comme prévu dans les présentes.

4.6.2 Le comité procédera à une évaluation de sa performance au moins une fois par an pour déterminer s’il fonctionne de manière efficace.

4.6.3 Le comité examinera annuellement les politiques de placement de la société en ce qui concerne les divers régimes d’épargne et de retraite des employés aux États-Unis et à l’étranger, ainsi que les investissements et la protection des réserves de trésorerie de la société. Ces examens incluent les liquidités détenues dans des pays étrangers et leur rapatriement ainsi que les zones à risque (notamment les taux de change, les taux d’intérêt, les investissements et les dérivés).

4.6.4 Le comité examinera et approuvera le plan d’immobilisations annuel de la société et prendra des mesures concernant les dépenses en immobilisations proposées qui ne figurent pas dans le plan d’immobilisations et qui dépassent le seuil d’approbation du président-directeur général.

4.6.5 Le comité examinera, et fera des recommandations au conseil d’administration à ce sujet, (i) la politique de distribution de dividendes de la société et ses actions en matière de dividendes ; (ii) les plans de la société en matière de rachat d’actions ; et (iii) la structure du capital de la société et tout accord de financement important (notamment les titres de créance ou de participation et les contrats de crédit).

Cette charte a été approuvée par le conseil d’administration le 2 février 2021.

 

 

 

Charte du comité de rémunération

CHARTE DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
STRYKER CORPORATION

La présente charte régit les activités du comité de rémunération (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil d’administration ») de Stryker Corporation (la « société »). Le comité examinera et réévaluera le caractère adéquat de la présente charte au moins une fois par an et recommandera toute modification proposée au conseil d’administration pour approbation. La présente charte ne peut être modifiée que par le vote favorable du conseil d’administration.

1. Organisation

Le comité sera nommé chaque année par le conseil d’administration, sur la recommandation du comité de gouvernance et de nomination, et compte au moins deux administrateurs, dont chacun doit être (i) un administrateur indépendant au sens du règlement de la Bourse de New York (« NYSE »), ii) dans la mesure jugée nécessaire ou appropriée par le conseil pour administrer la rémunération liée au rendement, un « administrateur externe » au sens de la section 162(m) de l’Internal Revenue Code de 1986, comme amendé, et iii) un « administrateur non salarié » au sens de la définition donnée dans la Règle 16b-3 de la loi sur les bourses de valeurs mobilières, le Securities Exchange Act, de 1934, comme amendé. Les membres du comité peuvent être révoqués par le conseil d’administration à sa discrétion.

2. Réunions

Le comité se réunira aussi souvent qu’il le jugera nécessaire pour assumer ses responsabilités et rendra compte au conseil d’administration après chaque réunion. Le comité peut déléguer n’importe laquelle de ses responsabilités à un ou plusieurs sous-comités, chacun d’entre eux étant composé de deux membres ou plus, s’il le juge approprié.

3. Objet

Le comité a pour but d’aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités générales en matière de rémunération des dirigeants, notamment l’administration des régimes fondés sur des actions de la société.

4. Responsabilités et processus

Dans l’exercice de ses responsabilités, le comité estime que ses politiques et procédures doivent rester flexibles afin de pouvoir réagir de manière optimale aux changements de conditions et de circonstances. Les principales tâches et responsabilités du comité sont décrites ci-après ; elles sont présentées à titre de référence, étant entendu que le comité peut les compléter, le cas échéant :

4.1 Le comité examinera annuellement la stratégie et la philosophie générales de la société en matière de rémunération, ainsi que ses programmes d’avantages sociaux pour les cadres, notamment ses régimes de retraite et, si le comité le juge approprié, il adoptera ou recommandera au conseil d’administration d’adopter des modifications de la stratégie et de la philosophie de la société en matière de rémunération et/ou de nouveaux régimes d’avantages sociaux et de rémunération des cadres dirigeants ou la modification des régimes existants.

4.2 Le comité examinera et approuvera les buts et les objectifs de la société en ce qui concerne la rémunération du président-directeur général (« PDG ») de la société et des autres membres de l’équipe de direction Stryker (« SLT », Stryker Leadership Team) pour chaque année, évaluera les performances individuelles de l’année en cours à la lumière des objectifs établis et des objectifs fixés et définira la rémunération annuelle du PDG et des autres membres de l’équipe de direction Stryker, notamment leur salaire, leurs objectifs de primes et l’octroi de primes d’intéressement à long terme. Pour déterminer l’élément incitatif à long terme de la rémunération du PDG, le comité tient compte des facteurs qu’il juge pertinents, notamment le rendement absolu de la société et son rendement par rapport à celui de sociétés comparables, la valeur des primes semblables versées à des PDG de sociétés comparables et celles qui lui ont été attribuées au cours des exercices précédents. Les buts et les objectifs de l’entreprise ainsi que la rémunération annuelle du PDG sont soumis à l’approbation finale des membres indépendants du conseil d’administration. Le comité formulera des recommandations au conseil d’administration en ce qui a trait à la rémunération des membres de la haute direction qui ne sont pas des PDG et à la rémunération incitative qui sont soumises à l’approbation du conseil d’administration.

4.3 Le comité examinera périodiquement le niveau et la forme de la rémunération du conseil d’administration, et recevra et examinera les rapports concernant le statut de la rémunération du conseil d’administration par rapport à d’autres sociétés de taille similaire et à un groupe de comparaison pair du secteur. Le comité fera des recommandations au conseil d’administration en ce qui concerne les modifications à apporter à la rémunération du conseil d’administration, comme il l’estime approprié.

4.4 Le comité sera habilité, à sa seule discrétion, à engager ou résilier les services de cabinets de conseil en rémunération, aux frais de la société, pour l’aider à évaluer la rémunération des administrateurs ou des cadres, ainsi que tout conseiller juridique ou autre, qu’il estime nécessaire à l’accomplissement de ses responsabilités, notamment l’autorité exclusive d’approuver les honoraires et autres conditions d’engagement. Avant de choisir un consultant en rémunération ou tout autre conseiller externe, et si le comité le juge approprié à l’occasion, il doit prendre en compte tous les facteurs pertinents pour l’indépendance de ce conseiller, notamment les facteurs suivants qui sont stipulés dans les normes qui régissent les sociétés cotées à la bourse de New York :

(a) La prestation d’autres services à la société par la personne qui emploie le conseiller ;
    

(b) Le montant des honoraires perçus de la société par la personne qui emploie le
conseiller, exprimé en pourcentage du revenu total de la personne qui emploie le conseiller ;
    

(c) Les politiques et procédures, de la personne qui emploie le conseiller, conçues pour prévenir les conflits d’intérêts ;
    

(d) Toute relation d’affaires ou personnelle du conseiller avec un membre du comité ;
    

(e) Toute action de la société détenue par le conseiller ; et
    

(f) Toute relation d’affaires ou personnelle du conseiller ou de la personne qui l’emploie
avec un haut dirigeant de la société

Aucune disposition de la présente section 4.4 ne doit être interprétée comme (1) une obligation du comité de mettre en œuvre ou d’agir conformément aux conseils ou aux recommandations du conseiller ; ou ne doit (2) affecter la capacité ou l’obligation du comité d’exercer son propre jugement dans l’exercice de ses fonctions.

Le comité est tenu d’effectuer l’évaluation de l’indépendance décrite à la section 4.4(a)-(f) ci-dessus de tout conseiller en rémunération, conseiller juridique ou autre conseiller qui fournit des conseils au comité, autre que (i) le conseiller juridique interne ; et de (ii) tout conseiller en rémunération, conseiller juridique ou autre conseiller dont le rôle se limite aux activités suivantes pour lesquelles aucune divulgation ne serait requise aux termes du sous-alinéa 407(e)(3)(iii) de la réglementation S-K : (1) consulter sur tout régime généralisé non discriminatoire quant à sa portée, ses modalités ou son fonctionnement, en faveur des membres de la haute direction ou des administrateurs de la société, et qui est généralement accessible à tous les salariés de la société ; ou (2) fournir des renseignements qui soit ne sont pas adaptés à une entreprise en particulier, soit sont adaptés en fonction de paramètres qui ne sont pas élaborés par le conseiller en rémunération et à propos desquels il ne fournit pas de conseils.

Aucune disposition de la présente section 4.4 n’exige que le conseiller choisi par le comité soit indépendant Elle exige seulement que le comité tienne compte des facteurs énumérés à la section 4.4(a) à (f) avant de choisir le conseiller ou de recevoir son avis.

4.5 Le comité examinera les régimes fondés sur des actions de la société et recommandera des modifications au conseil d’administration, le cas échéant. Le comité conférera toute autorité à un comité du conseil d’administration en vertu des termes de tout régime de ce type en ce qui concerne la concession d’indemnités et l’administration de ces régimes.

4.6 Le comité examinera les avantages indirects et autres avantages personnels dont disposent le PDG de la société et les autres membres de l’équipe de direction Stryker, et recommandera toutes modifications éventuelles au conseil d’administration.

4.7 Le comité préparera une évaluation annuelle du rendement du PDG, qui devra d’abord être examinée par les membres indépendants du conseil d’administration, suivis du président du comité et de l’administrateur principal indépendant/président non exécutif (ou, si la même personne est président du comité et administrateur indépendant principal/président non exécutif, cette personne et un administrateur indépendant désigné par le comité) se chargeant de l’examen avec le PDG.

4.8 Le comité examinera et discutera avec la direction de la section « Discussion et analyse de la rémunération » préparée en vue de son inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la société et produira le rapport exigé par la réglementation promulguée par la Securities and Exchange Commission, déclarant que cette étape a été accomplie et que l’inclusion de la section « Discussion et analyse de la rémunération » dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle a été recommandée.

4.9 Le comité examinera les résultats du vote consultatif non contraignant relatif à l’approbation de la rémunération des membres de la haute direction visés de la société, tels qu’énoncés dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelle de la Société, et en tiendra compte dans les décisions futures concernant le programme de rémunération des cadres de la société.

4.10 Le comité procédera à une évaluation de sa performance au moins une fois par an pour déterminer s’il fonctionne de manière efficace.

Cette charte a été approuvée par le conseil d’administration le 31 juillet 2019.

 

 

Charte du comité de gouvernance et de nomination

CHARTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE NOMINATION
STRYKER CORPORATION

La présente charte régit les activités du comité de gouvernance et de nomination (le « comité ») du conseil d’administration (le « conseil d’administration ») de Stryker Corporation (la « société »). Le comité examinera et réévaluera le caractère adéquat de la présente charte au moins une fois par an et recommandera toute modification proposée au conseil d’administration pour approbation. La présente charte ne peut être modifiée que par le vote favorable du conseil d’administration.

1. Organisation

Le comité est nommé chaque année par le conseil d’administration et comprend au moins deux administrateurs, dont chacun a été confirmé par le conseil d’administration comme étant indépendant de la société. Un administrateur n’est pas considéré comme indépendant si elle/il (i) entretient une relation importante avec la société ou l’une de ses filiales (directement ou en tant qu’associé, actionnaire ou dirigeant d’une entreprise ayant des relations avec la société ou l’une de ses filiales, comme déterminé non seulement du point de vue de l’administrateur, mais aussi du point de vue de toutes les entreprises auxquelles l’administrateur est affilié) qui pourrait interférer avec l’exercice de son indépendance par rapport à la direction et à la société ou (ii) ne satisfait aucune autre exigence d’indépendance en vertu des lois et des règlements applicables ou des normes en vigueur pour les sociétés cotées en bourse. Les membres du comité peuvent être révoqués par le conseil d’administration à sa discrétion.

2. Réunions

Le comité se réunira aussi souvent qu’il le jugera nécessaire pour assumer ses responsabilités et rendra compte au conseil d’administration après chaque réunion. Le comité peut déléguer n’importe laquelle de ses responsabilités à un ou plusieurs sous-comités, chacun d’entre eux étant composé de deux membres ou plus, s’il le juge approprié.

3. Objet

Le comité a pour objet d’aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités dans les domaines suivants : les pratiques de gouvernance de la société ; la composition, le fonctionnement et l’évaluation du conseil d’administration et de ses comités ; l’évaluation de la direction de la société ; et les relations avec les actionnaires sur les questions de gouvernance. En outre, le comité aura la responsabilité de surveiller le respect des lois et règlements (autres que les lois et règlements relatifs à l'information financière, à l'audit ou à la comptabilité, qui relèvent du comité d'audit), les affaires réglementaires/les questions d'assurance qualité et la responsabilité sociale de l'entreprise.

4. Responsabilités et processus

4.1 Dans l’exercice de ses responsabilités, le comité estime que ses politiques et procédures doivent rester flexibles afin de pouvoir réagir de manière optimale aux changements de conditions et de circonstances. Les principales tâches et responsabilités du comité sont décrites ci-après ; elles sont présentées à titre de référence, étant entendu que le comité peut les compléter, le cas échéant :

4.2 Pratiques de gouvernance

4.2.1 Il incombe au comité de suivre l’évolution de la législation et des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise et la réaction de la société à cet égard.

4.2.2 Le comité élaborera et recommandera au conseil d’administration des principes directeurs en matière de gouvernance d’entreprise, examinera ces principes directeurs au moins une fois par an et recommandera les amendements nécessaires.

4.2.3 Le comité rend compte au conseil d’administration des recommandations de chaque administrateur concernant la gouvernance de la société.

4.3 Le conseil d’administration et ses comités : Composition, fonctionnement et évaluation.

4.3.1 Le comité recherchera et identifiera les personnes habilitées à siéger au conseil d’administration pour pourvoir les nouveaux postes et les postes vacants. Le comité recommandera au conseil d’administration la liste des candidats à l’élection des administrateurs à soumettre à l’approbation des actionnaires à chaque assemblée annuelle. Dans le cadre de ce processus, le comité consultera les membres du conseil d’administration, la direction et d’autres personnes, et tiendra compte des candidats recommandés par les actionnaires. Le comité tiendra compte de l’expérience et de la réputation des candidats potentiels en fonction de leur caractère ; intégrité personnelle et professionnelle ; expérience et sens aigu des affaires et de la finance ; expérience dans le domaine de la santé, la conformité d’entreprise ou les affaires réglementaires et gouvernementales ; et la disponibilité pour consacrer suffisamment de temps aux fonctions du conseil d’administration, ainsi que tout autre critère défini par le conseil d’administration. Le comité s’est engagé à créer un conseil d’administration incluant diverses compétences, expériences, sexes et origines ethniques. Le comité, agissant au nom du conseil d’administration, s’engagera à identifier, à recruter et à promouvoir activement divers candidats, y compris des femmes et des candidats appartenant à des minorités, dans le processus de recherche. Pour décider de recommander ou non un administrateur à la réélection, le comité tiendra compte de sa présence passée aux réunions, ainsi que de sa participation et de sa contribution aux activités du conseil d’administration et de ses comités. Le comité examinera en particulier l’impact de tout changement de la principale activité ou association commerciale d’un administrateur par rapport à celle qu’il occupait lorsqu’il est devenu membre du conseil d’administration, ainsi que le caractère approprié du maintien de sa qualité de membre dans les circonstances existantes.

4.3.2 Le comité examinera, au moins une fois par an, la composition du conseil d’administration afin de s’assurer que l’expérience, les compétences et les autres attributs des administrateurs sont conformes aux orientations stratégiques de la société.

4.3.3 Le comité adoptera les procédures que les actionnaires doivent suivre pour soumettre les candidats recommandés aux postes d’administrateur en vue de leur évaluation par le comité.

4.3.4 Le comité sera seul habilité à engager ou résilier les services de toute agence de recrutement, aux frais de la société, pour identifier les candidats aux postes d’administrateur, ainsi que tout conseiller juridique ou autre qu’il estime nécessaire à l’accomplissement de ses responsabilités, notamment l’autorité exclusive d’approuver les honoraires et autres conditions d’engagement.

4.3.5 Le comité évaluera régulièrement la structure et le fonctionnement actuels des comités du conseil d’administration et, le cas échéant, recommandera des modifications au conseil d’administration.

4.3.6 Le comité recommandera au conseil d’administration, après consultation du président du conseil d’administration et du président-directeur général, les membres et les présidents de chaque comité du conseil d’administration, qui sont nommés annuellement lors de la réunion du conseil d’administration qui suit l’assemblée annuelle des actionnaires. Le comité recommandera des administrateurs pour pourvoir les postes vacants au sein du comité, en tenant compte des compétences particulières requises pour siéger dans des comités spécifiques, des performances passées au sein du conseil d’administration et de comités, ainsi que de tous autres facteurs que le comité juge appropriés. Le comité s’assurera que ses membres répondent aux critères d’indépendance et autres établis par les lois, les règlements et les normes en vigueur pour les sociétés cotées en bourse. Le comité élaborera et recommandera au conseil d’administration des procédures d’évaluation et d’auto-évaluation du conseil d’administration et de ses comités, et supervisera le processus d’évaluation. Le comité veillera à ce que ces procédures d’évaluation incluent une évaluation de l’efficacité du conseil d’administration, de chaque administrateur en tant que membre du conseil d’administration et de chaque comité au sein duquel il siège.

4.3.7 Le comité procédera à une évaluation de sa performance au moins une fois par an pour déterminer s’il fonctionne de manière efficace.

4.3.8 Le comité informera le conseil d’administration au sujet des programmes de formation continue susceptibles d’aider les administrateurs à s’acquitter de leurs responsabilités. Le comité demandera à chaque administrateur participant à un tel programme de fournir un rapport de synthèse au conseil d’administration, y compris toutes recommandations spécifiques découlant du programme.

4.4 Relations avec les actionnaires sur les questions de gouvernance

4.4.1 Le comité mettra en place un processus permettant aux actionnaires d’envoyer des communications directement aux membres du conseil d’administration.

4.4.2 Le comité devra examiner et faire des recommandations au conseil d’administration concernant la réponse de la société aux propositions des actionnaires visant à leur inclusion dans la circulaire de sollicitation de procurations annuelles de la société.

4.5 Supervision des affaires réglementaires et des questions d'assurance qualité, de conformité, de gestion des risques et de responsabilité sociale de l'entreprise

4.5.1 Affaires réglementaires et assurance qualité : le comité recevra, au moins une fois par an, un rapport d'un ou plusieurs membres de la haute direction, individuellement ou conjointement, responsables des affaires réglementaires et des questions d'assurance qualité, sur l'état de la conformité de la société avec la loi fédérale sur les aliments, les médicaments et les cosmétiques, les règlements promulgués par la Food and Drug Administration et d'autres lois, règlements et procédures internes pertinents, ainsi que sur les tendances en matière de réglementation, de conformité, d'application et d'autres questions pertinentes. Cette rencontre avec les membres de la haute direction pourra être organisée en réunion à huis clos, si le comité le juge approprié.

4.5.2 Conformité : le comité recevra, au moins une fois par an, un rapport d'un ou plusieurs cadres supérieurs, individuellement ou conjointement, responsables de la conformité, sur les principaux problèmes de conformité auxquels la société est confrontée, y compris l'état de la conformité de la société aux lois et règlements, les processus et procédures de surveillance de la conformité aux lois par la direction, ainsi que les développements législatifs et réglementaires majeurs susceptibles d'avoir un impact significatif sur la société. Cette rencontre avec les membres de la haute direction pourra être organisée en réunion à huis clos, si le comité le juge approprié.

4.5.3 Gestion des risques : le comité recevra, au moins une fois par an, un rapport d’un ou de plusieurs cadres supérieurs, individuellement ou conjointement, responsables de la gestion des risques, au sujet de problèmes majeurs concernant les risques et la gestion des risques, auxquels la société est confrontée. Cette rencontre avec les membres de la haute direction pourra être organisée en réunion à huis clos, si le comité le juge approprié.

4.5.4 Responsabilité sociale de l’entreprise : le comité recevra, au moins une fois par an, un rapport d’un ou de plusieurs cadres supérieurs, individuellement ou conjointement, responsables des questions de responsabilité sociale de l'entreprise. Cette rencontre avec les membres de la haute direction pourra être organisée en réunion à huis clos, si le comité le juge approprié.

4.5.5 Le comité travaillera en collaboration avec le comité d'audit en ce qui concerne les questions d'intérêt mutuel dans le cadre des responsabilités de chaque comité en matière de conformité aux exigences légales et réglementaires, le comité étant responsable de la surveillance du respect, par la société, des lois et règlements non financiers, et le comité d'audit étant responsable de la surveillance du respect, par la société, des lois et règlements financiers (y compris les rapports financiers, les audits et la comptabilité). Le comité communiquera ces rapports, analyses et recommandations au comité d’audit, si ce dernier en fait la demande ou si le comité l’estime approprié.

4.5.6 Le comité signalera au conseil d’administration toute question qu’il juge appropriée.

Cette charte a été approuvée par le conseil d’administration le 2 février 2021.