Règlements administratifs

de
STRYKER CORPORATION
une société du Michigan (la « société »)
(Comme amendé jusqu’au 2 février 2021)

 

Article 1

Siège social ; agent enregistré

Section 1.1. Adresse du siège social ; nom de l’agent enregistré. L’adresse du siège social de la société dans l’État du Michigan et le nom de l’agent enregistré à cette adresse doivent être tels que spécifiés dans la déclaration la plus récente déposée en vertu du Michigan Business Corporation Act (le « MBCA »). La société peut aussi avoir d’autres bureaux dans l’État du Michigan ou ailleurs, que le conseil d’administration peut désigner de temps à autre ou qui peuvent être exigés par les activités de la société.

Section 1.2. Changement de siège social ou d’agent enregistré. L’adresse du siège social de la société dans l’État du Michigan ou la désignation de l’agent enregistré peuvent être modifiées lors du dépôt d’une déclaration de la manière autorisée par le MBCA.

 

 

Article II

Assemblées des actionnaires

Section 2.1. Assemblée annuelle. L’assemblée annuelle des actionnaires de la société pour l’élection des administrateurs et le règlement de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée se tient à l’adresse que le conseil d’administration peut déterminer à 14 heures le troisième lundi d’avril de chaque année ou à toute autre date ou heure que le conseil d’administration peut fixer.

Section 2.2. Nature des questions abordées lors des assemblées d’actionnaires. Les questions pouvant être traitées lors d’une assemblée annuelle des actionnaires (à l’exception des candidatures à l’élection au conseil d’administration, qui doivent être conformes aux dispositions de l’article 2.3 des présentes) doivent être limitées à celles qui sont : (a) indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée (ou dans tout document supplémentaire à cet effet) remis à la demande du conseil d’administration (ou de tout comité dûment autorisé par ce dernier), (b) autrement dûment présentées à l’assemblée annuelle à la demande du conseil d’administration, ou (c) autrement dûment présentées à l’assemblée annuelle par un actionnaire de la société (i) qui est inscrit au moment de la remise de l’avis de convocation communiqué en vertu des dispositions de la présente section 2.2 et à la date de clôture des registres pour la détermination des actionnaires en droit d’être convoqués ou de voter à l’assemblée et (ii) qui se conforme aux procédures de convocation énoncées dans la présente section 2.2.

Pour qu’une question soit dûment présentée lors d’une assemblée annuelle, l'actionnaire doit en avoir avisé le secrétaire en temps opportun sous une forme écrite adéquate. Pour être soumis en temps opportun, l’avis au secrétaire doit parvenir au bureau du chef de la direction de la société de quatre-vingt-dix (90) jours à cent vingt (120) jours avant le premier anniversaire de la dernière assemblée annuelle des actionnaires ; toutefois, si l’assemblée annuelle n’a pas lieu moins de vingt-cinq (25) jours avant ou après cet anniversaire, l’avis doit être reçu au plus tard avant la fermeture des bureaux dix (10) jours après l’annonce publique de la date de l’assemblée annuelle. En aucun cas l’ajournement ou le report d’une assemblée annuelle, ou l’annonce publique d’un tel ajournement ou d’un tel report, ne peut avoir pour effet de faire courir un nouveau délai (ou prolonger tout délai) pour la remise de l’avis au secrétaire, comme décrit précédemment.

Pour être soumis sous une forme écrite adéquate, l’avis remis au secrétaire doit présenter, pour chaque question proposée, une brève description de la question (y compris le texte des résolutions proposées à l’examen et, si une telle question comprend une proposition d’amendement des présents règlements, le texte de l’amendement proposé), la raison pour laquelle elle devrait être traitée lors de l’assemblée annuelle et, en ce qui concerne l’actionnaire qui la propose et toute « personne associée à l’actionnaire » (qui, aux fins des présents règlements administratifs, signifie [a] toute personne qui agit de concert avec l’actionnaire, directement ou indirectement et [b] toute personne contrôlée par l’actionnaire ou par une personne associée à l’actionnaire, qui exerce un contrôle sur l’actionnaire ou une personne associée à l’actionnaire, ou qui est contrôlée par la même entité que l’actionnaire ou qu’une personne associée à l’actionnaire), (i) le nom et l’adresse enregistrée de cette personne, (ii) la catégorie ou la série et le nombre d’actions du capital-actions de la société dont cette personne est propriétaire véritable ou propriétaire inscrit, (iii) le prête-nom pour les actions détenues en tant que propriétaire véritable, mais non inscrit, et le nombre de ces actions, (iv) la mesure dans laquelle, le cas échéant, une couverture, un règlement, une série de règlements ou tout autre type d’accord, d’arrangement ou d’entente aurait été effectué par cette personne ou en son nom par rapport à une action du capital de la société et aurait pour conséquence ou but d’atténuer les pertes, de gérer les risques ou de changer les avantages du prix des actions pour cette personne ou d’augmenter ou de diminuer son droit de vote (y compris les positions de dérivés ou à découvert, les profits d’intérêts, les options et les actions empruntées ou prêtées), (v) dans la mesure où ces renseignements sont connus de l’actionnaire soumettant l’avis, le nom et l’adresse de tout autre actionnaire soutenant la question proposée en date de l’avis, (vi) une description de toutes les ententes et de tous les arrangements conclus entre ces personnes ou parmi celles-ci relativement à (A) la société et (B) la question proposée par l’actionnaire et tout intérêt matériel de la question et (vii) l’assertion que l’actionnaire remettant l’avis a l’intention de se présenter en personne ou par procuration à l’assemblée annuelle afin de présenter la question et (viii) tout autre renseignement relatif à cette personne qui devrait être inclus dans la circulaire de sollicitation de procuration ou dans d’autres documents devant être déposés en rapport à la sollicitation de procurations relative aux questions devant être soumises à l’assemblée annuelle conformément à l’article 14 du Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée (ci-après « Exchange Act »), et aux règles et règlements adoptés qui s’y rapportent. Tout actionnaire qui remet un avis de convocation à une assemblée annuelle doit mettre à jour et compléter cet avis, au besoin, afin que les renseignements fournis ou devant être fournis dans cet avis, en vertu de la présente section 2.2, soient exacts à la date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires en droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l’assemblée annuelle. Cet avis mis à jour et ce supplément doivent parvenir au secrétaire au bureau du chef de la direction de la société au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la date de clôture des registres pour la détermination des actionnaires en droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée annuelle et la date à laquelle l’avis de convocation à la date de clôture des registres est rendu public pour la première fois, selon la dernière de ces dates.

Une question ne doit être abordée lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires que si elle a été présentée à l’assemblée conformément à l’avis de convocation de la société. Si le président d’une assemblée annuelle ou d’une assemblée extraordinaire estime qu’une question n’a pas été présentée à l’assemblée conformément aux procédures décrites à la présente section 2.2 (notamment, si des renseignements énoncés au paragraphe précédent sont manquants), il doit annoncer à l’assemblée que la question ne sera pas traitée.

Aucune disposition énoncée dans la présente section 2.2 n’est censée affecter le droit des actionnaires à demander l’inclusion de propositions dans la circulaire de sollicitation de procurations de la société conformément à la règle 14a-8 de l’Exchange Act (ou toute disposition législative qui la remplace).

Section 2.3. Nomination des administrateurs. Seules les personnes qui sont nommées conformément aux procédures suivantes sont éligibles en tant qu’administrateurs de la société, sauf dispositions contraires dans les statuts concernant les droits qu’ont les détenteurs d’actions privilégiées de la société de nommer et d’élire, dans certains cas, un nombre précis d’administrateurs. La nomination de candidats au conseil d’administration peut être effectuée lors d’une assemblée annuelle des actionnaires ou d’une assemblée extraordinaire des actionnaires planifiée dans le but d’élire un administrateur (a) à la demande du conseil d’administration (ou de tout comité dûment autorisé par ce dernier) (b) à la demande de tout actionnaire de la société (i) qui est inscrit au moment de la remise de l’avis de convocation fourni en vertu des dispositions de la présente section 2.3 et à la date de clôture des registres pour la détermination des actionnaires en droit de voter lors de l’assemblée et (ii) qui se conforme aux procédures de convocation énoncées dans la présente section 2.3 ou (c) dans le cas d’une assemblée annuelle, par tout actionnaire éligible (au sens de la définition donnée à la section 2.13) qui se conforme aux procédures énoncées dans la section 2.13 des présentes.

Pour qu’une candidature soit dûment présentée conformément à l’alinéa (b) du premier paragraphe de la présente section 2.3, l'actionnaire doit en avoir avisé le secrétaire en temps opportun sous une forme écrite adéquate. Pour être soumis en temps opportun, l’avis au secrétaire doit parvenir au bureau du chef de la direction de la société, (a) dans le cas d’une assemblée annuelle, de quatre-vingt-dix (90) jours à cent vingt (120) jours avant le premier anniversaire de la dernière assemblée annuelle des actionnaires ; toutefois, si l’assemblée annuelle n’a pas lieu moins de vingt-cinq (25) jours avant ou après cet anniversaire, l’avis doit être reçu au plus tard avant la fermeture des bureaux dix (10) jours après l’annonce publique de la date de l’assemblée annuelle ; et, (b) dans le cas d’une assemblée extraordinaire des actionnaires planifiée dans le but d’élire un administrateur, au plus tard avant la fermeture des bureaux dix (10) jours après l’annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire. En aucun cas l’ajournement ou le report d’une assemblée annuelle ou d’une assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de l’élection des administrateurs, ou l’annonce publique d’un tel ajournement ou d’un tel report, ne peut avoir pour effet de faire courir un nouveau délai (ou prolonger tout délai) pour la remise de l’avis des actionnaires comme indiqué plus haut.

Pour être soumis sous une forme écrite adéquate, l’avis remis au secrétaire doit présenter, pour chaque personne proposée à l’élection à un poste d’administrateur, chaque actionnaire remettant l’avis et toutes les personnes associées à l’actionnaire (i) tous les renseignements relatifs à cette personne qu’il est nécessaire de révéler dans une circulaire d’information ou d’autres dépôts exigés relativement à la sollicitation de procurations pour l’élection d’administrateurs conformément à l’article 14 de l’Exchange Act et aux règles et règlements adoptés qui s’y rapportent, (ii) le nom et l’adresse enregistrée de cette personne, (iii) la catégorie ou la série et le nombre d’actions du capital-actions de la société dont cette personne est propriétaire véritable ou propriétaire inscrit, (iv) le prête-nom pour les actions détenues en tant que propriétaire véritable, mais non inscrit, et le nombre de ces actions, (v) la mesure dans laquelle, le cas échéant, une couverture, un règlement, une série de règlements ou tout autre type d’accord, d’arrangement ou d’entente aurait été effectué par cette personne ou en son nom par rapport à une action du capital de la société et aurait pour conséquence ou but d’atténuer les pertes, de gérer les risques ou de changer les avantages du prix des actions pour cette personne ou d’augmenter ou de diminuer son droit de vote (notamment les positions de dérivés ou à découvert, les profits d’intérêts, les options et les actions empruntées ou prêtées), (vi) dans la mesure où ces renseignements sont connus de l’actionnaire soumettant l’avis, le nom et l’adresse de tout autre actionnaire soutenant la candidature proposée pour l’élection ou la réélection d’un administrateur en date de l’avis, (vii) une description de toutes les ententes et de tous les arrangements conclus entre ces personnes ou parmi celles-ci en vertu desquels les candidatures sont proposées par l’actionnaire et toute relation entre l’actionnaire fournissant l’avis et toute personne associée à l’actionnaire d’une part, et chacun des candidats d’autre part, et (viii) l’assertion que l’actionnaire a l’intention de se présenter en personne ou par procuration à l’assemblée annuelle afin de présenter la candidature des personnes énoncées dans l’avis. L’avis doit être accompagné d’une note écrite attestant, pour chaque candidat proposé, son consentement à faire l’objet d’une nomination et à assumer le rôle d’administrateur s’il est élu, ainsi que la déclaration et l’entente écrites dûment remplies et signées (exécutées par le candidat proposé) en vertu de la section 3.3 des présentes. Tout actionnaire présentant un avis de proposition de nomination à une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de l’élection des administrateurs doit mettre à jour et compléter cet avis, au besoin, afin que les renseignements fournis ou devant être fournis dans cet avis, en vertu de la présente section 2.3, soient exacts à la date de clôture des registres pour la détermination des actionnaires en droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l'assemblée annuelle ou extraordinaire. Cet avis actualisé au secrétaire et ce supplément doivent parvenir au bureau du chef de la direction de la société au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la date de clôture des registres pour la détermination des actionnaires en droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée annuelle ou extraordinaire, ou la date à laquelle l’avis de convocation à la date de clôture des registres est rendu public pour la première fois, selon la dernière de ces dates. La société pourrait exiger de tout candidat qu’il fournisse des renseignements supplémentaires qu’elle peut raisonnablement demander pour déterminer si un candidat est éligible au poste d’administrateur indépendant ou qui pourrait servir raisonnablement à comprendre le niveau ou le manque d’indépendance du candidat.

Si le président de l’assemblée estime qu’une candidature n’a pas été présentée conformément aux procédures précédentes (notamment, si des renseignements énoncés au paragraphe précédent sont manquants), il doit annoncer à l’assemblée que la candidature a été incorrectement soumise et qu’elle doit par conséquent être ignorée.

Section 2.4. Assemblées extraordinaires.

(a) Les assemblées extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées à tout moment par le président du conseil, le président-directeur général ou le président ou à la demande du conseil d’administration. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée par le président-directeur général conformément à la section 2.4(b). Conformément à la section 2.4(b), le lieu, la date et l’heure des assemblées extraordinaires des actionnaires seront énoncés dans l’avis de convocation relatif à l’assemblée.

(b) Sous réserve des dispositions de la présente section 2.4(b) et de toutes les autres sections applicables de ces règlements administratifs, une assemblée extraordinaire pourra être convoquée par le président-directeur général sur demande écrite (« demande d'assemblée extraordinaire ») d'un ou plusieurs actionnaires détenteurs d'actions ordinaires de la société représentant au moins vingt-cinq pour cent (25 %) des actions ordinaires émises et en circulation de la société (le « pourcentage requis »). Le conseil d'administration déterminera de bonne foi si toutes les exigences énoncées dans la présente section 2.4(b) ont été satisfaites ; cette décision liera la société et ses actionnaires.

(i) Une demande d'assemblée extraordinaire doit être présentée à l'attention du secrétaire des principaux bureaux de la direction de la société. Une demande d'assemblée extraordinaire n'est valide que si elle est signée et datée par chaque actionnaire inscrit qui soumet la demande d'assemblée extraordinaire, ou par son mandataire dûment autorisé (chacun, un « actionnaire requérant »), représentant collectivement le pourcentage requis, et comprend (A) une déclaration des objectifs spécifiques de l'assemblée extraordinaire et les raisons pour lesquelles ils devraient être traités lors de l'assemblée extraordinaire ; (B) comme pour toute nomination d'administrateur proposée à l'assemblée extraordinaire et pour toute question (autre que la nomination d'un administrateur) proposée à l'assemblée extraordinaire, et comme pour chaque actionnaire requérant, les renseignements, déclarations, représentations, conventions et autres documents qui devraient figurés dans l'avis de désignation d'un actionnaire conformément à la section 2.3 et/ou l'avis de convocation d'un actionnaire à une assemblée conformément à la section 2.2, le cas échéant ; (C) une déclaration selon laquelle chaque actionnaire requérant, ou un ou plusieurs représentants de chacun de ces actionnaires, a l'intention de se présenter en personne ou par procuration à l'assemblée extraordinaire afin de présenter les propositions ou les affaires à soumettre à l'assemblée extraordinaire ; (D) une convention de chaque actionnaire requérant visant à avertir sans délai la société en cas de décision avant la date de clôture des registres de l'assemblée extraordinaire sur des actions ordinaires de la société et une reconnaissance qu'une telle décision sera considérée comme une révocation de la demande d'assemblée extraordinaire à l'égard de ces actions cédées ; (E) le nombre d'actions ordinaires détenues par chacun de ces actionnaires requérants ; et (F) un document prouvant que les actionnaires requérants, ensemble, détiennent le pourcentage requis à la date à laquelle la demande d'assemblée extraordinaire est remise au secrétaire. En outre, les actionnaires requérants devront (x) mettre à jour et compléter davantage les renseignements fournis dans la demande d'assemblée extraordinaire, si nécessaire, de sorte que tous les renseignements fournis ou devant l'être soient véridiques et corrects à la date de clôture des registres de l'assemblée extraordinaire ; cette mise à jour et ces renseignements supplémentaires (ou toute attestation écrite indiquant qu'aucune mise à jour ni aucun renseignement supplémentaire n'est nécessaire et que les informations précédemment fournies restent véridiques et correctes à la date de clôture) devront être remis ou envoyés par courrier et reçus par le secrétaire, aux bureaux du chef de la direction de la société au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la date de clôture des registres pour l'assemblée extraordinaire ou la date de la première publication de l’avis de convocation de clôture des registres, selon la plus tardive des deux dates, et (y) fournir sans délai toute autre information raisonnablement demandée par la société.

(ii) Une demande d'assemblée extraordinaire ne sera pas valide et une assemblée extraordinaire demandée par les actionnaires ne pourra se tenir si (A) la demande d'assemblée extraordinaire n'est pas conforme à cette section 2.4(b) ; (B) la demande d'assemblée extraordinaire se rapporte à une question particulière qui ne peut être traitée par les actionnaires en vertu de la loi en vigueur (tel que déterminé de bonne foi par le conseil d'administration) ; (C) la demande d'assemblée extraordinaire est présentée au cours de la période commençant cent vingt (120) jours avant le premier anniversaire de la date de l'assemblée annuelle immédiatement précédente et se terminant (x) à la date de l'assemblée annuelle suivante et (y) trente (30) jours après le premier anniversaire de la date de l'assemblée annuelle précédente, selon la première date survenant ; (D) un point identique ou fortement similaire (tel que déterminé de bonne foi par le conseil d'administration, « point similaire »), autre que l'élection des administrateurs, a été présenté lors d'une assemblée annuelle ou d'une assemblée extraordinaire tenue moins de douze (12) mois avant l'envoi de la demande d'assemblée extraordinaire ; (E) un point similaire a été présenté lors d'une assemblée annuelle ou d'une assemblée extraordinaire tenue moins de cent vingt (120) jours avant l'envoi de la demande d'assemblée extraordinaire (et, aux fins de la présente clause (E), l'élection des administrateurs est considérée comme un « point similaire » en ce qui concerne toutes les questions particulières impliquant l'élection ou la révocation d'administrateurs, la modification de la taille du conseil d'administration et le pourvoi de postes vacants et/ou de nouveaux mandats d'administrateur résultant d'une augmentation du nombre autorisé d'administrateurs) ; (F) un point similaire est inclus dans l'avis de convocation de la société en tant que question particulière à soumettre à une assemblée annuelle ou à une assemblée extraordinaire qui a été convoquée, mais pas encore tenue, ou qui est convoquée à une date dans les cent vingt (120) jours suivant la réception par la société d'une demande d'assemblée extraordinaire ; ou (G) la demande d'assemblée extraordinaire a été faite d'une manière qui impliquait une violation de la règle 14A de l'Exchange Act ou d'une autre loi applicable.

(iii) Les assemblées extraordinaires convoquées conformément cette section 2.4(b) se tiendront à l'endroit, à la date et à l'heure fixés par le conseil d'administration ; à condition, toutefois, que l'assemblée extraordinaire ne se tienne pas plus de cent vingt (120) jours après la réception par la société d'une demande d'assemblée extraordinaire valide.

(iv) Les actionnaires requérants peuvent révoquer une demande d'assemblée extraordinaire par révocation écrite remise au secrétaire aux bureaux des chefs de la direction de la société, à tout moment avant l'assemblée extraordinaire. Si, à tout moment après la demande d'assemblée extraordinaire premièrement datée, les demandes non révoquées des actionnaires requérants (que ce soit par révocation écrite spécifique ou par révocation réputée conformément à la clause (D) de la section 2.4(b)(i)), représentent au total moins que le pourcentage requis, le conseil d'administration peut, à sa discrétion, annuler l'assemblée extraordinaire.

(v) Pour déterminer si une assemblée extraordinaire a été demandée par les actionnaires requérants représentant au total au moins le pourcentage requis, différentes demandes d'assemblée extraordinaire adressées au secrétaire ne seront examinées ensemble que si (A) chaque demande d'assemblée extraordinaire identifie pratiquement le ou les mêmes objectifs et pratiquement les mêmes questions à traiter lors de l'assemblée extraordinaire, dans chaque cas tel que déterminé par le conseil d'administration (qui, si la question concerne l'élection ou la révocation d'administrateurs, la modification de la taille du conseil d'administration et/ou la dotation des postes vacants et/ou la création de nouveaux mandats d'administrateur résultant d'une augmentation du nombre autorisé d'administrateurs, signifiera que la ou les mêmes personnes seront proposées à l'élection ou la révocation dans chaque demande d'assemblée générale), et (B) ces demandes d'assemblée extraordinaire ont été datées et remises au secrétaire dans les soixante (60) jours suivant la date de la première demande d'assemblée extraordinaire.

(vi) Si aucun des actionnaires requérants ne se présente ou n'envoie un mandataire dûment autorisé pour présenter les questions à débattre précisées dans la demande d'assemblée extraordinaire, la Société ne doit pas proposer ces questions au vote lors de l'assemblée extraordinaire, même si la société a reçu des procurations relatives à cette question.

(vii) Les questions traitées lors d'une assemblée extraordinaire convoquée conformément à la présente section 2.4(b) seront limitées (A) aux fins énoncées dans la demande d'assemblée extraordinaire valide reçue de la part du pourcentage requis d'actionnaires et (B) à toute question supplémentaire que le conseil d'administration décide d'inclure dans l'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire de la société.

Section 2.5. Avis de convocation. Un avis de convocation écrit doit être communiqué avant chaque assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires. Cet avis doit indiquer l’heure, le lieu et l’objectif de l’assemblée et être remis à tous les actionnaires inscrits et en droit de voter de dix (10) à soixante (60) jours avant l’assemblée. Cet avis peut être remis en main propre, par courrier postal ou par un mode de transmission électronique auquel l’actionnaire a consenti. Si un actionnaire ou un fondé de pouvoir peut être présent et voter à l’assemblée par l’entremise d’un moyen de communication à distance, les moyens de communication à distance doivent être indiqués dans l’avis de convocation.

Section 2.6. Participation par communication à distance. À sa seule discrétion et conformément aux directives et procédures qu’il adopte, le conseil d’administration peut autoriser des actionnaires et des fondés de pouvoir qui ne se présentent pas en personne à une assemblée des actionnaires à participer à celle-ci par l’entremise d’une téléconférence ou de tout autre moyen de communication à distance permettant à tous les participants à l’assemblée de communiquer avec les autres et d’être considérés comme présents et en mesure de voter, que l’assemblée ait lieu dans un endroit désigné ou uniquement grâce à la communication à distance, pourvu que (a) la société mette en place des mesures raisonnables pour vérifier que toutes les personnes considérées comme présentes et en mesure de voter par un moyen de communication à distance sont des actionnaires ou des fondés de pouvoir ; (b) la société mette en place des mesures raisonnables pour fournir à chaque actionnaire et fondé de pouvoir une occasion raisonnable de participer à l’assemblée et de voter sur les sujets soumis par les actionnaires, notamment l’occasion de lire ou d’entendre les délibérations pratiquement en simultané ; (c) si un actionnaire ou un fondé de pouvoir vote ou pose une autre action pendant l’assemblée par un moyen de communication à distance, la société enregistre le vote ou l’action ; et (d) tous les participants soient informés des moyens de communication à distance et du nom des participants à l’assemblée.

Section 2.7. Liste des actionnaires ayant droit de vote. Le dirigeant ou l’agent responsable des livres de transferts d’actions de la société doit dresser et attester une liste complète des actionnaires en droit de voter à l’assemblée ou à l’assemblée ajournée, à la date de clôture des registres d’une assemblée des actionnaires désignée en vertu de la section 5.8 du présent document. Les actionnaires énumérés doivent être classés en ordre alphabétique pour chaque catégorie et série et être accompagnés de leur adresse et du nombre d’actions qu’ils détiennent. Cette liste doit être produite au moment et au lieu de l’assemblée et doit pouvoir être examinée à tout moment pendant l’assemblée par n’importe quel actionnaire. Si une assemblée des actionnaires a lieu uniquement par communication à distance, la liste doit également pouvoir être examinée à tout moment pendant l’assemblée par n’importe quel actionnaire en étant publiée sur un réseau électronique raisonnablement accessible et les informations nécessaires pour y accéder doivent être communiquées avec l’avis de convocation.

Cette liste constituera une preuve prima facie de l’identité des actionnaires habilités à l’examiner ou à voter en personne ou par procuration lors de l’assemblée.

Section 2.8. Assemblées ajournées et avis à cet effet. Toute assemblée des actionnaires peut être ajournée à un autre moment et à un autre endroit, et lors d’une assemblée ajournée, la société ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée initiale, à moins qu’un avis de convocation à l’assemblée ajournée ne soit fourni. Aucun avis n’est nécessaire si la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ajournée ont été annoncés lors de l’assemblée initiale, à moins que le conseil d’administration ne fixe une nouvelle date de clôture des registres pour cette assemblée ajournée par la suite. Si un avis de convocation à une assemblée ajournée est fourni, celui-ci doit être transmis à tous les actionnaires inscrits et ayant le droit de vote à cette assemblée, de la manière prévue dans les présents règlements administratifs concernant les avis de convocation. Un actionnaire ou un fondé de pouvoir peut être présent et voter à l’assemblée ajournée par l’entremise d’un moyen de communication à distance s’il y était autorisé dans l’avis de convocation à l’assemblée initiale.

Section 2.9. Quorum. Sauf disposition contraire du MBCA, le quorum d’une assemblée des actionnaires est atteint lorsque sont présents les actionnaires inscrits disposant de la majorité des voix pouvant être exprimées à cette assemblée. Les actionnaires présents en personne ou par procuration à une telle assemblée peuvent continuer à délibérer des questions jusqu’à ce que la séance soit levée, en dépit du départ d’un nombre suffisant d’actionnaires pour que le quorum ne soit plus atteint. Que le quorum soit atteint ou non, la séance peut être levée par un vote des actionnaires présents. Lorsque les détenteurs d’actions d’une catégorie ou d’une série ont le droit de voter séparément sur une question particulière, la présente section 2.9 s’applique pour déterminer si le quorum est atteint pour une telle catégorie ou série d’actions, en vue des délibérations sur cette question.

Section 2.10. Votes et votes par procuration. Lors d’assemblées des actionnaires, toute action du capital en circulation avec droit de vote donne le droit à une voix sur chaque question soumise au vote lors de l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Un vote peut être exprimé verbalement ou par écrit, ou par un autre moyen prévu dans les présents règlements administratifs. Si une mesure autre que l’élection des administrateurs doit être prise au moyen d’un vote des actionnaires, celle-ci doit être autorisée par la majorité des voix exprimées par les actionnaires ayant le droit de vote sur la mesure à prendre, à moins que le MBCA n’exige un plus grand nombre de voix. L’abstention d’un vote ou la soumission d’un bulletin de vote marqué « Abstention » concernant une mesure ne constitue pas une voix exprimée sur cette mesure. Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs doivent être élus par la majorité des voix exprimées dans le cadre d’une élection.

Chaque actionnaire autorisé à voter lors d’une assemblée des actionnaires peut nommer une ou plusieurs personnes qui agiront en son nom par procuration. Sans qu’en soit limitée la manière dont un actionnaire peut autoriser une ou plusieurs personnes à agir en son nom à titre de fondés de pouvoir, les méthodes suivantes sont jugées valides : (a) l’autorisation par écrit d’une ou de plusieurs personnes à agir au nom de l’actionnaire à titre de fondés de pouvoir, exécutée par l’actionnaire ou par un dirigeant, un administrateur, un employé ou un agent autorisé y apposant sa signature directement ou par l’entremise d’un autre moyen raisonnable, y compris, sans s’y limiter, un fac-similé de la signature ; et (b) la transmission ou l’autorisation de la transmission d’un télégramme, d’un câblogramme ou d’un autre support de transmission électronique à la personne qui détiendra la procuration ou à une entreprise de sollicitation de procurations, une organisation offrant des services de soutien par procuration ou tout autre agent pleinement autorisé à recevoir une telle transmission par la personne qui détiendra la procuration. Tout télégramme, câblogramme ou autre support de transmission électronique doit présenter ou inclure des renseignements permettant de confirmer que ce télégramme, câblogramme ou autre support de transmission électronique a été autorisé par l’actionnaire. Si un télégramme, un câblogramme ou un autre support de transmission électronique est jugé valide, les vérificateurs de l’élection ou, s’il n’y en a pas, les personnes responsables de déterminer le résultat, doivent préciser les renseignements sur lesquels ils ont appuyé leur jugement. Aucune procuration ne donne le pouvoir de voter ou d’agir après une période de trois (3) ans à compter de sa date de prise d’effet, à moins qu’il ne soit prévu qu’une telle procuration couvre une période plus longue. Le pouvoir d’agir d’un fondé de pouvoir ne peut être révoqué par l’incapacité ou le décès de l’actionnaire ayant signé la procuration, à moins que le dirigeant ou l’agent responsable de la tenue à jour du registre des actionnaires n’ait reçu, avant l’exercice de ce pouvoir, un avis écrit statuant sur l’incapacité ou le décès de l’actionnaire. L’actionnaire dont les actions sont nanties a le droit de voter jusqu’à ce que les actions aient été transférées au nom du créancier ou d’un mandataire de ce dernier. Une personne détenant des actions à titre de représentant ou de fiduciaire peut exercer les droits de vote afférents à ces actions sans transfert de ces actions au nom de cette personne.

Avant toute assemblée des actionnaires, le conseil d’administration peut nommer toute personne, autre qu’un candidat à un poste, à titre de vérificateur de l’élection à cette assemblée ou à toute assemblée ajournée Le nombre de vérificateurs est fixé à un ou trois. Le conseil d’administration nomme un ou trois vérificateurs, cette nomination ne pouvant être modifiée pendant l’assemblée. Si la nomination du/des vérificateur(s) de l’élection n’a pas été effectuée, le président du conseil ou, en son absence, le président-directeur général ou, en l’absence des deux, le président peut procéder à cette nomination au cours de l’assemblée. Sauf disposition contraire de la loi applicable, les fonctions de ces vérificateurs consistent à : déterminer le nombre d’actions et le droit de vote de chaque action, les actions représentées à l’assemblée, l’existence d’un quorum, l’authenticité, la validité et les effets des procurations ; recevoir les votes, les bulletins de vote ou les consentements ; entendre et trancher toutes les contestations et questions relatives au droit de vote, de quelque manière que ce soit ; compter et dépouiller tous les votes ou consentements ; déterminer le résultat ; et prendre les mesures qui s’imposent pour que l’élection ou le vote se déroule de façon équitable pour tous les actionnaires.

Section 2.11. Détermination des dates de clôture des registres. Le conseil d’administration peut fixer à l’avance une date de clôture des registres, qui ne doit pas être plus de soixante (60) jours ou moins de dix (10) jours avant une assemblée des actionnaires ni plus de soixante (60) jours avant la prise d’une autre mesure, aux fins de la détermination des actionnaires qui ont le droit d’être convoqués ou de voter à cette assemblée ou assemblée ajournée, d’exprimer leur acceptation ou leur refus d’une proposition sans la tenue d’une assemblée ou de recevoir un paiement, un dividende ou une attribution de droit ou à toute autre fin.

Si aucune date de clôture des registres n’est fixée par le conseil d’administration, les actionnaires en droit d’être convoqués ou de voter à une assemblée des actionnaires doivent être déterminés avant la fermeture des bureaux le jour précédent l’envoi de l’avis de convocation ou, en l’absence d’un tel avis, avant la fermeture des bureaux le jour précédent l’assemblée ; les actionnaires ayant qualité à toute autre fin doivent être déterminés avant la fermeture des bureaux le jour de l’adoption de la résolution à cette fin par le conseil d’administration. La détermination des actionnaires inscrits en droit d’être convoqués ou de voter à une assemblée des actionnaires s’applique également à tout ajournement de cette assemblée, à moins que le conseil d’administration ne fixe une nouvelle date de clôture des registres pour l’assemblée ajournée.

Section 2.12. Conduite des assemblées. À chaque assemblée des actionnaires, le président du conseil ou, en son absence, le président-directeur général ou, en l’absence du président du conseil et du président-directeur général, le président ou toute autre personne nommée par le conseil d’administration, présidera l’assemblée et assumera les fonctions de président de l’assemblée. Le président détermine l’ordre du jour, peut ajourner toute assemblée en tout temps et est habilité à établir des règles pour le déroulement de l’assemblée, notamment les aspects suivants : (i) l’établissement de l’ordre du jour de l’assemblée ; (ii) la détermination du moment d’ouverture et de fermeture des scrutins pour toute question soumise à un vote lors de l’assemblée ; (iii) les règles et les procédures de maintien de l’ordre pendant l’assemblée et de la sécurité des personnes présentes ; (iv) les limites concernant la présence ou la participation à l’assemblée des actionnaires inscrits de la société, de leurs fondés de pouvoir dûment désignés et autorisés et de toute autre personne déterminée par le président ; (v) les restrictions concernant l’accès à l’assemblée après l’heure de début fixée ; et (vi) les limites concernant le temps alloué aux questions ou aux commentaires des participants.

Section 2.13. Accès par procuration pour la nomination de candidats au poste d’administrateur.

a) Chaque fois que le conseil d’administration sollicite des procurations à l’égard de l’élection des administrateurs à une assemblée annuelle des actionnaires, sous réserve des dispositions de la présente section 2.13, la société doit inclure dans sa circulaire de sollicitation de procurations pour cette assemblée annuelle, en plus des personnes proposées à l’élection par le conseil d’administration (ou de tout comité dûment autorisé par ce dernier) ou sur ses directives, le nom, ainsi que les renseignements requis (selon la définition donnée ci-après), de toute personne proposée par un actionnaire éligible en vertu de et conformément à la présente section 2.13 (un « candidat désigné »). Aux fins de la présente section 2.13, les « renseignements requis » que la société doit inclure dans sa circulaire de sollicitation de procurations sont (i) les renseignements fournis au secrétaire, concernant le candidat désigné et l’actionnaire éligible, qui doivent être énoncés dans la circulaire de procuration de la société en vertu de la section 14 de l’Exchange Act et des règles et des règlements adoptés aux termes de celle-ci et (ii) si l’actionnaire éligible en décide ainsi, une déclaration à l’appui de sa candidature (au sens de la définition donnée à la section 2.13[h]). Il est entendu que rien dans la présente section 2.13 ne limite la capacité de la société de solliciter des procurations contre tout candidat désigné ou d’inclure dans ses documents de procuration ses propres déclarations ou autres renseignements concernant tout actionnaire éligible ou candidat désigné, notamment tous les renseignements fournis à la société en vertu de la présente section 2.13. Sous réserve des dispositions de la présente section 2.13, le nom de tout candidat désigné figurant dans la circulaire de sollicitation de procurations de la société pour une assemblée annuelle des actionnaires doit également être indiqué sur le formulaire de procuration distribué par la société dans le cadre de cette assemblée annuelle.

b) En plus de toute autre exigence applicable, pour qu’un actionnaire éligible en vertu de la présente section 2.13, puisse soumettre une candidature, il doit en avoir avisé le secrétaire en temps opportun sous une forme écrite adéquate (un « avis de nomination par procuration ») et demander expressément que ce candidat soit inscrit dans les documents de procuration de la société en vertu de la présente section 2.13. Pour être soumis en temps opportun, l’avis de nomination par procuration au secrétaire doit parvenir au bureau du chef de la direction de la société, au moins cent vingt (120) jours et au plus cent cinquante (150) jours avant la date anniversaire de la première distribution aux actionnaires, par la société, de sa circulaire de procuration pour la dernière assemblée annuelle des actionnaires ; toutefois, si aucune assemblée annuelle n’a eu lieu au cours de l’année précédente ou si la date de l’assemblée annuelle est plus de trente (30) jours avant ou plus de soixante (60) jours après cet anniversaire, l’avis de nomination par procuration au secrétaire doit parvenir au bureau du chef de la direction de la société au plus tard cent soixante-cinq (165) jours avant le premier anniversaire de la dernière assemblée annuelle des actionnaires et avant la fermeture des bureaux au plus tard (x) cent trente-cinq (135) jours avant la date de cette assemblée annuelle ou (y) dix (10) jours après l’annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire. En aucun cas l’ajournement ou le report d’une assemblée annuelle, ou la divulgation publique d’un tel ajournement ou report, ne peut avoir pour effet de faire courir un nouveau délai (ou prolonger tout délai) pour la remise d’un avis de nomination par procuration en vertu de la présente section 2.13.

c) Le nombre maximal de candidats nommés, par tous les actionnaires éligibles qui seront inclus dans les documents de procuration de la société pour une assemblée annuelle des actionnaires, ne doit pas dépasser le plus élevé des nombres suivants : (i) deux (2) ou (ii) vingt pour cent (20 %) du nombre d’administrateurs en fonction au dernier jour où un avis de nomination par procuration peut être remis conformément à la présente section 2.13 (la « date finale de la nomination par procuration ») ou, si ce montant n’est pas un nombre entier, le nombre entier le plus proche inférieur à vingt pour cent (20 %) (le nombre le plus élevé, dans la mesure où il peut être rajusté en vertu de la présente section 2.13(c), le « nombre autorisé »). Si, pour quelque raison que ce soit, un ou plusieurs postes devenaient vacants au sein du conseil d’administration après la date finale de la nomination par procuration, mais avant la date de l’assemblée annuelle, le conseil décidera alors de réduire sa taille en conséquence et le nombre autorisé sera calculé en fonction du nombre d’administrateurs en poste. De plus, le nombre autorisé sera réduit (i) du nombre de personnes qui seront incluses dans les documents de procuration de la société à titre de candidats recommandés par le conseil d’administration aux termes d’une convention, d’un arrangement ou d’une entente avec un actionnaire ou un groupe d’actionnaires (à l’exception d’une convention, d’un arrangement ou d’une entente conclu dans le cadre d’une acquisition d’actions de la société par un tel actionnaire ou un tel groupe d’actionnaires) et (ii) du nombre d’administrateurs en poste à la date finale d’accès aux procurations qui ont été inclus dans les documents de procuration de la société à titre de fondés de pouvoir pour l’une ou l’autre des deux (2) assemblées annuelles des actionnaires précédentes (y compris toute personne considérée comme un candidat désigné aux termes de la phrase suivante) et dont la réélection à la prochaine assemblée annuelle est recommandée par le conseil d’administration. Afin de déterminer quand le nombre autorisé a été atteint, toute personne proposée par un actionnaire éligible aux fins d’inclusion dans les documents de procuration de la société en vertu de la présente section 2.13 dont la candidature est ultérieurement retirée ou dont le conseil d’administration décide de soumettre la candidature aux postes à combler au conseil d’administration sera considérée comme un des actionnaires désignés. Tout actionnaire éligible soumettant plus d’un candidat désigné pour inclusion dans les documents de procuration de la société en vertu de la présente section 2.13 doit établir un classement de ces actionnaires désignés selon l’ordre dans lequel l’actionnaire éligible souhaite que ces actionnaires désignés soient choisis pour inclusion dans les documents de procuration de la société si le nombre total des actionnaires désignés soumis par les actionnaires éligibles en vertu de la présente section 2.13 dépasse le nombre autorisé. Si le nombre de candidats désignés soumis par les actionnaires éligibles en vertu de la présente section 2.13 dépasse le nombre autorisé, le candidat désigné, répondant aux exigences de la présente section 2.13, le plus haut placé dans la liste sera choisi pour figurer dans la documentation relative aux procurations de la société, jusqu’à atteindre le nombre autorisé, dans l’ordre du nombre d’actions ordinaires (du plus grand au plus petit) de la société que chaque actionnaire éligible a déclaré détenir dans son avis de nomination par procuration. Si le nombre autorisé n’est pas atteint après que le premier candidat désigné répondant aux exigences de la présente section 2.13 de chaque actionnaire éligible a été choisi, le deuxième candidat désigné répondant aux exigences de la présente section 2.13 de chaque actionnaire éligible sera choisi pour inclusion dans les documents de procuration de la société, et ce processus se poursuivra autant de fois que nécessaire, suivant chaque fois le même ordre, jusqu’à atteindre le nombre autorisé. Nonobstant toute disposition contraire de la présente section 2.13, la société n’est pas tenue d’inclure les candidats désignés dans les documents de procuration, en vertu de la présente section 2.13, pour toute assemblée des actionnaires pour laquelle le secrétaire reçoit un avis (retiré ou non ultérieurement) selon lequel un actionnaire a l’intention de proposer une ou plusieurs personnes pour élection au conseil d’administration en vertu de l’alinéa (b) du premier paragraphe de la section 2.3 des présentes.

(d) Un « actionnaire éligible » est un actionnaire ou un groupe de vingt (20) actionnaires maximum (en comptant comme un actionnaire, à cette fin, deux [2] fonds ou plus faisant partie du même groupe de fonds admissibles [comme défini ci-dessous]) qui (i) est propriétaire (comme défini au paragraphe 2.13[e]) de façon continue pendant au moins trois (3) ans (« période de détention minimale ») d’un nombre d’actions ordinaires de la société égal ou supérieur aux actions exigées (définies ci-dessous), (ii) est propriétaire des actions exigées à la date de l’assemblée annuelle et (iii) réponds à toutes les autres exigences de la présente section 2.13. « Actions exigées » désigne un nombre d’actions ordinaires de la société correspondant à au moins trois pour cent (3 %) des actions ordinaires en circulation de la société à la date à laquelle l’avis de nomination par procuration est reçu au bureau du chef de la direction de la société conformément à la présente section 2.13. Un « groupe de fonds admissibles » désigne deux (2) fonds ou plus qui sont (i) sous une gestion et un contrôle d’investissement communs, (ii) sous une gestion commune et financés principalement par le même employeur ou (iii) un « groupe de sociétés d’investissement » au sens de la section 12(d)(1)(G)(ii) de l’Investment Company Act de 1940, comme amendé. Lorsque l’actionnaire éligible se compose d’un groupe d’actionnaires (y compris un groupe de fonds faisant partie du même groupe de fonds admissibles), (i) chaque disposition de la présente section 2.13 qui exige que l’actionnaire éligible fournisse des déclarations écrites, des assertions, des engagements, des accords ou autres actes, ou remplisse toute autre condition, exigera que chaque actionnaire (y compris chaque fond individuel) appartenant au groupe fournisse ces déclarations, engagements, assertions ou autres actes et remplisse ces autres conditions (sauf que les membres d’un tel groupe peuvent regrouper les actions que chaque membre a détenues de façon continue tout au long de la période de détention minimale afin de satisfaire à l’exigence de propriété de trois pour cent (3 %) de la définition des « actions exigées ») et (ii) la violation de toute obligation, accord ou déclaration en vertu de la présente section 2.13 par un membre de ce groupe sera considéré comme un manquement de l’actionnaire éligible. Aucun actionnaire ne peut être membre de plus d’un groupe d’actionnaires constituant un actionnaire éligible à l’égard d’une assemblée annuelle.

e) Aux fins de la présente section 2.13, un actionnaire est censé « détenir » et être le « détenteur » uniquement des actions ordinaires en circulation de la société pour lesquelles il possède (i) le plein droit de vote et de placement relatif aux actions et (ii) l’intérêt économique total dans ces actions (notamment la possibilité de profit et de perte) ; étant entendu que le nombre d’actions calculé conformément aux sous-alinéas (i) et (ii) ne comprend pas les actions (A) vendues par cet actionnaire ou un membre de son groupe dans une opération qui n’a pas été réglée ou conclue, (B) empruntées par cet actionnaire ou un membre de son groupe pour toute fin ou acquises par cet actionnaire ou l’un des membres de son groupe conformément à un contrat de revente, ou (C) assujetties à une option, un warrant, un contrat à livrer, une convention de vente, un swap ou autre instrument ou accord similaire conclu par cet actionnaire ou un membre du groupe, si un tel acte ou une telle convention doit être réglé(e) en actions ou en espèces en fonction du montant nominal ou de la valeur nominale des actions ordinaires en circulation de la société, dans un tel cas, lequel acte ou laquelle convention a, ou est censé avoir, pour objet ou pour effet (1) de réduire de quelque manière que ce soit, dans une mesure quelconque ou à tout moment à l’avenir, le plein droit de cet actionnaire ou des membres de son groupe de voter ou d’ordonner l’exercice des droits de vote afférents à ces actions et/ou (2) de couvrir, compenser ou modifier à quelque degré que ce soit tout gain ou toute perte réalisé(e) ou pouvant être réalisé(e) en maintenant la pleine propriété économique de ces actions par cet actionnaire ou un membre de son groupe. Un actionnaire a le droit de «détenir » des actions au nom d’un candidat ou d’un autre intermédiaire tant qu’il conserve le droit de donner des directives quant à l’exercice des droits de vote rattachés à ces actions dans le cadre de l’élection des administrateurs et possède le plein intérêt économique dans celles-ci. Un actionnaire est réputé demeurer propriétaire d’actions pendant toute période au cours de laquelle (x) il a prêté ces actions, à condition que l’actionnaire ait le pouvoir de rappeler ces actions prêtées moyennant un préavis de cinq (5) jours ouvrables et qu’il inclue dans l’avis de nomination par procuration une entente selon laquelle il (A) rappellera sans délai ces actions prêtées lorsqu’il sera avisé que l’un de ses candidats désignés sera inclus dans les documents de procuration de la société et (B) conservera ces actions jusqu’à la date de l’assemblée annuelle ou (y) il aura délégué un droit de vote par l’entremise d’un mandataire, d’une procuration ou de tout autre acte ou arrangement révocable à tout moment par l’actionnaire. Les termes « détenue(s) », « détention » et autres variantes du mot « détenir » ont un sens corrélatif. Le conseil d’administration décide si les actions ordinaires en circulation de la société sont « possédées » à ces fins.

(f) Pour être soumis sous une forme écrite adéquate, un avis de nomination par procuration doit énoncer ou être accompagné de ce qui suit :

(i) une déclaration de l’actionnaire éligible (A) indiquant et certifiant le nombre d’actions qu’il possède et a possédées sans interruption pendant la période de détention minimale, (B) indiquant qu’il accepte de conserver les actions exigées à la date de l’assemblée annuelle et (C) indiquant de son intention de conserver ces actions pendant au moins une année après cette assemblée annuelle ;

(ii) une ou plusieurs déclarations écrites du détenteur des actions exigées (et de chaque intermédiaire par l’entremise duquel les actions exigées sont ou ont été détenues pendant la période de détention minimale) attestant qu’à une date dans les sept (7) jours civils précédant la date à laquelle l’avis de nomination par procuration est reçu au bureau du chef de la direction de la société, l’actionnaire éligible détient et a détenu sans interruption pendant la période de détention minimale, les actions exigées et l’engagement de l’actionnaire éligible de fournir, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date de clôture des registres, selon la plus tardive des deux dates suivantes, une ou plusieurs déclarations écrites du détenteur et de ces intermédiaires attestant la propriété continue des actions exigées par l’actionnaire éligible jusqu’à la date de clôture des registres, afin que les actionnaires en droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée annuelle puissent les consulter, ou à la date de la première publication de l’avis de clôture des registres ;

(iii) un exemplaire de l’annexe 14N qui a été ou est déposé simultanément auprès de la Securities and Exchange Commission conformément à la règle 14a-18 de l’Exchange Act ;

(iv) les renseignements, déclarations, conventions et autres documents qui devraient figurer dans l’avis de désignation d’un actionnaire donné conformément à l’alinéa (b) du premier paragraphe de la section 2.3 des présentes ou qui devraient être joints à celui-ci ;

(v) une déclaration selon laquelle l’actionnaire éligible (A) n’a pas acquis et ne détient pas de titres de la société dans le but ou dans l’intention de changer le contrôle de la société ou d’influencer celle-ci, (B) ne propose et ne proposera à l’assemblée annuelle d’autres personnes que le ou les candidat(s) désigné(s) qu’il propose en vertu de la présente section 2.13, (C) ne s’est pas engagé ni ne s’engagera et n’a pas participé ni ne participera à la « sollicitation » d’une autre personne au sens de la règle 14a-1(l) de l’Exchange Act dans le but de permettre à un individu, à l’exception de son/ses candidat(s) désigné(s) ou d’un mandataire du conseil d’administration, d’être élu administrateur à l’assemblée annuelle, (D) n’a pas distribué ni ne distribuera à un quelconque actionnaire de la société une procuration autre que le formulaire distribué par la société pour l’assemblée annuelle, (E) se conforme et se conformera à toutes les lois, règles et règlements applicables à la sollicitation et à l’utilisation, le cas échéant, de documents de sollicitation dans le cadre de l’assemblée annuelle et (F) a fourni et fournira dans toutes ses communications avec la société et ses actionnaires des faits, déclarations et autres renseignements qui sont ou seront véridiques et exacts à tous égards importants et ne doit pas omettre de déclarer un fait important nécessaire pour que les déclarations faites, compte tenu des circonstances, ne soient pas trompeuses.

(vi) un engagement selon lequel l’actionnaire éligible accepte (A) d’assumer toute responsabilité découlant de toute violation d’une loi ou d’un règlement découlant des communications de l’actionnaire éligible avec les actionnaires de la société ou des renseignements fournis à la société, (B) de garantir la société et chaque administrateur contre les conséquences d’un tel engagement, les dirigeants et les employés contre toute responsabilité, perte ou dommages-intérêts dans le cadre d’une action, poursuite ou procédure judiciaire, administrative ou d’une enquête, en cours ou imminente, contre la société ou l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés, découlant de toute candidature soumise par l’actionnaire éligible en vertu de la présente section 2.13 ou toute sollicitation ou autre activité à cet égard et (C) de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission toute sollicitation ou autre communication avec les actionnaires de la société concernant l’assemblée à laquelle son ou ses candidats désigné(s) sera(ont) nommé(s), peu importe si un tel dépôt est requis en vertu du règlement 14A de l’Exchange Act ou si une dispense de dépôt est disponible pour cette sollicitation ou autre communication en vertu du règlement 14A de l’Exchange Act ;

(vii) dans le cas d’une candidature par un actionnaire éligible composé d’un groupe d’actionnaires, la désignation d’un membre du groupe, par tous les membres du groupe, à recevoir des communications, des avis et des demandes de renseignements de la société et à agir au nom de tous les membres du groupe à l’égard de toute question relative à la nomination en vertu de la présente section 2.13 (notamment le retrait de la candidature) ; et

(viii) dans le cas d’une candidature présentée par un actionnaire éligible composé d’un groupe d’actionnaires dans lequel deux (2) fonds ou plus sont destinés à être traités comme un seul actionnaire aux fins d’admissibilité comme actionnaire éligible, toute documentation raisonnablement satisfaisante pour la société qui démontre que ces fonds appartiennent au même groupe de fonds admissibles.

(g) En plus des renseignements exigés ou requis en vertu de la section 2.13(f) ou de toute autre disposition des présents règlements, (i) la société pourrait exiger que tout candidat désigné fournisse des renseignements (A) qu’elle peut raisonnablement demander afin de déterminer si le candidat désigné est indépendant en vertu des règles et normes de négociation en bourse selon lesquelles le capital-actions de la société est inscrit ou négocié, des règles applicables de la Securities and Exchange Commission ou des normes publiées utilisées par le Conseil d’administration pour déterminer et de divulguer l’indépendance des administrateurs de la société (collectivement les « normes en matière d’indépendance »), (B) qui pourraient servir raisonnablement à comprendre le niveau ou le manque d’indépendance du candidat désigné ou (C) que la société peut raisonnablement demander pour déterminer si ce candidat désigné est éligible pour être inclus dans les documents relatifs à ses procurations en vertu de la présente section 2.13 ou d’agir à titre d’administrateur de la société, et (ii) la société pourrait exiger du candidat désigné qu’il fournisse des renseignements supplémentaires qu’elle peut raisonnablement demander pour déterminer le nombre d’actions exigées qu’il détient et a détenu sans interruption pendant la période de détention minimale et à la date de l’assemblée annuelle.

h) Pour chacun de ses candidats désignés, l’actionnaire éligible peut, de son plein gré, fournir au secrétaire, au moment où l’avis de nomination par procuration est fourni, une déclaration écrite à inclure dans les documents de procuration de la société, d’au plus cinq cents (500) mots, pour appuyer sa candidature (une « déclaration à l’appui » de sa candidature). Un actionnaire éligible (y compris tout groupe d’actionnaires constituant un groupe d’actionnaires éligibles) ne peut présenter qu’une seule déclaration à l’appui de chacun de ses candidats désignés. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans la présente section 2.13, la société peut omettre dans ses documents de procuration toute information ou déclaration à l’appui (ou partie de celle-ci) qu’elle estime, de bonne foi, contraire à toute loi, règle ou réglementation applicable.

(i) Dans le cas où des renseignements ou des communications fournis à la société ou à ses actionnaires par un actionnaire éligible ou un candidat désigné ne sont pas, lorsqu’ils sont fournis, ou cessent par la suite d’être, véridiques et exacts à tous égards importants ou omettent un fait important nécessaire pour que les déclarations faites, compte tenu des circonstances, ne soient pas trompeuses, cet actionnaire éligible ou ce candidat désigné, selon le cas, en informera immédiatement le secrétaire et fournira les renseignements nécessaires afin de corriger l’erreur en question. Sans restreindre la portée de ce qui précède, l’actionnaire éligible doit immédiatement aviser la société s’il cesse de détenir un nombre d’actions ordinaires de la société au moins égal aux actions exigées avant la tenue de l’assemblée annuelle. De plus, toute personne fournissant des renseignements à la société en vertu de la présente section 2.13 doit en outre mettre à jour et compléter ces renseignements, au besoin, de façon à ce qu’ils soient véridiques et exacts à la date de clôture des registres pour la détermination des actionnaires en droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée annuelle. Ces renseignements doivent être remis au secrétaire ou être postés et parvenir au bureau du chef de la direction de la société au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la date de clôture des registres, afin de déterminer les actionnaires en droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée annuelle, ou à la date de la première publication de l’avis de clôture des registres. Il est entendu qu'aucun avis, aucune mise à jour ni aucun supplément fourni en vertu de la présente section 2.13(i) ou autrement ne sera réputé réparer quelque défaut que ce soit contenu dans des renseignements ou des communications déjà fournis ou limiter les recours dont dispose la société concernant un tel défaut (notamment le droit de supprimer un candidat désigné de ses documents de procuration aux termes de la présente section 2.13).

(j) Nonobstant toute disposition contraire contenue dans la présente section 2.13, la société n’est pas tenue d’inclure dans ses documents de procuration, en vertu de la présente section 2.13, tout candidat désigné (i) qui ne serait pas un administrateur indépendant aux termes des normes d’indépendance, (ii) dont l’élection à titre de membre du conseil d’administration ferait en sorte que la société contreviendrait aux présents règlements administratifs, aux statuts constitutifs, (iii) qui est ou a été, au cours des trois (3) dernières années, dirigeant ou administrateur d’un concurrent, au sens de l’article 8 de la Clayton Antitrust Act de 1914, (iv) qui fait l’objet d’une procédure pénale en cours (à l’exclusion des infractions routières et autres infractions mineures) ou qui a été condamné dans le cadre d’une telle procédure pénale au cours des dix (10) dernières années, (v) qui est soumis à toute ordonnance du type spécifié dans la règle 506(d) du Règlement D promulgué en vertu du Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, ou (vi) qui a fourni à la société ou à ses actionnaires des renseignements inexacts à un égard important ou qui a omis de déclarer un fait important nécessaire pour que les déclarations faites, compte tenu des circonstances dans lesquelles elles ont été faites, ne soient pas trompeuses.

(k) Nonobstant toute disposition contraire énoncée aux présentes, si (i) un candidat désigné et/ou l’actionnaire éligible pertinent viole l’une de ses conventions ou déclarations ou ne respecte pas l’une de ses obligations en vertu de la présente section 2.13 ou si (ii) un candidat désigné devient autrement inadmissible aux documents de procuration de la société en vertu de la présente section 2.13, ou décède, devient invalide ou devient autrement inéligible ou ne peut être élu à l’assemblée annuelle, dans chaque cas tel que déterminé par le conseil d’administration (ou tout comité dûment autorisé de celui-ci) ou le président de l’assemblée annuelle, (A) la société peut omettre ou, dans la mesure du possible, supprimer les renseignements concernant ce candidat désigné et la déclaration connexe dans ses procurations ou communiquer autrement à ses actionnaires que ce candidat désigné ne pourra être élu à l’assemblée annuelle, (B) la société peut omettre ou, dans la mesure du possible, supprimer les renseignements concernant ce candidat désigné et la déclaration connexe dans ses procurations ou communiquer autrement à ses actionnaires que ce candidat désigné ne pourra être élu à l’assemblée annuelle, (B) la société n’est pas tenue d’inclure dans ses documents de procuration un successeur ou un remplaçant proposé par l’actionnaire éligible concerné ou tout autre actionnaire éligible et (C) le président de l’assemblée annuelle déclarera cette candidature non valide et celle-ci sera ignorée, même si la société a reçu des procurations en rapport à ce vote.

(l) Tout candidat désigné qui est inclus dans les documents de procuration de la société pour une assemblée annuelle des actionnaires donnée, mais qui (i) se retire ou devient inéligible ou ne peut être élu à l’assemblée annuelle ou (ii) ne reçoit pas au moins 25 % des votes émis pour son élection, sera alors inéligible pour être un candidat désigné, en vertu de la présente section 2.13, aux deux (2)prochaines assemblées annuelles des actionnaires. Il est entendu que la phrase qui précède ne doit en aucun cas empêcher un actionnaire de nommer une personne au conseil d’administration conformément à l’alinéa (b) du premier paragraphe de la section 2.3 des présentes.

(m) La présente section 2.13 énonce la méthode exclusive permettant à un actionnaire d’inclure les candidats à l’élection au conseil d’administration dans les documents de procuration de la société.

 

 

Article III

Conseil d’administration

Section 3.1. Pouvoirs généraux. Les activités et les affaires de la société doivent être gérées par le conseil d’administration ou sous sa direction, sauf disposition contraire du MBCA.

Section 3.2. Nombre d’administrateurs. Le conseil d’administration de la société se compose d’un ou de plusieurs membres. Le nombre exact d’administrateurs qui composeront l’ensemble du conseil d’administration sera fixé de temps à autre par une résolution adoptée à la majorité des membres du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut, par une résolution adoptée à la majorité des membres du conseil d’administration, modifier de temps à autre le nombre des administrateurs composant le conseil d’administration, à condition toutefois que la réduction du nombre d’administrateurs n’écourte pas la durée du mandat de tout administrateur en exercice.

Section 3.3. Qualification. Les administrateurs ne doivent pas nécessairement résider dans l’État du Michigan ni être actionnaires de la société. De plus, pour être admissible à l’élection ou à la réélection à titre d’administrateur de la société, une personne devra remettre au secrétaire, au bureau du chef de la direction de la société, une déclaration écrite et une entente selon laquelle cette personne (a) ne fait pas partie ni ne fera partie (i) d’arrangements et de conventions avec toute personne ou entité et ne s’est engagée ou ne s’engagera à cet effet à quelque titre qu’elle soit, s’il est élu administrateur de la société, prendra des mesures ou votera sur toute question (« engagement de vote ») qui n’a pas été divulguée à la société dans cette déclaration et entente ou (ii) tout engagement de vote qui pourrait limiter ou entraver la capacité de cette personne de se conformer, si elle est élue administrateur de la société, à ses obligations fiduciaires aux termes des lois applicables, (b) ne fait pas et ne fera pas partie d’un arrangement ou d’une entente avec une personne ou une entité autre que la société en ce qui concerne toute rémunération directe ou indirecte, remboursement ou indemnisation relativement à sa nomination, sa candidature, ses services ou son action à titre d’administrateur qui n’a pas été divulgué à la société dans cette déclaration et entente, (c) sera conforme, si elle est élue comme administrateur de la Société, et se conformera au code de conduite, aux lignes directrices en matière de régie d’entreprise, aux politiques de négociation des valeurs mobilières et à toute autre politique ou ligne directrice de la société applicables aux administrateurs de la société et (d) fera toute autre reconnaissance, conclura les conventions et fournira les renseignements que le conseil d’administration exige de tous les administrateurs, notamment en soumettant rapidement les questionnaires remplis et signés que les administrateurs de la société sont tenus de lui fournir.

Section 3.4. Élection. Les administrateurs de la société sont élus chaque année à l’assemblée annuelle des actionnaires, sauf comme prévu à la section 3.7 des présentes.

Section 3.5. Mandat. Chaque administrateur reste en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle et jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu et qualifié ou jusqu’à sa démission ou sa destitution.

Section 3.6. Démission et destitution. Tout administrateur peut démissionner à tout moment après notification par écrit à la société. La démission de tout administrateur prend effet à la réception de sa notification ou à une date ultérieure spécifiée dans cet avis. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par le vote des détenteurs de la majorité des actions ayant le droit de voter à l’élection des administrateurs.

Section 3.7. Postes vacants. Les postes vacants au conseil d’administration et les postes d’administrateur nouvellement créés à la suite de l’augmentation du nombre autorisé d’administrateurs peuvent être pourvus par les actionnaires ou par le conseil d’administration. Si les administrateurs qui restent en fonction constituent moins d’un quorum, ils peuvent pourvoir les postes vacants par un vote favorable de la majorité des administrateurs en poste.

Section 3.8. Règlements. Le conseil d’administration peut adopter des règles et règlements pour la conduite des activités et la gestion de la société qui ne sont pas incompatibles avec le MBCA ou les statuts ou les présents règlements administratifs que le conseil d’administration peut juger appropriés.

Section 3.9. Assemblée annuelle du conseil d’administration. Une assemblée annuelle du conseil d’administration sera convoquée et tenue à des fins d’organisation, d’élection des dirigeants et de délibération sur toute autre question. Si cette réunion se tient peu après l’assemblée annuelle des actionnaires et au même endroit, aucun avis de convocation à la réunion annuelle du conseil d’administration n’est nécessaire. Autrement, la réunion annuelle du conseil d’administration doit avoir lieu au moment (dans les 30 jours suivant l’assemblée annuelle des actionnaires) et à l’endroit précisés dans l’avis de convocation de la réunion.

Section 3.10. Assemblées ordinaires. Les assemblées ordinaires du conseil d’administration doivent avoir lieu à la date, à l’heure et à l’endroit déterminés de temps à autre par le conseil. Une fois que le moment et l’endroit sont fixés, et qu’un avis de convocation a été envoyé à chacun des membres du conseil, aucun autre avis concernant l'assemblée ordinaire n’est nécessaire.

Section 3.11. Assemblées extraordinaires. Des assemblées extraordinaires du conseil d’administration peuvent être convoquées de temps à autre par le président du conseil, le président-directeur général ou le président, ou par le président du conseil d'administration ou le secrétaire à la demande écrite, adressée au président du conseil ou au secrétaire, de la majorité des membres du conseil d’administration. Un avis de convocation à l’assemblée extraordinaire du conseil d’administration indiquant la date, l’heure et le lieu de l’assemblée sera communiqué à chacun des administrateurs. Cet avis peut être communiqué en personne, par téléphone, par service de messagerie express ou par voie électronique au minimum quarante-huit (48) heures avant la tenue de la réunion (ou dans un délai plus court si la ou les personnes convoquant cette réunion le jugent nécessaire ou approprié selon les circonstances).

Section 3.12. Comités des administrateurs. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs comités, chacun étant formé d’au moins un administrateur de la société. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateurs à titre de membres suppléants d’un comité, afin de remplacer tout membre absent ou disqualifié à une réunion du comité. Chaque comité et chacun de ses membres sont nommés à titre amovible par le conseil d’administration.

Section 3.13. Pouvoirs et devoirs des comités. Dans la mesure précisée dans la ou les résolutions relatives à sa création, tout comité détient et peut exercer les mêmes pouvoirs et attributions que le conseil d’administration en ce qui concerne la gestion des activités et des affaires de la société, sous réserve des limites imposées par le MBCA ou par les présents règlements administratifs. Aucun de ces comités n’a le pouvoir ou l’autorité de modifier les statuts (toutefois, un comité peut déterminer les droits et les privilèges relatifs aux actions de séries d’actions privilégiées pouvant être fixés par le conseil d’administration, conformément aux statuts), de conclure un accord de fusion, de conversion ou d’échange d’actions, de recommander aux actionnaires la vente, la cession ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et des actifs de la société, de recommander aux actionnaires la dissolution de la société ou la révocation d’une dissolution, de modifier les présents règlements administratifs ou de pourvoir des postes vacants au conseil d’administration ou de fixer la rémunération des administrateurs siégeant au conseil d’administration ou à l’un de ses comités et, sauf disposition contraire d’une résolution adoptée par le conseil d’administration, de déclarer une distribution ou des dividendes, ou d’autoriser l’émission d’actions.

Chaque comité peut adopter ses propres règles de procédure, se réunir aux moments fixés ou sur un avis de convocation déterminé par le comité concerné et, sauf disposition contraire d’une résolution du conseil d’administration, désigner un ou plusieurs sous-comités qui doivent être composés d’au moins un membre et auxquels l’ensemble ou une partie des pouvoirs du comité peuvent être délégués. Chaque comité conservera des procès-verbaux réguliers de ses réunions et en rendra compte au conseil d’administration.

Section 3.14. Quorum et vote. Le quorum est atteint lorsque sont présents la majorité des membres du conseil d’administration en exercice et, à moins que la résolution du conseil d’administration à l’origine d’un comité n’en dispose autrement, la majorité des membres d’un tel comité pour le règlement d’une question soulevée par le conseil d’administration ou le comité. Un administrateur intéressé dans un contrat ou une transaction peut être pris en compte au moment de constater le quorum lors d’une réunion du conseil d’administration ou du comité autorisant ce contrat ou cette transaction. En l’absence de quorum, une réunion du conseil d’administration ou d’un comité peut être ajournée par un vote de la majorité des administrateurs ou des membres de ce comité présents jusqu’à ce que le quorum soit atteint.

Les membres du conseil d’administration ou d’un comité désigné par le conseil peuvent participer à une réunion du conseil d’administration ou d’un tel comité par téléconférence ou par tout autre moyen de communication à distance permettant à toutes les personnes participant à la réunion de communiquer entre elles. Une telle participation à la réunion sera considérée comme une présence en personne.

En présence d’un quorum, un vote de la majorité des administrateurs présents à une réunion permet la prise d’une mesure par le conseil d’administration ou un comité, à moins que le MBCA ou, dans le cas d’un comité, la résolution du conseil d’administration à l’origine de ce comité, n’exige un nombre de voix plus élevé ; et ce, à condition que l’amendement des règlements administratifs par le conseil exige le vote d’au moins la majorité des administrateurs en exercice.

Section 3.15. Mesures prises sans la tenue d’une assemblée. Toute mesure nécessaire ou permise par une autorisation votée à une assemblée du conseil d’administration ou de l’un de ses comités peut être prise sans la tenue d’une assemblée si, avant ou après la prise de la mesure, tous les membres en exercice du conseil d’administration ou du comité, selon le cas, donnent leur consentement par écrit ou par voie électronique. Tous les consentements doivent être consignés avec les procès-verbaux du conseil d’administration ou du comité, et ils ont la même valeur qu’un vote du conseil ou du comité sur quelque question que ce soit.

Section 3.16. Rémunération des administrateurs. Les administrateurs peuvent recevoir la rémunération déterminée par le conseil d’administration pour leurs services au sein du conseil d’administration. Les membres des comités permanents ou spéciaux peuvent recevoir une rémunération déterminée par le conseil d’administration.

 

 

Article IV

Dirigeants et président du conseil d’administration

Section 4.1. Dirigeants. Les dirigeants de la société sont nommés par le conseil d’administration et doivent inclure un président, un secrétaire et un trésorier, Le conseil peut, à sa discrétion, nommer d’autres dirigeants, notamment un président du conseil, un président-directeur général, un directeur de l’exploitation, un directeur financier, un ou plusieurs vice-présidents, des trésoriers adjoints et des secrétaires adjoints, ou tout autre dirigeant et agent qu’il juge nécessaire. Aucun dirigeant ne doit obligatoirement être un administrateur de la société, sauf le président du conseil, le cas échéant. Deux ou plusieurs fonctions peuvent être exercées par la même personne.

Section 4.2. Élection des dirigeants ; Durée du mandat. Les dirigeants de la société sont élus chaque année par le conseil d’administration lors de son assemblée annuelle. Si un poste de dirigeant est vacant ou qu’un nouveau poste de dirigeant est créé, il pourra être pourvu par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer au président-directeur général ou au président le pouvoir de nommer les dirigeants désignés. Chaque dirigeant occupera son poste pendant toute la durée du mandat pour lequel il a été élu ou nommé ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu ou nommé et qualifié ou jusqu’à sa démission ou sa destitution.

Section 4.3. Démission et destitution des dirigeants. Tout dirigeant de la société peut démissionner à tout moment après notification par écrit à la société. La démission de tout dirigeant prend effet à la réception de cet avis par la société ou à une date ultérieure spécifiée dans la notification. Un dirigeant de la société peut être destitué à tout moment par le conseil d’administration, avec ou sans motif, mais cette destitution ne doit pas porter préjudice aux droits contractuels du dirigeant destitué, le cas échéant. L’élection ou la nomination d’un dirigeant n’entraîne aucun droit contractuel en soi.

Section 4.4. Président du conseil d’administration. Le président du conseil d’administration, qui peut être un dirigeant de la société ou un président non exécutif du conseil d’administration, comme déterminé par ce dernier, présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration auxquelles il assiste. Le président du conseil d’administration a d’autres pouvoirs et assume d’autres fonctions que pourraient lui conférer de temps à autre le conseil d’administration ou les présents règlements administratifs. Le président du conseil d'administration peut également utiliser le titre de président. Ce titre fait référence au président du conseil d'administration.

Section 4.5. Président-directeur général. Le président-directeur général, sous le contrôle du conseil d’administration, détient l’autorité finale sur la politique générale et les affaires de la société. Le président-directeur général exercera également d’autres fonctions que pourrait lui conférer de temps à autre le conseil d’administration ou les présents règlements administratifs. Si aucun président-directeur général n’est nommé, les fonctions et les pouvoirs de ce dernier sont exercés par le président.

Section 4.6. Président. En l’absence du président du conseil d’administration et du président-directeur général, le président est chargé de présider toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration auxquelles il assiste. Le président assurera la supervision générale des activités de la société. Il exercera tous les pouvoirs et obligations inhérents au poste de président, à moins que ceux-ci ne soient restreints par une résolution du conseil d’administration. Le président exercera également les autres pouvoirs et fonctions que pourrait lui conférer de temps à autre le conseil d’administration ou le président-directeur général.

Section 4.7. Directeur de l'exploitation. Le directeur de l’exploitation assumera la responsabilité générale, le contrôle et la supervision des activités d’exploitation quotidiennes de la société, sous réserve des limites et des autres devoirs et pouvoirs qui peuvent être imposés ou conférés par le conseil d’administration, le président-directeur général ou le président. Si aucun directeur de l’exploitation n’est nommé, les fonctions et pouvoirs du directeur de l’exploitation sont exercés par le ou, à défaut, par le président.

Section 4.8. Vice-président. En l’absence ou en cas d’incapacité du président, ou si le poste de président est vacant, les vice-présidents exerceront ses pouvoirs et obligations selon l’ordre déterminé par le conseil d’administration ou, si aucun n’ordre n’a été déterminé, selon leur ancienneté ; toutefois, le conseil d’administration a le droit d’étendre ou de restreindre ces attributions, ou de les déléguer à d’autres personnes. Un vice-président peut avoir une désignation supplémentaire dans son titre, déterminée par le conseil d’administration, le président-directeur général ou le président, et celle-ci peut refléter l’ancienneté ou les obligations et responsabilités de ce vice-président. Les vice-présidents assistent le président-directeur général et le président de manière générale et sous la direction de ces derniers. Chaque vice-président exercera également les autres pouvoirs et fonctions que pourrait lui conférer de temps à autre le conseil d’administration, le président-directeur général ou le président.

Section 4.9. Secrétaire. Le secrétaire agira à titre de secrétaire à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’administration auxquelles il assiste. Il consignera tous les procès-verbaux des réunions dans un registre tenu à cet effet, veillera à l’acheminement et à la gestion de tous les avis de la société et supervisera la tenue et la garde des dossiers et du sceau de la société. Le secrétaire a le pouvoir d’apposer le sceau de la société à tout document qui le requiert et, ainsi, d’en autoriser dûment l’exécution au nom de la société. Le secrétaire exercera tous les pouvoirs et obligations généralement inhérents au poste de secrétaire, à moins que ceux-ci ne soient restreints par une résolution du conseil d’administration. Le secrétaire exercera également les autres pouvoirs et fonctions que pourrait lui conférer de temps à autre le conseil d’administration, le président-directeur général ou le président.

Section 4.10. Trésorier. Le trésorier assurera la supervision générale de la tenue et de la garde des fonds, ainsi que des reçus et des dépenses de la société. Il déposera également les fonds de la société au nom de celle-ci auprès des banques et de tout autre dépositaire désignés par le conseil d’administration. Le trésorier veillera à la protection et à la garde des titres de la société. Le trésorier exercera tous les pouvoirs et obligations généralement inhérents au poste de trésorier, à moins que ceux-ci ne soient restreints par une résolution du conseil d’administration. Le trésorier exercera également les autres pouvoirs et fonctions que pourrait lui conférer de temps à autre le conseil d’administration, le président-directeur général ou le président.

 

 

Article V

Capital-actions

Section 5.1. Émission de certificats d’actions. Les actions de la société seront représentées par des certificats ou, si le conseil d’administration l’autorise, elles peuvent être émises sans certificat. L’autorisation d’émettre des actions sans certificat ne doit pas avoir d’incidence sur les actions en circulation déjà représentées par un certificat, jusqu’à ce que ce certificat soit remis à la société. Sauf disposition contraire du conseil d’administration, chaque actionnaire a droit, sur demande écrite adressée au secrétaire de la société, aux certificats représentant le nombre d’actions qu’il détient dans la société.

Dans un délai raisonnable après l’émission ou le transfert d’actions sans certificat, et à condition que le MBCA en exige de même, la société doit transmettre au détenteur inscrit de ces actions un document écrit indiquant la désignation, les droits relatifs, les privilèges et les limites associés aux actions de chaque classe autorisée à être émises, ainsi que tout autre renseignement devant figurer sur les certificats d’actions en vertu du MBCA.

Section 5.2. Signatures sur les certificats d’actions. Les certificats d’actions du capital-actions de la société doivent être émis sous la forme approuvée par le conseil d’administration et signés par le président du conseil d’administration, le président ou un vice-président, en son nom ou au nom de la société, et peuvent également être signés par le secrétaire, le trésorier ou un secrétaire ou trésorier adjoint. Les signatures figurant sur les certificats peuvent être sous forme de fac-similé. Si un dirigeant ayant apposé sa signature ou un fac-similé de sa signature sur un certificat quitte son poste de dirigeant avant l’émission du certificat en question, ce dernier peut être émis par la société et aura la même valeur que si le signataire occupait un poste de dirigeant au moment de l’émission.

Section 5.3. Registre des actionnaires. Un registre de toutes les actions du capital-actions émises par la société sera tenu à jour par le secrétaire ou tout autre dirigeant ou employé de la société désigné par le secrétaire, ou encore par tout agent comptable des transferts nommé en vertu de la section 5.4 ci-dessous. Le registre doit indiquer le nom et l’adresse du détenteur des actions du capital-actions, le nombre d’actions inscrites au nom de cette personne, la date d’émission de tous les certificats relatifs à ces actions et, dans le cas de certificats annulés, la date de l’annulation.

La société a le droit de considérer l’actionnaire inscrit détenteur des actions du capital-actions associées à son nom dans le registre des actionnaires comme le propriétaire de ces actions et la personne autorisée à recevoir des dividendes et à voter sur ces actions, et en droit de recevoir les avis de convocation aux assemblées et tout autre avis concernant ces actions. Qu’elle ait reçu ou non un avis express ou une autre notification à cet égard, la société n’est pas tenue de reconnaître l’intérêt ni la revendication, équitable ou autre, d’une autre personne relativement à ces actions du capital-actions.

Section 5.4. Règlements relatifs au transfert. S’il le juge approprié, le conseil d’administration peut adopter des règles et des règlements régissant l’émission, le transfert et l’inscription d’actions du capital-actions de la société, à condition que ceux-ci n’entrent pas en conflit avec le MBCA, les statuts ou les présents règlements administratifs. Le conseil d’administration peut nommer, ou autoriser un administrateur général à nommer, un ou plusieurs agents comptables des transferts et un ou plusieurs agents comptables des registres, et pourrait exiger que la signature de ces agents soit apposée sur tous les certificats d’actions du capital-actions.

Section 5.5. Transferts. Tous les transferts d’actions du capital-actions doivent être inscrits dans les registres de la société uniquement une fois que la société ou son agent comptable des transferts en reçoit l’instruction écrite de l’actionnaire inscrit concerné, en personne ou par l’intermédiaire de son fondé de pouvoir légalement désigné par écrit et, si les actions transférées font l’objet de certificats, une fois que ces derniers ont été remis à la société.

Section 5.6. Annulations. Chaque certificat d’actions du capital-actions remis à la société aux fins d’échange ou de transfert doit être annulé et aucun nouveau certificat ni aucune action sans certificat ne peut être émis aux fins d’échange pour des certificats existants, jusqu’à ce que ces certificats soient annulés, sauf dans les cas exposés à la section 5.7.

Section 5.7. Certificats perdus, détruits, volés ou endommagés. Dans l’éventualité où un certificat d’actions du capital-actions serait endommagé, la société en émettra un nouveau ou émettra des actions sans certificat pour remplacer le certificat endommagé. Dans l’éventualité où un certificat d’actions du capital-actions serait perdu ou détruit, la société en émettra un nouveau ou émettra des actions sans certificat pour remplacer le certificat perdu ou détruit. La personne ayant soumis une demande de remplacement de certificat ou d’actions sans certificat doit remettre à la société le certificat endommagé ou, en cas de certificat perdu ou détruit, fournir une preuve satisfaisante de la perte, du vol ou de la destruction, ainsi qu’une preuve de la propriété de ce certificat. La société peut, à sa discrétion, demander au propriétaire ou au représentant du propriétaire d’un certificat perdu ou détruit de fournir à la société une garantie acceptable dont le montant est suffisant pour indemniser la société contre toute réclamation déposée contre elle pour un certificat perdu ou détruit ou pour l’émission d’un nouveau certificat ou d’actions sans certificat pour remplacer le certificat perdu ou détruit.

 

 

Article VI

Indemnisation

Section 6.1. Indemnisation. La société doit indemniser ses administrateurs et certains dirigeants désignés de temps à autre par le conseil d’administration dans la pleine mesure prévue par la loi (actuelle ou alors en vigueur), et ce droit à l’indemnisation doit continuer à s’appliquer aux personnes qui cessent d’être des administrateurs ou dirigeants désignés de la société et à s’appliquer au profit des héritiers, exécuteurs testamentaires et représentants personnels et légaux de ces personnes ; à condition, toutefois, que la société ne soit pas obligée, sauf dans le cas des procédures d’application des droits à l’indemnisation, d’indemniser les administrateurs ou dirigeants désignés (ou leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou représentants personnels ou légaux) à l’égard d’une procédure (en tout ou en partie) engagée par ceux-ci, à moins que cette procédure (en tout ou en partie) soit autorisée ou acceptée par le conseil d’administration. Le droit à l’indemnisation accordé en vertu de la présente section 6.1 comprend le droit de recevoir sans délai une avance de la société sur toute dépense raisonnable engagée dans le cadre d’une action, d’une poursuite ou d’une procédure avant la décision finale et ce, dès la réception d’un engagement écrit, exécuté par l’administrateur ou le dirigeant désigné concerné ou en son nom, de rembourser l’avance s’il est finalement déterminé que cet administrateur ou ce dirigeant ne respecte pas les normes de conduite, le cas échéant, nécessaires à l’indemnisation d’une personne dans ces circonstances. La société peut, dans la mesure autorisée de temps à autre par le conseil d’administration, accorder des droits à l’indemnisation et à des avances sur les dépenses à d’autres dirigeants, employés ou agents de la société. Les droits à l’indemnisation et à des avances sur les dépenses accordées en vertu de la présente section n’excluent pas tout autre droit qu’une personne pourrait avoir ou acquérir en vertu des présents règlements administratifs, des statuts, d’un acte législatif, d’un accord ou d’un vote des actionnaires ou des administrateurs désintéressés ou autrement. Toute abrogation ou modification de la présente section 6.1 ne doit en aucun cas porter atteinte aux droits à l’indemnisation et à des avances sur les dépenses d’un administrateur ou d’un dirigeant désigné de la société en vigueur au moment d’une telle abrogation ou modification concernant des omissions ou des actes survenus avant cette abrogation ou modification.

Section 6.2. Assurance indemnité. La société a le pouvoir de souscrire et de maintenir en vigueur une assurance au nom de toute personne occupant ou ayant occupé des fonctions d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou d’agent au sein de la société ou, à la demande de celle-ci, d’une autre société, d’un partenariat, d’une co-entreprise, d’un trust ou d’une autre entreprise, à l’égard de toute responsabilité engagée contre cette personne à ce titre ou en raison de son statut, que la société ait ou non le pouvoir d’indemniser cette personne contre une telle responsabilité en application de la loi applicable.

 

 

Article VII

Dispositions diverses

Section 7.1. Sceau de la société. Le sceau de la société doit être en forme de cercle comportant le nom de la société et le mot « Michigan » dans la circonférence, ainsi que les mots « Corporate Seal » au centre. Le sceau peut être utilisé directement ou par l’entremise d’un fac-similé afin d’être apposé, imprimé ou reproduit de quelque autre manière que ce soit.

Section 7.2. Exercice financier. L’exercice financier de la société doit débuter le 1er janvier et se terminer le 31 décembre de chaque année, ou correspondre à toute autre période de douze mois consécutifs déterminée par le conseil d’administration.

Section 7.3. Transmission électronique. Lorsqu’ils sont employés dans les présents règlements administratifs, les termes « transmission électronique » et « voie électronique » font référence aux télégrammes, câblogrammes, transmissions par télécopieur, communications par messagerie électronique et toute autre forme de communication qui n’implique pas directement la transmission physique de papier, qui crée un document pouvant être conservé et récupéré par le destinataire et qui peut être reproduit directement au format papier par le destinataire au moyen d’un processus automatisé.

Section 7.4. Avis et communications en général. Quand un avis doit ou peut être transmis par écrit conformément aux présents règlements administratifs, les transmissions électroniques sont considérées comme des avis écrits. Les avis et autres types de communications dont la transmission électronique est autorisée par le MBCA sont considérés comme communiqués lorsqu’ils ont été transmis par voie électronique à la personne autorisée à les recevoir, et ce, d’une manière approuvée par cette personne.

Les avis et autres types de communications envoyés par la poste doivent être postés, sauf disposition contraire du MBCA, à la personne à qui ils sont directement adressés et à l’adresse indiquée par cette personne à cet effet ou, si aucune adresse n’a été indiquée, à la dernière adresse connue de cette personne. L’avis ou autre type de communication est considéré comme communiqué lorsqu’il a été déposé, port payé, dans un bureau de poste ou un dépôt officiel sous la garde de l’administration postale des États-Unis. Les avis ou autres déclarations, communications ou rapports écrits devant être communiqués aux actionnaires sont considérés comme transmis à tous les actionnaires inscrits partageant une même adresse si l’avis ou autre déclaration, communication ou rapport est transmis conformément aux règles relatives aux « ménages » établies dans la règle 14a-3(e) de l’Exchange Act et à la section 143 du MBCA.

Lorsqu’un avis ou autre type de communication est exigé en vertu du MBCA, des statuts, des présents règlements administratifs ou autrement, et que la communication avec la personne concernée est alors illégale en application d’un acte législatif du Michigan ou des États-Unis, ou d’une règle, d’un règlement, d’une proclamation ou d’une ordonnance délivrée en application d’un tel acte législatif, la transmission d’un tel avis ou autre type de communication à la personne concernée n’est pas obligatoire et il n’est pas nécessaire de soumettre une demande de permis ou autre autorisation à cet égard.

Section 7.5. Renonciation à l’avis. Lorsqu’un avis est exigé en vertu d’une disposition des présents règlements administratifs, une renonciation à l’avis signée par la ou les personnes autorisées à recevoir cet avis ou, dans le cas d’un actionnaire, par son fondé de pouvoir, ou transmise par voie électronique, avant ou après la date et l’heure de la réunion indiquées dans l’avis, est considérée comme équivalente à cet avis.

La présence d’un actionnaire à une assemblée constitue : (a) une renonciation à l’objection pour défaut d’avis de convocation ou une renonciation à l’avis de convocation à cette assemblée, sauf si l’actionnaire assiste à la réunion dans le but explicite de s’opposer, au début de la séance, à la tenue de l’assemblée ou à l’examen de transactions pendant l’assemblée ; et (b) une renonciation à s’opposer à la tenue de délibérations sur une question donnée, qui ne correspond pas à l’objet ou aux objets décrits dans l’avis de convocation, pendant l’assemblée, sauf si l’actionnaire s’oppose à la tenue de délibérations sur une question donnée lorsque celle-ci est présentée.

La présence ou la participation d’un administrateur à une assemblée constitue une renonciation à l’avis de convocation à cette assemblée, sauf si l’administrateur, au début de l’assemblée ou dès son arrivée, s’oppose à la tenue de l’assemblée ou à la tenue de délibérations sur une question donnée et ne vote pour aucune mesure prise au cours de l’assemblée.

Section 7.6. Exécution d’actes, de contrats, etc. Sauf exigence contraire de la loi, des statuts de la société ou des présents règlements administratifs, tout contrat, acte de transfert ou acte de cession, toute procuration ou tout autre accord, acte ou document peut être exécuté ou délivré au nom et pour le compte de la société par un ou plusieurs dirigeants ou par d’autres personnes désignées de temps à autre par le conseil d’administration ou par un ou plusieurs dirigeants de la société autorisés par le conseil d’administration.

Section 7.7. Amendement des règlements administratifs. Les présents règlements administratifs peuvent être modifiés ou abolis, et de nouveaux règlements peuvent être adoptés par les actionnaires ou par un vote d’au moins la majorité des administrateurs en exercice.