股東獎勵授予政策

背景

Stryker Corporation (簡稱「Stryker」) 的董事會 (簡稱「董事會」) 及薪酬及人力資本委員會 (簡稱「委員會」) 深信股票為主獎勵是 Stryker 整體薪酬計劃的重要組成。 核准年度股票為主獎勵給 Stryker 員工及非員工董事已經成為一項慣例。 依據委員會章程，授權給 Stryker 執行長的任何股票獎勵授予必須經過獨立董事的核准。 除了年度授予，委員會已經將權力委託給執行長 (前提為該執行長是一位董事) (接受特定限制)，讓其有時候可授予獎勵，其中包括 Stryker 為了特別成就而正在尋求吸引新招聘或認可員工 (在此稱為「非週期授予」)、因為併購另一家公司而給予新員工 (在此稱為「併購相關授權」) 或在其他特別狀況下 (在此稱為「其他獎勵」)。 非員工董事獎勵由董事會授予。

政策的一般聲明

這是董事會和委員會的政策，公司不應回溯任何股票獎勵日期或操縱股票價格。 為了支持這項政策，董事會和委員會已經採取下列說明的特定慣例。 所有授予進行應在適用時依據適用法律、規則和規範、委員會章程或委託權力以及適用的股票計劃文件。

授予類別

董事會和委員會深信在可能情況下是先建立固定的授予日期，對於確保獎勵-授予核准流程的完整性是重要的。 因此，每項股票為主獎勵的授予應在預先決定的日期進行，如下列說明：

年度授予 – 員工股票為主獎勵的年度授予應由委員會進行 (對於執行長的任何授予，需要由獨立董事核准)，以及非員工董事股票為主獎勵的年度授予應由董事會進行，依據個別情況在董事會的二月會議日期上進行，以及這類日期應作為這類獎勵的授予日期。 二月董事會會議的日期是在前一年定期七月會議時由董事會確定。 進行年度授予日期的任何變更必須獲得事先董事會核准。

非週期授予 – 委員會已經將對員工進行非週期授予的權力 (不包括對主管的授予，此授予要接受 1934 年《證券交易法》第 16 條規則規定或預期要符合依據《國家稅收法典》第 162(m) 款的資格) 委託給執行長。 非週期授予應由執行長以書面方式核准，且應在執行長核准之授予日期之後下一個五月、八月或十一月的第一個工作日時視為已核准，在對新招聘員工的非週期授予情況中也是聘僱日期之後。 由執行長核准的非週期授予應在與其相關的下一次定期會議中向委員會和董事會報告。

併購相關授予 – 委員會已經將對併購之公司員工進行併購相關授予的權力 (不包括對主管的授權，此授予要接受 1934 年《證券交易法》第 16 條規則規定或預期要符合依據《國家稅收法典》第 162(m) 款的資格) 委託給執行長。 併購相關授予應由執行長以書面方式核准，且應在執行長核准之授予日期之後下一個五月、八月或十一月的第一個工作日時視為已授予，這通常在併購的截止日，或如果稍後在該接受者開始與該公司聘僱的日期。 由執行長核准的併購相關授予應在與其相關的下一次定期會議中向委員會和董事會報告。

其他獎勵 – 在年度授權、非週期授予或併購相關授予之外的獎勵方面，董事會或委員會或如果權力已經授予執行長時該執行長進行核准獎勵的日期，或依據董事會或委員，或執行長在該授予中應指定的這類稍後特定日期，該日期應當作是為了 Stryker 股票計劃目的的獎勵授予日期。 在此方面，董事會可在這類董事當選的會議中核准對該新當選董事的股票獎勵授予，以及這類獎勵應在該日期視為已授予。 由執行長核准的其他獎勵應在與其相關的下一次定期會議中向委員會和董事會報告。

委託權力的年度限制

在非週期授予、併購相關授予及其他獎勵方面已委託執行長的權力受到每位員工的年度日曆年限制，以及分別總計 20,000 股股票和 300,000 股股票。 在各項這類限制方面，以期權 (options) 以外方式發出與該獎勵相關的股票應在依據 2006 計劃獎勵時計算為二股股票以及在依據 2011 計劃獎勵時計算為 2.86 股股票。 委員會可能修改任何年度或所有未來年度的年度個別和年度總計獎勵限制。

建立公平市場價值

Stryker 股票的公平市場價值應代表在授予日期前紐約證券交易所-綜合交易 (New York Stock Exchange-Composite Transactions) 上報告的最後市場交易日收盤售價，不過在非美國地點中，公平市場價值的判斷方式可能需要使用當地法律和規範來進行確認。

公告的時間點

Stryker 不應為了讓受讓人從更有利的股票價格中獲得益處而故意加速或延遲公開揭露作為對待決股票獎勵報酬的重要資訊。 但是董事會及委員會提到 Stryker 在接近股票獎勵時公布資訊可能產生努力到受讓人益處公告時間的外觀，即使沒有這類益處的意圖。 因此，Stryker 的秘書應負責建議董事會和委員會計劃在什麼時候將重要非公開資訊在接近授予股票為主獎勵的授予時向大眾公開，以便他們可能考量該授予是否應延遲，包括對執行長在非週期獎勵、併購相關獎勵或其他獎勵方面的建議。

獎勵條款及要求

委員會 (董事會在非員工董事授予情況下) 應在股票計劃文件條款內建立條款、生效、獎勵類型、限制和其他股票獎勵要求。

與接受者的授予通訊

在任何股票獎勵核准之後行政上要儘快進行，該獎勵的重要條款及相關資訊應向該接受者進行通訊。

公開

本政策應張貼在 Stryker 網站的「公司政策」網頁。

董事會以及薪酬及人力資本委員會在 2022 年 11 月 1 日核准。