Политика предоставления компенсационных выплат в форме акций

Политика выплаты вознаграждения в форме акций

Преамбула

Совет директоров (Совет) и комитет по компенсациям и человеческому капиталу при Совете (Комитет) Stryker Corporation (Stryker) считает, что вознаграждение в форме акций является важным элементом программ компенсационных выплат в целом. В компании сложилась практика разрешать выплату вознаграждения сотрудникам Stryker и директорам Stryker, не являющимся сотрудниками, в форме акций в конце года. В соответствии с уставом Комитета вознаграждение в форме акций, предоставляемое генеральному директору Stryker, должно быть одобрено независимыми директорами. Помимо годового вознаграждения, Комитет предоставил генеральному директору (при условии что генеральный директор является членом совета директоров) право (с учетом определенных ограничений) предоставлять вознаграждение в другое время в ситуациях, когда компания Stryker желает привлечь нового сотрудника или признать особые достижения сотрудников (в настоящем документе также именуются как «вознаграждение вне периода»), а также новым сотрудникам, которые стали частью команды в результате поглощения другой компании (далее — «вознаграждение, связанное с поглощением») или при других особых обстоятельствах (далее — «прочее вознаграждение»). Вознаграждение для члена совета директоров, не являющихся сотрудниками, определяет Совет.

Общее заявление Политики

Это политика Совета и Комитета о том, что Компания не должна датировать задним числом вознаграждение в форме акций или управлять ценой акции. В целях поддержки настоящей политики Совет и Комитет приняли ряд определенных методов, описанных ниже. Передача всех прав осуществляется в соответствии с применимыми законами, правилами и нормами, уставом Комитета или правом передачи (в зависимости от ситуации) и соответствующими планами акционирования.

Категории вознаграждения

Совет и Комитет считают, что заблаговременное определение дат предоставления вознаграждения, насколько это возможно, необходимо для обеспечения объективности процесса вознаграждения. Соответственно, каждое вознаграждение в форме акций должно быть предоставлено в заранее определенную дату в следующем порядке:

Годовое вознаграждение. Сотрудникам годовое вознаграждение в форме акций предоставляет Комитет (вознаграждение генерального директора должно быть одобрено независимыми директорами), вознаграждение директорам, которые не являются сотрудниками компании, предоставляет Совет, при этом в каждом случае — в день собрания Совета директоров; эта дата считается датой предоставления данного вознаграждения. Дата февральского собрания Совета определяется Советом на очередном собрании в июле в предшествующем году. Изменение даты предоставления годового вознаграждения должно быть предварительно одобрено Советом.

Вознаграждение вне периода. Комитет передал генеральному директору право предоставлять вознаграждение сотрудникам вне периода (за исключением вознаграждений для должностных лиц, регулируемых положениями раздела 16 Закона о торговле ценными бумагами 1934 года или квалифицируемых в соответствии с разделом 162(m) Налогового кодекса). Вознаграждение вне периода должно быть одобрено в письменной форме генеральным директором и предоставлено в первый рабочий день мая, августа или ноября в зависимости от того, которая из дат следует за датой получения одобрения генерального директора, а также после даты принятия на работу в случае предоставления вознаграждения вне периода новым сотрудникам. О вознаграждениях вне периода, одобренных генеральным директором, следует докладывать Комитету и Совету директоров в связи с их следующим очередным собранием.

Вознаграждение, связанное с поглощением. Комитет передал генеральному директору право предоставлять вознаграждение, связанное с поглощением, сотрудникам поглощенной компании (за исключением вознаграждений для должностных лиц, регулируемых положениями раздела 16 Закона о торговле ценными бумагами 1934 года или квалифицируемых в соответствии с разделом 162(m) Налогового кодекса). Вознаграждение, связанное с поглощением, должно быть одобрено в письменной форме генеральным директором и предоставлено в тот же рабочий день, в который было получено одобрение генерального директора. Как правило, это день заключения сделки по поглощению или дата начала работы в Компании. О вознаграждениях, связанных с поглощением, одобренных генеральным директором, следует докладывать Комитету и Совету директоров в связи с их следующим очередным собранием.

Прочие вознаграждения. В отношении вознаграждения, отличного от годового вознаграждения, вознаграждения вне периода или вознаграждения, связанного с поглощением, дата, в которую Совет, Комитет или генеральный директор (если генеральному директору были предоставлены соответствующие права) одобряет вознаграждение, или более поздняя дата, установленная Советом, Комитетом или генеральным директором в одобрении, используется как дата предоставления вознаграждения в целях плана акционирования Stryker. Для этого Совет может одобрить вознаграждение в форме акций для нового директора на собрании, на котором этот директор был избран, и данное вознаграждение считается предоставленным в этот день. О прочих вознаграждениях, одобренных генеральным директором, следует докладывать Комитету и Совету директоров в связи с их следующим очередным собранием.

Годовые лимиты по предоставленному праву

Право, предоставляемое генеральному директору в отношении вознаграждения вне периода, вознаграждения, связанного с поглощением, и прочего вознаграждения, ограничивается годовым лимитом в расчете за календарный год на каждого сотрудника и в целом 20 000 акций и 300 000 акций соответственно. Относительно каждого такого лимита, акции, выпущенные в связи с вознаграждением, не являющимся опционом, считаются как две акции в случае предоставления в качестве вознаграждения в соответствии с документом «План 2006» и как 2,86 акций в случае предоставления в качестве вознаграждения в соответствии с документом «План 2011». Комитет вправе изменять годовые индивидуальные и годовые общие лимиты вознаграждения для одного года или всех последующих лет.

Определение справедливой рыночной стоимости

Под справедливой рыночной стоимостью акций Stryker понимается цена продажи на момент закрытия торгов по данным Нью-Йоркской фондовой биржи за последний день торгов, предшествовавший дате предоставления вознаграждения, за тем исключением, что справедливая рыночная стоимость не на территории США может определяться способом, предусмотренным в местных законах и нормах.

Сроки предоставления официального объявления

Компания Stryker не должна умышленно ускорять или задерживать публикацию существенной информации ввиду ожидающего одобрения вознаграждения в форме акций с целью получить выгоду от более привлекательной цены акции. Тем не менее, Совет и Комитет отмечают, что публикация информации компанией Stryker в непосредственной близости от даты предоставления вознаграждения в форме акций может создать видимость попытки планирования времени оповещения на благо получателя, даже если получение какой-либо выгоды не предполагалось. Соответственно, секретарь Stryker обязан сообщить Совету и Комитету, на какой срок запланирована публикация существенной внутренней информации незадолго до предоставления вознаграждения в форме акций, чтобы Совет и Комитет могли решить, нужно ли отложить вознаграждение, а также сообщают об этом генеральному директору в отношении вознаграждения вне периода, вознаграждения, связанного с поглощением, и прочим вознаграждением.

Условия предоставления вознаграждения

Комитет (или Совет в случае предоставления вознаграждения директорам, не являющимся сотрудниками) определяет срок, порядок передачи прав, тип вознаграждения, ограничения и прочие положения относительно вознаграждения в форме акций в рамках условий, содержащихся в планах акционирования.

Информирование получателей о предоставлении вознаграждения

При появлении возможности с административной точки зрения, после одобрения вознаграждения в форме акций получателю направляется информация о существенных условиях предоставления вознаграждения, а также сопутствующая информация.

Публикация

Настоящая Политика публикуется на странице «Корпоративное управление» на веб-сайте Stryker.

Утверждено Советом директоров и Комитетом по компенсациям и человеческому капиталу 1 ноября 2022 г.