Совет директоров (Совет) корпорации Stryker (Компания) принял настоящие руководящие принципы в целях содействия Совету в выполнении его обязанностей — наилучшим образом служить интересам Компании и ее акционеров. Данные руководящие принципы не преследуют цели изменить или интерпретировать какой-либо федеральный закон или норму, закон или норму штата, включая закон штата Мичиган «О коммерческой корпорации», Переформулированный устав корпорации (Устав) или Внутренний регламент Компании. Периодически Совет, по своему усмотрению, может уточнять или изменять настоящие руководящие принципы.

1. Состав совета и порядок его работы

1.1 Роль директоров.

Деятельностью и делами Компании управляет Совет либо это происходит в соответствии с указаниями Совета. Предполагается, что директор тратит время и усилия, необходимые для надлежащего исполнения своих обязанностей в качестве директора.

1.2 Размер Совета.

Количество директоров, входящих в состав Совета, периодически определяется решением, принимаемым большинством голосов всех директоров, входящих в Совет. При определении размера Совета учитываются надзорные и иные обязанности Совета директоров и его комитетов, а также цель Совета по обеспечению и использованию разнообразных навыков, квалификации, точек зрения и опыта. При этом должна гарантироваться возможность эффективного обсуждения соответствующих проблем и вопросов.

1.3 Отбор членов Совета.

Совет ежегодно предлагает список кандидатов на пост директора, которые могут быть избраны в Совет акционерами Компании, на основе рекомендаций, предоставленных Комитетом по вопросам управления и назначениям, и его решения о годности каждого кандидата и выбранной группы в целом. Совет также замещает вакантные новые или существующие должности директоров, руководствуясь рекомендациями Комитета по вопросам управления и назначениям. Комитет по вопросам управления и назначениям также рассматривает кандидатов, рекомендованных акционерами, в соответствии с процедурами, периодически устанавливаемыми данным Комитетом. При рассмотрении кандидатур директоров Совет и Комитет по управлению и назначениям принимают во внимание соответствующие факторы, включая, в частности, квалификационные требования, изложенные в уставе Комитета по управлению и назначениям, с целью формирования Совета, представляющего различные навыки, знания, взгляды, деловой и профессиональный опыт.

1.4 Голосование за директоров; Политика обязательного ухода в отставку.

В соответствии с Уставом в выборах с отсутствием конкурсного отбора (т. е. когда на дату составления списка акционеров для собрания количество кандидатов не превышает количество вакантных должностей в Совете, замещение которых осуществляется посредством выборов на собрании) кандидат должен получить больше голосов «за», чем «против», чтобы быть избранным или переизбранным в Совет. Совет предлагает для переизбрания только тех кандидатов, которые предоставили письменное условное заявление об отставке, не имеющее обратной силы, председателю Комитета по вопросам управления и назначениям, которое вступает в силу, только если директор не сможет получить достаточное количество голосов для переизбрания и Совет примет его отставку. Если директор не сможет набрать нужного для переизбрания количества голосов, Комитет по вопросам управления и назначениям безотлагательно рассматривает возможность отставки данного директора и дает Совету рекомендации относительно того, принимать заявление или нет. Совет примет решение в соответствии с рекомендацией Комитета по вопросам управления и назначениям не позднее чем через 90 дней после подтверждения результатов выборов. Вслед за решением Совета, основанном на рекомендации Комитета по вопросам управления и назначениям, Компания безотлагательно публикует в заявке, направляемой в Комиссию США по ценным бумагам и биржам, решение Совета — принято или отклонено заявление об отставке — и, если применимо, причины отклонения заявления об отставке. Если Совет примет решение об отставке одного или нескольких директоров, Комитет по вопросам управления и назначениям предоставит Совету рекомендации относительно необходимости замещать данную (ые) вакансию (ии) или уменьшить размер Совета.

1.5 Включение в состав совета независимых директоров наряду с правлением компании.

Обязательно не менее двух третей директоров должны быть независимыми директорами. Независимость директора устанавливается на основе определений, приведенных в соответствующих стандартах допуска ценных бумаг Нью-Йоркской фондовой биржи.

1.6 Независимое руководство Совета директоров.

Совет назначает председателя Совета из числа своих членов.

Если в какой-либо момент времени Председатель не является независимым в соответствии со стандартами допуска ценных бумаг Нью-Йоркской фондовой биржи, независимые директора назначают Ведущего независимого директора, который отвечает за координирование действий других независимых директоров, а также исполняет другие обязанности, которые периодически могут назначать все независимые директора вместе, в том числе, среди прочего: (i) утверждение соответствующего графика собраний Совета, на которых отсутствует Председатель, включая закрытые заседания независимых директоров; (ii) предоставление полномочий созывать собрания независимых директоров; (iii) утверждение соответствующего графика заседаний Совета; (iv) проверка повесток собраний Совета и комитета; (v) оценка потока информации от правления Компании Совету и, при необходимости, запрос на включение дополнительных материалов; (vi) выполнение функций связующего звена между Председателем, генеральным директором и независимыми директорами; (vii) содействие обсуждению независимыми директорами ключевых вопросов и проблем вне заседаний в полном составе Совета директоров; (viii) указания о найме консультантов, которые напрямую отчитываются перед Советом, в соответствующих случаях; (ix) участие вместе с членами Комитета по компенсациям и человеческому капиталу и всем Советом в оценке деятельности генерального директора и вместе с председателем Комитета по компенсациям и человеческому капиталу (или независимым директором, назначенным Комитетом по компенсациям и человеческому капиталу, если ведущий независимый директор также является председателем Комитета по компенсациям и человеческому капиталу) во встрече с генеральным директором для обсуждения результатов оценки его или ее деятельности; и (x) обращение за консультацией к Комитету по вопросам управления и назначениям относительно членов и председателей комитетов, назначенных Советом.

Совет директоров периодически пересматривает структуру руководства, чтобы обеспечить эффективное управление и надзор за деятельностью руководства.

Совет ежегодно анализирует деятельность Председателя Совета и Ведущего независимого директора (если он был назначен) и требует его (их) замены, если, по мнению Совета, данное лицо не справляется со своими обязанностями.

Ни при каких обстоятельствах срок пребывания лица в должности Ведущего независимого директора не должен превышать семь лет.

1.7 Планирование преемственности директоров.

Комитет по вопросам управления и назначениям занимается регулярным планированием преемственности Совета, его комитетов и ключевых руководящих должностей в Совете (включая Председателя Совета, Ведущего независимого директора и председателя каждого комитета). В рамках процесса планирования преемственности Комитет по вопросам управления и назначениям рассматривает разнообразие полномочий и срок пребывания в должности действующих директоров, а также требуемое сочетание навыков, квалификации, взглядов и опыта членов Совета.

1.8 Обновление Совета.

Совет ценит вклад как новых членов Совета, так и директоров, которые работали в Совете в течение длительного периода времени и приобрели более глубокое понимание Компании и ее деятельности. Исходя из этого, Совет не считает, что должен ограничивать количество сроков, в течение которых лицо может входить в состав Совета, или создавать политику относительно обязательного ухода в отставку. В качестве альтернативы строгим ограничениям срока полномочий или обязательному возрасту выхода на пенсию Комитет по вопросам управления и назначениям ежегодно рассматривает вопрос о продолжении работы каждого директора в Совете, принимая во внимание такие факторы, как потребности Совета и разнообразие его деятельности, а также степень участия, вклад и квалификацию директора.

1.9 Вознаграждение Совета.

Согласно общей политике вознаграждение Совета должно включать как вознаграждение в форме денежных средств, так и в форме акций. Члены правления не получают вознаграждения за членство в Совете дополнительно к своей заработной плате. Комитет по компенсациям и человеческому капиталу периодически рассматривает и дает рекомендации Совету директоров в отношении вознаграждения директоров, однако любые изменения могут быть внесены только после всестороннего обсуждения и единогласного одобрения Совета.

1.10 Инструкции по акционерной собственности.

Ожидается, что все директора, не являющиеся сотрудниками, будут владеть значимыми акциями Компании, чтобы усилить согласованность интересов Совета директоров и акционеров. Соответственно, предполагается, что каждый директор, не являющийся сотрудником, в течение пяти лет после назначения будет владеть акциями Компании на сумму 500 000 долларов США. Для целей данного расчета акции, находящиеся в собственности, включают акции, находящиеся в прямом владении, и акции с ограничениями.

1.11 Адаптация.

Новому директору, который ранее не был членом совета директоров компании, акции которой котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже, рекомендуется пройти обучение по программе обучения директоров за счет Компании. Кроме этого, каждый новый директор встречается с высшим руководством для получения личного инструктажа по стратегическим планам Компании, финансовым отчетам, ключевым политикам и методам.

1.12 Непрерывное обучение директоров.

Каждый директор имеет право ежегодно посещать курсы в рамках официальных программ непрерывного обучения директоров за счет Компании, при этом Совет считает, что ежегодно в программе должен принимать участие как минимум один из действующих директоров (определяемый в порядке очередности).

1.13 Прочие директорские должности в открытом акционерном обществе.

У Компании нет политики, ограничивающей количество других советов директоров в открытых акционерных обществах, в которых могут состоять директора. Тем не менее, Комитет по вопросам управления и назначениям учитывает количество других советов открытого акционерного общества, а также другие советы (или сопоставимые руководящие органы), в которых состоит потенциальный кандидат. Несмотря на то, что Компания не ограничивает членство в других советах, она признает существенные временные затраты, которые обычно несут члены Совета, и ожидает, что члены ее Совета будут полностью посвящать свое время в объеме, необходимом для исполнения своих обязанностей в Совете — как в части подготовки к собраниям, так и в части их посещения и участия в них. Кроме этого, признавая существенные временные затраты, связанные с членством в аудиторском комитете акционерного общества, никому из членов Аудиторского комитета не разрешается быть одновременно членом аудиторского комитета в более чем двух других открытых акционерных обществах.

1.14 Директора, меняющие свои текущие должностные обязанности.

Совет не считает, что директора, вышедшие на пенсию или сменившие должность, которую они занимали, когда стали членом Совета, должны обязательно выйти из его состава. Сразу же после наступления такого события директор должен уведомить Комитет по вопросам управления и назначениям, который в свою очередь должен проверить директора, попавшего в такую ситуацию, на дальнейшую годность для пребывания в составе Совета в таких обстоятельствах. Предполагается, что директор, попавший в такую ситуацию, будет действовать в соответствии с рекомендациями Комитета по вопросам управления и назначениям, полученными после анализа.

1.15 Присутствие директора на годовом собрании акционеров.

Предполагается, что директор присутствует на годовом собрании акционеров Компании. Если директор не может присутствовать на годовом собрании акционеров Компании (что допустимо при определенных обстоятельствах), он должен уведомить об этом председателя Совета.

1.16 Ежегодные оценки.

Комитет по вопросам управления и назначениям контролирует ежегодную оценку Совета и его комитетов, чтобы гарантировать их дальнейшее эффективное функционирование в соответствии с требованиями Нью-Йоркской фондовой биржи. Ежегодно каждый директор получает запрос оценить эффективность работы Совета, своей работы как члена Совета и каждого комитета, в состав которого он или она входит. Полученные результаты индивидуальной оценки обобщаются лицом, назначенным Председателем Совета или Ведущим независимым директором (если он был назначен), и председателем Комитета по вопросам управления и назначениям для последующего обсуждения со всеми членами Совета и каждым комитетом.

1.17 Взаимодействие Совета с инвестиционными компаниями, аналитиками, прессой и клиентами.

Совет считает, что в большинстве случаев руководство должно говорить от имени Компании. Предполагается, что каждый директор направляет все запросы, полученные от инвестиционных компаний, аналитиков, представителей прессы или клиентов, генеральному директору или назначенному им /ей лицу.

1.18 Порядок выбора генерального директора.

Совет отвечает за выбор генерального директора Компании. Комитет по вопросам управления и назначениям отвечает за процесс выявления и рекомендации кандидатов на должность генерального директора Компании, при этом учитывает, среди прочего, опыт кандидата, понимание экономической ситуации Компании, лидерские качества, знания, умения, опыт, честность и репутацию в деловом сообществе.
 

1.19 Ежегодная оценка деятельности генерального директора.

Комитет по компенсациям и человеческому капиталу готовит ежегодный письменный обзор деятельности исполнительного директора, рассматриваемый сначала с независимыми членами Совета. После такого рассмотрения председатель Комитета по компенсациям и человеческому капиталу и председатель Совета или Ведущий независимый директор (если таковой был назначен) (или, независимый директор, назначенный Комитетом по компенсациям и человеческому капиталу, если Ведущий независимый директор является также председателем Комитета по компенсациям и человеческому капиталу), обсуждают результаты анализа с генеральным директором.
 

1.20 Преемственность правления. 

Совет считает обеспечение преемственности правления одной из наиболее важных задач. Совет участвует в ежегодном анализе преемственности правления вместе с генеральным директором и вице-президентом, директором по управлению персоналом (или лицом, занимающим другую должность, но исполняющим обязанности директора по управлению персоналом), который включает изучение потенциальных временных и постоянных кандидатов на должность генерального директора и другие должности в правлении. Совет также утверждает и непрерывно поддерживает в актуальном состоянии краткосрочный план преемственности, описывающий временную передачу полномочий определенным должностным лицам Компании, на случай если все или часть руководителей высшего звена вопреки ожиданиям не сможет выполнять свои обязанности. При необходимости краткосрочный план преемственности реализуется и сохраняет силу до того момента, когда Совет сможет проанализировать ситуацию и принять необходимые меры.
 

2. Собрания Совета

2.1 Частота собраний и присутствие на них. 

Совет регулярно проводит очередные собрания не реже одного раза в квартал. Внеочередные собрания могут созываться время от времени по мере необходимости. Совет также может иногда действовать на основании единогласного письменного согласия. Предполагается, что каждый директор обязан присутствовать, по возможности, на всех собраниях Совета и каждого комитета, в котором он или она состоит. Директор, который не может присутствовать на собрании (что допустимо при определенных обстоятельствах), должен сообщить об этом председателю Совета или председателю соответствующего комитета до начала собрания. Директор может присутствовать на собрании комитета, членом которого он или она не является, по приглашению председателя этого комитета.

2.2 Повестка. 

Председатель Совета определяет повестку каждого собрания Совета, предварительно обсудив ее с ведущим независимым директором и секретарем Компании, и выдает ее Совету до начала собрания. Члены совета могут потребовать включить в повестку дополнительные вопросы.

2.3 Заблаговременное предоставление материалов.

Как правило, материалы Совета, связанные с вопросами повестки, предоставляются всем членам Совета заблаговременно до собрания с целью обеспечить членам Совета возможность ознакомиться с ними и обдумать ключевые вопросы, и при необходимости запросить дополнительную информацию и в целом подготовиться к обсуждению этих вопросов на собрании. Может быть предусмотрено, что конфиденциальные материалы будут доступны только на собрании Совета.

2.4 Выступления членов Совета и доступ к сотрудникам.

Члены правления регулярно посещают собрания Совета или присутствуют на части собраний в целях выступления по вопросам, касающимся определенных сфер деятельности, и участия в обсуждениях. Председатель Совета назначает приглашенных участников на каждом собрании. У членов Совета также есть постоянный полный доступ к другим членам правления и сотрудникам.

2.5 Закрытые заседания.

Директора, не входящие в состав правления, проводят регулярные закрытые заседания, на которых не присутствуют члены правления, действующие или бывшие члены правления, с целью обсуждения таких тем, которые определят директора, не входящие в состав правления. Закрытое заседание директоров, не входящих в правление (в соответствии с определением, приведенным в соответствующих стандартах допуска ценных бумаг Нью-Йоркской фондовой биржи) проводится не реже одного раза в год. Ведущий независимый директор созывает такие закрытые заседания и председательствует на них.

2.6 Доступ к независимым консультантам.

Совет и каждый комитет Совета имеют право проводить расследования и нанимать за счет Компании внешних консультантов по юридическим и бухгалтерским вопросам, инвестиционно-банковским услугам и другим вопросам, отобранных Советом для решения вопросов, связанных с целями или обязанностями Совета или соответствующего комитета.

3. Комитеты, назначаемые Советом

3.1 Количество и структура.

У Совета есть три постоянных комитета: аудиторский, по компенсациям и человеческому капиталу и по вопросам управления и назначениям. Комитет по вопросам управления и назначениям ежегодно анализирует структуру комитетов Совета и дает рекомендации относительно изменений, если считает их полезными или целесообразными.

3.2 Назначение членов комитета.

Комитет по вопросам управления и назначениям предоставляет Совету рекомендации относительно членов и председателей каждого комитета, предварительно обсудив с председателем Совета и ведущим независимым директором (или независимым директором, назначенным Комитетом по вопросам управления и назначениям, в случае если ведущий независимый директор является еще и председателем Комитета по вопросам управления и назначениям). У Совета нет установленной политики, предписывающей порядок очередности назначения кандидатов в комитет, в силу убежденности Совета в том, что специальные знания или опыт могут обеспечить долгий срок службы директора в качестве члена комитета.

3.3 Частота собраний комитета и повестка собраний комитета.

В отношении регулярных очередных собраний комитета председатель совета определяет частоту и продолжительность собраний и составляет повестку собраний, предварительно обсудив эти вопросы с председателем каждого комитета, ведущим независимым директором и секретарем Компании. В иных случаях каждый комитет проводит собрания так часто, как считает нужным для исполнения своих обязанностей. Повестки и протоколы собраний каждого комитета необходимо передавать всем членам Совета.

Настоящие руководящие принципы утверждены Советом 30 октября 2023 года.

COMM-GSNPS-WEB-493752_Rev-1