Раздел 1.1. Юридический адрес; наименование зарегистрированного агента. Юридическим адресом Корпорации является штат Мичиган; наименование зарегистрированного по этому адресу агента должно соответствовать данным, указанным в последней отчетности, предоставленной в соответствии с законом штата Мичиган «О коммерческой корпорации» (MBCA). У корпорации также могут быть офисы по другим адресам, как в штате Мичиган, так и за его пределами, в зависимости от решений Совета директоров или потребностей бизнеса.

Раздел 1.2. Изменение юридического адреса или зарегистрированного агента. Юридический адрес Корпорации в штате Мичиган или наименование зарегистрированного агента можно изменить, подав соответствующее заявление способом, разрешенным MBCA.

Раздел 2.1. Годовое собрание акционеров. Годовое собрание акционеров Корпорации, организуемое в целях выбора членов Совета директоров и рассмотрения других актуальных вопросов, ежегодно проводится по адресу, указанному Советом директоров, в 14:00 в третий понедельник апреля или в иной день или время по усмотрению Совета директоров.

Раздел 2.2. Характер вопросов, рассматриваемых на собраниях акционеров. На годовом собрании акционеров могут рассматриваться только вопросы (за исключением выдвижения кандидатур на включение в состав Совета директоров в соответствии с положениями раздела 2.3 настоящего Регламента), которые: (a) указаны в уведомлении о проведении собрания (или в качестве дополнения к нему), направленном по указанию Совета директоров (или его должным образом уполномоченного комитета); (b) иным надлежащим образом включены в повестку дня годового собрания акционеров по указанию Совета директоров (или его должным образом уполномоченного комитета); или (c) иным образом представлены на рассмотрение на годовом собрании акционеров одним из акционеров Корпорации, который: (i) зарегистрирован в реестре акционеров на дату направления уведомления, предусмотренного настоящим разделом 2.2, и на дату составления списка акционеров, имеющих право на получение уведомления о проведении собрания и участие в голосовании, проводимом на таком годовом собрании акционеров; и (ii) соблюдает порядок, указанный в уведомлении, предусмотренном настоящим разделом 2.2.

Для того чтобы вопрос был должным образом вынесен акционером на рассмотрение на годовом собрании акционеров, акционер должен своевременно отправить Секретарю уведомление в соответствующей письменной форме. Своевременным считается уведомление, полученное Секретарем от акционера в головном офисе Корпорации не позднее чем за 90 (девяносто) и не более чем за 120 (сто двадцать) дней до даты окончания года, накануне которой проводится годовое собрание акционеров; однако если годовое собрание проводится в день, не попадающий в 25-дневный (двадцатипятидневный) промежуток до или после даты окончания года, уведомление от акционера должно быть получено не позднее чем в момент закрытия операционного 10-го (десятого) дня с даты объявления даты годового собрания акционеров. Ни при каких обстоятельствах отмена или перенос срока проведения Годового собрания или публичное объявление о такой отмене или переносе срока не означают начало нового срока (или продление текущего срока) предоставления уведомления акционерам в указанном выше порядке.

Уведомление считается предоставленным акционером Секретарю в надлежащей письменной форме, если содержит информацию о каждом вопросе, который акционер предлагает рассмотреть до годового собрания акционеров, краткое описание выносимого на рассмотрение вопроса, предлагаемый текст предложения по такому вопросу (в том числе текста предлагаемых на рассмотрение резолюций, и, если такой вопрос включает предложение о внесении поправок в настоящий Внутренний регламент, текст предлагаемой поправки) и причины рассмотрения данного вопроса на годовом собрании акционеров, а также информацию об акционере, направившем уведомление, и обо всех «Связанных с акционером лицах» (в контексте Внутреннего регламента этот термин означает: (a) лицо, действующее заодно с акционером (прямо или косвенно); и (b) лицо, контролирующее акционера или Связанное с акционером лицо, контролируемое им или находящееся под общим с ним контролем): (i) наименование и зарегистрированный адрес данного лица; (ii) класс или серию и количество акций Корпорации, принадлежащих данному лицу по праву собственности или по данным о регистрации; (iii) номинальный держатель и количество акций, принадлежащих данному лицу по праву собственности, но не по данным о регистрации; (iv) сведения о хеджировании или иных сделках или сериях сделок, заключенных данным лицом или от его имени, или иных соглашениях, договорах или договоренностях (в том числе относительно производных ценных бумаг или обязательств по срочным сделкам, процентам прибыли, опционам, полученных или переданных взаймы акций), направленных на минимизацию убытков, управление рисками или прибылью в результате изменения цены акции, увеличение или уменьшение права голоса или денежного или экономического интереса данного лица в отношении акций Корпорации; (v) если акционеру, предоставляющему уведомление, известно, имя и адрес акционера, поддерживающего рассмотрение вопроса, на дату отправки уведомления акционером; (vi) описание всех договоренностей и соглашений между лицами, связанными с: (A) Корпорацией; или (B) предлагаемым к рассмотрению вопросом, и материальная заинтересованность; (vii) заявление о том, что предоставляющий уведомление акционер намеревается присутствовать лично или через своего представителя на годовом собрании акционеров, чтобы вынести соответствующий вопрос на рассмотрение; и (viii) любые прочие сведения, связанные с таким лицом и подлежащие раскрытию в уведомлении о проведении собрания или других документах, которые должны быть составлены в связи с рассмотрением такого вопроса на годовом собрании акционеров в соответствии с разделом 14 Закона о биржах и ценных бумагах США 1934 года (далее — «Закон о ценных бумагах»), а также правилами и нормами, предусмотренными в нем. Акционер, направляющий уведомление о включении предлагаемого им вопроса в повестку дня годового собрания акционеров, должен, при необходимости, обновлять и вносить изменения в такое уведомление с тем, чтобы сведения, которые содержатся или должны содержаться в таком уведомлении в соответствии с разделом 2.2, были правдивыми и верными на дату составления списка акционеров, имеющих право на получение уведомления и участие в голосовании на годовом собрании акционеров, при этом такая обновленная или дополнительная информация должна быть получена Секретарем в головном офисе Корпорации в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты составления вышеупомянутого списка акционеров или даты публичного уведомления о таком составленном списке, в зависимости от того, какая из двух дат наступит позднее.

Не разрешается осуществлять коммерческую деятельность на внеочередных собраниях акционеров, за исключением случаев, когда соответствующий вопрос был представлен на рассмотрение на собрании в соответствии с порядком Корпорации об уведомлении о собрании. Если председатель годового или внеочередного собрания решит, что вопрос не был должным образом представлен на рассмотрение на собрании в соответствии с процедурами, указанными в настоящем разделе 2.2 (в том числе информация, требуемая в соответствии с предыдущим параграфом), председатель объявляет, что вопрос не был должным образом представлен на рассмотрение на собрании и, следовательно, не будет рассматриваться.

Никакие положения настоящего раздела 2.2 не должны ущемлять права акционеров по направлению запроса о включении предложений в уведомление о годовом собрании Корпорации, как предусмотрено Правилом 14a-8 Закона о ценных бумагах (или преемственной нормы закона).

Раздел 2.3. Назначение директоров. Только лица, назначенные в соответствии со следующими процедурами, имеют право избираться в состав директоров Корпорации, за исключением случаев, оговоренных отдельно в Уставе и касающихся права держателей привилегированных акций Корпорации назначать и выбирать определенное количество директоров в определенных обстоятельствах. Кандидатуры на включение в состав Совета директоров могут быть представлены на годовом собрании акционеров или на внеочередном собрании акционеров, созванном в целях выбора директоров: (a) по усмотрению Совета директоров (или его должным образом уполномоченного комитета); (b) любым акционером Корпорации, который: (i) зарегистрирован в реестре акционеров на дату уведомления, предусмотренного в разделе 2.3, и на дату составления списка акционеров, имеющих право голоса на таком собрании; и (ii) выполнил (A) процедуры уведомления, указанные в разделе 2.3 и (B) применимые требования Правила 14a-19 в соответствии с Законом о торговле ценными бумагами; или, (c) если речь идет о годовом собрании акционеров, акционером, имеющим право голоса (в соответствии с определением в разделе 2.13), который выполняет процедуры, указанные в разделе 2.13 настоящего Внутреннего регламента.

Чтобы представить кандидатуру в соответствии с п. (b) первого пункта настоящего раздела 2.3, акционер должен направить своевременное уведомление Секретарю в надлежащей письменной форме. Своевременным считается уведомление, полученное Секретарем от акционера в головном офисе Корпорации: (a) в случае годового собрания акционеров не позднее чем за 90 (девяносто) и не более чем за 120 (сто двадцать) дней до даты окончания года, накануне которой проводится годовое собрание акционеров; однако если годовое собрание проводится в день, не попадающий в 25-дневный (двадцатипятидневный) промежуток до или после даты окончания года, уведомление от акционера должно быть получено не позднее чем в момент закрытия операционного 10-го (десятого) дня с даты объявления даты годового собрания акционеров; и (b) в случае внеочередного собрания акционеров, созываемого с целью выбора директоров, не позднее чем момент закрытия операционного 10-го (десятого) дня, следующего за датой объявления даты внеочередного собрания акционеров. Ни при каких обстоятельствах отмена или перенос срока проведения годового собрания или внеочередного собрания акционеров, созванного в целях выбора директоров или публичное объявление о такой отмене или переносе срока не означают начало нового срока (или продление текущего срока) предоставления уведомления акционерам в указанном выше порядке.

Уведомление акционера считается предоставленным секретарю в надлежащей письменной форме, если содержит информацию о каждом лице, которое акционер предлагает в качестве кандидата на пост директора, об акционере, направившем уведомление, и обо всех «Связанных с акционером лицах»: (i) всю информацию, связанную с данным лицом, которую необходимо раскрыть в информационном письме о предстоящем годовом собрании акционеров или других документах, которые нужно подать в соответствующие органы в связи с требованиями или поручениями относительно выбора директоров в соответствии с разделом 14 Закона о торговле ценными бумагами 19 года с учетом внесенных в него изменений и дополнений (далее — «Закон о торговле ценными бумагами»), а также закрепленными в нем правилами и нормами; (ii) наименование и зарегистрированный адрес данного лица; (iii) класс или серия и количество акций Корпорации, принадлежащих данному лицу по праву собственности или по данным о регистрации; (iv) номинальный держатель и количество акций, принадлежащих данному лицу по праву собственности, но не по данным о регистрации; (v) сведения о хеджировании или иных сделках или сериях сделок, заключенных данным лицом или от его имени, или иных соглашениях, договорах или договоренностях (в том числе относительно производных ценных бумаг или обязательств по срочным сделкам, процентам прибыли, опционам, полученных или переданных взаймы акций), направленных на минимизацию убытков, управление рисками или прибылью в результате изменения цены акции, увеличение или уменьшение права голоса или денежного или экономического интереса данного лица в отношении акций Корпорации; (vi) если акционеру, предоставляющему уведомление, известно, имя и адрес акционера (среди прочих акционеров), поддерживающего кандидата для избрания или переизбрания на пост директора на дату уведомления; (vii) описание всех договоренностей или договоренностей между такими лицами, в соответствии с которыми назначение(я) должно быть сделано акционером, любая материальная заинтересованность такого лица в назначении(ях), включая любые ожидаемые выгоды от этого для такого лица, и любые отношения между акционером, направившим уведомление, и любым «Связанным с акционером лицом» с одной стороны и каждым предлагаемым кандидатом с другой стороны; (viii) заявление о том, что акционер намерен лично или через доверенное лицо присутствовать на собрании для выдвижения кандидатур лиц, указанных в его уведомлении, и (ix) всю другую информацию, требуемую Правилом 14a-19 Закона о торговле ценными бумагами. Уведомление должно сопровождаться письменным согласием каждого кандидата на то, чтобы быть названным в качестве кандидата в любом информационном письме, относящемся к годовому собранию или внеочередному собранию акционеров, в зависимости от обстоятельств, и выполнять функции директора в случае избрания, а также сопровождаться заполненным и подписанным письменным представлением и согласием (оформленным предложенным кандидатом), требуемым в соответствии с разделом 3.3 настоящего документа. Акционер, направляющий уведомление о включении предлагаемого им кандидата в список кандидатов для голосования на годовом собрании акционеров или внеочередном собрании акционеров, созванном с целью выбора директоров, должен, при необходимости, обновлять и вносить изменения в такое уведомление (i) с тем, чтобы сведения, которые содержатся или должны содержаться в таком уведомлении в соответствии с разделом 2.3, были правдивыми и верными на дату составления списка акционеров, имеющих право на получение уведомления и участие в голосовании на годовом или внеочередном собрании акционеров, при этом такая обновленная или дополнительная информация должна быть получена Секретарем в головном офисе Корпорации в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты составления вышеупомянутого списка акционеров или даты публичного уведомления о таком составленном списке, в зависимости от того, какая из двух дат наступит позднее, и (ii) для предоставления доказательств того, что акционер, предоставивший уведомление, запросил доверенности от представителей акционеров, представляющих не менее 67 % голосов по акциям, имеющих право голоса на выборах директоров, и такие обновление и дополнение должны быть получены Секретарем в головном офисе Корпорации не позднее, чем через 5 (пять) рабочих дней после подачи акционером окончательного информационного письма в связи с годовым собранием или внеочередным собранием. Корпорация может потребовать, чтобы кандидат предоставил дополнительную информацию, необходимую Корпорации для принятия решения относительно соответствия кандидата должности независимого директора Корпорации, или которая может быть существенной для обоснованного понимания независимости акционера, или в случае отсутствия каких-либо данных о кандидате.

Если председатель собрания решит, что кандидатура не была выдвинута в соответствии с вышеизложенными процедурами (включая предоставление информации, требуемой в соответствии с непосредственно предшествующим параграфом), или что ходатайство в поддержку такого кандидата не проводилось в соответствии с Правилом 14a-19 в соответствии с Законом о торговле ценными бумагами, председатель должен объявить собранию, что выдвижение было ошибочным, и такое неправильное выдвижение не должно приниматься во внимание.

Раздел 2.4. Внеочередные собрания.

(a) Внеочередные собрания акционеров могут проводиться в любое время по инициативе Председателя Совета, Исполнительного директора, Президента или по приказу Совета директоров. Внеочередное собрание должно проводиться Исполнительным директором в соответствии с разделом 2.4(b). В соответствии с разделом 2.4(b), внеочередные собрания акционеров следует проводить в таком месте, в такой день и в такое время, как указано в уведомлении о собрании.

(b) В соответствии с положениями данного раздела 2.4(b) и всеми прочими применимыми разделами настоящего Внутреннего регламента, внеочередное собрание должно проводиться Исполнительным директором по письменному требованию («Требование о проведении внеочередного собрания») одного или нескольких официальных держателей обыкновенных акций Корпорации общим количеством не менее 25 % (двадцати пяти процентов) от выпущенных и находящихся в обращении обыкновенных акций Корпорации («Необходимый процент»). Совет директоров должен на добросовестной основе определить, все ли требования, указанные в настоящем разделе 2.4(b), выполнены, и соответствующий вывод должен иметь обязательную силу для Корпорации и ее акционеров.

(i) Требование о проведении внеочередного собрания должно быть доведено до сведения Секретаря в головных офисах Корпорации. Требование о проведении внеочередного собрания действительно, только если подписано с указанием даты всеми акционерами, зарегистрированными в реестре акционеров и подающими Требование о проведении внеочередного собрания, или уполномоченными агентами таких акционеров (каждый из которых именуется «Подающим требование акционером»), в совокупности составляющими Необходимый процент, и содержит: (A) заявление о конкретной цели или конкретных целях внеочередного собрания и причинах рассмотрения данного вопроса на внеочередном собрании; (B) что касается любых кандидатов на включение в состав Совета директоров, которых предлагается представить на внеочередном собрании, и любых вопросов (кроме кандидатов на включение в состав Совета директоров), которые предлагается рассмотреть на внеочередном собрании, и что касается каждого Подающего требование акционера, сведения, заявления, заверения, соглашения и прочие документы, которые должны быть предоставлены или поданы вместе с уведомлением акционера о кандидатуре, направленным в соответствии с разделом 2.3, и (или) уведомлением акционера о включении вопроса в повестку дня, направленном в соответствии с разделом 2.2 (в зависимости от ситуации); (C) заверение, что каждый Подающий требование акционер или один либо несколько представителей каждого такого акционера намерены лично или через своего представителя присутствовать на внеочередном собрании, чтобы представить предложение или предложения либо вопрос, представленный на рассмотрение на внеочередном собрании; (D) соглашение с каждым Подающим требование акционером о своевременном уведомлении Корпорации в случае любого распоряжения официально принадлежащими ему обыкновенными акциями Корпорации до даты составления списка акционеров, участвующих во внеочередном собрании, и признание факта, что любое такое распоряжение должно считаться отзывом такого Требования о проведении внеочередного собрания в отношении акций, которыми он распорядился; (E) количество обыкновенных акций, официально принадлежащих каждому такому Подающему требование акционеру; и (F) документальные свидетельства, что Подающие требование акционеры в совокупности обладают Необходимым процентом акций на дату вручения Требования о проведении внеочередного собрания Секретарю. Кроме того, Подающие требование акционеры должны: (x) при необходимости обновлять и дополнять сведения, которые содержатся в Требовании о проведении внеочередного собрания, с тем, чтобы все сведения, которые содержатся или должны содержаться в нем, были правдивыми и верными на дату составления списка акционеров, участвующих во внеочередном собрании, при этом такая обновленная или дополнительная информация (или письменное свидетельство, что обновлять или дополнять сведения не нужно и что ранее предоставленные сведения остаются правдивыми и верными на дату составления списка акционеров, участвующих во внеочередном собрании) должна быть вручена или отправлена по почте и получена Секретарем в головных офисах Корпорации в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты составления списка акционеров, участвующих во внеочередном собрании, или даты публичного уведомления о таком составленном списке, в зависимости от того, какая из двух дат наступит позднее; и (y) своевременно предоставлять любую другую информацию, обоснованно запрошенную Корпорацией.

(ii) Требование о проведении внеочередного собрания будет недействительно и внеочередное собрание по требованию акционеров не будет проведено, если: (A) Требование о проведении внеочередного собрания не соответствует данному разделу 2.4(b); (B) Требование о проведении внеочередного собрания связано с вопросом, который не входит в компетенцию акционеров в соответствии с применимым законодательством (согласно сделанному на добросовестной основе выводу Совета директоров); (C) Требование о проведении внеочередного собрания вручено в период, начинающийся за 120 (сто двадцать) дней до первой годовщины непосредственно предшествующего годового собрания и заканчивающийся в более раннюю из следующих двух дат: (x) дата следующего годового собрания; и (y) 30 (тридцать) дней после первой годовщины непосредственно предшествующего годового собрания; (D) идентичный или в значительной степени схожий вопрос (согласно сделанному на добросовестной основе выводу Совета директоров, «Схожий вопрос»), за исключением выбора директоров, рассматривался на годовом собрании или внеочередном собрании, которое было проведено не более чем за 12 (двенадцать) месяцев до вручения Требования о проведении внеочередного собрания; (E) Схожий вопрос рассматривался на годовом собрании или внеочередном собрании, которое было проведено не более чем за 120 (сто двадцать) дней до вручения Требования о проведении внеочередного собрания (в рамках данного положения (E) выбор директоров должен считаться «Схожим вопросом» в отношении всех вопросов, включающих выбор или отстранение от должности директоров, изменение размера Совета директоров и заполнение вакантных должностей и (или) назначение новых директоров в результате увеличения разрешенного количества директоров); (F) Схожий вопрос включен в уведомление о собрании Корпорации как вопрос, который будет вынесен на рассмотрение на годовом собрании или на внеочередном собрании, которое было созвано, но еще не проведено, или которое созывается в течение 120 (ста двадцати) дней после получения Корпорацией Требования о проведении внеочередного собрания; или (G) Требование о проведении внеочередного собрания было внесено с нарушением Постановления 14A Закона о торговле ценными бумагами или другого применимого закона.

(iii) Внеочередные собрания, созванные в соответствии с данным разделом 2.4(b), следует проводить в таком месте, в такой день и в такое время, как установит Совет директоров; при условии, однако, что внеочередное собрание должно быть проведено не более чем через 120 (сто двадцать) дней после получения Корпорацией действительного Уведомления о проведении внеочередного собрания.

(iv) Подающие требование акционеры могут отозвать свое Требование о проведении внеочередного собрания посредством письменного отзыва, врученного Секретарю в головных офисах Корпорации, в любой момент до внеочередного собрания. Если в какой-либо момент после наиболее раннего Требования о проведении внеочередного собрания неотозванные требования Подающих требование акционеров (за вычетом требований, отозванных в результате специальных письменных отзывов или считающихся отозванными в связи с положением (D) раздела 2.4(b)(i)), в совокупности составляют менее Необходимого процента, то Совет директоров может на свое усмотрение отменить внеочередное собрание.

(v) При определении, выполняется ли для внеочередного собрания, проведения которого требуют Подающие требование акционеры, условие о совокупном владении как минимум Необходимым процентом акций, несколько Требований о проведении внеочередного собрания, полученных Секретарем, рассматриваются в совокупности, только если: (A) в каждом Требовании о проведении внеочередного собрания указаны по сути одна и та же цель или одни и те же цели внеочередного собрания и по сути предлагается рассмотреть на внеочередном собрании одни и те же вопросы, что в каждом случае решается Советом директоров (что, если таковой целью является назначение или отстранение от должности директоров, изменение размера Совета директоров и заполнение вакантных должностей и (или) назначение новых директоров в результате увеличения разрешенного количества директоров, будет означать, что в точности то же самое лицо или тех же самых лиц предлагается выбрать или отстранить от должности в каждом релевантном Требовании о проведении внеочередного собрания акционеров); и (B) такие Требования о проведении внеочередного собрания были датированы и вручены Секретарю в течение 60 (шестидесяти) дней после получения наиболее раннего Требования о проведении внеочередного собрания.

(vi) Если никто из Подающих требование акционеров не явится или не пришлет своего уполномоченного агента, чтобы представить вопрос, который должен быть представлен на рассмотрение, как указано в Требовании о проведении внеочередного собрания, то Корпорация не обязана выносить данный вопрос на рассмотрение на внеочередном собрании, несмотря на то что Корпорацией могли быть получены уведомления в отношении такого вопроса.

(vii) Вопросы, рассматриваемые на том или ином внеочередном собрании, созванном в соответствии с данным разделом 2.4(b), должны быть ограничены: (A) целью или целями, указанными в действительном Требовании о проведении внеочередного собрания, полученном от Необходимого процента акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров; и (B) любыми дополнительными вопросами, которые Совет директоров считает нужным включить в уведомление Корпорации о внеочередном собрании.

Раздел 2.5. Уведомление о собрании. Письменное уведомление о каждом годовом и внеочередном собрании акционеров с указанием времени, места и цели проведения должно быть предоставлено не менее чем за 10 (десять) и не более чем за 60 (шестьдесят) дней до даты собрания каждому акционеру, зарегистрированному в реестре акционеров и имеющему право голоса на предстоящем собрании. Уведомление может быть передано лично в руки, по почте или электронным образом в соответствии с решением акционера. Если акционер или его доверенное лицо может присутствовать на собрании и голосовать с помощью средств удаленной связи, разрешенные средства удаленной связи также должны быть указаны в уведомлении о собрании.

Раздел 2.6. Участие с помощью средств удаленной связи. С согласия Совета директоров, предоставляемого по его усмотрению, и в соответствии с руководящими принципами и процедурами, принятыми Советом директоров, акционеры и их доверенные лица, не присутствующие физически на собрании акционеров, могут участвовать в нем посредством конференц-связи или иных средств удаленной связи, с помощью которых все участники собрания могут общаться друг с другом, и считаются присутствующими на собрании и могут голосовать, независимо от того, проводится ли собрание в специально отведенном месте или исключительно с помощью средств удаленной связи, при условии что: (a) Корпорация приняла разумно необходимые меры, позволяющие проверить, что каждое лицо, которое считается присутствующим на собрании и получило разрешение голосовать с помощью средств удаленной связи, является акционером или его доверенным лицом; (b) Корпорация приняла разумные меры, гарантирующие каждому акционеру или его доверенному лицу разумную возможность участвовать в собрании и голосовать по вопросам, предложенным акционерами на рассмотрение, в том числе возможность читать и слушать протоколы собрания практически одновременно с его проведением; (c) если любой акционер или доверенное лицо голосуют или совершают другое действие на собрании посредством средств удаленной связи, Корпорация будет вести учет такого голосования или другого действия; и (d) все участники осведомлены о средствах удаленной связи и всех участниках собрания.

Раздел 2.7. Список акционеров, имеющих право голоса. Должностное лицо или агент, отвечающие за книгу учета, в которой регистрируется переход прав собственности на акции Корпорации, должны в соответствии с разделом 5.8 на дату составления списка акционеров, участвующих в собрании, составить и заверить для целей собрания полный список акционеров, имеющих право голоса, или зафиксировать информацию о переносе собрания, расположив сведения в алфавитном порядке внутри каждого класса и серии с указанием адреса акционера и количества акций. Такой список должен быть создан во время и в месте проведения собрания и может быть проверен любым акционером на протяжении всего собрания. Если собрание акционеров проводится исключительно с помощью средств удаленной связи, то список должен быть доступен для просмотра всем участвующим акционерам на протяжении всего собрания, а именно опубликован в доступной электронной сети, при этом информация, необходимая для получения доступа к списку, должна быть отправлена вместе с уведомлением о собрании.

Такой список является достаточным доказательством того, кто из акционеров имеет право просматривать список или голосовать лично или через доверенное лицо.

Раздел 2.8. Перенесенные собрания и уведомление о переносе собрания. Собрание акционеров можно перенести на другое время или в другое место, при этом Корпорации разрешается рассматривать на перенесенном собрании только те вопросы, которые были запланированы для первоначального собрания, если не представлено уведомление о переносе собрания. Уведомление о переносе собрания не требуется, если о новом месте и времени проведения объявлено на собрании, на котором принято решение о его переносе, и Совет директоров не установит новую дату составления списка акционеров для перенесенного собрания. Если уведомление о переносе собрания представлено, оно должно быть направлено каждому акционеру, зарегистрированному в реестре акционеров и имеющему право голоса на перенесенном собрании, способом, указанным в настоящем Внутреннем регламенте. Акционер или его доверенное лицо может присутствовать и голосовать на перенесенном собрании с помощью средств удаленной связи, если ему или ей было разрешено присутствовать и голосовать таким образом в уведомлении о первоначальном собрании.

Раздел 2.9. Кворум. На собрании акционеров (если иное не указано в MBCA) акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров, имеющие право голоса и отдавшие большинство голосов на собрании, составляют кворум. Акционеры, присутствующие на собрании лично или через доверенное лицо, могут продолжить рассмотрение вопросов до переноса собрания, несмотря на то, что количество акционеров, отказавшихся покинуть собрание, меньше кворума. Независимо от того, присутствует кворум на собрании или нет, собрание может быть перенесено на основе голосов присутствующих акционеров. Если держатели акций определенного класса или серии имеют право голосовать отдельно по какому-либо вопросу, то в соответствии с данным разделом 2.9 определяется наличие кворума по соответствующему классу или серии акций в отношении рассматриваемого вопроса.

Раздел 2.10. Порядок голосования; доверенные лица. На любом собрании акционеров каждая находящаяся в обращении акция, предоставляющая право голоса, соответствует одному голосу по каждому вопросу, вынесенному на голосование, если иное не указано в Уставе компании. Голос может быть отдан как в устной, так и в письменной форме, или иным способом, описанным в настоящем Внутреннем регламенте. Если необходимо путем голосования акционеров выполнить другое действие вместо выбора директоров, в пользу данного действия должно быть получено большинство голосов держателей голосующих акций, если в соответствии с MBCA не требуется их большее количество. Голос в пользу действия не считается отданным, если участник собрания воздержался от голосования или отметил в бюллетене «воздерживаюсь». Если иное не указано в Уставе, директора выбираются большинством голосов в порядке голосования.

Каждый акционер, имеющий право голоса на собрании акционеров, вправе разрешить другому лицу или лицам представлять его или ее интересы как доверенному лицу. Не ограничивая способы, с помощью которых акционер может разрешить другому лицу или лицам действовать от своего имени в качестве доверенного лица, следующие методы являются правомерным средством, с помощью которого акционер может предоставить полномочия другому лицу представлять его или ее интересы в качестве доверенного лица: (а) письменный документ, разрешающий другому лицу или лицам действовать от имени акционера в качестве доверенного лица, который может быть введен в действие акционером или уполномоченным должностным лицом, директором, сотрудником или агентом посредством его или ее собственноручной подписи или добавления его или ее подписи к документу разумным способом, включая, среди прочего, факсимильную подпись; и (b) передача или разрешение передачи телеграммы, каблограммы или с помощью иных электронных средств лицу, которое будет выступать в качестве доверенного лица, или доверенной фирме, доверенной организации, предоставляющей услуги поддержки, или аналогичному агенту, наделенному соответствующими полномочиями лицом, которое будет иметь полномочия получить такую телеграмму, каблограмму или иной документ с помощью электронных средств связи. Телеграмма, каблограмма или иное электронное средство передачи данных должно содержать или сопровождаться информацией, из которой будет понятно, что телеграмма, каблограмма или иное электронное средство передачи данных предоставлены с разрешения акционера. Если телеграмма, каблограмма или иное электронное средство передачи данных считается правомерным, инспекторы по выборам или, в случае их отсутствия, лица, принимающие решение, должны указать информацию, на основании которой они действовали. Не разрешается голосовать или принимать решение на основании доверенности, если с даты ее выдачи прошло 3 (три) года и в доверенности не указан более длительный срок ее действия. Полномочия держателя доверенности не отзываются на основании недееспособности или смерти акционера, выдавшего доверенность, если только до оформления доверенности должностным лицом или агентом, ответственным за ведение списка акционеров, не было получено письменное уведомление о решении относительно недееспособности акционера или его/ее смерти. Акционер, чья акции находятся под залогом, имеет право голоса по таким акциям, пока те не будут переведены на имя залогодержателя или назначенного им лица. Лицо, владеющее акциями в качестве представителя или доверенного лица акционера, вправе голосовать по таким акциям без перевода акций на имя такого лица.

До начала собрания акционеров Совет директоров может назначить любые лица, за исключением кандидатов на должность, наблюдателями на выборах, проводимых на таком собрании или перенесенном собрании акционеров. Число наблюдателей может варьироваться от одного до трех. Если Совет директоров назначает одного или трех наблюдателей, запрещается менять из количество в ходе собрания. Если наблюдатели не назначены, Председатель Совета, или, в отсутствие Председателя Совета, Исполнительный директор, или, в отсутствие Председателя и Исполнительного директора, Президент Корпорации может назначить их во время собрания. Если иное не предусмотрено применимым законодательством, обязанности наблюдателей включают следующее: определение количества акций и числа голосов по каждой акции, количества акций, представленных на собрании, наличие кворума, подлинности, действительности и исполнимости доверенностей; сбор голосов, бюллетеней или согласий; рассмотрение и решение всех проблем и вопросов, возникающих в связи с правом голоса; подсчет и составление таблиц всех отданных голосов и согласий; определение результата; и любые прочие действия, которые могут потребоваться при проведении выборов или справедливого голосования с участием всех акционеров.

Раздел 2.11. Фиксирование дат составления списков акционеров. Совет директоров может заранее фиксировать дату составления списка акционеров, при этом она не должна быть дальше чем на 60 (шестьдесят) дней от и ближе чем на 10 (десять) дней к дате собрания акционеров, а также отставать больше чем на 60 (шестьдесят) дней от даты другого решения, в целях определения акционеров, имеющих право на получение уведомления и право голоса на собрании акционеров или перенесенном собрании акционеров, или выражения согласия или несогласия с предложением без проведения собрания, или получения платежей, дивидендов или прав в результате их распределения, или для целей иного решения.

Если дата составления списка зафиксирована Советом директоров, дата составления списка для определения акционеров, имеющих право на получение уведомления или право голоса на собрании акционеров, должна соответствовать времени закрытия ближайшего операционного дня, предшествующего дню предоставления уведомления, или в отсутствие уведомления ближайшему дню, предшествующему дате проведения собрания, и дата составления списка акционеров для других целей должна соответствовать времени закрытия операционного дня, в который Совет директоров принял такое решение. Решение об акционерах, включаемых в список акционеров, имеющих право на получение уведомления или право голоса на собрании акционеров, также распространяется на перенос собрания, если Совет директоров не установит другую дату составления списка для перенесенного собрания.

Раздел 2.12. Порядок проведения собраний. Председателем каждого собрания акционеров является Председатель Совета, или, в отсутствие Председателя Совета, Исполнительный директор, или, в отсутствие Председателя и Исполнительного директора, Президент Корпорации или любое другое лицо, назначенное Советом директоров. Председатель определяет порядок рассмотрения вопросов, может периодически переносить дату проведения собрания и устанавливать правила проведения собрания, которые могут включать, среди прочего: (i) составление повестки собрания или списка вопросов в порядке их рассмотрения на собрании; (ii) определение времени открытия и закрытия голосования по конкретным вопросам, рассматриваемым на собрании; (iii) правила и процедуры для поддержания порядка на собрании и безопасности присутствующих; (iv) ограничения на присутствие на или участие в собрании для акционеров Корпорации, включенных в список, их уполномоченных доверенных лиц или иных лиц, определенных председателем; (v) ограничение на вход в помещение, где проходит собрание, после установленного времени его начала; и (vi) ограничение времени, отведенного на вопросы или комментарии участников.

Раздел 2.13. Уведомление кандидатов на включение в состав Совета директоров о проведении собрания.

(a) Если Совет директоров направляет уведомления о выборе директоров на годовом собрании акционеров, то, в соответствии с положениями настоящего раздела 2.13, Корпорация обязуется включить в уведомление о проведении такого годового собрания, помимо списка лиц, предложенных в качестве кандидатов на включение с состав Совета директоров Советом директоров (или его должным образом уполномоченным комитетом) или по его усмотрению, имя и Необходимую информацию (согласно определению ниже) о любом лице, предложенным в качестве кандидата на выборах в состав Совета директоров Акционером, имеющим право голоса, в соответствии с настоящим разделом 2.13 (далее — «Кандидат акционера»). В целях настоящего раздела 2.13, Необходимая информация, которая должна быть включена Корпорацией в ее уведомление, охватывает (i) информацию, предоставленную Секретарю в отношении Кандидата акционера и Акционера, имеющего право голоса, которая должна быть раскрыта Корпорацией в уведомлении о собрании в соответствии с разделом 14 Закона о торговле ценным бумагами и правилами и нормами, предусмотренными в нем, и (ii) Сопутствующее заявление (согласно определение в разделе 2.13(h)), по усмотрению Акционера, имеющего право голоса. Во избежание сомнений, никакие положения настоящего раздела 2.13 не ограничивают способность Корпорации продвигать Кандидата акционера или включать в материалы по собранию собственные заявления Корпорации или прочие данные, связанные с Акционером, имеющим право голоса, или Кандидатом акционера, в том числе любые данные, предоставленные Корпорации в соответствии с настоящим разделом 2.13. В соответствии с положениями настоящего раздела 2.13, имя Кандидата акционера, указанное в уведомлении Корпорации о проведении годового собрания акционеров, должно быть также указано в форме уведомления, распространяемого Корпорацией в связи с таким годовым собранием.

(b) В дополнение к любым другим применимым требованиям, при выдвижении кандидата Акционером, имеющим право голоса, в соответствии с настоящим разделом 2.13, Акционер, имеющий право голоса, должен направить своевременное письменное уведомление (далее — «Уведомление о кандидате на включение в состав Совета директоров») Секретарь и недвусмысленно указать в нем, что такой кандидат должен быть внесен в материалы Корпорации по собранию, как предусмотрено настоящим разделом 2.13. Уведомление о кандидате на включение в состав Совета директоров должно быть получена Секретарем в головном офисе Корпорации за 120 (сто двадцать) — 150 (сто пятьдесят) дней до даты направления прошлогоднего уведомления о проведении годового собрания акционеров Корпорацией; однако, при условии, что если в прошлом году годового собрания акционеров не проводилось или если дата проведения годового собрания акционеров приходится на дату, выпадающую более чем на 30 (тридцать) дней до или более чем на 60 (шестьдесят) дней после такой даты направления прошлогоднего уведомления, Уведомление о кандидате на включение в состав Совета директоров должно быть получено Секретарем в головном офисе Корпорации не ранее чем за 165 (сто шестьдесят пять) до даты проведения такого годового собрания акционеров и не позднее чем до конца рабочего дня более поздней из следующих двух дат: (i) 135 (сто тридцать пятого) дня до даты такого годового собрания акционеров; или (ii) 10 (десятого) дня, следующего за днем публичного объявления даты проведения годового собрания. Ни при каких обстоятельствах отмена или перенос срока проведения годового собрания или публичное объявление о такой отмене или переносе срока не означают начало нового срока (или продление текущего срока) предоставления Уведомления о кандидате на включение в состав Совета директоров в соответствии с настоящим разделом 2.13.

(c) Максимальное количество Кандидатов акционеров, предложенных всеми Акционерами, имеющими право голоса, которые будут включены в материалы Корпорации по годовому собранию акционеров, не должно превышать больший из следующих двух показателей: (i) 2 (два); или (ii) 20 % (двадцать процентов) от числа директоров, входящих в Совет директоров по состоянию на последний день срока предоставления Уведомления о кандидате на включение в состав Совета директоров в соответствии с настоящим разделом 2.13 (далее — «Последний день направления Уведомления о кандидате на включение в состав Совета директоров»), или, если такое количество не является целым числом, ближайшее целое число ниже 20 % (двадцать процентов) (или большее количество, если предусмотрено настоящим разделом 2.13(c), далее — «Разрешенное количество»). Если после Последнего дня направления Уведомления о кандидате на включение в состав Совета директоров, но до даты проведения годового собрания в составе Совета директоров появляется одно или более свободных мест и Совет директоров принимает решение об уменьшении числа членов Совета директоров в этой связи, Разрешенное количество должно рассчитываться исходя из такого уменьшенного числа директоров, входящих в Совет в настоящий момент. Помимо этого, Разрешенное количество подлежит уменьшению на: (i) число физических лиц, которые будут включены в материалы Корпорации по собранию акционеров в качестве кандидатов, рекомендованных Советом директоров в соответствии с соглашением или договоренностью с одним из акционеров или группой акционеров Корпорации (за исключением соглашения или договоренности, достигнутых в связи с приобретением таким акционером или группой акционеров акций у Корпорации); и (ii) число действующих директоров по состоянию на Последний день направления Уведомления о кандидате на включение в состав Совета директоров, которые были включены в материалы по собранию Корпорации в качестве Кандидатов акционеров в рамках любого из 2 (двух) предшествующих годовых собраний акционеров (включая любых лиц, считающихся Кандидатами акционера в соответствии со следующим предложением) и чье переизбрании на предстоящем годовом собрании рекомендовано Советом директоров. Чтобы понять, когда Разрешенное число будет достигнуто, любое физическое лицо, предложенное Акционером, имеющим право голоса, для включения в материалы по собранию Корпорации в соответствии с настоящим разделом 2.13, но чья кандидатура была впоследствии отклонена или включена Советом директоров в список для голосования, должно считаться одним Кандидатом акционера. Любой Акционер, имеющий право голоса и предлагающий более одного Кандидата акционера для включения в материалы Корпорации по собранию в соответствии с настоящим разделом 2.13, должен определять положение таких Кандидатов акционеров исходя из того порядка, в котором, по его мнению, они должны быть расположены в материалах по собранию акционеров Корпорации, в том случае, если общее количество Кандидатов акционера, предложенных Акционерами, имеющими права голоса, в соответствии с настоящим разделом 2.13, превышает Разрешенное число. Если количество Кандидатов акционеров, предложенных Акционерами, имеющими право голоса, в соответствии с настоящим разделом 2.13, превышает Разрешенное число, Кандидат акционера, который идет первым по списку и отвечает требованиям настоящего раздела 2.13, каждого из Акционеров, имеющих право голоса, будет включен в материалы Корпорации по собранию акционеров, пока не будет достигнуто Разрешенное число, в нисходящем порядке (от большего к меньшему) исходя из числа обыкновенных акций Корпорации, заявленных каждым Акционером, имеющим право голоса, в Уведомление о кандидате на включение в состав Совета директоров. Если Разрешенное число не достигнуто после того, как был выбран идущий первый по списку Кандидат акционера, отвечающий требованиям настоящего раздела 2.13, от каждого из Акционеров, имеющих право голоса, в материалы Корпорации по собранию акционеров будет включен следующий Кандидат акционера по списку, отвечающий требованиям настоящего раздела 2.13, от каждого из Акционеров, имеющих право голоса, и данный процесс будет повторяться столько раз, сколько потребуется, в одном и том же порядке, пока не будет достигнуто Разрешенное число. Невзирая на положения настоящего раздела 2.13 об обратном, Корпорация не обязана включать в свои материалы по собранию акционеров в соответствии с настоящим разделом 2.13 тех Кандидатов акционеров, уведомление о включении которых получено Секретарем (вне зависимости от его последующего отзыва) в соответствии с п. (b) первого пункта раздела 2.3 настоящего Внутреннего регламента.

(d) «Акционер, имеющий право голоса» — это акционер или группа, состоящая не более чем из 20 (двадцати) акционеров (считающихся как один акционер в контексте данного определения, 2 (два) или более фондов, входящих в состав одной Квалифицированной фондовой группы (согласно определению ниже)), которые: (i) непрерывно владели (согласно определению, указанному в разделе 2.13(e)) по меньшей мере в течение 3 (трех) лет (далее — «Минимальный период владения») числом обыкновенных акций Корпорации, равному по меньшей мере Необходимому числу акций (согласно определению ниже); (ii) продолжают владеть Необходимым числом акций на дату годового собрания; и (iii) отвечают всем прочим требованиям настоящего раздела 2.13. «Необходимое число акций» — число обыкновенных акций Корпорации, которое представляет собой по меньшей мере 3 % (три процента) выпущенных обыкновенных акций Корпорации на дату получения Уведомления о кандидате на включение в состав Совета директоров в головном офисе Корпорации в соответствии с настоящим разделом 2.13. «Квалифицированная фондовая группа» — 2 (два) или более фондов, которые: (i) находятся под общим управлением и инвестиционным контролем; (ii) находятся под общим управлением и финансируются главным образом одним и тем же работодателем; или (iii) представляют собой «группу инвестиционных компаний» в соответствии с определением данного термина в разделе 12(d)(1)(G)(ii) Закона США об инвестиционных компаниях 1940 года с учетом поправок. Если Акционер, имеющий право голоса, представлен группой акционеров (включая группу фондов, входящих в состав Квалифицированной фондовой группы): (i) каждое положение настоящего раздела 2.13, согласно которому Акционер, имеющий право голоса, должен предоставить письменные заявления, заверения, гарантии, соглашения и прочие документы или выполнить другие условия, предполагает, что каждый акционер (включая каждый отдельный фонд), входящий в состав такой группы, должен предоставить письменные заявления, заверения, гарантии, соглашения и прочие документы и выполнить другие условия (если участники такой группы не соберут вместе все акции, которыми непрерывно владел каждый такой участник на протяжении Минимального периода владения с тем, чтобы выполнить требование о 3 % (трехпроцентной) доли владения, предусмотренное определением термина «Необходимое число акций»); и (ii) нарушение любого обязательства, соглашения или заверения, предусмотренных настоящим разделом 2.13, любым участником такой группы считается нарушением всего вышеперечисленного Акционером, имеющим право голоса. Ни один акционер не может являться участником более чем одной группы акционеров, представляющих собой Акционера, имеющего права голоса, в отношении любого годового собрания.

(e) В целях настоящего раздела 2.13 считается, что акционер владеет или только теми выпущенными обыкновенными акциями Корпорации, в отношении которых такой акционер обладает как: (i) полными избирательными и инвестиционными правами в отношении таких акций; так и (ii) полной экономической долей в таких акциях (включая возможность получать прибыль и переживать риск потери в отношении таких акций); при условии, что при расчете количества акций в соответствии с пп. (i) и (ii) не учитываются акции: (A) проданные таким акционером или его аффилированными лицами в рамках любой сделки, которые не была урегулирована или закрыта; (B) взятые таким акционером или его аффилированными лицами в заем в любых целях или купленные ими по соглашению в целях перепродажи; или (C) регулируемые условиями опциона, гарантия, форвардного контракта, свопа, контракта на продажу или другого производного или аналогичного инструмента или соглашения, заключенного таким акционером или кем-либо из его аффилированных лиц, вне зависимости от того, подлежит ли такой инструмент или соглашение урегулированию с помощью акций или наличных средств, исходя из номинальной суммы или стоимости обыкновенных акций Корпорации, при этом в каждом таком случае инструмент или соглашение должны быть направлены на: (1) сокращение каким-либо образом, в любой степени или в любое время в будущем полного права такого акционера или его аффилированных лиц голосовать по таким акциям или руководить подобным голосованием; и (или) (2) хеджирование, взаимозачет или определенное изменение объема прибыли или убытка, которые были или могут быть получены в результате полного экономического владения такими акциями таким акционером или его аффилированным лицом. Акционер должен владеть акциями, находящимися в его распоряжении от имени кандидата или другого посредника, пока такой акционер сохраняет за собой право руководить ходом голосования по акциям в отношении выборов директоров и обладает полной экономической долей в таких акциях. Акционер остается держателем акций на протяжении всего периода, когда: (x) такой акционер предоставляет заем под акции при условии, что акционер обладает полномочиями отзывать такие займы по акции путем направления соответствующего уведомления за 5 (пять) рабочих дней до дня отзыва и включает в текст Уведомления о кандидате на включение в состав Совета директоров соглашение о том, что он: (A) отзовет такие займы под залог акций незамедлительно после получения уведомления о том, что кто-либо из Кандидатом такого акционера включен в материалы Корпорации по собранию акционеров; и (B) продолжит распоряжаться такими отозванными акциями до даты годового собрания включительно; или (y) такой акционер делегирует свое право голоса по доверенности или другому документу или договоренности, которые могут быть отозваны таким акционером в любой момент времени. Термины «во владении», «владеющий» и прочие производные от слова «владеть» имеют соответствующие значения. Совет директоров принимает решение о том, находятся ли выпущенные обыкновенные акции Корпорации «во владении» в этих целях.

(f) Уведомление о кандидате на включение в состав Совета директоров считается составленным в надлежащей письменной форме, если при подаче оно сопровождается следующими документами:

(i) заявлением Акционера, имеющего право голоса, в котором: (A) указано и удостоверено количество акций, которыми он владеет и владел непрерывно в течение Минимального периода владения; (B) он соглашается и далее оставаться держателем Необходимого числа акций до даты годового собрания акционеров включительно; и (C) определено его намерении и далее оставаться держателем Необходимого числа акций по меньшей мере в течение года после годового собрания;

(ii) одним или более письменными заявлениями от зарегистрированного держателя Необходимого числа акций (и от каждого посредника, участвовавшего в распоряжении Необходимым числом акций в течение Минимального периода владения), подтверждающими, что по состоянию на дату, наступившую на 7 (семь) календарных дней ранее даты получения Уведомления о кандидате на включение в состав Совета директоров в головном офисе Корпорации, Акционер, имеющий право голоса, владеет и владел непрерывно в течение Минимального периода владения Необходимым числом акций, и согласием Акционера, имеющего право голоса, предоставить в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты регистрации акционеров, имеющих право на получение уведомления и участие в голосовании на годовом собрании акционеров, или с даты первого публичного объявления даты регистрации (в зависимости от того, какая из них наступит позднее) одно или более письменных заявления от зарегистрированного держателя акций и таких посредников, подтверждающих факт непрерывного владения Необходимым числом акций Акционером, имеющим право голоса, вплоть до даты регистрации включительно;

(iii) копией Приложения 14N, которое было представлено или в настоящий момента представляется в Комиссию по ценным бумагам и биржам в соответствии с Правилом 14a-18 Закона о торговле ценными бумагами;

(iv) сведениями, заверениями, соглашениями и прочими документам, которые должны быть предоставлены или поданы вместе с уведомлением акционера, направленного в соответствии с п. (b) первого пункта раздела 2.3 Внутреннего регламента;

(v) заверением Акционера, имеющего право голоса, о том, что он: (A) не приобретал и не владеет в настоящий момент никакими ценными бумагами Корпорации в целях или с намерением внесения изменений или воздействия на порядок контроля внутри Корпорации; (B) не выдвигал и не будет выдвигать в качестве кандидата на выборах в Совет директоров на годовом собрании акционеров иных лиц, нежели Кандидатов акционера, как предусмотрено настоящим разделом 2.13; (C) не участвовал и не будет участвовать, а также не являлся и не будет являться «участником» агитаций в поддержку любого другого лица (в значении, предусмотренном Правилом 14a-1(l) Закона о торговле ценными бумагами) на выборах в Совет директоров на годовом собрании акционеров, нежели Кандидата акционера или кандидата, предложенного Советом директоров; (D) не распространял и не будет распространять среди акционеров Корпорации уведомлений о проведении годового собрания в иной форме, нежели установлена самой Корпорацией; (E) соблюдал и будет соблюдать все законы, правила и нормы, применимые к агитации и использованию (при наличии) любых агитационных материалов в связи с годовым собранием; и (F) предоставлял и будет предоставлять исключительно подлинные и верные во всех существенных отношениях факты, заявления и прочие сведения в рамках информационного взаимодействия с Корпорацией и ее акционерами, не опуская никакой значимой информации, которая должна быть предоставлена во избежание введения получателей в заблуждение в свете существующих на данный момент обстоятельств;

(vi) заявлением о том, что Акционер, имеющий право голоса, обязуется: (A) взять на себя ответственность за нарушение нормативно-правовых актов в результате информационного взаимодействия между Акционером, имеющим право голоса, и акционерами Корпорации или предоставления Акционером, имеющим право голоса, определенной информации Корпорации; (B) возмещать ущерб и предохранять Корпорацию и ее директоров, должностных лиц и сотрудников (вместе и по отдельности) от любых обязательств, убытков или ущерба в связи с вероятным или ожидаемым разбирательством, иском или процессом, судебного, административного или розыскного характера, в отношении Корпорации и ее директоров, должностных лиц или сотрудников, которые возникают в результате предложения кандидат на включение в Совет директоров Акционером, имеющим право голоса, в соответствии с настоящим разделом 2.13, или агитации или прочих действий в связи с вышеизложенным; и (C) направлять в Комиссию по ценным бумагам и биржам уведомления и переписку с акционерами Корпорации, связанные с собранием акционером, на котором будут предложены Кандидаты акционера, вне зависимости от того, предусмотрена ли подача таких документов или освобождение от подачи таких документов относительно уведомления или прочей корреспонденции Постановлением 14A Закона о торговле ценными бумагами;

(vii) в случае если кандидат предложен Акционером, имеющим право голоса, который представлен группой акционеров, сведениями об одном представителе группы, назначенном всеми ее участниками, который будет иметь полномочия получать сообщения, уведомления и запросы от Корпорации и выступать от имени и в интересах всех участников группы по всем вопросам, связанным с предложением кандидата в соответствии с настоящим разделом 2.13 (включая отзыв такого предложения); и

(viii) в случае если кандидат предложен Акционером, имеющим право голоса, который представлен группой акционеров, 2 (два) или более фондов которой будут рассматриваться как один акционер в целях получения права голоса на собрании, документами, объективно достаточными для того, чтобы Корпорация удостоверилась в том, что фонды входят в состав той же Квалифицированной фондовой группы.

(g) В дополнение к информации, которая должна быть предоставлена в соответствии с разделом 2.13(f) или любыми другими положениями Внутреннего регламента: (i) Корпорация вправе потребовать от любого предлагаемого Кандидата акционера предоставить любые прочие сведения: (A) которые могут объективно потребоваться Корпорации для того, чтобы определить, будет ли такой Кандидат акционера действовать самостоятельно в соответствии с правилами и стандартами допуска ценных бумаг, применимыми на фондовых биржах, на которых котируются или торгуются акции Корпорации, любыми применимыми правилами Комиссии по ценным бумагам и биржам или любыми публично обнародованными стандартами, используемыми Советом директоров при определении и раскрытии степени независимости директоров Корпорации (далее в совокупности — «Стандарты независимости»); (B) которые могут оказаться существенными для объективного понимания наличия или отсутствия независимости такого Кандидата акционера; или (C) которые могут объективно потребоваться Корпорации для того, чтобы определить отвечает ли такой Кандидат акционера критериям включения в материалы Корпорации по собранию акционеров в соответствии с настоящим разделом 2.13 или назначения на пост директора Корпорации; и (ii) Корпорация вправе потребовать от Акционера, имеющего право голоса, предоставить любые прочие сведения, которые могут объективно потребоваться Корпорации для того, чтобы удостоверится в том, что Акционер, имеющий право голоса, непрерывно владел Необходимым числом акций в течение Минимального периода владения вплоть до даты годового собрания включительно.

(h) В отношении каждого Кандидата акционера, Акционер, имеющий право голоса, вправе, по своему усмотрению, предоставить Секретарю вместе с Уведомлением о кандидате на включение в состав Совета директоров письменное заявление о включении в материалы Корпорации по собранию акционеров объемом не более 500 (пятисот) слов, в поддержку такого Кандидата акционера (далее — «Сопутствующее заявление»). Каждый Акционер, имеющий право голоса (включая группу акционеров, которые вместе представляют собой одного Акционера, имеющего право голоса), может направить только одно Сопутствующее заявление в поддержку каждого из своих Кандидатов акционера. Невзирая на положения настоящего раздела 2.13 об обратном, Корпорация вправе исключить из своих материалов по собранию акционеров любую информацию или Сопутствующее заявление (или его часть), которые, по ее справедливому убеждению, могут привести к нарушению применимого закона, правила или постановления.

(i) Если какие-либо сведения или сообщения, направленные Акционером, имеющим право голоса, или Кандидатом акционера Корпорации или ее акционерам, являются в момент получения или становятся впоследствии ложными и неверными во всех существенных отношениях или в них отсутствует значимая информация, которая должна быть предоставлена во избежание введения получателей в заблуждение в свете существующих на данный момент обстоятельств, такой Акционер, имеющий право голоса, или Кандидат акционера (в зависимости от обстоятельств) обязуются незамедлительно уведомить Секретаря о возникшей проблема и передать ему данные, необходимые для устранения такой проблемы. Без ущерба для вышеизложенного, Акционер, имеющий право голоса, должен незамедлительно направить Корпорации уведомление о том, что Акционер, имеющий право голоса, больше не владеет таким числом обыкновенных акций Корпорации, которой по меньшей мере равно Необходимому числу акций, до даты проведения годового собрания. В дополнение, любое лицо, предоставляющее Корпорации какие-либо сведения в соответствии с настоящим разделом 2.13, должно, при необходимости, обновлять и вносить изменения в такие сведения с тем, чтобы те были правдивыми и верными на дату составления списка акционеров, имеющих право на получение уведомления и участие в голосовании на годовом собрании акционеров, при этом такая обновленная или дополнительная информация должна быть передана с курьером или отправлена по почте и получена Секретарем в головном офисе Корпорации в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты составления вышеупомянутого списка акционеров или даты публичного уведомления о таком составленном списке, в зависимости от того, какая из двух дат наступит позднее. Во избежание сомнений, считается, что никакое уведомление, обновленная или дополнительная информация, предоставленная в соответствии с настоящим разделом 2.13(i), не гарантирует устранение недочетов, содержащихся в ранее предоставленных сведениях или сообщениях, и не ограничивает круг средств правовой защиты, доступных Корпорации при устранении таких недочетов (включая право исключать Кандидата акционера из материалов Корпорации по собранию акционеров, предусмотренных настоящим разделом 2.13).

(j) Невзирая на положения настоящего раздела 2.13 об обратном, запрещается требовать от Корпорации включать в ее материалы по собранию акционеров, предусмотренные настоящим разделом 2.13, Кандидата акционера: (i) который не являлся бы независимым директором в соответствии со Стандартами независимости; (ii) избрание которого в Совет директором Корпорации привело бы к нарушению Корпорацией настоящего Внутреннего регламента, Устава, правил и стандартов допуска ценных бумаг на фондовых биржах, на которых котируются и торгуются акции Корпорации, или любого применимого закона, правила или постановления; (iii) который является или являлся в течение последних 3 (трех) лет должностным лицом или директором конкурента в значении раздела 8 Закона Клейтона 1914 года; (iv) который является названным субъектом предстоящего разбирательства по уголовному делу (включая нарушения правил дорожного движения и прочие незначительные правонарушения) или был осужден в рамках уголовного преследования за последние 10 (десять) лет; (v) в отношении которого действуют положения любого приказа, относящегося к категории, указанной в Правиле 506(d) Постановления D, предусмотренном в соответствии с Законом о торговле ценными бумагами 1933 года, с учетом поправок; или (vi) который, вероятно, предоставил Корпорации или ее акционерам сведения, которые являлись ложной в каких-либо существенных аспектах или в которых отсутствовала значимая информация, которая должна быть предоставлена во избежание введения получателей в заблуждение в свете существующих на данный момент обстоятельств.

(k) Невзирая на положения настоящего Внутреннего регламента об обратном, если: (i) Кандидат акционера и (или) применимый Акционер, имеющий право голоса, нарушает какое-либо из своих соглашений или заверений или не исполняет свои обязательства, предусмотренные разделом 2.13; или (ii) Кандидат акционера иным образом перестает отвечать требованиям для включения в материалы Корпорации по собранию акционеров в соответствии с настоящим разделом 2.13, или умирает, или становится недееспособным, или иным образом перестает соответствовать требования для участия в выборах в рамках годового собрания акционером, в каждом отдельном случае согласно решению Совета директоров (или его должным образом уполномоченного комитета) или председателя годового собрания: (A) Корпорация вправе опустить или в той мере, в какой это практически целесообразно, удалить информацию о таком Кандидате акционера и соответствующее Сопутствующее заявление из своих материалов по собранию акционеров и (или) иным образом уведомить своих акционеров о том, что такой Кандидат акционера больше не отвечает требования для участия в выборах в рамках годового собрания акционеров; (B) запрещается требовать от Корпорации включать в свои материалы по собранию акционеров любого преемственного или замещающего кандидата, предложенного соответствующим Акционером, имеющим право голоса, или другим Акционером, имеющим право голоса; и (C) председатель годового собрания должен объявить о том, что такая кандидатура является недействительной и не будет рассматриваться на выборах, невзирая на то, что Корпорацией могли быть получены уведомления в отношении такого голосования.

(l) Каждый Кандидат акционера, который включен в материалы Корпорации по конкретного годовому собранию акционеров, но который либо: (i) отзывает свою кандидатуру или перестает отвечать требования для участия в выборах в рамках годового собрания; либо (ii) не получает по меньшей мере 25 % (двадцати пяти процентов) голосов, отданных в пользу такого Кандидата акционера, не может участвовать в выборах в рамках 2 (двух) следующих годовых собраний акционеров, как предусмотрено настоящим разделом 2.13. Во избежание сомнений, положения, закрепленные в предыдущем предложении, не должны мешать акционеру предлагать кандидатуру любого лица для участия в выборах в Совет директоров в соответствии с п. (b) первого пункта раздела 2.3 настоящего Внутреннего регламента.

(m) Помимо Правила 14a-19 Закона о торговле ценными бумагами, в настоящем разделе 2.13 закреплена уникальная методика включения кандидатов акционера в материалы Корпорации по собранию акционеров для избрания в Совет директоров.

Раздел 3.1. Общие полномочия. Деятельностью и делами Корпорации управляет Совет директоров, либо они осуществляются в соответствии с его указаниями, если иное не предусмотрено MBCA.

Раздел 3.2. Количество директоров. В состав Совета директоров Корпорации входит один или более членов. Точное количество директоров, входящих в состав Совета директоров, должно время от времени фиксироваться решением, принимаемым большинством директоров, входящих в Совет. Совет директоров может на основании решения, принятого большинством директоров, периодически изменять количество директоров в Совете при условии, что ни при каких обстоятельствах уменьшение количества директоров не будет уменьшать срок действия полномочий действующего директора.

Раздел 3.3. Квалификация. Директорам не обязательно нужно быть резидентами штата Мичиган или акционерами Корпорации. В дополнение, чтобы иметь право участвовать в первичных или повторных выборах в Совет директоров Корпорации, кандидат должен предоставить Секретарю в головный офис Корпорации письменное заверение и соглашение о том, что такой кандидат: (a) не является и не станет стороной: (i) какой-либо договоренности или соглашения и не взял на себя обязательства или не предоставит гарантии какому-либо физическому или юридическому лицу относительно того, каким образом такой кандидат будет действовать или голосовать в случае его избрания в Совет директоров Корпорации по тому или иному вопросу (далее — «Обязательство по голосованию»), который не был указан в таком заверении или соглашении, направленном Корпорации; или (ii) какого-либо Обязательства по голосованию, которое может ограничить или помешать способности такого лица выполнять его фидуциарные обязательства, предусмотренные применимым законодательством в случае его избрания в Совет директоров Корпорации; (b) не является и не станет стороной какой-либо договоренности или соглашения с каким-либо иным физическим или юридическим лицом нежели Корпорация в отношении прямой или косвенной компенсации, выплаты или возмещения ущерба в связи с выдвижением кандидатуры такого лица в качестве директора или выполнения им функций директора, если соответствующая информация не была доведена до сведения Корпорации в таком заверении или соглашении; (c) соблюдал бы в случае избрания в состав Совета директоров Корпорации и будет соблюдать кодекс делового поведения, руководство по корпоративному управлению, правила торговли ценными бумагами и прочие правила или руководства, действующие в Корпорации в отношении директоров; и (d) будет осуществляться прочие признания, заключать соглашения и предоставлять информацию в соответствии с требованиями, предъявляемыми Советом директоров ко всем директорам, включая незамедлительно предоставления всех заполненных и подписанных анкет, которые должны быть направлены директорами Корпорации.

Раздел 3.4. Выборы. Директора Корпорации избираются ежегодно на годовом собрании акционеров, за исключением случаев, оговоренных в разделе 3.7.

Раздел 3.5. Срок. Каждый директор занимает пост до очередного годового собрания и до тех пор, пока его преемник не будет должным образом избран и подготовлен, или до его/ее отставки или отстранения от должности.

Раздел 3.6. Отставка и отстранение от должности. Директор может уйти в отставку в любое время, направив в Корпорацию письменное уведомление. Решение об уходе директора в отставку вступает в силу после получения соответствующего уведомления или в более поздний срок, указанный в уведомлении. Директор может быть отстранен в любое время как при наличии причины, так и в ее отсутствии путем голосования акционеров, владеющих большинством голосующих акций, во время выбора директоров.

Раздел 3.7. Вакантные должности. Вакантные должности в Совете директоров и новый состав Совета директоров, образовавшийся в результате увеличения разрешенного количества директоров, могут быть замещены акционерами или Советом директоров. Если количества оставшихся в должности директоров не достаточно для кворума, они могут заместить вакантные места голосами «за» большинства из оставшихся директоров.

Раздел 3.8. Регламент. Совет директоров вправе установить правила и нормы относительно осуществления деятельности и управления Корпорацией, не соответствующие MBCA, Уставу или Внутреннему регламенту, по усмотрению Совета директоров.

Раздел 3.9. Годовое собрание Совета директоров. Годовое собрание Совета директоров созывается и проводится в целях организации, избрания должностных лиц и рассмотрения других вопросов. Если собрание проводится сразу после и в том же месте, что и годовое собрание акционеров, уведомление о годовом собрании Совета директоров не требуется. В противном случае собрание проводится в срок (не более тридцати дней с даты годового собрания акционеров) и в месте, указанном в уведомлении о собрании.

Раздел 3.10. Очередные собрания. Очередные собрания Совета директоров проводятся в срок и в месте, которое периодически устанавливает Совет директоров. После того как срок и место определены и соответствующее уведомление направлено каждому члену Совета директоров, дополнительные уведомления об очередном собрании не требуются.

Раздел 3.11. Внеочередные собрания. Внеочередное собрание Совета директоров может периодически созываться Председателем Совета, Исполнительным директором или Президентом и должно быть созвано Председателем Совета, Президентом или Секретарем по письменному требованию большинства директоров, входящих в Совет, направленному Председателю Совета или Секретарю. Уведомление о внеочередном собрании Совета директоров, времени и месте проведения должно быть направлено каждому члену Совета директоров. Такое уведомление вручается лично в руки, передается по телефону, курьером или с помощью электронных средств связи не менее чем за 48 (сорок восемь) часов до начала собрания (или в более короткий срок, если лицо или лица, созывающие собрание, сочтут это необходимым или соответствующим обстоятельствам).

Раздел 3.12. Комитеты директоров. Совет директоров вправе назначать один или несколько комитетов, при этом каждый комитет может состоять из одного или нескольких директоров Корпорации. Совет директоров вправе назначать одного или нескольких директоров в качестве кандидатов в члены комитета, которые могут замещать отсутствующих или исключенных членов на собрании комитета. Каждый комитет и каждый его член работают по усмотрению Совета директоров.

Раздел 3.13. Полномочия и обязанности комитетов. Комитет в объеме, указанном в решении или решениях о создании комитета, имеет и вправе осуществлять все полномочия Совета директоров, касающиеся управления деятельностью и делами Корпорации, с учетом ограничений, накладываемых MBCA или настоящим Внутренним регламентом. Комитет не имеет права и полномочий на внесение изменений в Устав (комитет может только определить соответствующие права и преимущественные права акций серии привилегированных акций с разрешения Совета директоров в соответствии с Уставом); принятие решения относительно мены, конвертации или слияния акций; предоставление акционерам рекомендаций относительно продажи, сдачи в аренду или обмена всего или практически всего имущества и активов Корпорации; предоставление акционерам рекомендаций относительно ликвидации Корпорации или отзыва решения о ее ликвидации; внесение изменений в настоящий Внутренний регламент; замещение вакантных должностей в Совете директоров; фиксирование вознаграждения директоров за работу в Совете директоров или комитете и в отсутствие соответствующего распоряжения Совета директоров на объявление о размещении акций, выплате дивидендов или на разрешение выпуска акций.

Каждый комитет вправе установить свой порядок работы и собираться в установленные сроки или по уведомлению, в зависимости от решения комитета, и, если иное не указано в решении Совета директоров, может назначать один или несколько подкомитетов, каждый из которых может состоять из одного или нескольких членов, которому могут быть переданы все или часть прав и полномочий. Каждый комитет должен вести и хранить протоколы заседаний и отчитываться в соответствии с ними перед Советом директоров.

Раздел 3.14. Кворум и голосование. Большинство членов Совета директоров, находящихся в должности на тот момент, и (если решение Совета директоров, на основании которого создается комитет, не предусматривает иное) членов комитета составляет кворум в целях принятия решения по вопросу, рассматриваемому Советом директоров или комитетом. Голос директора, заинтересованного в контракте или сделке, может быть учтен при определении кворума на собрании Совета директоров или комитета, выдающего разрешение на заключение контракта или сделки. В отсутствие кворума большинством голосов присутствующих на собрании директоров или членов комитета можно перенести собрание Совета директоров или комитета до момента наличия кворума.

Члены Совета директоров или комитета, назначенного Советом директоров, могут участвовать в собрании Совета директоров или комитета посредством конференц-связи или иных средств удаленной связи, с помощью которых все лица, участвующие в собрании, могут общаться друг с другом; участие в собрании таким образом приравнивается к личному присутствию.

Голоса большинства присутствующих на собрании директоров (при условии наличия кворума) считаются решением Совета директоров или комитета, если не требуется большее количество голосов в соответствии с MBCA, или в отношении комитета — решением Совета директоров о создании комитета; однако при условии, что для внесения изменений во Внутренний регламент Совету требуется, чтобы проголосовало большинство директоров, находящихся в тот момент у должности.

Раздел 3.15. Принятие решения без проведения собрания. Решение, которое должно или может быть принято в соответствии с разрешением, за которое Совет директоров или комитет проголосовал на собрании, может быть принято без проведения собрания, если до или после принятия такого решения все члены Совета директоров, находящиеся в тот момент у должности, или комитета (в зависимости от ситуации) примут его в письменной форме или с помощью электронных средств связи. Согласие должно быть зарегистрировано в протоколе заседания Совета директоров или комитета и имеет такую же силу, что и голосование Совета директоров или комитета, для любых целей.

Раздел 3.16. Вознаграждение директоров. Директора вправе получать такое вознаграждение за выполнение своих функций в составе Совета директоров, какое установлено решением Совета. Члены постоянных или специальных комитетов получают вознаграждение по усмотрению Совета директоров.

Раздел 4.1. Должностные лица. Должностных лиц Корпорации назначает Совет директоров, к ним относятся Президент, Секретарь и Казначей. Совет вправе, по своему усмотрению, назначать других должностных лиц, включая, помимо прочего, Председателя Совета директоров, Исполнительного директора, Операционного директора, Финансового директора, одного или более Вице-президентов, Заместителей казначея, Заместителей секретаря и любых других должностных лиц и агентов в случае необходимости. Никто из должностных лиц, за исключением Председателя Совета (если таковой имеется), не должен быть директором Корпорации в обязательном порядке. Один человек может занимать один или несколько постов.

Раздел 4.2. Избрание должностных лиц; срок пребывания в должности. Должностные лица Корпорации избираются ежегодно Советом директоров на годовом собрании Совета директоров. В случае появления вакантной должности в каком-либо отделе или создания нового отдела замещение такой должности или принятие сотрудников в отдел осуществляет Совет директоров. Совет директоров вправе делегировать Исполнительному директору или Президенту полномочия по назначению указанных должностных лиц. Каждое должностное лицо пребывает в должности в течение срока, на который он или она избирался(-ась) или был(а) назначена, или до тех пор, пока не будет должным образом избран или назначен и подготовлен преемник, или до отставки или отстранения от должности.

Раздел 4.3. Отставка или отстранение должностных лиц. Все должностные лица Корпорации имеют право уйти в отставку в любое время, направив Корпорации письменное уведомление. Решение об уходе должностного лица в отставку вступает в силу после получения Корпорацией соответствующего уведомления или в более поздний срок, указанный в уведомлении. Должностное лицо Корпорации может быть отстранено от должности Советом директоров в любое время (независимо от наличия причин), однако отстранение от должности не ограничивает права, имеющиеся у отстраняемого должностного лица по контракту. Избрание или назначение должностного лица само по себе не создает прав по договору.

Раздел 4.4. Председатель Совета. Председатель Совета, который в зависимости от решения Совета директоров может быть как должностным лицом Корпорации, так и независимым Председателем Совета, выполняет обязанности председателя на всех собраниях акционеров и Совета директоров, на которых он или она присутствует. Председатель Совета директоров имеет другие права и полномочия, а также выполняет другие обязанности, которые могут быть назначены ему настоящим Внутренним регламентом или Советом директоров. Председатель Совета также может именоваться Главой компании, упоминания которого должны считаться упоминаниями Председателя Совета.

Раздел 4.5. Исполнительный директор. Исполнительный директор обладает полномочиями относительно определения общей политики и ведения бизнеса Корпорации, но под контролем Совета директоров. Исполнительный директор должен исполнять свои обязанности в соответствии с периодически издаваемыми указаниями Совета директоров или настоящим Внутренним регламентом. Если Исполнительный директор не назначен, обязательства и полномочия Исполнительного директора берет на себя Президент.

Раздел 4.6. Президент. В отсутствие Председателя Совета и Исполнительного директора Президент выполняет обязанности председателя на всех собраниях акционеров и Совета директоров, на которых он или она присутствует. Президент осуществляет общий контроль за деятельностью Корпорации. Президент имеет все права и полномочия, как правило, свойственные Президенту, за исключением отдельных прав и полномочий, ограниченных решением Совета директоров. Президент имеет другие права и полномочия, а также выполняет другие обязанности, которые могут быть назначены ему Советом директоров или Исполнительным директором.

Раздел 4.7. Операционный директор. Операционный директор несет общую ответственность и осуществляет контроль и надзор за ежедневной операционной деятельностью Корпорации с учетом таких ограничений и таких прочих обязанностей и полномочий, которые могут быть наложены или предоставлены Советом директоров, Исполнительным директором или Президентом. Если Операционный директор не назначен, полномочия и обязанности Операционного директора берет на себя Исполнительный директор, а в отсутствие последнего — Президент.

Раздел 4.8. Вице-президент. В отсутствие или в случае нетрудоспособности Президента или если должность Президента вакантна, Вице-президенты в порядке, определенном Советом директоров, или в отсутствие такого решения в порядке старшинства исполняют обязанности и осуществляют полномочия президента при условии наличия у Совета директоров права в любой момент расширить или ограничить такие полномочия и обязанности или назначить их другим лицам. Вице-президент также может быть параллельно назначен и на другие должности по решению Совета директоров, Исполнительного директора или Президента, что может отражать его старшинство, обязанности или ответственность как Вице-президента. Вице-президенты, как правило, помогают Исполнительному директору или Президенту в установленном ими порядке. Каждый Вице-президент имеет другие права и полномочия, а также выполняет другие обязанности, которые могут быть назначены ему Советом директоров, Исполнительным директором или президентом.

Раздел 4.9. Секретарь. Секретарь выступает в роли Секретаря на всех собраниях акционеров и Совета директоров, на которых он или она присутствует, ведет протокол собрания в специальном журнале, контролирует процесс предоставления уведомлений Корпорации и Корпорацией, а также следит за хранением записей и печати Корпорации. Секретарь имеет право скреплять корпоративной печатью документы, оформление которых от лица Корпорации с приложением печати должным образом разрешено и которые при наличии такой печати могут быть заверены. Секретарь имеет все права и полномочия, как правило, свойственные Секретарю, за исключением отдельных прав и полномочий, ограниченных решением Совета директоров. Секретарь имеет другие права и полномочия, а также выполняет другие обязанности, которые могут быть назначены ему Советом директоров, Исполнительным директором или Президентом.

Раздел 4.10. Казначей. Казначей осуществляет общий контроль за хранением денежных средств Корпорации, их поступлениями и расходами и обеспечивает размещение денежных средств Корпорации от лица Корпорации в банках и других хранилищах, определяемых Советом директоров. Казначей следит за хранением и сохранностью ценных бумаг Корпорации. Казначей имеет все права и полномочия, как правило, свойственные Казначею, за исключением отдельных прав и полномочий, ограниченных решением Совета директоров. Казначей имеет другие права и полномочия, а также выполняет другие обязанности, которые могут быть назначены ему Советом директоров, Исполнительным директором или Президентом.

Раздел 5.1. Выдача акционерного сертификата. Право собственности на акции Корпорации подтверждается сертификатом, или с разрешения Совета директоров акции могут быть выпущены в бездокументарной форме. Разрешение на выпуск акций в бездокументарной форме не влияет на остальные акции, уже представленные в документарной форме, если сертификат сдается Корпорации. Если иное не определено Советом директоров, каждый акционер по письменному требованию, направляемому Секретарю Корпорации, имеет право на получение сертификата или сертификатов на имеющееся у него или нее количество акций Корпорации.

В разумный срок после выпуска или передачи бездокументарных акций и при наличии такого же требования в MBCA Корпорация должна отправить зарегистрированному владельцу таких акций письменное положение о присвоении акциям определенных атрибутов, связанных правах, привилегиях и ограничениях по акциям каждого класса, на выпуск которых было получено разрешение, а также прочую информацию, требуемую MBCA, которая должна быть представлена или указана в сертификатах акций.

Раздел 5.2. Подписи на сертификатах акций. Сертификаты акций из акционерного капитала Корпорации должны быть оформлены в таком виде, который одобрен Советом директоров, и подписаны собственноручно или от лица Корпорации председателем Совета директоров, Президентом или Вице-президентом, а также могут быть подписаны Секретарем, Казначеем, Заместителем секретаря или Заместителем казначея. Любая или все подписи на сертификатах могут быть факсимильными. Если должностное лицо, подписавшее сертификат или чья факсимильная подпись была размещена на сертификате, перестает быть должностным лицом до выдачи сертификата, такой сертификат может быть выдан Корпорацией и иметь такую же силу, как если бы был подписан тем должностным лицом в день выдачи.

Раздел 5.3. Реестр акционеров. Записи обо всех акциях акционерного капитала, выпущенных Корпорацией, ведет Секретарь или иное должностное лицо или сотрудник Корпорации, назначенные Секретарем или агентом по передаче ценных бумаг, назначенным в соответствии с разделом 5.4. Записи должны содержать имя и адрес лица, на которые зарегистрированы акции, количество зарегистрированных на данное лицо акций, дату сертификата, выданного в отношении акций, и если сертификат был аннулирован, дату аннулирования.

Корпорация имеет право рассматривать зарегистрированного владельца акций в соответствии с данными реестра акционеров как их официального владельца и как лицо, имеющее право получать дивиденды, голосовать, получать уведомления о собраниях и для всех иных целей. Корпорация не обязана признавать иски, основанные на праве справедливости, или иные иски в отношении акций акционерного капитала от имени другого лица, независимо от того получила ли Корпорация прямое или иное уведомление об иске.

Раздел 5.4. Правила, связанные с передачей. Совет директоров вправе создавать правила и нормы, которые могут считаться полезными и при этом идти вразрез с MBCA, Уставом или настоящим Внутренним регламентом, относительно выпуска, передачи и регистрации акций акционерного капитала Корпорации. Совет директоров может назначать или разрешать высшему должностному лицу назначать одного или нескольких агентов по передаче и одного или нескольких регистраторов и вправе требовать все сертификаты на акционерный капитал содержали подпись или подписи любого из них.

Раздел 5.5. Передача. Все передачи акционерного капитала фиксируются в книгах Корпорации только после предоставления Корпорации или агенту по передаче письменного распоряжения от зарегистрированного владельца акций лично в руки или через его/ее адвоката в должным образом оформленной письменной форме, и, если акции представлены в документарной форме, после сдачи сертификата или сертификатов, подтверждающих право собственности на эти акции.

Раздел 5.6. Аннулирование. Каждый сертификат, который был сдан Корпорации в целях смены или передачи, аннулируется, и новый сертификат, сертификаты или бездокументарные акции не выдаются в обмен на действующие сертификаты, за исключением случаев, предусмотренных в разделе 5.7, до тех пор, пока действующие сертификаты не будут аннулированы.

Раздел 5.7. Утраченные, уничтоженные, украденные и испорченные сертификаты. Если какой-либо сертификат на акции Корпорации испорчен, Корпорация выдает новый сертификат или бездокументарные акции взамен испорченного сертификата. Если какой-либо сертификат утрачен или уничтожен, Корпорация может выдать новый сертификат или бездокументарные акции взамен утраченного или уничтоженного сертификата. Заявитель, запросивший замену сертификата или бездокументарных акций, должен сдать испорченный сертификат или, в случае утраты или уничтожения сертификата, представить достаточное доказательство утраты, кражи или уничтожения сертификата и права собственности на акции. Корпорация может по собственному усмотрению потребовать от владельца утраченного или уничтоженного сертификата или его представителя предоставить Корпорации обязательство с приемлемой гарантией или гарантиями и на сумму, которой будет достаточно для обеспечения защиты Корпорации по иску, который может быть предъявлен ей в связи с утратой или уничтожением сертификата или выдачей нового сертификата или бездокументарных акций.

Раздел 6.1. Освобождение от ответственности. Корпорация освобождает от ответственности директоров и определенных должностных лиц в соответствии с решением Совета директоров в максимально разрешенном законодательством объеме (действующим в настоящий момент или в будущем), и данное право на освобождение от ответственности остается в силе в отношении лица, которое более не является директором или назначенным должностным лицом Корпорации, и также действует в отношении его преемников, исполнителей, личных и законных представителей; однако при условии, что (за исключением производства по осуществлению прав на освобождение от ответственности) Корпорация не обязана защищать директоров или назначенных должностных лиц (или их правопреемников, исполнителей, личных или законных представителей) в связи с производством (или его частью), инициированным таким лицом, если только производство (или его часть) не было инициировано с разрешения или согласия Совета директоров. Право на освобождение от ответственности, предоставляемое в соответствии с разделом 6.1, включает право на оплату Корпорацией разумных расходов сразу же, как только они были понесены, в связи с защитой или иным участием в юридическом действии, судебном иске или судебном разбирательстве до вынесения окончательного решения и после получения письменного обязательства, подписанного директором или назначенным должностным лицом или от его/ее имени, о возмещении суммы аванса, если будет принято окончательное решение о том, что он или она не выполняет установленные нормы поведения (если таковые имеются), которые являются обязательным условием для освобождения от ответственности в такой ситуации. Корпорация имеет право в объеме, разрешенном Советом директоров, предоставлять право освобождения от ответственности и авансирования расходов другим должностным лицам, сотрудникам и агентам Корпорации. Право освобождения от ответственности и авансирования расходов, предусмотренное настоящим разделом 6.1, не является исключительным по отношению к другим правам, которые есть у лица в настоящий момент или будут приобретены в будущем в соответствии с Внутренним регламентом, Уставом, законом, соглашением, голосованием акционеров или не имеющих заинтересованности директоров или на ином основании. Отмена или изменение настоящего раздела 6.1 не оказывает нежелательного воздействия на другие права, связанные с освобождением от ответственности или авансированием расходов директора или назначенного должностного лица Корпорации, имеющиеся у него или нее в момент отмены или изменения, касательно действий или бездействия, осуществленных до отмены или изменения.

Раздел 6.2. Страхование ответственности. Корпорация имеет право приобретать и поддерживать в актуальном состоянии страховку от имени лица, которое является или являлось директором, должностным лицом, сотрудником или агентом Корпорации или по требованию Корпорации выполняет или выполняло функции директора, должностного лица, сотрудника или агента другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, фонда или иного предприятия, в отношении ответственности, предъявляемой ему или ей и понесенной им или ей при выполнении таких функций или проистекающей из его или ее статуса, независимо от того, имеет ли Корпорация право освобождать его или ее от такой ответственности в соответствии с применимым законодательством.

Раздел 7.1. Печать Корпорации. Печать Корпорации должна иметь круглую форму и содержать название Корпорации и слово «Michigan» (Мичиган) вдоль линии окружности, а также слова «Corporate Seal» (Печать организации) в центре. Печать можно использовать путем нанесения или прикрепления факсимильного варианта, а также штампования или воспроизведения любым другим способом.

Раздел 7.2. Финансовый год. Финансовый год Корпорации начинается 1 января и заканчивается 31 декабря (включительно) ежегодно или исчисляется с другого числа и состоит из двенадцати следующих друг за другом месяцев в соответствии с решением Совета директоров.

Раздел 7.3. Электронная передача данных. В контексте настоящего Внутреннего регламента термин «электронная передача данных» включает телеграмму, каблограмму, факсимильную передачу, связь по электронной почте или иную форму коммуникации, которая не подразумевает непосредственную физическую передачу бумажного документа, но создает запись, которую получатель может сохранить или восстановить и напрямую воспроизвести на бумаге с помощью автоматизированного процесса.

Раздел 7.4. Общие положения об уведомлениях и сообщениях. Если уведомление должно быть предоставлено или его разрешается предоставить настоящим Внутренним регламентом в письменной форме, уведомление, переданное с помощью средств электронной передачи данных считается письменным уведомлением. Если MBCA допускает электронную передачу уведомления или иного сообщения, уведомление или иное сообщение считается предоставленным в момент завершения электронной передачи лицу, имеющему право на получение уведомления или сообщения способом, разрешенным таким лицом.

Если уведомление или сообщение отправляется по почте, оно должно быть отправлено (если иное не предусмотрено в MBCA) лицу, которому оно предназначено, по указанному им для этих целей адресу или, если таковой отсутствует, по последнему известному адресу этого лица. Уведомление или сообщение считаются предоставленными после передачи почтовому отделению с оплатой доставки или официальному депозитарию исключительно под ответственное хранение почтовой службы Соединенных Штатов. Уведомление и иной письменный отчет, заявление или сообщение, которые необходимо предоставить акционерам, считаются предоставленными всем акционерам из списка, предоставившим свой адрес, если уведомление предоставляется или иной отчет, заявление или сообщение доставляется в соответствии с правилами «ведения хозяйства», приведенными в правиле 14а-3(e) Закона о торговле ценными бумагами и разделом 143 MBCA.

Если уведомление или сообщение должно быть предоставлено лицу в соответствии с MBCA, Уставом, настоящим Внутренним регламентом или на ином основании и коммуникации с этим лицом являются в тот момент противозаконными в соответствии с законом штата Мичиган или Соединенных Штатов Америки, правилом, нормой, объявлением или постановлением, выпущенным в соответствии с таким законом, предоставление уведомления или сообщения такому лицу является необязательным и обязанность подавать заявку на получение соответствующей лицензии или иного разрешения отсутствует.

Раздел 7.5. Отказ от уведомления. Во всех случаях, когда уведомление должно быть предоставлено в соответствии с положениями настоящего Внутреннего регламента, отказ от его предоставления, подписанный лицом или лицами, имеющими право на получение такого уведомления, или в случае акционера его или ее доверенным лицом, или с помощью средств электронной передачи данных, как до, так и после указанного в нем времени проведения собрания, приравнивается к уведомлению.

Присутствие акционера на собрании приводит к одному из следующих результатов: (a) отказ от возражения относительно отсутствия уведомления или ненадлежащего уведомления о собрании, если в начале собрания акционер не высказал свое возражения относительно проведения собрания или рассмотрения на нем того или иного вопроса; и (b) отказ от возражения относительно рассмотрения конкретного вопроса на собрании, который выходит за рамки цели проведения собрания, указанной в уведомлении о собрании если акционер не высказал свое возражение относительно такого вопроса в момент его представления.

Своим присутствием или участием в собрании директор отказывается от права получения уведомления о собрании, которое должно быть направлено директору, если в начале собрания или незамедлительно после своего прихода такой директор не высказал возражения относительно проведения собрания или рассмотрения того или иного вопроса на собрании и впоследствии проголосовал за решение, принятое на собрании, или согласился с ним.

Раздел 7.6. Подписание документов, контрактов и т.д. Если иное не требуется законодательством, Уставом, настоящим Внутренним регламентом, контрактом, документом о передаче прав, на основании арендных отношений, доверенности или иного соглашения, инструмент или документ может быть оформлен на имя и от лица Корпорации должностным лицом или должностными лицами, лицом или лицами, назначенными Советом директоров, должностным лицом или должностными лицами Корпорации с разрешения Совета директоров.

Раздел 7.7. Внесение изменений во Внутренний регламент. Настоящий Внутренний регламент может быть изменен, дополнен или аннулирован, или может быть принят новый внутренний регламент решением акционеров или по результатам голосования, если в пользу такого решения отдано не менее большинства голосов Совета директоров, находящихся в тот момент у должности.