Politica de acordare echitabilă a compensațiilor

Politica de acordare a recompenselor în acțiuni

Informații generale

Consiliul de administrație („CA”) și Comitetul pentru compensații al CA („Comitetul”) ale Stryker Corporation („Stryker”) consideră că recompensele în acțiuni reprezintă o componentă importantă a programelor generale de compensații ale Stryker. Practica obișnuită este de a aproba anual recompense în acțiuni pentru angajații Stryker și membrii CA care nu au calitatea de angajați. Conform actului constitutiv al Comitetului, orice recompense în acțiuni acordate Directorului general Stryker trebuie aprobate de către membrii independenți ai CA. În plus față de recompensele anuale, Comitetul a delegat Directorului general (cu condiția ca Directorul general să fie membru în CA) autoritatea (supusă anumitor limitări) de la acorda compensații în alte momente, în situațiile în care Stryker dorește să atragă angajați noi sau să recompenseze anumiți angajați pentru realizări speciale (compensații numite în continuare „compensații extraordinare”), noilor angajați, în urma achiziției unei noi companii (compensații numite în continuare „compensații asociate achizițiilor”) sau în alte circumstanțe speciale (compensații numite în continuare „alte compensații”). Compensațiile pentru membrii CA care nu au calitatea de angajați sunt acordate de către CA.

Declarație generală privind politica

Politica CA și a Comitetului interzice antedatarea de către Companie a oricăror recompense în acțiuni și manipularea bursei de acțiuni. În sensul acestei politici, CA și Comitetul au adoptat practicile descrise mai jos. Toate recompensele vor fi acordate în conformitate cu legile, regulile și reglementările aplicabile, cu actul constitutiv al Comitetului sau autoritatea de delegare, după caz, precum și cu documentele aplicabile referitoare la planificarea acțiunilor.

Categoriile de compensații

CA și Comitetul consideră că stabilirea prealabilă a unor date fixe ale compensațiilor, în măsura în care aceasta este posibilă, este importantă pentru a asigura integritatea procesului de acordare a recompenselor. În consecință, fiecare acordare a unor recompense în acțiuni va fi efectuată la o dată predeterminată, după cum urmează:

Acordarea anuală – acordarea anuală de recompense în acțiuni către angajați va fi efectuată de către Comitet (orice recompensă acordată Directorului general necesitând aprobarea membrilor independenți ai CA), iar acordarea recompenselor către membrii CA care nu au calitatea de angajați va fi efectuată de către CA, în fiecare caz, la data ședinței din luna februarie a Consiliului de administrație, această dată servind ca dată a acordării recompenselor de acest tip. Data ședinței din luna februarie a CA va fi stabilită de către CA la întâlnirea periodică din luna iulie a anului anterior. Orice schimbare a datei compensațiilor anuale va fi efectuată numai cu aprobarea prealabilă a CA.

Compensațiile extraordinare – Comitetul și-a delegat autoritatea de a acorda compensații extraordinare angajaților (exceptând compensațiile acordate directorilor cărora li se aplică prevederile Secțiunii 16 a Legii privind schimburile de valori mobiliare din 1934 sau celor care intenționează să devină eligibili pentru aplicarea Secțiunii 162(m) a Codului Fiscal al S.U.A.) către Directorul general. Compensațiile extraordinare vor fi aprobate în scris de către Directorul general și vor fi considerate a fi fost acordate în prima zi lucrătoare a lunii mai, august sau noiembrie de după data aprobării compensației de către Directorul general și, de asemenea, după data angajării în cazul compensațiilor extraordinare acordate noilor angajați. Compensațiile extraordinare acordate de către Directorul general vor fi raportate Comitetului și Consiliului de administrație la următoarea ședință periodică a acestora.

Compensațiile asociate achizițiilor – Comitetul și-a delegat autoritatea de a acorda compensații asociate achizițiilor către angajații unei companii achiziționate (exceptând compensațiile acordate directorilor cărora li se aplică prevederile Secțiunii 16 a Legii privind schimburile de valori mobiliare din 1934 sau celor care intenționează să devină eligibili pentru aplicarea Secțiunii 162(m) a Codului Fiscal al S.U.A.) către Directorul general. Compensațiile asociate achizițiilor vor fi aprobate în scris de către Directorul general și vor fi considerate a fi fost acordate în ziua lucrătoare în care acestea sunt acordate de către Directorul general, care va reprezenta, în mod normal, data semnării contractului de achiziției sau, dacă este vorba despre o dată ulterioară, data la care beneficiarul își începe activitatea în cadrul Companiei. Compensațiile asociate achizițiilor acordate de către Directorul general vor fi raportate Comitetului și Consiliului de administrație la următoarea ședință periodică a acestora.

Alte compensații – în ceea ce privește celelalte compensații, care nu reprezintă compensații anuale, compensații extraordinare sau compensații asociate achizițiilor, data la care CA, Comitetul sau Directorul general, dacă această autoritate a fost delegată Directorului general, aprobă compensația sau o dată ulterioară specificată de către CA, Comitet sau Directorul general în cadrul aprobării va fi considerată a fi data acordării compensației în scopuri legate de planurile referitoare la acțiuni ale Stryker. În această privință, CA poate aproba acordarea unei recompense în acțiuni către un membru nou ales al Consiliului de administrație, în cadrul ședinței în care este ales membrul respectiv, recompensa fiind considerată a fi fost acordată la data respectivă. Celelalte compensații acordate de către Directorul general vor fi raportate Comitetului și Consiliului de administrație la următoarea ședință periodică a acestora.

Limitele anuale ale autorității delegate

Autoritatea delegată Directorului general în privința compensațiilor extraordinare, a compensațiilor asociate achizițiilor și a celorlalte compensații este supusă unei limite stabilite pentru anul calendaristic, per angajat și per total, de 20.000, respectiv 300.000 de acțiuni. În privința fiecăreia dintre aceste limite, acțiunile emise în legătură cu alte recompense decât opțiunile vor fi calculate ca reprezentând două acțiuni dacă sunt acordate conform planului pentru 2006, respectiv ca reprezentând 2,86 acțiuni dacă sunt acordate conform planului pentru 2011. Comitetul poate modifica limitele anuale per angajat și per total aplicabile recompenselor, pentru orice an sau pentru toți anii ulteriori.

Determinarea valorii de piață

Valoarea de piață a acțiunilor Stryker reprezintă prețul de vânzare la închiderea bursei raportat în cadrul Tranzacțiilor compozite de la bursa din New York pentru ultima zi de tranzacționare anterioară datei acordării, exceptând locațiile din afara S.U.A. în care valoarea de piață poate fi determinată printr-o modalitate conformă cu legile și reglementările locale.

Determinarea momentului anunțurilor publice

Stryker nu va accelera sau întârzia intenționat publicarea informațiilor relevante referitoare la recompensele în acțiuni aflate în curs de acordare pentru a permite destinatarului să beneficieze cotații mai favorabile la bursă. CA și Comitetul menționează, însă, că publicarea de informații relevante de către Stryker în apropierea momentului acordării unei recompense în acțiuni poate crea aparența unui efort de alegere a momentului anunțului în beneficiul destinatarului recompensei, chiar dacă nu se dorește crearea unui astfel de beneficiu. În consecință, Secretarul Stryker va avea responsabilitatea de a face recomandări CA și Comitetului oricând se intenționează publicarea unor informații relevante, anterior indisponibile public, în imediata apropiere a momentului acordării unei recompense în acțiuni, pentru a lua în considerare amânarea acordării, inclusiv prin consilierea Directorului general în această privință, în legătură cu compensațiile extraordinare, compensațiile asociate achizițiilor sau alte compensații.

Termeni și prevederi privind recompensele

Comitetul (sau CA, în cazul recompenselor acordate membrilor CA care nu au calitatea de angajat) va stabili termenul, data acordării, tipul de recompensă, restricțiile și alte prevederi referitoare la recompensele în acțiuni în cadrul prevederilor documentației de planificare a acțiunilor.

Informarea beneficiarilor privind compensațiile

Imediat ce acest lucru este fezabil din punct de vedere administrativ în urma aprobării oricărei recompense în acțiuni, beneficiarul va fi notificat în privința termenilor relevanți ai recompensei și a informațiilor asociate.

Publicarea

Această politică va fi publicată pe pagina „Administrare corporativă” din secțiunea „Pentru investitori” a site-ului web Stryker.

Aprobat de Consiliul administrativ și Comitetul pentru compensații pe data de 26 iulie 2011.