Consiliul de administrație („CA”) al Stryker Corporation („Compania”) a adoptat aceste reguli pentru a facilita îndeplinirea responsabilităților CA în ceea ce privește interesele Companiei și acționarilor săi. Aceste recomandări nu au scopul de a schimba sau interpreta nicio lege sau reglementare federală sau statală, inclusiv Legea statului Michigan privind corporațiile (Michigan Business Corporation Act), Actul constitutiv al Companiei („Actul constitutiv”) sau Regulile interne ale companiei. Aceste reguli pot fi ajustate sau modificate ocazional de către CA, în măsura în care acest lucru este considerat necesar.

1. Componența și funcționarea CA

1.1 Rolul membrilor CA.

Activitatea și afacerile Companiei vor fi gestionate de către sau sub îndrumarea Consiliului de administrație. Un membru al CA are obligația de a își dedica timpul și efortul necesare pentru îndeplinirea responsabilităților sale în această calitate.

1.2 Numărul membrilor CA.

Numărul membrilor CA va fi stabilit ocazional, prin hotărâri adoptate printr-o majoritate a voturilor întregului CA. La determinarea numărului de membri ai CA, se vor lua în calcul responsabilitățile de supervizare și celelalte îndatoriri ale CA și comitetelor sale și obiectivul CA de a include și de a beneficia de o diversitate de competențe, calificări, perspective și experiențe, permițând în același timp o discuție eficientă..

1.3 Selectarea membrilor CA.

CA va nominaliza anual o listă de nominalizați pentru calitatea de membru în vederea alegerii acestora de către acționarii Companiei, pe baza recomandărilor Comitetului de administrare și nominalizare și a eligibilității fiecărui membru în parte și a întregii liste, determinate de către Comitet. CA asigură, de asemenea, ocuparea locurilor noi sau vacante în cadrul CA, pe baza recomandărilor Comitetului de administrare și nominalizare. Comitetul de administrare și nominalizare ia, de asemenea, în considerare candidaturile persoanelor recomandate de către acționari, în conformitate cu procedurile stabilite ocazional de către acest comitet. Atunci când iau în considerare candidații pentru calitatea de membru CA, Consiliul de administrație și Comitetul de administrare și nominalizare iau în considerare factori relevanți, inclusiv, printre altele, calificările stabilite în carta Comitetului de administrare și nominalizare, cu obiectivul de a forma un CA care oferă o varietate de aptitudini, experiențe și perspective în afaceri și profesionale.

1.4 Votul de alegere a membrilor CA; Politica de demisie obligatorie.

În conformitate cu Actul constitutiv al Companiei, în cazul unei alegeri necontestate a membrilor CA (respectiv, o alegere în cazul căreia, la data oficială a Adunării generale, numărul persoanelor nominalizate nu depășește pozițiile din cadrul CA care vor fi ocupate în urma alegerilor din cadrul Adunării), o persoană nominalizată trebuie să primească mai multe voturi pentru decât împotriva alegerii sau realegerii sale pentru a fi aleasă sau realeasă în cadrul CA. CA va nominaliza pentru realegere numai candidații care au remis către Președintele Comitetului de administrare și nominalizare o demisie irevocabilă în alb, care devine valabilă numai în cazul în care membrul respectiv al CA nu primește un număr de voturi suficient pentru realegere, iar CA acceptă demisia. Dacă un membru al CA nu întrunește voturile necesare pentru realegere, Comitetul de administrare și nominalizare va analiza cu promptitudine demisia și va recomanda CA acceptarea sau respingerea acesteia. CA va acționa, la recomandarea Comitetului de administrare și nominalizare, cu nu mai mult de 90 de zile după certificarea rezultatelor alegerilor. În urma deciziei CA, emise la recomandarea Comitetului de administrare și nominalizare, Compania va dezvălui public, cu promptitudine, prin depunerea unui dosar la Comisia pentru valori mobiliare și schimburi, decizia CA de a accepta sau respinge demisia și, dacă este cazul, motivele pentru respingerea demisiei depuse. În cazul în care CA decide să accepta demisia unuia sau mai multor membri ai CA, Comitetul de administrare și nominalizare va recomanda CA ocuparea locurilor vacante sau reducerea numărului de membri ai CA.

1.5 Combinația dintre membrii independenți ai CA și cei proveniți din conducerea Companiei.

Cel puțin două treimi dintre membrii CA vor fi întotdeauna membri independenți. Independența unui membru al CA va fi determinată conform definițiilor din standardele relevante pentru listarea la bursă ale Bursei de acțiuni din New York.

1.6 Conducerea independentă a Consiliului de administrație.

Consiliul de administrați numește un președinte al CA dintre membrii săi.

În cazul în care, în orice moment, Președintele CA nu este independent în conformitate cu standardele de cotare relevante ale Bursei de Valori din New York, membrii independenți ai CA vor desemna un Membru independent responsabil sau Președinte neexecutiv al CA, care va avea responsabilitatea de a coordona activitățile celorlalți membri independenți și va purta orice alte responsabilități stabilite colectiv și ocazional de către membrii independenți ai CA, inclusiv, fără limitare: (i) prezidarea tuturor ședințelor Consiliului de administrație la care Președintele CA nu este prezent, inclusiv a sesiunilor executive ale membrilor CA independenți; (ii) are autoritatea de a convoca întruniri ale membrilor CA independenți; (iii) aprobarea unui program adecvat al adunărilor CA; (iv) analizează agendele de lucru ale CA și ale ședințelor Comitetelor; (v) evaluarea fluxului de informații de la conducerea Companiei către CA și solicitarea includerii de materiale suplimentare, atunci când acest lucru este considerat necesar; (vi) deservirea drept legătură între Președintele CA și Directorul general și membrii CA independenți; (vii) facilitarea discuțiilor între membrii CA independenți cu privire la problemele și preocupările cheie în afara adunărilor complete ale CA; (viii) coordonarea contractării consultanților direct subordonați CA, atunci când acest lucru este necesar; (ix) participarea, împreună cu membrii Comitetului pentru compensații și capital uman și cu întregul CA, la evaluarea Directorului general și, împreună cu Președintele Comitetului pentru compensații și capital uman (sau, dacă Membrul independent responsabil este, de asemenea, Președinte al Comitetului pentru compensații și capital uman, un membru independent al CA desemnat de către Comitetul pentru compensații și capital uman), la întâlnirea cu Directorul general care are ca scop discutarea acestei evaluări; și (x) discuțiile cu Comitetul de administrare și nominalizare privind membrii și președinții tuturor comitetelor CA.

CA reevaluează periodic structura de conducere a CA pentru a asigura îndrumarea eficientă și supravegherea conducerii.

CA analizează anual performanțele Președintelui CA și ale membrului independent responsabil al CA (dacă a fost numit unul), iar persoana (persoanele) respectivă (respective) este (sunt) înlocuită (înlocuite) în cazul în care consiliul stabilește că nu își îndeplinește în mod adecvat sarcinile aferente acestei funcții.

Mandatul Membrului independent responsabil nu va depăși, în nicio situație, șapte ani.

1.7 Planificarea succesiunii membrilor CA.

Comitetul de administrare și nominalizare se angajează în planificarea succesiunii periodice pentru CA, comitetele sale și pozițiile cheie de conducere din CA (inclusiv Președintele CA, Membrul independent responsabil al CA și președintele fiecărui comitet). Ca parte a acestui proces de planificare a succesiunii, Comitetul de administrare și nominalizare ia în considerare diversitatea și mandatul actualilor membri CA și amestecul de aptitudini, calificări, perspective și experiențe în CA.

1.8 Reîmprospătare CA.

CA apreciază contribuțiile atât ale perspectivelor noi, cât și ale membrilor care au făcut parte din CA pentru o perioadă lungă de timp și au dezvoltat perspective extinse asupra Companiei și a operațiunilor sale. În consecință, CA nu consideră că ar trebui să limiteze numărul de mandate pe care o persoană le poate deține sau să stabilească o politică privind pensionarea obligatorie. Ca alternativă la limitele stricte ale mandatului sau la vârsta obligatorie de pensionare, Comitetul de administrare și nominalizare analizează anual menținerea fiecărui membru în CA, luând în considerare factori precum nevoile și diversitatea CA și participarea, contribuțiile și calificările membrului.

1.9 Compensația membrilor CA.

Conform politicii generale, compensația membrilor CA constă într-o combinație de lichidități și valori mobiliare. Membrii CA care fac parte din echipa de conducere a Companiei nu vor fi plătiți pentru calitatea de membru al CA în plus față de remunerația lor obișnuită de angajați. Comitetul pentru compensații și capital uman analizează periodic și face recomandări Consiliului de administrație cu privire la remunerarea membrilor, dar orice modificări pot fi făcute numai după o discuție completă și aprobarea unanimă a Consiliului de administrație.

1.10 Reguli de deținere a acțiunilor.

Toți membrii CA care nu sunt angajați trebuie să dețină un număr semnificativ de acțiuni ale Companiei, pentru a susține alinierea intereselor CA cu cele ale acționarilor. În consecință, fiecare membru CA care nu sunt angajat trebuie să dețină, în termen de cinci ani de la numirea sa, un număr de acțiuni ale Companiei evaluate la 500.000 USD. În scopul calculării acestei valori, acțiunile deținute includ atât acțiuni deținute direct, cât și acțiuni restricționate.

1.11 Orientarea.

Orice nou membru al CA care nu a avut anterior calitatea de membru al consiliului de administrație al unei companii listate la bursa de acțiuni din New York va fi încurajat să participe la un program de educare a membrilor CA, pe cheltuiala Companiei. În plus, fiecare nou membru al CA se va întâlni cu eșalonul superior al conducerii Companiei pentru a primi personal o prezentare a planurilor strategice, situațiilor financiare și principalelor politici și practici ale Companiei.

1.12 Educația continuă a membrilor CA.

Fiecare membru al CA poate participa anual la programe acreditate de educație continuă, pe cheltuiala Companiei, iar CA consideră că este necesar ca cel puțin un membru curent al CA (determinat prin rotație) să participe anual la un astfel de program.

1.13 Calitatea de membru în consiliile de administrație ale altor companii listate la bursă.

Compania nu are nicio politică prin care să limiteze numărul de consilii de administrație ale altor companii listate la bursă din care poate face parte un membru al CA. Comitetul de administrare și nominalizare va lua, însă, în considerare numărul de consilii de administrație ale altor companii listate la bursă sau alte consilii (sau organisme administrative similare) din care face parte o persoană propusă pentru nominalizare. Deși Compania nu impune nicio limită privind numărul consiliilor de administrație externe din care face parte un membru, aceasta recunoaște investiția de timp substanțială a membrilor acestor consilii și se așteaptă ca membrii CA să fie dispuși pe deplin să dedice tot timpul necesar pentru îndeplinirea responsabilităților ce le revin ca membri ai CA, atât în ceea ce privește pregătirea pentru ședințe, cât și în ceea ce privește participarea la acestea. În plus, dată fiind investiția mai mare de timp asociată calității de membru în comitetul de audit al unei companii listate la bursă, niciun membru al Comitetului de audit nu poate avea simultan calitatea de membru al comitetelor de audit a mai mult de două alte companii listate la bursă.

1.14 Membrii CA ale căror responsabilități profesionale se modifică.

CA nu consideră că membrii care se pensionează sau își schimbă locul de muncă deținut atunci când au devenit membri ai CA trebuie să părăsească în mod necesar CA. Imediat după un astfel de eveniment, membrul respectiv al CA trebuie să notifice Comitetul de administrare și nominalizare, care va evalua măsura în care prezența în CA a membrului afectat este în continuare adecvată în situația dată. În urma acestei evaluări, ne așteptăm ca membrul afectat al CA să acționeze în conformitate cu recomandarea Comitetului de administrare și nominalizare.

1.15 Prezența membrilor CA la Adunările generale anuale ale acționarilor.

Membrii CA au responsabilitatea de a participa la Adunările generale anuale ale acționarilor Companiei. Un membru al CA care nu poate participa la o Adunare generală anuală a acționarilor Companiei (fapt care poate surveni ocazional) are obligația de a notifica Președintele CA în acest sens.

1.16 Evaluări anuale.

Comitetul de administrare și nominalizări supraveghează o evaluare anuală a CA și a comitetelor sale pentru a se asigura că acestea continuă să funcționeze eficient, conform cerințelor Bursei de Valori din New York. Anual, fiecărui membru al CA i se solicită să furnizeze o evaluare a eficienței CA, a sa în calitate de membru al CA și a fiecărui comitet din care face parte. Evaluările individuale sunt organizate și rezumate de către o persoană desemnată de către Președintele CA sau Membrul independent responsabil (dacă a fost numit unul) și de către Președintele Comitetului de administrare și nominalizare, acestea urmând a fi discutate cu întregul CA și fiecare comitet.

1.17 Interacțiunile CA cu investitorii instituționali, analiștii, presa și clienții.

CA consideră că, în general, persoanele îndreptățite să vorbească în numele Companiei sunt membrii echipei de conducere. Ne așteptăm ca fiecare membru al CA să redirecționeze către Directorul general sau persoana desemnată de acesta orice întrebări primite de la investitorii instituționali, analiști, presă sau clienți.

1.18 Alegerea Directorului general.

CA are responsabilitatea de a alege Directorul general al Companiei. Comitetul de administrare și nominalizare va fi responsabil de procesul de identificare și recomandare către CA a potențialilor candidați la postul de Director general al Companiei și, atunci când se identifică astfel de candidați, luând în considerare, printre alte criterii, experiența candidaților, nivelul de înțelegere al acestora privind mediul de afaceri al Companiei, calitățile de lider, cunoștințele, competențele, experiența, integritatea și reputația acestora în comunitatea de afaceri.
 

1.19 Evaluarea anuală a Directorului general.

Comitetul pentru compensații și capital uman întocmește anual o evaluare scrisă a performanțelor Directorului general, aceasta urmând a fi analizată mai întâi împreună cu membrii independenți ai CA.  În urma acestei evaluări, Președintele Comitetului pentru compensații și capital uman și Președintele CA sau Membrul independent responsabil (dacă a fost numit unul) (sau, dacă Membrul independent responsabil este, de asemenea, Președinte al Comitetului pentru compensații și capital uman, un membru independent al CA desemnat de către Comitetul pentru compensații și capital uman), discută evaluarea cu Directorul general.
 

1.20 Succesiunea echipei de conducere. 

CA consideră că succesiunea eșalonului superior a echipei de conducere este una dintre cele mai importante responsabilități ale sale. CA desfășoară anual o evaluare a succesiunii eșalonului superior a echipei de conducere, împreună cu Directorul general și Vicepreședintele – Director de resurse umane (sau o persoană cu alt titlu care îndeplinește responsabilitățile aferente acestei poziții), care va include examinarea potențialilor directori interimari și a candidaților permanenți la funcția de Director general și la alte funcții din cadrul eșalonului superior a echipei de conducere. În plus, CA aprobă și menține permanent un plan de succesiune pe termen scurt, care prevede delegarea temporară a autorității către anumiți responsabili din cadrul Companiei dacă eșalonul superior al echipei de conducere sau unii dintre membrii acestuia devin în mod neașteptat incapabili să își îndeplinească responsabilitățile. În cazul în care este necesar, planul de succesiune pe termen scurt va fi implementat și va rămâne în vigoare până ce CA va avea oportunitatea de a evalua situația și a adopta măsurile necesare.
 

2. Ședințele CA

2.1 Frecvența ședințelor și prezența. 

Ședințele CA sunt programate la intervale regulate, cu frecvență cel puțin trimestrială. Ocazional, pot fi convocate ședințe extraordinare, conform necesităților. CA poate, de asemenea, adopta ocazional acțiuni în baza consimțământului scris unanim al membrilor. Se subînțelege faptul că fiecare membru al CA are obligația de a participa, oricând este posibil, la toate întâlnirile CA și ale fiecărui Comitet din care face parte. Un membru al CA care nu poate participa la o ședință (fapt care poate surveni ocazional) are obligația de a notifica în prealabil Președintele CA sau președintele comitetului corespunzător în acest sens. Orice membru al CA poate participa la o ședință a unui comitet din care nu face parte, la invitația președintelui comitetului respectiv.

2.2 Agenda. 

Președintele CA, după consultarea cu Membrul independent responsabil și Secretarul Companiei, stabilește agenda pentru fiecare ședință a CA și distribuie în prealabil această agendă membrilor CA. Membrii CA pot solicita includerea în agendă a unor chestiuni suplimentare.

2.3 Distribuirea în prealabil a materialelor.

Ca regulă generală, materialele privind elementele de pe agenda CA vor fi distribuite tuturor membrilor CA cu suficient timp înainte de ședință pentru ca membrii CA să poată analiza și reflecta la punctele esențiale, să poată solicita informații suplimentare, conform necesităților, și să se pregătească în general pentru discuția din cadrul ședinței. Materialele sensibile pot fi rezervate pentru a fi distribuite în cadrul ședinței CA.

2.4 Prezentările CA și accesul la angajați.

Membrii conducerii participă regulat la ședințele CA sau la părți ale acestora cu scopul de a oferi prezentări privind anumite aspecte ale operațiunilor și de a participa la discuții. Președintele CA desemnează invitații la fiecare ședință. În plus, membrii CA au acces liber la ceilalți membri ai conducerii și angajați, în orice moment.

2.5 Sesiuni executive.

Membrii CA care nu fac parte din conducere se întrunesc regulat în ședințe executive, la care nu este prezent niciun membru al CA care face parte din conducere și niciun membru curent sau anterior al conducerii, pentru a discuta subiectele determinate de membrii CA care nu fac parte din conducere. Cu frecvență cel puțin anuală, va avea loc o ședință executivă la care vor participa numai membrii independenți ai CA (determinați conform definițiilor din standardele relevante pentru listarea la bursă ale Bursei de acțiuni din New York). Membrul independent responsabil al CA va convoca și prezida astfel de sesiuni executive.

2.6 Accesul la consultanții independenți.

CA și fiecare comitet al CA au autoritatea de a desfășura investigații și de a contracta, pe cheltuiala Companiei, consultanți independenți pe probleme juridice, bancare, de contabilitate, investiții sau alți consultanți profesionali selectați de către CA pentru orice chestiuni legate de scopurile sau responsabilitățile CA sau comitetului.

3. Comitetele CA

3.1 Numărul și structura.

CA are trei comitete permanente: de audit, pentru compensații și capital uman și de administrare și nominalizare. Comitetul de administrare și nominalizare va analiza anual structura comitetelor CA și va recomanda schimbări către CA, în cazul consideră că acestea ar fi benefice sau prudente.

3.2 Desemnarea membrilor comitetelor.

În consultării cu Președintele CA și Membrul independent responsabil (sau, dacă acesta are, de asemenea, rolul de Președinte al Comitetului de administrare și nominalizare, un membru independent al CA desemnat de către Comitetul de administrare și nominalizare), recomandă CA membrii și președinții fiecărui comitet. CA nu a stabilit o politică prin care să prevadă rotația obligatorie a membrilor comitetelor, deoarece CA consideră că experiența sau cunoștințele specializate pot oferi avantaje unui membru al CA care face parte dintr-un anumit comitet pe o perioadă îndelungată de timp.

3.3 Frecvența ședințelor comitetelor și agenda comitetelor.

Frecvența, durata și agenda ședințelor programate la intervale regulate ale comitetelor vor fi determinate de către Președintele CA, în urma consultărilor cu președinții comitetelor, Membrul independent responsabil și Secretarul Companiei. Fiecare comitet se va întruni, însă, cu frecvența pe care o consideră necesară pentru a își îndeplini responsabilitățile. Agendele de lucru și procesele verbale ale ședințelor tuturor comitetelor vor fi distribuite întregului CA.

Prezentele reguli au fost aprobate de către CA pe 30 octombrie 2023.

COMM-GSNPS-WEB-493752_Rev-1