Acte constitutive

 

 

Actul Constitutiv al Comitetului de Audit

ACTUL CONSTITUTIV AL COMITETULUI DE AUDIT
STRYKER CORPORATION

Prezentul Act Constitutiv guvernează operațiunile Comitetului de Audit („Comitetul”) al Consiliului de Administrație („CA”) al Stryker Corporation („Compania”). Comitetul va analiza și reevalua măsura în care prezentul Act constitutiv continuă să fie adecvat cu frecvență cel puțin anuală și va propune CA orice modificări, în vederea aprobării. Prezentul Act Constitutiv poate fi amendat numai prin votul afirmativ al CA.

1. Organizarea

1.1. Comitetul va fi numit anual de către Consiliul de Administrație, la recomandarea Comitetului de Administrare și Nominalizare, și va include cel puțin trei membri ai CA, fiecare dintre aceștia fiind independent de Companie, fapt determinat în mod univoc de către CA. Un membru al CA nu va fi considerat independent dacă (i) acceptă, în mod direct sau indirect, orice onorarii de consultanță, consiliere sau alte compensații din partea Companiei sau a oricăreia dintre filialele acesteia, exceptând compensațiile primite în calitate de membru al Comitetului, al CA sau al oricărui alt comitet al CA; (ii) este asociat Companiei sau oricăreia dintre filialele sale; (iii) are o relație substanțială cu Compania sau oricare dintre filialele acesteia (fie în mod direct, fie în calitate de partener, acționar sau responsabil al unei organizații care are o relație cu Compania sau o filială a acesteia, fapt determinat nu doar din perspectiva membrului respectiv al CA, ci și din perspectiva oricărei persoane sau organizații cu care membrul CA este asociat) care poate afecta exercitarea independenței sale față de conducerea Companiei sau (iv) nu îndeplinește oricare dintre celelalte cerințe referitoare la independență conform legislației, regulilor sau standardelor aplicabile tranzacțiilor la bursă, în forma aflată în vigoare în momentul respectiv.

1.2 Toți membrii Comitetului vor fi familiarizați cu domeniul financiar și cel puțin un membru va avea o experiență solidă în domeniul finanțelor/investițiilor, fapt determinat de către CA în urma unei analize profesionale. În plus, cel puțin un membru va avea calificarea de „expert financiar al comitetului de audit”, conform definiției din regulile promulgate de comisia pentru valori mobiliare și schimburi (Securities and Exchange Commission – „SEC”).

2. Ședințele

Comitetul se va întruni cu frecvența pe care o consideră necesară pentru a își îndeplini responsabilitățile, însă frecvența va fi cel puțin trimestrială. Periodic pe parcursul anului, Comitetul va susține întâlniri separate cu conducerea, auditorii interni și auditorii independenți pentru a discuta chestiunile și problemele care necesită atenția Comitetului. Comitetul va emite regulat rapoarte către CA.

3. Obiectiv

Comitetul va oferi CA asistență în ceea ce privește îndeplinirea responsabilității sale de supervizare față de acționari, potențialii acționari, comunitatea de investiții și alte persoane în legătură cu (i) integritatea situațiilor financiare ale Companiei și procesul de raportare financiară al acesteia; (ii) calificările, independența și performanțele auditorilor independenți ai Companiei; (iii) îndeplinirea funcției de audit intern al Companiei; și (iv) conformitatea Companiei cu cerințele legilor și reglementărilor aplicabile privind raportarea financiară, auditul sau contabilitatea. În plus, Comitetul va oferi CA asistență în ceea ce privește îndeplinirea responsabilităților sale privitoare la anumite chestiuni financiare, inclusiv analiza politicilor de investiții, dividende și recumpărare de acțiuni ale Companiei și a aranjamentelor financiare ale acesteia. În acest sens, Comitetul are responsabilitatea de a asigura comunicarea deschisă și liberă între Comitet, CA, auditorii independenți, auditul intern și personalul de supervizare a conformității din cadrul Companiei și conducerea Companiei. Prin îndeplinirea rolului său de supervizare, Comitetul are autoritatea de a investiga orice chestiune supusă atenției sale, având acces deplin la toate registrele, evidențele, facilitățile și personalul Companiei, precum și la auditorii independenți, și puterea de a contracta, pe cheltuiala Companiei, consultanți independenți juridici, contabili și de alte tipuri, care să ofere consilierea și asistența considerată de către Comitet a fi necesară sau adecvată pentru îndeplinirea responsabilităților sale.

4. Responsabilitățile și procesele

4.1 Principala responsabilitate a Comitetului este de a superviza procesele de raportare contabilă și financiară ale companiei, precum și auditurile și analizele situațiilor financiare ale Companiei și să raporteze CA informațiile astfel obținute. În condițiile în care Comitetul are responsabilitățile și puterile stabilite în prezentul Act Constitutiv, Comitetul nu are îndatorirea de a planifica sau desfășura audituri sau de a determina dacă situațiile financiare ale Companiei sunt complete, exacte și conforme cu principiile de contabilitate general acceptate. Conducerea are responsabilitatea de a pregăti situațiile financiare ale Companiei, iar auditorii independenți au responsabilitatea de a audita situațiile financiare anuale ale Companiei și de a analiza situațiile financiare interimare neauditate ale Companiei. Comitetul va întreprinde acțiunile necesare pentru a stabili „tonul” general al raportării financiare a Companiei și a susține practici corecte de abordare a riscurilor de afaceri și un comportament conform și etic.

4.2 În cadrul îndeplinirii responsabilităților sale, Comitetul consideră că politicile și procedurile sale trebuie să rămână flexibile, pentru a putea reacționa în mod optim la modificările condițiilor și circumstanțelor. Mai jos, sunt stabilite principalele îndatoriri și responsabilități ale Comitetului, acestea reprezentând un ghid, pe care Comitetul îl poate completa conform necesităților:

4.3 Relația cu auditorii independenți ai Companiei

4.3.1 Comitetul va fi direct responsabil pentru desemnarea, contractarea și supervizarea firmei angajate cu scopul de a pregăti sau emite un raport de audit sau de a furniza alte servicii de audit, analiză sau atestare, această firmă sau aceste firme fiind subordonate direct Comitetului, și pentru determinarea compensației plătite de Companie pentru aceste servicii.

4.3.2 Comitetul va evalua calificările, performanțele și independența auditorilor independenți (după primirea divulgărilor scrise și a scrisorii prevăzute de Standardul nr. 1 al Comitetului pentru standarde de independență de la auditorii independenți, prin care se certifică opinia profesională a auditorilor independenți conform căreia firma este independentă de Companie) și va discuta cu auditorii independenți chestiunile legate de independența acestora.

4.3.3 Comitetul va aproba în prealabil toate serviciile de audit și de alte tipuri care vor fi furnizate de auditorii independenți (altele decât serviciile de altă natură decât auditul acoperite de o excepție prevăzută de legislația aplicabilă) și, în cazul serviciilor de altă natură decât auditul, va asigura dezvăluirea aprobării respective, conform reglementărilor SEC. Auditorii independenți nu vor fi angajați pentru a furniza niciun serviciu de altă natură decât auditul care este interzis de legislația sau reglementările aplicabile. Auditorii independenți nu vor fi angajați pentru a furniza niciun serviciu permis de altă natură decât auditul, exceptând cazul în care se determină în mod univoc faptul că furnizarea unui astfel de serviciu este compatibilă cu menținerea independenței auditorilor independenți. Comitetul poate delega autoritatea de aprobare prealabilă unui membru al Comitetului. Deciziile oricărui membru al Comitetului căruia i-a fost delegată autoritatea de aprobare prealabilă trebuie prezentate întregului Comitet la următoarea ședință programată a acestuia.

4.3.4 Cu frecvență cel puțin anuală, Comitetul va obține și va analiza un raport al auditorilor independenți, care descrie:

4.3.4.1 Procedurile interne de control al calității implementate de auditorii independenți;

4.3.4.2 Orice probleme semnificative apărute în urma celei mai recente analize de control al calității sau a celei mai recente evaluări inter pares a auditorului independent, sau în urma oricărei investigații sau anchete a unei agenții guvernamentale sau organizații profesionale, survenite în ultimii cinci ani, cu privire la unul sau mai multe dintre auditurile realizate de către auditorul independent, precum și măsurile adoptate pentru rezolvarea acestor probleme; și

4.3.4.3 Toate relațiile dintre auditorii independenți și Companie (pentru evaluarea independenței acestora).

4.3.5. Comitetul va evalua partenerul din rândul auditorilor independenți care are calitatea de responsabil principal privind auditul, luând în calcul opiniile conducerii Companiei și ale auditorilor interni ai acesteia, și se va asigura că acest partener responsabil și partenerul care asigură verificarea acestuia își schimbă locurile la intervale de cel mult cinci ani.

4.3.6 Comitetul va stabili politici clare de angajare privind angajații și foștii angajați ai auditorilor independenți, cu respectarea reglementărilor SEC aplicabile și a standardelor referitoare la listarea tranzacțiilor pe bursa de acțiuni.

4.4. Responsabilitățile de supervizare

4.4.1 Comitetul va discuta cu auditorii independenți domeniul de aplicare și planurile pentru audit, inclusiv măsura în care personalul disponibil este adecvat, precum și onorariile estimate.

4.4.2 Comitetul va discuta cu Vicepreședintele pentru Audit Intern despre responsabilitățile, bugetul și personalul departamentului de audit intern, despre domeniul planificat de aplicare al auditurilor interne și orice modificări semnificative ale acestora; de asemenea, va analiza rezumatele rapoartelor emise de către departamentul de audit intern, împreună cu răspunsurile conducerii și monitorizarea ulterioară în urma acestor rapoarte.

4.4.3 Comitetul va discuta cu conducerea, Vicepreședintele pentru Audit Intern și auditorii independenți nivelul de adecvare și eficiența mijloacelor de control contabil și financiar, precum și măsurile speciale de audit adoptate în urma descoperirii oricăror deficiențe semnificative de control care ar putea afecta în mod semnificativ situațiile financiare ale Companiei.

4.4.4 Comitetul va analiza, împreună cu auditorii independenți, orice problemă de audit sau dificultate întâmpinată pe parcursul auditului și răspunsul conducerii la aceasta, inclusiv orice limitare a domeniului de aplicare al activităților sau a accesului la informațiile necesare, precum și orice dezacorduri semnificative cu conducerea.

4.4.5 Comitetul va rezolva dezacordurile referitoare la raportarea financiară survenite între conducere și auditorul independent.

4.4.6 Comitetul va primi de la auditorii independenți rapoarte regulate privind politicile și practicile esențiale de contabilitate utilizate de Companie și mijloacele alternative de gestionare a informațiilor financiare, conform principiilor de contabilitate general acceptate, discutate cu conducerea, precum și ramificațiile utilizării acestor mijloace alternative și mijloacele de gestionare preferate de către auditorii independenți.

4.4.7 Comitetul va discuta cu conducerea și auditorii independenți toate aspectele majore privind auditul pentru perioada curentă.

4.4.8 Comitetul va analiza orice scrisoare sau planificare a conducerii sau controlului intern privind diferențele neajustate și orice comunicări relevante scrise dintre auditorii independenți și conducere.

4.4.9 Comitetul va stabili proceduri de primire, păstrare și gestionare a reclamațiilor primite de Companie cu privire la contabilitate, mijloacele interne de control al contabilității și chestiunile legate de auditare. Comitetul va stabili proceduri pentru remiterea confidențială și anonimă a reclamațiilor de către angajații Companiei, care să asigure protecția angajaților care raportează astfel de informații.

4.4.10 Comitetul va analiza, împreună cu conducerea și auditorii independenți, potențialele efecte ale inițiativelor legate de reglementări și contabilitate asupra situațiilor financiare ale Companiei.

4.4.11 Comitetul va analiza și discuta cu conducerea politicile și practicile Companiei referitoare la evaluarea și gestionarea riscurilor, inclusiv regulile și politicile care privesc evaluarea și gestionarea expunerii Companiei la riscuri și măsurile adoptate de conducere pentru evaluarea, monitorizarea și controlul acestei expuneri.

4.4.12 Comitetul va evalua starea de conformitate cu legislația, reglementările și procedurile interne privind raportarea financiară, auditul sau contabilitatea. Comitetul se va coordona cu Comitetul de Administrare și Nominalizare pe problemele de interes comun, în contextul conformității fiecăruia dintre comitete cu cerințele legilor și reglementărilor aplicabile, Comitetul fiind responsabil de conformitatea cu legile și reglementările financiare (inclusiv raportarea financiară, auditul sau contabilitatea), iar Comitetul de Administrare și Nominalizare fiind responsabil de conformitatea cu legile și reglementările de natură nefinanciară. Comitetul poate utiliza rapoartele, analizele și recomandările care îi sunt furnizate de acest comitet.

4.5 Analiza situațiilor și divulgărilor periodice

4.5.1 Comitetul va analiza certificările conducerii privind mijloacele de control al divulgărilor și procedurile de divulgare, precum și controlul intern al raportării financiare la sfârșitul fiecărui trimestru fiscal și la sfârșitul anului și, în cazul rapoartelor conducerii de la sfârșit de an, raportul obligatoriu al conducerii și atestarea auditorilor independenți cu privire la evaluarea conducerii în legătură cu controlul intern al raportării financiare.

4.5.2 Comitetul va evalua analizele pregătite de conducere și auditorii independenți care privesc chestiunile semnificative legate de raportarea contabilă și financiară și concluziile emise în legătură cu pregătirea situațiilor financiare ale Companiei și raportarea financiară generală a acesteia, ceea ce va include o analiză a oricăror schimbări semnificative ale alegerii și aplicării de către Companie a principiilor de contabilitate, a politicilor și practicilor esențiale de contabilitate utilizate, a structurilor financiare extrabilanțiere și a utilizării măsurilor financiare diferite de principiile de contabilitate general acceptate.

4.5.3 Comitetul va analiza și discuta împreună cu conducerea politicile de publicare a comunicatelor de presă referitoare la venituri, precum și îndrumările referitoare la informațiile financiare și venituri, furnizate analiștilor și agențiilor de rating. Această analiză poate fi efectuată la nivel general (constând în analiza tipurilor de informații care urmează a fi dezvăluite și a tipurilor de prezentări care vor fi efectuate) și nu este necesar să fie legată de fiecare publicare a veniturilor sau fiecare situație în care Compania furnizează îndrumări privind veniturile.

4.5.4 Comitetul va discuta rezultatele auditului anual și orice alte chestiuni care trebuie comunicate Comitetului de către auditorii independenți, conform standardelor de audit general acceptate, inclusiv chestiunile care trebuie discutate conform standardelor de audit ale Comitetului competent de supervizare a contabilității companiilor listate la bursă care privesc desfășurarea auditului.

4.5.5 Comitetul va analiza și discuta cu conducerea și auditorii independenți situațiile financiare și divulgările auditate în cadrul discuției și analizei conducerii privind starea financiară și rezultatele operațiunilor și va recomanda CA includerea acestor situații financiare și divulgări în Raportul Anual al Companiei din formularul 10-K (sau raportul anual către acționari, dacă acesta este distribuit înaintea completării formularului 10-K).

4.5.6 Comitetul va întocmi un raport care va fi inclus în declarația anuală de împuternicire a Companiei, conform reglementărilor SEC.

4.5.7 Comitetul va discuta rezultatele analizei trimestriale și orice alte chestiuni care trebuie comunicate Comitetului de către auditorii independenți, conform standardelor de audit general acceptate.

4.5.8 Comitetul va analiza și discuta cu conducerea și auditorii independenți situațiile financiare și divulgările intermediare în cadrul discuției și analizei conducerii privind starea financiară și rezultatele operațiunilor înainte de completarea Raportului Trimestrial al Companiei în formularul 10-Q.

4.6 Alte activități și chestiuni financiare

4.6.1 Comitetul va superviza Politica Companiei privind tranzacțiile cu părțile asociate și va aproba sau respinge tranzacții conform prevederilor acesteia.

4.6.2 Comitetul va efectua o evaluare a performanțelor sale cu frecvență cel puțin anuală, pentru a determina dacă funcționează eficient.

4.6.3 Comitetul va analiza anual politicile de investiții ale Companiei în ceea ce privește diversele fonduri de economii și pensii ale angajaților săi din S.U.A. și ale celor internaționali, precum și investițiile și protecția rezervelor de lichidități ale Companiei. Aceste analize vor include lichiditățile deținute în străinătate și repatrierea acestora, precum și zonele de risc (inclusiv schimburile valutare, dobânzile, investițiile și instrumentele derivate).

4.6.4 Comitetul va analiza și aproba planul de capital anual al Companiei, adoptând măsuri referitoare la cheltuielile de capital propuse care nu sunt incluse în planul de capital și care depășesc pragul de aprobare al Directorului General.

4.6.5 Comitetul va analiza și va emite către CA recomandări privind (i) politica și acțiunile legate de dividende ale Companiei; (ii) planurile de răscumpărare de acțiuni ale Companiei; și (iii) structura de capital a Companiei și orice aranjamente de finanțare semnificative (inclusiv acordurile de debitare sau titlurile de capital sau acordurile de creditare).

Prezentul Act Constitutiv a fost aprobat de către CA pe 2 februarie 2021.

 

 

 

Actul Constitutiv al Comitetului pentru Compensații

ACTUL CONSTITUTIV AL COMITETULUI PENTRU COMPENSAȚII
STRYKER CORPORATION

Prezentul Act Constitutiv guvernează operațiunile Comitetului pentru Compensații („Comitetul”) al Consiliului de Administrație („CA”) al Stryker Corporation („Compania”). Comitetul va analiza și reevalua măsura în care prezentul Act constitutiv continuă să fie adecvat cu frecvență cel puțin anuală și va propune CA orice modificări, în vederea aprobării. Prezentul Act Constitutiv poate fi amendat numai prin votul afirmativ al CA.

1. Organizarea

Comitetul va fi desemnat anual de către Consiliul de Administrație, la recomandarea Comitetului de Administrare și Nominalizare, și va include cel puțin doi membri ai Consiliului de Administrație, fiecare dintre aceștia fiind (i) membru independent al Consiliului de Administrație, conform regulilor Bursei din New York (New York Stock Exchange – „NYSE”), (ii) în măsura în care acest lucru este considerat necesar sau oportun de către Consiliul de Administrație în vederea administrării compensației pe bază de performanță, un membru „extern” al Consiliului de Administrație, conform definiției acestui termen din Secțiunea 162 lit. (m) a Codului fiscal al S.U.A. din 1986, cu modificările ulterioare și (iii) membru al Consiliului de Administrație fără calitatea de angajat al companiei, conform definiției de la Regula 16b-3 a legii privind schimburile de valori mobiliare din 1934, cu modificările ulterioare. Membrii Comitetului își pot pierde această calitate prin decizii ale CA.

2. Ședințele

Comitetul se va întruni cu frecvența pe care o consideră necesară pentru a își îndeplini responsabilitățile și va emite rapoarte către CA în urma fiecărei ședințe. Comitetul își poate delega oricare dintre responsabilități către unul sau mai multe subcomitete, fiecare dintre acestea fiind compus din doi sau mai mulți membri, conform deciziei Comitetului.

3. Obiectiv

Obiectivul Comitetului va fi acela de a oferi CA asistență în ceea ce privește îndeplinirea responsabilităților sale generale privitoare la compensarea directorilor, inclusiv administrarea planurilor bazate pe valori mobiliare ale Companiei.

4. Responsabilitățile și procesele

În cadrul îndeplinirii responsabilităților sale, Comitetul consideră că politicile și procedurile sale trebuie să rămână flexibile pentru a putea reacționa în mod optim la modificările condițiilor și circumstanțelor. Mai jos, sunt stabilite principalele îndatoriri și responsabilități ale Comitetului, acestea reprezentând un ghid, pe care Comitetul îl poate completa conform necesităților:

4.1 Cu frecvență anuală, Comitetul va analiza strategia și filosofia generală privind compensațiile a Companiei, precum și programele de beneficii pentru directorii acesteia, inclusiv programele de pensii și, în cazul în care Comitetul consideră că este necesar, va adopta sau va recomanda CA adoptarea unor modificări ale strategiei și filosofiei privind compensațiile a Companiei și/sau planuri noi, sau modificarea celor existente, privind beneficiile și compensațiile acordate directorilor.

4.2 Comitetul va evalua și aproba obiectivele Companiei și scopurile relevante pentru compensația acordată Directorului General al Companiei („Directorul General”) și celorlalți membri ai Echipei de conducere Stryker (Stryker Leadership Team – „SLT”) pentru fiecare an, va evalua performanțele din anul curent în raport cu obiectivele stabilite și va stabili compensații anuale pentru Directorul General și ceilalți membri ai SLT, inclusiv salariile, țintele de bonusuri și acordarea stimulentelor pe termen lung. Pentru determinarea componentei constând în stimulente pe termen lung a compensației Directorului General, Comitetul va lua în considerare factori pe care îi consideră relevanți, care pot include, fără limitare, performanța absolută a Companiei și performanța sa în raport cu alte companii comparabile, valoarea stimulentelor similare acordate directorilor generali ai altor companii comparabile și compensațiile acordate Directorului General în anii trecuți. Scopurile și obiectivele Companiei și compensația anuală a Directorului General vor fi supuse aprobării finale de către membrii independenți ai CA. Comitetul va emite recomandări către CA în privința compensației directorilor și a compensației sub formă de stimulente care sunt supuse aprobării de către CA.

4.3 Comitetul va analiza ocazional nivelul și formele de compensație pentru CA; de asemenea, va primi și evalua rapoarte referitoare la starea compensațiilor pentru CA în raport cu alte corporații de dimensiuni similare și un grup de comparație inter pares din domeniul de activitate al Companiei. Comitetul va emite către CA recomandări privind modificările compensației membrilor CA pe care le consideră necesare.

4.4 Comitetul va avea, la propria sa discreție, autoritatea de a contracta, pe cheltuiala Companiei, și de a rezilia contractul cu o firmă de consultanță pentru compensații, care să ofere asistență pentru evaluarea compensațiilor membrilor CA și directorilor, precum și orice alți consultanți juridici sau de alt tip a căror asistență o consideră necesară pentru îndeplinirea responsabilităților sale, Comitetul fiind singurul îndreptățit să aprobe onorariile și ceilalți termeni ai contractelor de acest tip. Înainte de selectarea unui consultant pentru compensații sau a oricărui alt consultant extern și, ocazional, atunci când Comitetul consideră că este necesar, Comitetul va analiza toți factorii relevanți pentru independența consultantului, inclusiv următorii factori specificați în standardele de listare la NYSE:

(a) Furnizarea altor servicii către Companie, de către persoana care angajează consilierul;
    

(b) Suma onorariilor primite de la Companie de către persoana care angajează
consilierul, ca procent din venitul total al persoanei care angajează consilierul;
    

(c) Politicile și procedurile persoanei care angajează consilierul, concepute pentru a preveni conflictele de interes;
    

(d) Orice relație de afaceri sau personală a consilierului cu un membru al Comitetului;
    

(e) Orice pachet de acțiuni al Companiei deținut de consilier; și
    

(f) Orice relație de afaceri sau personală a consilierului sau a persoanei care angajează
consilierul cu un director al Companiei.

Nicio prevedere a acestei Secțiuni 4.4 nu va fi interpretată în sensul de (1) obligație a Comitetului de a implementa sau de a acționa conform sfaturilor sau recomandărilor consilierului; sau (2) afectare a capacității sau obligației Comitetului de a efectua propria analiză în îndeplinirea îndatoririlor sale.

Comitetul este obligat să efectueze evaluarea cu privire la independență descrisă în Secțiunea 4.4 punctele (a)-(f) de mai sus cu privire la orice consultant pentru compensații, consilier juridic sau alt consilier care furnizează servicii de consiliere Comitetului, în afara (i) consilierului juridic intern; și (ii) a oricărui consultant pentru compensații, consilier juridic sau alt consilier al cărui rol este limitat la următoarele activități, pentru care nu va fi necesară nicio divulgare în baza art. 407 lit. (e) pct. (3) alin. (iii) din Regulamentul S-K: (1) consultanță cu privire la orice plan amplu care nu discriminează din punct de vedere al sferei de aplicare, al termenilor sau al implementării în favoarea directorilor sau a membrilor CA ai Companiei și care este disponibil în general pentru toți angajații salariați; sau (2) furnizare de informații care fie nu sunt personalizate pentru o anumită companie, fie sunt personalizate pe baza unor parametri care nu sunt elaborați de consultantul pentru consultații și în legătură cu care consultantul pentru compensații nu furnizează consiliere.

Nicio prevedere a acestei Secțiuni 4.4 nu conține obligația ca un consilier selectat de Comitet să fie independent. Comitetul este doar obligat să aibă în vedere factorii enumerați Secțiunea 4.4 lit. (a)-(f) înainte de a selecta și de primi sfaturi de la consilier.

4.5 Comitetul va analiza planurile bazate pe valori mobiliare ale Companiei și va recomanda CA modificările pe care le consideră necesare. Comitetul va avea întreaga autoritate acordată unui comitet al CA conform termenilor oricărui plan de acest tip, în ceea ce privește acordarea de recompense în baza acestuia și administrarea planurilor de acest tip.

4.6 Comitetul va analiza cerințele preliminare și alte beneficii personale disponibile pentru Directorul General al Companiei și alți membri ai SLT și va recomanda CA orice modificări pe care le consideră necesare.

4.7 Comitetul va pregăti anual o Analiză a performanței Directorului General, aceasta fiind inițial analizată împreună cu membrii independenți ai CA, urmați de Președintele Comitetului și membrul independent responsabil al CA/Președintele neexecutiv al CA (sau, dacă aceeași persoană are atât rolul de membru independent responsabil/Președinte neexecutiv al CA, de către această persoană și un membru independent al CA desemnat de Comitet), care vor desfășura analiza împreună cu Directorul General.

4.8 Comitetul va analiza și discuta cu conducerea secțiunea „Discutarea și analiza compensațiilor”, pregătită pentru includerea în declarația anuală de împuternicire a Companiei și, pe baza acestei analize și discuții, va întocmi raportul prevăzut de reglementările promulgate de comisia pentru valori mobiliare și schimburi, indicând faptul că a realizat acest lucru și a recomandat includerea secțiunii „Discutarea și analiza compensațiilor” în declarația de împuternicire.

4.9 Comitetul va analiza rezultatele votului consultativ privind aprobarea compensației directorilor nominalizați ai Companiei, conform informațiilor din declarația anuală de împuternicire a Companiei, și va lua în cazul aceste rezultate pentru determinările ulterioare ale programului de compensații ale directorilor Companiei.

4.10 Comitetul va efectua o evaluare a performanțelor sale cu frecvență cel puțin anuală, pentru a determina dacă funcționează eficient.

Prezentul Act Constitutiv a fost aprobat de către CA pe 31 iulie 2019.

 

 

Actul Constitutiv al Comitetului de Administrare și Nominalizare

ACTUL CONSTITUTIV AL COMITETULUI DE ADMINISTRARE ȘI NOMINALIZARE
STRYKER CORPORATION

Prezentul Act Constitutiv guvernează operațiunile Comitetului de Administrare și Nominalizare („Comitetul”) al Consiliului de Administrație („CA”) al Stryker Corporation („Compania”). Comitetul va analiza și reevalua măsura în care prezentul Act constitutiv continuă să fie adecvat cu frecvență cel puțin anuală și va propune CA orice modificări, în vederea aprobării. Prezentul Act Constitutiv poate fi amendat numai prin votul afirmativ al CA.

1. Organizarea

Comitetul va fi numit anual de către CA și va include cel puțin doi membri ai CA, fiecare dintre aceștia fiind independent de Companie, fapt determinat în mod univoc de către CA. Un membru al CA nu va fi considerat independent dacă (i) are o relație substanțială cu Compania sau oricare dintre filialele acesteia (fie în mod direct, fie în calitate de partener, acționar sau responsabil al unei organizații care are o relație cu Compania sau o filială a acesteia, fapt determinat nu doar din perspectiva membrului CA, ci și din cea a organizațiilor cu care membrul CA este asociat) care poate afecta exercitarea independenței sale față de conducere și de Companie sau (ii) nu îndeplinește orice alt criteriu de independență prevăzut de legislația, reglementările sau standardele aplicabile privind tranzacționarea la bursa de acțiuni. Membrii Comitetului își pot pierde această calitate prin decizii ale CA.

2. Ședințele

Comitetul se va întruni cu frecvența pe care o consideră necesară pentru a își îndeplini responsabilitățile și va emite rapoarte către CA în urma fiecărei ședințe. Comitetul își poate delega oricare dintre responsabilități către unul sau mai multe subcomitete, fiecare dintre acestea fiind compus din doi sau mai mulți membri, conform deciziei Comitetului.

3. Obiectiv

Obiectivul Comitetului va fi acela de a oferi CA asistență în ceea ce privește îndeplinirea responsabilităților sale privitoare la următoarele aspecte: practicile de administrare a Companiei; componența, funcțiile și evaluarea CA și a comitetelor sale; evaluarea conducerii Companiei; orice relații cu acționarii ținând de administrarea Companiei. În plus, Comitetul va superviza conformitatea cu legile și reglementările (diferite de legile și reglementările asociate cu raportarea financiară, auditul sau contabilitatea, care cad în sarcina Comitetului de audit), chestiunile juridice și cele legate de conformitate/asigurarea calității și chestiunile legate de responsabilitatea corporativă.

4. Responsabilitățile și procesele

4.1 În cadrul îndeplinirii responsabilităților sale, Comitetul consideră că politicile și procedurile sale trebuie să rămână flexibile pentru a putea reacționa în mod optim la modificările condițiilor și circumstanțelor. Mai jos, sunt stabilite principalele îndatoriri și responsabilități ale Comitetului, acestea reprezentând un ghid, pe care Comitetul îl poate completa conform necesităților:

4.2 Practicile de administrare

4.2.1 Comitetul are responsabilitatea de a monitoriza evoluția legislației și a practicilor legate de administrarea corporativă și reacția Companiei la această evoluție.

4.2.2 Comitetul va dezvolta și recomanda CA reguli generale de administrare corporativă și va analiza aceste reguli generale cu frecvență cel puțin anuală, recomandând modificările necesare.

4.2.3 Comitetul va remite CA recomandări provenite de la fiecare membru al CA în parte privind administrarea Companiei.

4.3 CA și Comitetele sale: Componența, funcțiile și evaluarea.

4.3.1 Comitetul va căuta și identifica persoane eligibile pentru a deveni membri ai CA, în scopul ocupării locurilor noi sau vacante din cadrul CA. Comitetul va recomanda CA o listă de persoane nominalizate de membrii CA, în vederea aprobării de către acționari în cadrul fiecărei adunări generale anuale. Ca parte a acestui proces, Comitetul se va consulta cu membrii CA, conducerea Companiei și alte persoane și va analiza candidații recomandați de acționari. Comitetul va analiza istoricul și reputația potențialelor persoane nominalizate, pentru a determina caracterul acestora; integritatea personală și profesională; experiența și competențele în materie de afaceri și finanțe; experiența în domeniul sănătății, al conformității corporative sau al reglementărilor și relației cu agențiile guvernamentale; și disponibilitatea acestora de a dedica suficient timp îndatoririlor asociate calității de membru al CA, precum și alte criterii stabilite de CA. Comitetul se angajează să creeze un CA caracterizat de diversitatea de competențe, experiență, gen și etnie. Comitetul, acționând în numele CA, își asumă obligația de a identifica în mod activ, de a recruta și promova candidați caracterizați de diversitate, inclusiv din rândul femeilor și minorităților, în cadrul procesului de căutare a candidaților. Atunci când ia în considerare posibilitatea de a recomanda un membru al CA în vederea realegerii, Comitetul va analiza prezența anterioară la ședințe a persoanei respective, precum și participarea și contribuțiile acesteia la activitățile CA și ale Comitetelor acestuia. Comitetul va lua în special în considerare efectul schimbării locului principal de muncă sau al asocierilor de afaceri ale unui membru al CA în comparație cu cele deținute în momentul în care acesta a devenit membru al CA și măsura în care apartenența acestuia la CA este adecvată în noile circumstanțe.

4.3.2 Comitetul va evalua cel puțin anual componența CA, cu scopul de a asigura alinierea experienței, competențelor și a altor atribute ale membrilor CA cu direcția strategică a Companiei.

4.3.3 Comitetul va adopta procedurile de urmat de către acționari atunci când recomandă candidați la posturile de membri ai CA, în vederea analizării candidaturilor de către Comitet.

4.3.4 Comitetul va avea autoritatea exclusivă de a contracta, pe cheltuiala Companiei, și de a rezilia contractul cu orice firmă de recrutare pentru identificarea de candidați la posturile de membri ai CA, precum și orice alți consultanți juridici sau de alt tip a căror asistență o consideră necesară pentru îndeplinirea responsabilităților sale, incluzând autoritatea exclusivă de a aproba onorariile și ceilalți termeni ai contractelor de acest tip.

4.3.5 Comitetul va analiza periodic structura curentă și funcționarea comitetelor CA și va recomanda CA modificările pe care le consideră adecvate.

4.3.6 Comitetul va recomanda CA, în urma unei consultări cu Președintele CA și Directorul General, membrii și președinții fiecăruia dintre comitetele CA, aceștia fiind numiți anual, în cadrul ședinței CA susținute după adunarea generală anuală a acționarilor. Comitetul va recomanda membri ai CA care să ocupe locurile vacante pe măsură ce acestea apar, luând în considerare competențele speciale necesare pentru activitatea diferitelor comitete, activitatea anterioară în cadrul CA și al comitetelor și orice alți factori pe care Comitetul îi consideră relevanți. Comitetul se va asigura că membrii comitetelor îndeplinesc cerințele legate de independență și celelalte criterii stabilite de legile și regulile aplicabile, precum și de standardele referitoare la listarea tranzacțiilor pe bursa de acțiuni. Comitetul va dezvolta și recomanda CA proceduri de evaluare și autoevaluare a CA și a comitetelor sale; de asemenea, Comitetul va superviza procesul de evaluare. Comitetul se va asigura că aceste proceduri de evaluare includ o evaluare a eficienței Comitetului și a fiecărui membru al CA, atât în calitate de membru al CA, cât și în calitate de membru al fiecărui comitet din care face parte.

4.3.7 Comitetul va efectua o evaluare a performanțelor sale cu frecvență cel puțin anuală, pentru a determina dacă funcționează eficient.

4.3.8 Comitetul va furniza CA informații privind programele de educație continuă care i-ar putea ajuta pe membrii CA să își îndeplinească responsabilitățile. Comitetul va solicita fiecărui membru al CA care participă la un astfel de program să remită către CA un raport rezumativ, care va include orice recomandări detaliate dezvoltate în urma participării la program.

4.4 Relațiile cu acționarii ținând de administrarea Companiei

4.4.1 Comitetul va stabili un proces prin care acționarii pot trimite comunicări direct către membrii CA.

4.4.2 Comitetul va avea responsabilitatea de a analiza răspunsurile Companiei la propunerile acționarilor referitoare la persoanele incluse în declarația anuală de împuternicire a Companiei și de a face recomandări către CA în acest sens.

4.5 Supervizare privind reglementările și asigurarea calității, conformitatea, gestionarea riscurilor și chestiunile legate de responsabilitatea corporativă.

4.5.1 Regulatory Affairs and Quality Assurance: Comitetul va primi, cu frecvență cel puțin anuală, un raport realizat individual sau în colaborare de unul sau mai mulți directori din eșalonul superior care au responsabilități legate de reglementare și asigurarea calității, cu privire starea de conformitate a Companiei cu legea federală privind alimentele, medicamentele și cosmeticele (Food, Drug, and Cosmetic Act), reglementările promulgate de Administrația Alimentelor și Medicamentelor (Food and Drug Administration) și alte legi, reglementări, proceduri interne relevante, precum și tendințele de reglementare, conformitate, punere în aplicare și alte probleme de interes și, se poate întâlni cu directorii de nivel superior respectivi în cadrul unor sesiuni executive, în măsura în care consideră că acest lucru este necesar.

4.5.2 Conformitatea: Comitetul va primi, cu frecvență cel puțin anuală, un raport realizat individual sau în colaborare de unul sau mai mulți directori din eșalonul superior, responsabili pentru conformitatea cu chestiunile majore pe care trebuie să le respecte Compania, inclusiv starea de conformitate a Companiei cu legile, reglementările, procesele și procedurile care țin de competența conducerii privind monitorizarea conformității cu legile și evoluțiile majore ale legislației și reglementărilor care pot avea un impact semnificativ asupra Companiei și, se poate întâlni cu directorii de nivel superior respectivi în cadrul unor sesiuni executive, în măsura în care consideră că acest lucru este necesar.

4.5.3 Gestionarea riscurilor: Comitetul va primi, cu frecvență cel puțin anuală, un raport realizat individual sau în colaborare de unul sau mai mulți directori din eșalonul superior, care au responsabilități legate de riscurile cheie și gestionarea riscurilor cu care se confruntă Compania și, în măsura în care consideră că acest lucru este necesar, se va putea întâlni cu directorii respectivi în cadrul unor ședințe executive.

4.5.4 Responsabilitate corporativă: Comitetul va primi, cu frecvență cel puțin anuală, un raport realizat individual sau în colaborare de unul sau mai mulți directori din eșalonul superior, care au responsabilități legate chestiunile de responsabilitate corporativă și, în măsura în care consideră că acest lucru este necesar, se va putea întâlni cu directorii respectivi în cadrul unor ședințe executive.

4.5.5 Comitetul se va coordona cu Comitetul de Audit pe problemele de interes comun, în contextul conformității fiecăruia dintre comitete cu cerințele legilor și reglementărilor aplicabile, Comitetul fiind responsabil de supervizarea conformității Companiei cu legile și reglementările de natură nefinanciară, iar Comitetul de Audit fiind responsabil de supervizarea conformității Companiei cu legile și reglementările financiare (inclusiv raportarea financiară, auditul sau contabilitatea). Comitetul va furniza Comitetului de Audit rapoartele, analizele și recomandările solicitate de Comitetul de Audit sau cele pe care Comitetul le consideră necesare.

4.5.6 Comitetul va raporta către CA orice chestiuni pe care le consideră relevante.

Prezentul Act Constitutiv a fost aprobat de către CA pe 2 februarie 2021.