Reguli interne

ale
STRYKER CORPORATION
o corporație înregistrată în Michigan („Corporația”)
(Modificate pe data de 2 februarie 2021)

 

Articolul 1

Sediu social; Agent înregistrat

Secțiunea 1.1. Adresa sediului social; Numele agentului înregistrat. Adresa sediului social al Corporației în statul Michigan și numele agentului înregistrat la adresa respectivă vor fi cele specificate în cea mai recentă declarație depusă conform legii privind corporațiile înregistrate în Michigan (Michigan Business Corporation Act – „MBCA”). Corporația poate avea, de asemenea, alte sedii în interiorul sau în afara statului Michigan, conform deciziilor Consiliului de Administrație și necesităților de afaceri ale Corporației.

Secțiunea 1.2. Schimbarea sediului social sau a agentului înregistrat. Adresa sediului social al Corporației în statul Michigan sau denumirea agentului înregistrat pot fi schimbate prin depunerea unei declarații, conform procedurii prevăzute de MBCA.

 

 

Articolul II

Adunările acționarilor

Secțiunea 2.1. Adunarea generală anuală. Adunarea generală anuală a acționarilor Corporației, având ca scop alegerea membrilor Consiliului de Administrație și desfășurarea oricăror alte activități necesare din partea adunării generale, se va desfășura în locul determinat de Consiliul de Administrație la ora 2 14:00, în cea de-a treia zi de luni din aprilie, în fiecare an, sau la orice altă dată sau oră determinată de Consiliul de Administrație.

Secțiunea 2.2. Activitățile desfășurate în cursul Adunărilor Generale ale Acționarilor. În cadrul unei adunări anuale a acționarilor nu se vor desfășura niciun fel de activități (exceptând numirile pentru alegerea în Consiliul de Administrație, care trebuie să respecte prevederile Secțiunii 2.3 din prezenta), în afara activităților care fie (a) sunt specificate în înștiințarea privind adunarea (sau orice supliment al acesteia) emisă conform deciziei Consiliului de Administrație (sau a oricărui comitet al acestuia autorizat corespunzător), (b) aduse în mod corespunzător în atenția adunării generale anuale conform deciziei Consiliului de Administrație (sau a oricărui comitet al acestuia autorizat corespunzător) sau (c) aduse în mod corespunzător în atenția adunării generale de către orice acționar al Corporației care (i) are calitatea de acționar la data emiterii înștiințării prevăzute în Secțiunea 2.2 și la data oficială a determinării acționarilor îndreptățiți să primească înștiințarea și să voteze în cadrul acestor adunări generale anuale și (ii) respectă procedurile de notificare prevăzute în Secțiunea 2.2.

Pentru ca activitățile să fie aduse în mod corespunzător în atenția adunării generale anuale de către un acționar, acest acționar trebuie să fi transmis Secretarului o notificare în acest sens, formulată corespunzător în scris și trimisă în intervalul de timp corespunzător. Pentru a fi trimisă în intervalul de timp corespunzător, notificarea către Secretar a acționarului trebuie să fie primită de sediul central al Corporației cu nu mai puțin de nouăzeci (90) de zile și nu mai mult de o sută douăzeci (120) de zile înainte de data aniversară a adunării generale anuale a acționarilor din anul precedent; în cazul în care adunarea generală a acționarilor este stabilită la o dată care nu se înscrie în intervalul constând în ultimele douăzeci și cinci (25) de zile înainte sau după această dată aniversară, notificarea trimisă de către acționar trebuie să fie primită nu mai târziu de ora de încheiere a programului de lucru din cea de-a zecea (10-a) zi de după ziua în care a data adunării generale anuale a fost dezvăluită public. Amânarea unei adunări generale sau anunțul public cu privire la o astfel de amânare nu va constitui, în nicio situație, începutul unei noi perioade de timp (și nu va prelungi o perioadă de timp) pentru comunicarea unei notificări a acționarului descrisă mai sus.

Pentru a fi formulată corespunzător în scris, notificarea acționarului către Secretar trebuie să indice fiecare dintre chestiunile pe care acționarul dorește să le aducă în atenția adunării generale anuale, să includă o scurtă descriere a chestiunilor pe care acționarul dorește să le aducă în atenția adunării generale anuale și textul propus al oricărei propuneri referitoare la chestiunea respectivă (inclusiv textul oricăror hotărâri propuse pentru a fi analizate și, dacă chestiunea în cauză include o propunere de modificare a acestor reguli interne, textul modificării propuse), precum și a motivelor pentru care aceste chestiuni trebuie abordate în cadrul adunării generale anuale și, în ceea ce privește acționarul care trimite notificarea și orice „Persoană asociată acționarului” (termen care, în sensul acestor reguli interne, se referă la (a) orice persoană care acționează, în mod direct sau indirect, în cooperare cu acționarul și (b) orice persoană care controlează, este controlată sau se află sub control comun cu acționarul sau orice Persoană asociată acționarului), (i) numele și adresa legală a persoanelor respective, (ii) clasa sau seria și numărul de acțiuni de capital ale Corporației deținute de persoana respectivă în calitate de beneficiar sau titular, (iii) titularul nominal al acțiunilor deținute în calitate de beneficiar de către persoana respectivă și numărul acestor acțiuni, (iv) dacă și măsura în care orice tranzacții sau serii de tranzacții de acoperire ori de alt tip au fost desfășurate de către sau în numele persoanei respective, sau orice acord, aranjament sau înțelegere (inclusiv tranzacții derivate sau vânzări fără acoperire de devize, dobânzi pe profit, opțiuni sau acțiuni oferite sau luate cu împrumut), al căror efect sau a căror intenție fiind aceea de reducere a pierderilor sau de gestionare a riscurilor sau de a beneficia de modificări ale prețurilor acțiunilor, sau de a mări ori reduce puterea de vot a unei astfel de persoane în legătură cu orice acțiune sau valoare mobiliară a Corporației, (v) în măsura în care acestea sunt cunoscute acționarului care trimite notificarea, numele și adresa oricărui alt acționar care susține propunerea de a discuta chestiunea respectivă la data trimiterii notificării de către acționar, (vi) o descriere a tuturor aranjamentelor sau înțelegerilor dintre aceste persoane în legătură cu (A) Corporația sau (B) propunerea discutării chestiunilor respective de către acționarul respectiv și orice interese semnificative ale acestora în legătură cu chestiunile respective, (vii) o declarație conform căreia acționarul care trimite notificarea intenționează să aducă personal sau prin mandatar chestiunile respective în atenția adunării generale și (viii) orice alte informații privind persoana respectivă care trebuie incluse într-o împuternicire sau alte documente necesare pentru împuternicirile legate de chestiunile propuse pentru a fi aduse în atenția adunării generale anuale, conform Secțiunii 14 a legii privind schimburile de valori mobiliare din 1934, cu amendamentele în vigoare („Legea privind schimburile”), și cu regulile și reglementările prevăzute de aceasta. Un acționar care transmite o notificare cu privire la chestiunile propuse pentru a fi aduse în atenția unei adunări generale anuale va actualiza și va completa această notificare, dacă este necesar, astfel încât informațiile furnizate sau care trebuie să fie furnizate într-o astfel de notificare în conformitate cu această Secțiune 2.2 să fie adevărate și corecte la data oficială a determinării acționarilor care au dreptul să fie înștiințați cu privire la și să voteze în cadrul adunării generale anuale, iar această actualizare și completare trebuie să fie primită de către Secretar la sediul central, nu mai târziu de cinci (5) zile lucrătoare de la data oficială a determinării acționarilor care au dreptul să primească înștiințarea cu privire la și să voteze în cadrul adunării generale anuale sau de la data la care este anunțată public pentru prima oară notificarea cu privire la data oficială, în funcție de data care survine mai târziu.

În cadrul adunărilor generale extraordinare ale acționarilor, se vor desfășura exclusiv activitățile aduse în atenția adunării conform înștiințării privind adunarea emise de Corporație. Dacă președintele unei adunări anuale sau extraordinare determină faptul că o chestiune nu a fost adusă în mod corespunzător în atenția adunării, în conformitate cu procedurile stabilite în Secțiunea 2.2 (inclusiv cu prevederea privind informațiile necesare, din paragraful imediat anterior), președintele va declara în fața adunării că respectiva chestiune nu a fost adusă în mod corespunzător în atenția adunării, iar activitatea referitoare la chestiunea respectivă nu se va desfășura.

Nicio prevedere a acestei Secțiuni 2.2 nu se va considera că afectează drepturile acționarilor de a solicita includerea propunerilor în declarația de împuternicire a Corporației în conformitate cu Regula 14a-8 a legii privind schimburile de valori mobiliare (sau cu orice dispoziții legale adoptate ulterior).

Secțiunea 2.3. Nominalizarea membrilor Consiliului de Administrație. Numai persoanele nominalizate în conformitate cu procedurile de mai jos vor fi eligibile pentru a fi alese ca membri în Consiliul de Administrație al Corporației, exceptând cazurile care pot fi prevăzute în articolele actului constitutiv, privind dreptul titularilor acțiunilor preferențiale ale Corporației să nominalizeze și să aleagă un anumit număr de membri ai Consiliului de Administrație în anumite circumstanțe. Nominalizările unor persoane în vederea alegerii în Consiliul de Administrație pot fi efectuate în cadrul oricărei adunări generale anuale a acționarilor și al oricărei adunări extraordinare a acționarilor, convocate cu scopul alegerii membrilor Consiliului de Administrație, (a) conform unei decizii a Consiliului de Administrație (sau a oricărui comitet al acestuia autorizat corespunzător) sau (b) de către orice acționar al Corporației care (i) are calitatea de acționar la data emiterii înștiințării prevăzute în Secțiunea 2.3 și la data oficială a determinării acționarilor îndreptățiți să primească înștiințarea și să voteze în cadrul acestor adunări generale anuale și (ii) respectă procedurile de notificare prevăzute în Secțiunea 2.3 sau (c) în cazul unei adunări generale anuale, de către orice acționar eligibil (conform definiției din Secțiunea 2.13) care respectă procedurile prevăzute în Secțiunea 2.13 din prezenta.

Pentru ca un acționar să poată efectua o nominalizare în conformitate cu clauza (b) a primului alineat din această Secțiune 2.3, acționarul trebuie să trimită Secretarului o notificare în acest sens, formulată corespunzător în scris și trimisă în intervalul de timp corespunzător. Pentru a fi trimisă în intervalul de timp corespunzător, notificarea către Secretar a acționarului trebuie să fie primită de sediul central al Corporației (a) în cazul unei adunări anuale, cu nu mai puțin de nouăzeci (90) de zile și nu mai mult de o sută douăzeci (120) de zile înainte de data aniversară a adunării generale anuale a acționarilor din anul precedent; în cazul în care adunarea generală a acționarilor este stabilită la o dată care nu se înscrie în intervalul constând în ultimele douăzeci și cinci (25) de zile înainte sau după această dată aniversară, notificarea trimisă de către acționar trebuie să fie primită nu mai târziu de ora de încheiere a programului de lucru din cea de-a zecea (10-a) zi de după ziua în care a data adunării generale anuale a fost dezvăluită public; și (b) în cazul unei adunări extraordinare a acționarilor, convocată în scopul alegerii Consiliului de Administrație, nu mai târziu de ora de încheiere a programului de lucru din cea de-a zecea (10-a) zi de după ziua în care a data adunării extraordinare a fost dezvăluită public. Amânarea unei adunări anuale generale sau a unei adunări extraordinare a acționarilor, convocată în scopul alegerii membrilor Consiliului de Administrație, sau anunțul public cu privire la o astfel de amânare nu va constitui, în nicio situație, începutul unei noi perioade de timp (și nu va prelungi o perioadă de timp) pentru comunicarea unei notificări a acționarului descrisă mai sus.

Pentru a fi formulată corespunzător în scris, notificarea acționarului către Secretar trebuie să indice fiecare dintre persoanele pe care acționarul dorește să le nominalizeze pentru funcția de membru al Consiliului de Administrație și, în ceea ce privește acționarul care trimite notificarea și orice „Persoană asociată acționarului”, (i) toate informațiile privind persoanele respective care trebuie incluse într-o împuternicire sau alte documente necesare pentru împuternicirile legate de alegerea membrilor Consiliului de Administrație, în conformitate cu Secțiunea 14 a legii privind schimburile de valori mobiliare și cu regulile și reglementările prevăzute de aceasta, (ii) numele și adresa legală a persoanelor respective, (iii) clasa sau seria și numărul de acțiuni de capital ale Corporației deținute de persoana respectivă în calitate de beneficiar sau titular, (iv) titularul nominal al acțiunilor deținute în calitate de beneficiar de către persoana respectivă și numărul acestor acțiuni, (v) dacă și măsura în care orice tranzacții sau serii de tranzacții de acoperire ori de alt tip au fost desfășurate de către sau în numele persoanei respective, sau orice acord, aranjament sau înțelegere (inclusiv tranzacții derivate sau vânzări fără acoperire de devize, dobânzi pe profit, opțiuni sau acțiuni oferite sau luate cu împrumut), al căror efect sau a căror intenție fiind aceea de reducere a pierderilor sau de gestionare a riscurilor sau de a beneficia de modificări ale prețurilor acțiunilor, sau de a mări ori reduce puterea de vot a unei astfel de persoane în legătură cu orice acțiune sau valoare mobiliară a Corporației, (vi) în măsura în care acestea sunt cunoscute acționarului care trimite notificarea, numele și adresa oricărui alt acționar care susține nominalizarea pentru alegerea sau realegerea persoanei vizate ca membru al Consiliului de Administrație la data trimiterii notificării de către acționar, (vii) o descriere a tuturor aranjamentelor sau înțelegerilor dintre aceste persoane în legătură cu nominalizările care trebuie efectuate de către acționar și a oricăror relații dintre acționarul care trimite notificarea și orice Persoană asociată acționarului, pe de o parte, și fiecare persoană nominalizată, pe de altă parte, și (viii) o declarație conform căreia acționarul care trimite notificarea intenționează să efectueze personal sau prin mandatar nominalizarea persoanelor numite în cadrul notificării. Această notificare trebuie să fie însoțită de consimțământul scris al fiecărei persoane nominalizate propuse cu privire la nominalizare și asumarea calității de membru al Consiliului de Administrație, în cazul în care este aleasă și de declarația scrisă, completată și semnată și acordul (semnat de persoana propusă pentru nominalizare) necesar în conformitate cu Secțiunea 3.3 din prezenta. Un acționar care transmite o notificare cu privire la orice nominalizare propusă pentru a fi făcută în cadrul unei adunări generale anuale sau adunări extraordinare a acționarilor, convocată în scopul alegerii membrilor Consiliului de Administrație, va actualiza și va completa această notificare, dacă este necesar, astfel încât informațiile furnizate sau care trebuie să fie furnizate într-o astfel de notificare în conformitate cu această Secțiune 2.3 să fie adevărate și corecte la data oficială a determinării acționarilor care au dreptul să fie înștiințați cu privire la și să voteze în cadrul adunării generale anuale sau adunării extraordinare respective, iar această actualizare și completare trebuie să fie primită de către Secretar la sediul central, nu mai târziu de cinci (5) zile lucrătoare de la data oficială a determinării acționarilor care au dreptul să primească înștiințarea cu privire la și să voteze în cadrul adunării generale anuale sau adunării extraordinare sau de la data la care este anunțată public pentru prima oară notificarea cu privire la data oficială, în funcție de data care survine mai târziu. Corporația poate cere oricărei persoane propuse pentru nominalizare să furnizeze alte informații solicitate în mod rezonabil de către Corporație pentru a determina eligibilitatea ca membru independent al Consiliului de Administrație a persoanei propuse pentru nominalizare sau care ar putea fi relevante pentru o înțelegere rezonabilă de către acționari a măsurii în care persoana nominalizată este independentă sau nu.

Dacă președintele adunării determină faptul că o nominalizare nu a fost efectuată în conformitate cu procedurile de mai sus (inclusiv cele referitoare la furnizarea informațiilor necesare, conform paragrafului imediat anterior), președintele va declara în fața adunării că respectiva nominalizare este necorespunzătoare, caz în care nominalizarea va fi ignorată.

Secțiunea 2.4. Ședințele extraordinare.

(a) Adunările extraordinare ale acționarilor pot fi convocate în orice moment de Președintele Consiliului de Administrație, de Directorul General, de Președintele Corporației sau prin ordin al Consiliului de Administrație. O ședință extraordinară va fi convocată de Director general, în conformitate cu Secțiunea 2.4(b). Conform Secțiunii 2.4(b), adunările extraordinare ale acționarilor se vor desfășura în locurile, la datele și orele indicate în notificarea referitoare la adunare.

(b) Sub rezerva prevederilor acestei Secțiuni 2.4(b) și ale tuturor celorlalte secțiuni aplicabile din aceste Reguli interne, o ședință extraordinară va fi convocată de Directorul general, în urma unei cereri scrise (o „Cerere de ședință extraordinară”) din partea unuia sau a mai multor deținători înregistrați de acțiuni al Corporației, reprezentând cel puțin douăzeci și cinci la sută (25%) din acțiunile emise și existente ale Corporației („Procentul minim”). Consiliul de Administrație va decide cu bună credință dacă sunt îndeplinite toate condițiile menționate în Secțiunea 2.4(b), iar decizia luată va fi obligatorie pentru Corporație și acționari.

(i) O Cerere de ședință extraordinară trebuie adresată Secretarului de la sediul central al Corporației. O Cerere de ședință extraordinară va fi validă numai dacă este semnată și datată de fiecare acționar care trimite cererea respectivă sau de reprezentanții juridici ai acționarilor respectivi (fiecare fiind un „Acționar solicitant”), care reprezintă împreună Procentul minim și, dacă include (A) o declarație a obiectivelor specifice ale ședinței extraordinare și motivele care să justifice agenda acesteia; (B) precum orice nominalizare de director propusă pentru a fi prezentată în cadrul întâlnirii speciale și orice chestiune (cu excepția nominalizării unui director) propusă să fie discutată în cadrul ședinței speciale și, din partea fiecărui Acționar solicitant, informațiile, declarațiile, acordurile și alte documente care sunt necesare pentru a fi menționate sau incluse într-o notificare de nominalizare transmisă de un acționar în conformitate cu Secțiunea 2.3 și/sau o notificare a unui acționar cu privire la chestiunile propuse pentru a fi aduse în atenția unei adunări generale în conformitate cu Secțiunea 2.2, după caz; (C) o declarație că fiecare Acționar solicitant sau unul sau mai mulți reprezentanți ai acționarului respectiv, intenționează să se prezinte în persoană sau prin reprezentant la ședința extraordinară pentru a prezenta propunerile sau chestiunile aduse în atenția adunării generale; (D) acordul fiecărui Acționar solicitant de a notifica cu promptitudine Corporația în eventualitatea în care o dispoziție anterioară datei stabilite pentru ședința extraordinară, modifică acțiunile Corporației deținute oficial și confirmarea că o astfel de dispoziție va anula Cererea de ședință extraordinară; (E) numărul de acțiuni deținute de fiecare Acționar solicitant; și (F) dovada că Acționarii solicitanți dețin împreună Procentul minim la data trimiterii Cererii de ședință extraordinară către Secretar. În plus, Acționarii solicitanți (x) vor actualiza și completa informațiile furnizate în Cererea de ședință extraordinară, dacă este necesar, astfel încât toate informațiile furnizate sau necesare să fie adevărate și corecte la data solicitată pentru ședința extraordinară și, actualizările și completările respective (sau confirmarea scrisă că actualizările și completările nu sunt necesare, iar informațiile trimise în prealabil sunt adevărate și corecte la data înregistrată) vor fi trimise sau expediate prin poștă și primite de Secretar, la sediul central al Corporației, în cel mult cinci (5) zile lucrătoare de la data ultimei înregistrări a ședinței extraordinare și data la care este anunțată public pentru prima oară notificarea cu privire la data oficială și (y) vor furniza cu promptitudine alte informații solicitate cu bună credință de Corporație.

(ii) O Cerere de ședință extraordinară nu va fi validă, iar ședința extraordinară solicitată de acționare nu va avea loc dacă (A) Cererea de ședință extraordinară nu este conformă prevederilor acestei Secțiuni 2.4(b); (B) Cererea de ședință extraordinară vizează un obiectiv care nu poate fi soluționat de acționari, conform legislației în vigoare (conform evaluării cu bună credință a Consiliului de Administrație); (C) Cererea de ședință extraordinară este în perioada care începe cu o sută douăzeci (120) de zile înainte de prima aniversare a datei adunării generale anuale precedente și se încheie înainte de (x) data următoarei adunări generale anuale și (y) cu treizeci (30) de zile după prima aniversare a datei adunării generale anuale anterioare; (D) un obiectiv identic sau foarte similar (conform evaluării cu bună credință a Consiliului de Administrație, un „Obiectiv similar”), diferit de alegerea directorilor, a fost prezentat la adunarea generală anuală sau ședința extraordinară organizată cu cel mult douăsprezece (12) luni înainte de trimiterea Cererii de ședință extraordinară; (E) un Obiectiv similar a fost prezentat în cadrul unei adunări anuale sau ședințe extraordinare organizate cu cel mult o sută douăzeci (120) de zile înainte de trimiterea Cererii de ședință extraordinară (și, în scopul acestei clauze (E), alegerea directorilor va fi considerată un „Obiectiv similar” cu privire la toate obiectivele din agendă asociate cu alegerea sau îndepărtarea directorilor, modificarea componenței Consiliului de Administrație și completarea locurilor vacante și/sau cu posturile de director nou create în urma măririi numărului permis de directori); (F) un Obiectiv similar este inclus în înștiințarea privind adunarea emisă de Corporație, ca obiectiv din agendă care urmează a fi adus în atenția unei adunări generale sau ședințe extraordinare, care a fost invocată dar nu a avut încă loc sau care are o dată stabilită în intervalul de o sută douăzeci (120) de zile de la primirea de către Corporație a unei Cereri de ședință extraordinară; sau (G) Cererea de ședință extraordinară a fost depusă prin încălcarea Regulamentului 14A din legea privind schimburile de valori mobiliare sau a altor legi în vigoare.

(iii) Ședințele extraordinare invocate în baza acestei Secțiuni 2.4(b) se vor desfășura în locurile, la datele și orele stabilite de Consiliul de Administrație; cu condiția ca, aceste ședințe extraordinare să nu aibă loc cu mai mult de o sută douăzeci (120) de zile după primirea de către Corporație a unei Cereri de ședință extraordinară valide.

(iv) Acționarii solicitanți pot revoca o Cerere de ședință extraordinară, prin intermediul unei cereri de revocare scrise, adresate Secretarului de la sediul central al Corporației, în orice moment înainte de data ședinței extraordinare. Dacă, la un moment dat în urma celei mai recente Cereri de ședință extraordinară, solicitările nerevocate de la Acționarii solicitanți (fie în baza unei revocări scrise specifice sau a revocării oficiale în baza clauzei (D) din Secțiunea 2.4(b)(i)), reprezintă cumulat mai puțin de Procentul minim, Consiliul de Administrație poate anula ședința extraordinară, după cum consideră necesar.

(v) Pentru a determina dacă o ședință extraordinară a fost solicitată de Acționarii solicitanți care reprezintă împreună cel puțin Procentul minim, mai multe Cereri de ședință extraordinară trimise Secretarului vor fi analizate împreună doar dacă (A) fiecare Cerere de ședință extraordinară identifică substanțial același obiectiv sau obiectivele ședință extraordinară și aceleași chestiuni propuse pe agenda ședinței extraordinare, în fiecare caz, conform deciziei Consiliului de Administrație (ceea ce, în cazul în care obiectivul este alegerea sau eliminarea directorilor, modificarea numărului de membri ai Consiliului de Administrație și/sau completarea locurilor vacante și/sau posturile de director nou create în urma creșterii numărului autorizat de directori, înseamnă că propunerile vizează persoane identice pentru alegere sau eliminare, în fiecare Cerere de ședință extraordinară relevantă) și (B) Cererile de ședință extraordinară au fost datate și trimise Secretarului în interval de șaizeci (60) de zile de la data celei mai recente Cereri de ședință extraordinară.

(vi) Dacă niciunul dintre Acționarii solicitanți nu se prezintă sau nu trimit un reprezentant autorizat să prezinte obiectivul vizat de agenda menționată în Cererea de ședință extraordinară, Corporația nu este obligată să prezinte obiectivul respectiv pentru votare în cadrul ședinței extraordinare, chiar dacă a primit împuternicire în această privință.

(vii) Obiectivele abordate în cadrul ședințelor extraordinare invocate în baza acestei Secțiuni 2.4(b) vor fi limitate la (A) obiectivele menționate în Cererea de ședință extraordinară validă primită de la Procentul minim de acționari și (B) orice chestiuni suplimentare pe care Consiliul de Administrație le include în înștiințarea privind ședința extraordinară emisă de Corporație.

Secțiunea 2.5. Notificările referitoare la adunări. Notificările scrise privind fiecare adunare generală anuală sau extraordinară a acționarilor, indicând data și ora, locul și scopurile acesteia, vor fi trimise cu nu mai puțin de zece (10) și nu mai mult de șaizeci (60) de zile înainte de data adunării respective, către toți acționarii curenți care au drept de vot în cadrul adunării. O astfel de notificare poate fi înmânată personal, prin poștă sau printr-o modalitate de comunicații electronice acceptată de acționar. Dacă un acționar sau beneficiar al unor acțiuni poate participa și vota în cadrul unei adunări folosind mijloace de telecomunicații, mijloacele de telecomunicații permise vor fi indicate în notificarea referitoare la adunare.

Secțiunea 2.6. Participarea prin intermediul mijloacelor de telecomunicații. În cazul în care Consiliul de Administrație autorizează acest lucru, la propria sa discreție, și cu condiția respectării regulilor și procedurilor adoptate de Consiliul de Administrație, acționarii și împuterniciții acestora care nu sunt prezenți fizic la o adunare generală a acționarilor pot participa la aceasta prin intermediul teleconferințelor sau al altor mijloace de telecomunicații prin care toți participanții la adunare pot comunica cu aceștia, aceștia fiind considerați prezenți personal și putând vota în cadrul adunării, indiferent dacă adunarea respectivă se desfășoară în locația indicată sau exclusiv prin mijloace de telecomunicații, cu condiția ca (a) Corporația să implementeze măsuri rezonabile prin care să se asigure că fiecare dintre persoanele considerate prezente și care au dreptul de vot în cadrul adunării prin mijloace de telecomunicații are calitatea de acționar sau împuternicit al unui acționar; (b) Corporația să implementeze măsuri rezonabile pentru a furniza fiecărui acționar sau împuternicit oportunitatea rezonabilă de a participa la adunare și de a-și exprima dreptul de vot în chestiunile supuse atenției acționarilor, inclusiv oportunitatea de a citi sau auzi desfășurarea adunării simultan sau aproape simultan cu desfășurarea adunării; (c) dacă un acționar sau împuternicit votează sau efectuează alte acțiuni în cadrul adunării prin intermediul mijloacelor de telecomunicații, o înregistrare a votului sau acțiunii respective să fie păstrată de Corporație; și (d) toți participanții să fie informați în legătură cu mijloacele de telecomunicații, iar numele participanților la adunare să fie făcute cunoscute tuturor participanților.

Secțiunea 2.7. Lista acționarilor cu drept de vot. Responsabilul sau agentul care se ocupă de evidențele transferurilor de acțiuni ale Corporației va întocmi și certifica o listă completă, bazată pe data oficială a unei adunări generale a acționarilor determinată conform Secțiunii 5.8 a prezentului document, a acționarilor cu drept de vot într-o astfel de adunare, la data stabilită sau la o dată ulterioară, în cazul amânării, ordonată alfabetic pentru fiecare clasă și serie, incluzând adresa și numărul de acțiuni deținute pentru fiecare acționar. Această listă va fi prezentă la locul și data adunării, putând fi inspectată de către fiecare acționar pe întregul parcurs al adunării. Dacă o adunare generală a acționarilor are loc exclusiv prin mijloace de telecomunicații, lista va fi disponibilă pentru examinare de către orice acționar pe întregul parcurs al adunării, fiind postată într-o rețea electronică accesibilă în mod rezonabil, iar informațiile necesare pentru accesarea listei vor fi furnizate împreună cu notificarea referitoare la adunare.

Această listă va constitui principala evidență a acționarilor îndreptățiți să examineze lista sau să voteze, în persoană sau prin împuterniciți, în cadrul adunării.

Secțiunea 2.8. Adunările amânate și notificările în acest sens. Orice adunare generală a acționarilor poate fi amânată sau mutată într-o altă locație; în cadrul adunărilor amânate, Corporația poate efectua numai activitățile care ar fi putut fi efectuate la adunarea originală, exceptând cazul în care se trimite o notificare separată pentru adunarea amânată. Nu este necesară trimiterea de notificări pentru o adunare amânată dacă ora și locul la care se va desfășura aceasta sunt anunțate în cadrul adunării la care se decide amânarea, exceptând cazul în care, după amânare, Consiliul de Administrație stabilește o nouă dată oficială pentru adunarea amânată. Dacă se trimite o notificare pentru o adunare amânată, aceasta va fi trimisă fiecărui acționar cu drept de vot în cadrul adunării amânate, în modalitatea prevăzută de aceste reguli interne pentru notificările referitoare la adunări. Un acționar sau împuternicit poate participa și vota în cadrul unei adunări amânate folosind mijloace de telecomunicații dacă a primit permisiunea de a participa și vota prin mijloacele de telecomunicații respective în cadrul notificării referitoare la adunarea originală.

Secțiunea 2.9. Cvorumul. La orice adunare generală a acționarilor, exceptând prevederile contrare ale MBCA, titularii acțiunilor care pot întruni un vot majoritar în cadrul unei adunări constituie cvorumul adunării respective. Acționari prezenți în persoană sau prin împuterniciți la adunarea respectivă pot continua activitățile corespunzătoare până în momentul amânării, exceptând cazul în care cvorumul nu mai este întrunit în urma retragerii unui număr suficient de mare de acționari. Indiferent dacă se întrunește sau nu cvorumul, adunarea poate fi amânată prin votul acționarilor prezenți. Atunci când titularii unei clase sau serii de acțiuni au dreptul de a vota separat asupra unei chestiuni, prezenta Secțiune 2.9 se va aplica pentru determinarea întrunirii cvorumului pentru clasa sau seria respectivă, în sensul abordării chestiunii respective.

Secțiunea 2.10. Votul; Împuterniciții. La orice adunare generală a acționarilor, fiecare acțiune cu drept de vot va putea depune un vot pentru fiecare chestiune supusă votului în cadrul adunării, exceptând prevederile contrare ale Actului Constitutiv. Votul poate fi exercitat oral, în scris sau în alte modalități prevăzute de regulile interne. Dacă o altă chestiune decât alegerea Consiliului de Administrație va fi supusă votului acționarilor, aceasta va fi autorizată printr-o majoritate a voturilor exprimate de titularii acțiunilor cu drept de vot asupra chestiunii respective, exceptând cazul în care MBCA prevede un număr mai mare de voturi. Abținerea de la un vot sau remiterea unui buletin de vot marcat cu „abținere” pentru o chestiune supusă votului nu reprezintă exprimarea unui vot în cazul chestiunii respective. Exceptând prevederile contrare din cadrul Actului Constitutiv, membrii Consiliului de Administrație sunt aleși prin majoritatea voturilor exprimate în cadrul alegerilor.

Fiecare acționar cu drept de vot în cadrul unei adunări generale a acționarilor poate împuternici una sau mai multe persoane să îl reprezinte. Fără a limita modurile în care un acționar poate împuternici una sau mai multe persoane să îl reprezinte, următoarele metode constituie modalități valabile prin care un acționar poate împuternici o altă persoană în acest sens: (a) întocmirea în scris a unui act prin care o altă persoană sau alte persoane primesc împuternicirea de a reprezenta acționarul, actul respectiv putând fi întocmit de acționar sau de un responsabil, director, angajat sau agent autorizat al acestuia, care semnează sau permite aplicarea propriei sale semnături pe act prin orice mijloace rezonabile, incluzând, fără limitare, semnătura în facsimil; și (b) transmiterea sau autorizarea transmiterii unei telegrame, cablograme sau a altei forme de comunicații electronice către persoana care va deține împuternicirea sau către o agenție de împuternicire, o organizație care furnizează asistență pentru împuterniciri sau un agent similar, autorizat pe deplin de către persoana care va deține împuternicirea să primească comunicarea respectivă. Orice telegramă, cablogramă sau altă formă de comunicații electronice trebuie să includă sau să fie însoțită de informații care să certifice faptul că telegrama, cablograma sau forma de comunicații electronice respectivă a fost autorizată de către acționar. Dacă se determină faptul că o telegramă, cablogramă sau formă de comunicații electronice este valabilă, inspectorii alegerilor, sau, dacă nu există inspectori, persoanele care determină acest fapt vor specifica informațiile utilizate în acest sens. Nicio împuternicire nu va oferi dreptul de vot sau alte drepturi la mai mult de trei (3) ani după data acesteia, exceptând cazul în care împuternicirea prevede o perioadă mai lungă. Autoritatea de a acționa a deținătorului unei împuterniciri nu este revocată prin incapacitarea sau decesul acționarului care a emis împuternicirea, exceptând cazul în care o notificare scrisă privind incapacitarea sau decesul este primită de responsabilul sau agentul care gestionează lista de acționari înainte de exercitarea autorității respective. Un acționar ale cărui acțiuni sunt constituite ca garanție va avea dreptul să voteze până în momentul în care acțiunile sunt transferate pe numele creditorului sau al unei persoane nominalizate de creditor. O persoană care deține acțiuni în calitate de reprezentant sau de administrator poate vota fără ca acțiunile respective să fie transferate pe numele său.

Înainte de orice adunare generală a acționarilor, Consiliul de Administrație poate numi orice persoane, altele decât cele nominalizate pentru ocuparea unor funcții, în calitate de inspectori ai alegerilor în cadrul adunării sau a oricărei adunări amânate. Numărul inspectorilor va fi unul sau trei. În cazul în care Consiliul de Administrație numește în acest mod unul sau trei inspectori, această numire nu va fi modificată în cadrul adunării. Dacă inspectorii alegerilor nu sunt numiți astfel, Președintele Consiliului de Administrație sau, în absența acestuia, Directorul General sau, în absența atât a Președintelui, cât și a Directorului General, Președintele Corporației poate face o astfel de desemnare în cadrul adunării. Dacă legea aplicabilă nu prevede altfel, îndatoririle acestor inspectori vor include: determinarea numărului de acțiuni din pachet și puterea de vot a fiecărei acțiuni, acțiunile din pachet reprezentate în cadrul adunării, existența cvorumului, autenticitatea, validitatea și mandatul împuterniciților; primirea voturilor, a voturilor secrete sau a consimțămintelor; audierea și determinarea tuturor provocărilor și chestiunilor apărute în legătură cu dreptul la vot; numărarea și înregistrarea tuturor voturilor sau consimțămintelor; stabilirea rezultatului; și acțiunile care pot fi necesare pentru desfășurarea corespunzătoare a alegerii sau votului, în mod corect față de toți acționarii.

Secțiunea 2.11. Stabilirea datelor de referință. Consiliul de administrație poate stabili în prealabil o dată de referință, care nu va fi cu mai mult de șaizeci (60) de zile sau cu mai puțin de zece (10) zile înainte de data oricărei Adunări generale a acționarilor și nu va fi cu mai mult de șaizeci (60) de zile înaintea oricărei alte acțiuni, cu scopul de a determina acționarii îndreptățiți să primească notificări și să voteze în cadrul Adunării generale a acționarilor, la data inițială sau data la care este amânată Adunarea, sau să își exprime consimțământul sau dezacordul privind o propunere în afara Adunării, sau de a primi dividende sau orice drepturi sau în scopul oricărei alte acțiuni.

În cazul în care Consiliul de Administrație nu stabilește nicio dată de referință, data de referință pentru determinarea acționarilor îndreptățiți să primească notificări sau să voteze în cadrul unei adunări generale a acționarilor va fi sfârșitul programului de lucru din ziua anterioară zilei în care se trimite notificarea sau, dacă nu se trimite nicio notificare, ziua imediat anterioară datei adunării, iar data de referință pentru determinarea acționarilor în orice alt scop va fi sfârșitul programului de lucru din ziua în care Consiliul de Administrație adoptă hotărârea relevantă. O determinare a acționarilor curenți îndreptățiți să primească notificări sau să voteze în cadrul unei adunări generale a acționarilor se va aplica oricărei amânări a adunării, exceptând cazul în care Consiliul de Administrație va stabili o nouă dată de referință pentru adunarea amânată.

Secțiunea 2.12. Desfășurarea adunărilor. La fiecare adunare generală a acționarilor, Președintele Consiliului de Administrație sau, în absența Președintelui Consiliului de Administrație, Directorul General sau, în absența atât a Președintelui, cât și a Directorului General, Președintele Corporației sau altă persoană desemnată de Consiliul de Administrație va conduce adunarea în calitate de președinte al acesteia. Președintele va determina ordinea de lucru, poate amâna o adunare ocazional și va avea autoritatea de a stabili reguli de conduită în cadrul adunării, care pot include, fără limitare, următoarele: (i) stabilirea agendei sau a ordinii de lucru pentru adunare; (ii) determinarea momentului deschiderii și închiderii votului pentru orice chestiune supusă votului în cadrul adunării; (iii) regulile și procedurile de menținere a ordinii și siguranței celor prezenți în cadrul adunării; (iv) limitarea prezenței sau participării la adunare la acționarii din momentul respectiv ai Corporației, împuterniciții autorizați corespunzător ai acestora sau orice alte persoane determinate de președintele adunării; (v) restricții privind accesul la adunare după ora de începere stabilită a acesteia; și (vi) limitarea timpului alocat întrebărilor sau comentariilor din partea participanților.

Secțiunea 2.13. Nominalizări pentru accesul împuterniciților la funcția de membru al Consiliului de Administrație.

(a) Atunci când Consiliul de Administrație solicită împuterniciți în legătură cu alegerea membrilor Consiliului de Administrație în cadrul unei adunări generale anuale a acționarilor, sub rezerva prevederilor acestei Secțiuni 2.13, Corporația va include în declarația sa de împuternicire pentru adunarea generală anuală respectivă, în plus față de orice persoane nominalizate pentru alegerea de către sau conform deciziei Consiliului de Administrație (sau a oricărui comitet al acestuia autorizat corespunzător), numele, împreună cu Informațiile necesare (definite mai jos) ale oricărei persoane nominalizate pentru a fi aleasă în Consiliul de Administrație de către un acționar eligibil, în baza și în conformitate cu această Secțiune 2.13 (o „Persoană nominalizată de un acționar”). În scopurile acestei Secțiuni 2.13, „Informațiile necesare” pe care le va include Corporația în declarația sa de împuternicire sunt (i) informațiile furnizate Secretarului cu privire la persoana nominalizată de un acționar și acționarul eligibil, care trebuie să fie divulgate în declarația de împuternicire a Corporației în conformitate cu Secțiunea 14 a legii privind schimburile de valori mobiliare și cu regulile și reglementările prevăzute de aceasta și (ii) la alegerea acționarului eligibil, o declarație justificativă (conform definiției din Secțiunea 2.13 lit. (h)). Pentru evitarea oricăror nelămuriri, nicio prevedere a acestei Secțiuni 2.13 nu va limita capacitatea Corporației de a se opune împotriva oricărei persoane nominalizate de un acționar sau de a include în documentele sale de împuternicire propriile declarații ale Corporației sau alte informații referitoare la orice acționar eligibil sau persoană nominalizată de un acționar, inclusiv orice informații furnizate Corporației în conformitate cu această Secțiune 2.13. Sub rezerva prevederilor acestei Secțiuni 2.13, numele oricărei persoane nominalizate de un acționar inclus în declarația de împuternicire a Corporației pentru o adunare generală anuală a acționarilor va fi inclus în formularul de împuternicire distribuit de Corporație în legătură cu respectiva adunare generală anuală.

(b) În plus față de orice alte cerințe aplicabile, pentru ca un acționar eligibil să facă o nominalizare în conformitate cu această Secțiune 2.13, acționarul eligibil trebuie să fi transmis la timp o notificare scrisă în legătură cu aceasta (o „Notificare de nominalizare pentru accesul unui împuternicit”) către Secretar și trebuie să solicite în mod expres în notificarea de nominalizare pentru accesul unui împuternicit includerea persoanei nominalizate respective în documentele de împuternicire ale Corporației, în conformitate cu această Secțiune 2.13. Pentru a fi trimisă în intervalul de timp corespunzător, o notificare de nominalizare pentru accesul unui împuternicit trebuie să fie primită de Secretar la sediul central al Corporației cu minimum o sută douăzeci (120) de zile și maximum o sută cincizeci (150) de zile înainte de aniversarea datei la care Corporația a distribuit pentru prima dată declarația sa de împuternicire către acționari pentru adunarea generală anuală a acționarilor imediat precedentă; cu condiția, totuși, ca în cazul în care în anul anterior nu a avut loc nicio adunare generală anuală sau dacă data adunării generale anuale este cu peste treizeci (30) de zile înainte sau peste șaizeci (60) de zile după data aniversării, pentru a fi trimisă în intervalul de timp corespunzător, notificarea de nominalizare pentru accesul unui împuternicit trebuie să fie primită de Secretar la sediul central al Corporației cu maximum o sută șaizeci și cinci (165) de zile înainte de data adunării generale anuale și nu mai târziu de ora de încheiere a programului de lucru în cea de-a (x) o sută treizeci și cincea (135) zi înainte de data adunării generale anuale sau (y) în cea de-a zecea (10) zi după data la care a fost publicată data adunării generale anuale, în funcție de data care survine mai târziu. Amânarea unei adunări generale anuale sau anunțul public cu privire la o astfel de amânare nu va constitui, în nicio situație, începutul unei noi perioade de timp (și nu va prelungi o perioadă de timp) pentru comunicarea unei notificări de nominalizare pentru accesul unui împuternicit în conformitate cu această Secțiune 2.13.

(c) Numărul maxim de persoane nominalizate de un acționar nominalizate de un acționar eligibil care va fi inclus în documentele de împuternicire ale Corporației în legătură cu o adunare generală anuală a acționarilor nu va depăși, în funcție de numărul care este mai mare, (i) doi (2) sau (ii) douăzeci la sută (20%) din numărul membrilor CA curenți în ultima zi la care poate fi transmisă o notificare de nominalizare pentru accesul unui împuternicit în baza și în conformitate cu această Secțiune 2.13 („Data finală a nominalizării pentru accesul unui împuternicit”) sau, în cazul în care acest număr nu este un număr întreg, cel mai apropiat număr întreg sub douăzeci la sută (20%) (acest număr mai mare, ajustat în conformitate cu această Secțiune 2.13 lit. (c), fiind numit „Numărul permis”). În cazul în care în Consiliul de Administrație apar(e), din orice motiv, unul sau mai multe locuri vacante după data finală a nominalizării pentru accesul unui împuternicit, dar înainte de data adunării generale anuale și Consiliul de Administrație hotărăște să reducă dimensiunea Consiliului de Administrație în legătură cu aceasta, numărul permis va fi calculat pe baza numărului de membri curenți din Consiliul de Administrație, așa cum a fost acesta redus. În plus, numărul permis va fi redus cu (i) numărul de persoane care vor fi incluse în documentele de împuternicire ale Corporației ca persoane nominalizate recomandate de Consiliul de Administrație în baza unui acord, aranjament sau a unei înțelegeri cu un acționar sau un grup de acționari (altul decât un acord, un aranjament sau o înțelegere încheiat(ă) în legătură cu achiziționarea unui pachet de acțiuni de la Corporație de către acționarul sau grupul de acționari respectiv) și (ii) numărul de membri ai Consiliului de Administrație curenți la data finală a nominalizării pentru accesul unui împuternicit care au fost incluși în documentele de împuternicire ale Corporației în calitate de persoane nominalizate de un acționar pentru oricare dintre cele două (2) adunări generale anuale precedente (inclusiv orice persoane luate în considerare ca persoane nominalizate de un acționar în conformitate cu fraza imediat următoare) și a căror realegere în cadrul adunării generale anuale viitoare este recomandată de Consiliul de Administrație. În scopul determinării momentului în care a fost atins numărul permis, orice persoană nominalizată de un acționar eligibil pentru a fi inclusă în documentele de împuternicire ale Corporației în conformitate cu această Secțiune 2.13, a cărei nominalizare este retrasă ulterior sau pe care Consiliul de Administrație decide să o nominalizeze pentru a fi aleasă în Consiliul de Administrație, va fi luată în considerare ca una dintre persoanele nominalizate de un acționar. Orice acționar eligibil care trimite mai mult de o persoană nominalizată de un acționar pentru a fi inclusă în documentele de împuternicire ale Corporației în conformitate cu această Secțiune 2.13 va realiza un clasament al acestor persoane nominalizate de acționar pe baza ordinii în care acționarul eligibil dorește ca respectivele persoane nominalizate de un acționar să fie selectate pentru a fi incluse în documentele de împuternicire ale Corporației, în cazul în care numărul total de persoane nominalizate de un acționar trimise de acționarii eligibili în conformitate cu această Secțiune 2.13 depășește numărul permis. În cazul în care numărul de persoane nominalizate de un acționar trimis de acționarii eligibili în conformitate cu această Secțiune 2.13 depășește numărul permis, persoana nominalizată de un acționar care ocupă primul loc în clasament și care îndeplinește cerințele acestei Secțiuni 2.13, trimisă de fiecare acționar eligibil, va fi selectată pentru includerea în documentele de împuternicire ale Corporației până la atingerea numărului permis, în ordinea numărului (de la cel mai mare la cel mai mic) de acțiuni obișnuite ale Corporației declarate ca fiind deținute în notificarea sa de nominalizare pentru accesul unui împuternicit. Dacă numărul permis nu este atins după ce a fost selectată Persoana nominalizată de un acționar care ocupă primul loc în clasament și care îndeplinește cerințele acestei Secțiuni 2.13, de la fiecare acționar eligibil, atunci va fi selectată persoană nominalizată de un acționar care îndeplinește cerințele acestei Secțiuni 2.13 care ocupă următorul loc în clasament, de la fiecare acționar eligibil, pentru includerea în documentele de împuternicire ale Corporației și acest proces va continua de câte ori este necesar, respectând aceeași ordine de fiecare dată, până când este atins numărul permis. Fără a aduce atingere niciunei prevederi contrare din această Secțiune 2.13, Corporația nu va fi obligată să includă nicio persoană nominalizată de un acționar în documentele sale de împuternicire în conformitate cu această Secțiune 2.13 pentru o adunare generală a acționarilor pentru care Secretarul primește o notificare (indiferent dacă aceasta este retrasă ulterior sau nu) că un acționar intenționează să nominalizeze una sau mai multe persoane pentru a fi alese în Consiliul de Administrație în conformitate cu clauza (b) de la primul alineat al Secțiunii 2.3 din prezenta.

(d) Un „Acționar eligibil” este un acționar sau un grup de maximum douăzeci (20) de acționari (luat în considerare ca un singur acționar; în acest scop, oricare două (2) sau mai multe fonduri care fac parte din același grup de fonduri eligibile (definit mai jos)) care (i) a deținut (conform definiției din Secțiunea 2.13 lit. (e)) continuu timp de cel puțin trei (3) ani („Perioada minimă de deținere”) un număr de acțiuni obișnuite ale Corporației egal cu cel puțin numărul de acțiuni necesare (definit mai jos), (ii) continuă să dețină acțiunile necesare până la data adunării generale anuale și (iii) îndeplinește toate celelalte cerințe ale acestei Secțiuni 2.13. „Acțiuni necesare” înseamnă un număr de acțiuni obișnuite ale Corporației care reprezintă cel puțin trei la sută (3%) din acțiunile obișnuite deja existente ale Corporației la data la care este primită la sediul central al Corporației notificarea de nominalizare pentru accesul unui împuternicit, în conformitate cu această Secțiune 2.13. Un „Grup de fonduri eligibile” înseamnă două (2) sau mai multe fonduri care se află (i) sub administrare comună și controlul comun al investițiilor, (ii) sub administrare comună și sunt finanțate în principal de același angajator sau (iii) un „grup de societăți de investiții”, conform definiției acestui termen de la Secțiunea 12 lit. (d) pct. (1) alin. (G) clauza (ii) din legea cu privire la societățile de investiții din 1940, cu modificările ulterioare. Atunci când acționarul eligibil constă într-un grup de acționari (inclusiv un grup de fonduri care fac parte din același grup de fonduri eligibile), (i) se va considera că fiecare prevedere a acestei Secțiuni 2.13 care obligă acționarul eligibil să furnizeze orice declarații scrise, declarații, angajamente, acorduri sau alte instrumente sau să îndeplinească orice alte condiții, obligă fiecare acționar (inclusiv fiecare fond individual) care este un membru al unui astfel de grup să furnizeze aceste declarații, angajamente, acorduri sau alte instrumente și să îndeplinească alte condiții (exceptând faptul că membrii unui astfel de grup pot însuma acțiunile pe care fiecare membru le-a deținut continuu pe întreaga perioadă minimă de deținere pentru a îndeplini cerința referitoare la deținerea în proprietate a unui procent de trei la sută (3%) din definiția „Acțiunilor necesare”) și (ii) o încălcare a oricărei obligații, acord sau declarații furnizat(ă) în baza acestei Secțiuni 2.13 de orice membru al unui astfel de grup va fi considerată o încălcare de către acționarul eligibil. Un acționar nu poate fi membru în mai multe grupuri de acționari care constituie un acționar eligibil în legătură cu o adunare generală anuală.

(e) În scopul acestei Secțiuni 2.13, se va considera că un acționar „deține” și „deține în proprietate” doar acele acțiuni obișnuite existente ale Corporației pentru care acționarul deține atât (i) drepturile depline de vot și de investiție aferente acțiunilor, cât și (ii) interesul economic integral în (inclusiv oportunitatea de a obține profit din și riscul de a înregistra pierderi în legătură cu) aceste acțiuni; cu condiția ca numărul de acțiuni calculat în conformitate cu clauzele (i) și (ii) să nu includă niciun fel de acțiuni (A) vândute de acționarul respectiv sau de oricare dintre companiile sale afiliate într-o tranzacție care nu a fost achitată sau încheiată, (B) împrumutate de acționarul respectiv sau de oricare dintre companiile sale afiliate în orice scop sau cumpărate de acționarul respectiv sau de oricare dintre companiile sale afiliate în baza unui acord de revânzare, sau (C) sub rezerva oricărei opțiuni, garanții, contract la termen, schimb, contract de vânzare sau alt instrument sau acord derivat sau similar încheiat de acționarul respectiv sau de oricare dintre companiile sale afiliate, indiferent dacă un astfel de instrument sau acord urmează a fi achitat cu acțiuni sau cu lichidități pe baza valorii noționale a acțiunilor obișnuite existente ale Corporației, în orice caz, instrumentul sau acordul în cauză având sau intenționându-se să aibă scopul sau efectul de a (1) reduce în orice mod, în orice măsură sau în orice moment ulterior, dreptul deplin de vot al acționarului respectiv sau al companiilor sale afiliate, sau de a direcționa votul aferent oricăror astfel de acțiuni și/sau (2) de a acoperi, compensa sau modifica în orice măsură orice câștig sau pierdere realizat(ă) sau de realizat din menținerea proprietății economice depline asupra acestor acțiuni de către acționarul respectiv sau compania sa afiliată. Un acționar va „deține” acțiuni deținute în numele unei persoane nominalizate sau al altui intermediar, atât timp cât acționarul își păstrează dreptul de a emite instrucțiuni cu privire la modul în care sunt votate acțiunile în legătură cu alegerea membrilor Consiliului de Administrație și deține interesul economic deplin în acțiuni. Se va considera că proprietatea unui acționar asupra acțiunilor continuă în orice perioadă în care (x) acționarul a împrumutat aceste acțiuni, cu condiția ca acționarul să poată să reapeleze acțiunile împrumutate printr-o notificare prealabilă de cinci (5) zile lucrătoare și să includă în notificarea de nominalizare pentru accesul unui împuternicit un acord conform căruia (A) acesta va reapela cu promptitudine acțiunile împrumutate în momentul în care este notificat că oricare dintre persoanele nominalizate de un acționar trimise de acesta va fi inclusă în documentele de împuternicire ale Corporației și (B) va continua să dețină aceste acțiuni reapelate până la data adunării generale anuale sau (y) acționarul a delegat orice puteri de vot printr-o împuternicire, procură sau alt instrument sau aranjament care poate fi revocat în orice moment de către acționar. Termenii „deținut,” „care deține” și alte variații ale cuvântului „deține” vor avea înțelesuri colerative. Consiliului de Administrație va decide dacă acțiunile existente ale Corporației sunt „deținute” în aceste scopuri.

(f) Pentru a fi formulată corespunzător în scris, o notificare de nominalizare pentru accesul unui împuternicit trebuie să conțină sau să fie însoțită de următoarele:

(i) o declarație din partea acționarului eligibil (A) în care se indică și se certifică numărul de acțiuni pe care le deține și pe care le-a deținut continuu pe întreaga perioadă minimă de deținere, (B) prin care își exprimă acordul de a continua să dețină acțiunile necesare până la data adunării generale anuale și (C) în care va indica dacă intenționează să continue să dețină acțiunile necesare timp de cel puțin un an după adunarea generală anuală;

(ii) una sau mai multe declarații scrise din partea deținătorului oficial al acțiunilor necesare (și din partea fiecărui intermediar prin care acțiunile necesare sunt sau au fost deținute în timpul perioadei minime de deținere) prin care se confirmă că, cu maximum (7) zile calendaristice înainte de data primirii la sediul central al Corporației a notificării de nominalizare pentru accesul unui împuternicit, acționarul eligibil deține și a deținut continuu pe întreaga perioadă minimă de deținere acțiunile necesare, precum și acordul acționarului eligibil de a furniza, în termen de cinci (5) zile lucrătoare de la data oficială a determinării acționarilor care au dreptul să primească înștiințarea cu privire la și să voteze în cadrul adunării generale anuale sau de la data la care este anunțată public pentru prima oară notificarea cu privire la data oficială, în funcție de data care survine mai târziu, una sau mai multe declarații scrise din partea deținătorului oficial și a intermediarilor respectivi, prin care se confirmă proprietatea continuă a acționarului eligibil asupra acțiunilor necesare până la data oficială;

(iii) o copie a Anexei 14N care a fost depusă sau este depusă simultan la comisia de valori mobiliare și schimburi, conform cerințelor Regulii 14a-18 din legea privind schimburile de valori mobiliare;

(iv) informațiile, declarațiile, acordurile și alte documente care sunt necesare pentru a fi menționate sau incluse într-o notificare de nominalizare transmisă de un acționar în conformitate cu clauza (b) a primului alineat din Secțiunea 2.3 din prezenta;

(v) o declarație că acționarul eligibil (A) nu a dobândit și nu deține niciun fel de valori mobiliare ale Corporației în scopul sau cu intenția de a schimba sau de a influența controlul Corporației, (B) nu a nominalizat și nu va nominaliza pentru a fi aleasă în Consiliul de Administrație în cadrul adunării generale anuale nicio altă persoană în afară de persoana(ele) nominalizată(e) de acționar pe care o/le nominalizează în conformitate cu această Secțiune 2.13, (C) nu a efectuat și nu va efectua și nu a fost și nu va fi „participant” la „solicitarea” înaintată de altă persoană, în sensul regulii 14a-1(l) din legea privind schimburile de valori mobiliare, în sprijinul alegerii oricărei persoane în calitate de membru al Consiliului de Administrație, alta decât persoana(ele) nominalizată(e) de un acționar trimisă(e) de acesta sau o persoană nominalizată a Consiliului de Administrație, (D) nu a acordat și nu va acorda niciunui acționar al Corporației nicio formă de împuternicire pentru adunarea generală anuală, alta decât cea acordată de Corporație, (E) a respectat și va respecta toate legile, normele și reglementările aplicabile solicitărilor și utilizării, dacă este cazul, documentului de solicitare în legătură cu adunarea generală anuală și (F) a furnizat și va furniza fapte, declarații și alte informații în toate comunicările către Corporație și acționarii acesteia, care sunt sau vor fi adevărate și corecte sub toate aspectele importante și nu omite și nu va omite să declare un fapt important necesar pentru ca declarațiile date, în lumina circumstanțelor în care au fost date, să nu fie înșelătoare;

(vi) un angajament că acționarul eligibil este de acord să (A) își asume întreaga răspundere care rezultă din orice încălcare a legilor sau reglementărilor apărută din comunicările acționarului eligibil cu acționarii Corporației sau din informațiile pe care le-a furnizat acționarul eligibil către Corporație, (B) ofere despăgubiri și compensații Corporației și fiecăruia dintre membrii Consiliului de Administrație, responsabilii și angajații săi, în mod individual, în legătură cu orice răspundere, pierdere sau daune legate de orice acțiune, proces sau procedură potențial(ă) sau în derulare, de natură juridică, administrativă sau de investigație, împotriva Corporației sau a oricăruia dintre membrii Consiliului de Administrație, responsabililor sau angajaților săi, apărut(ă) din orice nominalizare trimisă de acționarul eligibil în conformitate cu această Secțiune 2.13 sau solicitare sau altă activitate legată de aceasta și să (C) depună la comisia de valori mobiliare și schimburi orice solicitare sau altă comunicare cu acționarii Corporației legată de adunarea generală în cadrul căreia va/vor fi nominalizat(e) persoana(ele) nominalizată(e) de un acționar trimisă(e) de acesta, indiferent dacă o astfel de depunere este obligatorie în conformitate cu Regulamentul 14A din legea privind schimburile de valori mobiliare sau dacă este disponibilă o scutire de la depunerea unei astfel de solicitări sau comunicări conform Regulamentului 14A din legea privind schimburile de valori mobiliare;

(vii) în cazul unei nominalizări de către un acționar eligibil care constă într-un grup de acționari, desemnarea de către toți membrii grupului a unui membru al grupului care este autorizat să primească comunicări, notificări și întrebări de la Corporație și să acționeze în numele tuturor membrilor grupului în legătură cu toate aspectele legate de nominalizarea în conformitate cu această Secțiune 2.13 (inclusiv retragerea nominalizării); și

(viii) în cazul unei nominalizări de către un acționar eligibil care constă într-un grup de acționari, în care se intenționează ca două (2) sau mai multe fonduri să fie tratate ca un singur acționar cu scopul de a se califica drept acționar eligibil, documentația satisfăcătoare în mod rezonabil pentru Corporație care demonstrează că fondurile fac parte din același grup de fonduri eligibile.

(g) Pe lângă informațiile necesare sau cerute în conformitate cu Secțiunea 2.13 lit. (f) sau cu orice alte prevederi ale acestor reguli interne, (i) Corporația poate cere oricărei persoane nominalizate de un acționar care este propusă, să furnizeze orice alte informații (A) care pot fi solicitate în mod rezonabil de Corporație pentru a determina dacă persoana nominalizată de un acționar ar fi independentă în conformitate cu regulile și standardele de listare a schimburilor de valori mobiliare în baza cărora este listat sau tranzacționat pachetul de acțiuni al Corporației, cu orice reguli aplicabile ale comisiei de valori mobiliare și schimburi sau cu orice standarde publicate folosite de Consiliul de Administrație la determinarea și dezvăluirea independenței membrilor Consiliului de Administrație al Corporației (colectiv, „Standardele de independență”), (B) care ar putea fi importante pentru înțelegerea de către un acționar rezonabil a caracterului independent sau a lipsei caracterului independent al persoanei nominalizate de un acționar sau (C) care pot fi cerute în mod rezonabil de Corporație pentru a determina eligibilitatea persoanei nominalizate de un acționar pentru a fi inclusă în documentele de împuternicire ale Corporației în conformitate cu această Secțiune 2.13 sau pentru a fi membru al Consiliului de Administrație al Corporației și (ii) Corporația poate cere acționarului eligibil să furnizeze orice alte informații care pot fi cerute în mod rezonabil de Corporație pentru a verifica proprietatea continuă a acționarului eligibil asupra acțiunilor necesare pe întreaga perioadă minimă de deținere și până la data adunării generale anuale.

(h) Pentru fiecare dintre persoanele nominalizate de un acționar trimise de acesta, acționarul eligibil poate furniza Secretarului, la alegerea sa, odată cu notificarea de nominalizare pentru accesul unui împuternicit, o declarație scrisă pentru includerea în documentele de împuternicire ale Corporației, care nu va depăși cinci sute (500) de cuvinte, în sprijinul candidaturii persoanei respective nominalizate de un acționar (o „Declarație justificativă”). O singură declarație justificativă poate fi trimisă de un acționar eligibil (inclusiv orice grup de acționari care constituie împreună un acționar eligibil) în sprijinul fiecăreia dintre persoanele nominalizate de un acționar trimise de acesta. Fără a aduce atingere altor prevederi contrare din această Secțiune 2.13, Corporația poate omite din documentele sale de împuternicire orice informații sau declarație justificativă (sau o parte din aceasta) despre care aceasta consideră, cu bună credință, că ar încălca orice lege, regulă sau reglementare aplicabilă.

(i) În cazul în care orice informații sau comunicări furnizate de un acționar eligibil sau de o persoană nominalizată de un acționar către Corporație sau acționarii săi nu sunt, la momentul furnizării, sau încetează ulterior să fie adevărate și corecte sub toate aspectele importante sau acesta/aceasta omite să declare un fapt important necesar pentru ca declarațiile date, în lumina circumstanțelor în care au fost date, să nu fie înșelătoare, respectivul acționar eligibil sau respectiva persoană nominalizată de un acționar, după caz, va notifica prompt Secretarul în legătură cu orice astfel de eroare și va transmite informațiile necesare pentru a corecta orice astfel de eroare. Fără a limita prevederile de mai sus, un acționar eligibil va notifica imediat Corporația în cazul în care acționarul eligibil încetează să dețină un număr de acțiuni din pachetul obișnuit de acțiuni al Corporației care să fie cel puțin egal cu acțiunile necesare înainte de data adunării generale anuale. În plus, orice persoană care furnizează orice fel de informații către Corporație în conformitate cu această secțiune 2.13 va actualiza și completa ulterior aceste informații, dacă este necesar, astfel încât informațiile furnizate să fie adevărate și corecte la data oficială a determinării acționarilor care au dreptul să fie înștiințați cu privire la și să voteze în cadrul adunării generale anuale, iar această actualizare și completare trebuie să fie livrată către sau trimisă prin poștă și primită de către Secretar la sediul central al Corporației, nu mai târziu de cinci (5) zile lucrătoare de la data oficială a determinării acționarilor care au dreptul să primească înștiințarea cu privire la și să voteze în cadrul adunării generale anuale sau de la data la care este anunțată public pentru prima oară notificarea cu privire la data oficială, în funcție de data care survine mai târziu. Pentru evitarea oricăror nelămuriri, nicio notificare, actualizare sau completare furnizată în conformitate cu această secțiune 2.13 pct. (i) sau în alt mod nu va fi considerată o îndreptare a unei erori conținute în orice informații sau comunicări furnizate anterior și nu va limita remediile aflate la dispoziția Corporației în legătură cu orice astfel de eroare (inclusiv dreptul de a omite persoana nominalizată de un acționar din documentele sale de împuternicire în conformitate cu această Secțiune 2.13).

(j) Fără a aduce atingere niciunei prevederi contrare din această Secțiune 2.13, Corporația nu va fi obligată să includă în documentele sale de împuternicire, în conformitate cu această Secțiune 2.13, nicio persoană nominalizată de un acționar (i) care nu ar fi un membru independent al Consiliului de Administrație conform standardelor de independență, (ii) a cărei alegere în calitate de membru al Consiliului de Administrație ar conduce la încălcarea de către Corporație a acestor reguli interne, a Actului Constitutiv, a regulilor și standardelor de listare a schimburilor de valori mobiliare în baza cărora este listat sau tranzacționat pachetul de acțiuni al Corporației, sau a oricărei legi, reguli sau reglementări aplicabile, (iii) care este sau a fost, în ultimii trei (3) ani, un responsabil sau membru al Consiliului de Administrație al unui concurent, conform definiției din Secțiunea 8 din legea antitrust a lui Clayton din 1914, (iv) care este o persoană numită într-un proces penal aflat în desfășurare (cu excepția contravențiilor rutiere și a altor infracțiuni minore) sau care a fost condamnată într-un proces penal în ultimii zece (10) ani, (v) în legătură cu care a fost emis orice ordin de tipul prevăzut în Regula 506 lit. (d) din Regulamentul D promulgat în conformitate cu legea cu privire la valorile mobiliare din 1933, cu modificările ulterioare sau (vi) care a furnizat orice informații către Corporație, care au fost neadevărate sub orice aspect important sau care a omis să declare un fapt important necesar pentru ca declarațiile date, în lumina circumstanțelor în care au fost date, să nu fie înșelătoare.

(k) Fără a aduce atingere prevederilor contrare din prezenta, dacă (i) o persoană nominalizată de un acționar și/sau acționarul eligibil în cauză încalcă oricare dintre acordurile sau declarațiile sale sau nu respectă orice obligații care îi revin în conformitate cu această Secțiune 2.13 sau (ii) o persoană nominalizată de un acționar devine în alt mod neeligibilă pentru includerea în documentele de împuternicire ale Corporației în conformitate cu această Secțiune 2.13, sau decedează, devine incapabilă sau devine în alt mod neeligibilă sau indisponibilă pentru a fi aleasă în cadrul adunării generale anuale, în fiecare dintre aceste cazuri, conform hotărârii Consiliului de Administrație (sau al oricărui comitet al acestuia autorizat corespunzător) sau a președintelui adunării generale anuale, (A) Corporația poate omite sau, în măsura în care este posibil, elimina informațiile referitoare la respectiva persoană nominalizată de un acționar și declarația justificativă aferentă din documentele sale de împuternicire și/sau poate informa în alt mod acționarii săi că respectiva persoană nominalizată de un acționar nu va fi eligibilă pentru alegerea în cadrul adunării generale anuale, (B) Corporația nu va fi obligată să includă în documentele sale de împuternicire nicio persoană nominalizată succesoare sau supleantă propusă de Acționarul eligibil în cauză sau de orice alt acționar eligibil și (C) președintele adunării generale anuale va declara nominalizarea respectivă nevalidă, această nominalizare nefiind luată în considerare, indiferent dacă au fost primite împuterniciri de către Corporație în legătură cu acest vot.

(l) Orice persoană nominalizată de un acționar care este inclusă în documentele de împuternicire ale Corporației pentru o anumită adunare generală anuală a acționarilor, dar care fie (i) se retrage sau devine neeligibilă sau indisponibilă pentru alegerea în cadrul adunării generale anuale, fie (ii) nu primește cel puțin douăzeci și cinci la sută (25%) din voturile exprimate în favoarea alegerii respectivei persoane nominalizate de un acționar, va fi neeligibilă pentru a fi o persoană nominalizată de un acționar în conformitate cu această Secțiune 2.13 pentru următoarele două (2) adunări generale anuale ale acționarilor. Pentru evitarea oricăror nelămuriri, fraza imediat precedentă nu va împiedica niciun acționar să nominalizeze orice persoană pentru Consiliului de Administrație în conformitate cu clauza (b) a primului alineat din Secțiunea 2.3 din prezenta.

(m) Această Secțiune 2.13 stipulează metoda exclusivă prin care un acționar poate include persoane nominalizate pentru alegerea în Consiliul de Administrație, în documentele de împuternicire ale Corporației.

 

 

Articolul III

Consiliul de Administrație

Secțiunea 3.1. Puterile generale. Activitatea și afacerile Corporației vor fi gestionate de către sau sub îndrumarea Consiliului de Administrație, exceptând situațiile supuse prevederilor contrare din MBCA.

Secțiunea 3.2. Numărul membrilor Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație al Corporației va consta într-unul sau mai mulți membri. Numărul exact al membrilor Consiliului de Administrație care vor constitui întregul Consiliu de Administrație va fi stabilit ocazional, prin hotărâri adoptate printr-o majoritate a voturilor întregului Consiliu de Administrație. Printr-o hotărâre adoptată printr-o majoritate a voturilor întregului Consiliu de Administrație, Consiliul de Administrație poate modifica ocazional numărul membrilor Consiliului de Administrație care constituie întregul Consiliu de Administrație, cu condiția ca eventuala reducere a numărului de membri să nu implice reducerea duratei mandatului niciunui membru curent al Consiliului de Administrație.

Secțiunea 3.3. Eligibilitatea. Nu este necesar ca membrii Consiliului de Administrație să aibă domiciliul în statul Michigan sau să fie acționari ai Corporației. În plus, pentru a fi eligibilă pentru alegerea sau realegerea în calitate de membru al Consiliului de Administrație al Corporației, o persoană trebuie să înainteze Secretarului, la sediul central al Corporației, o declarație și un acord scris(ă) că persoana respectivă (a) nu este și nu va deveni o parte la (i) un aranjament sau o înțelegere cu, și nu și-a asumat niciun angajament și nu a oferit nicio asigurare către nicio persoană sau entitate cu privire la modul în care persoana respectivă, dacă va fi aleasă membru al Consiliului de Administrație, va acționa sau va vota în legătură cu orice aspect sau chestiune (un „angajament de vot”) care nu a fost dezvăluit(ă) Corporației în declarația și acordul respectiv(ă) sau la (ii) un Angajament de vot care ar putea limita sau afecta capacitatea persoanei respective de a-și îndeplini, dacă va fi aleasă membru al Consiliului de Administrație al Corporației, obligațiile sale fiduciare prevăzute de legile aplicabile, (b) nu este și nu va deveni o parte la un aranjament sau o înțelegere cu o persoană sau entitate, alta decât Corporația, în legătură cu orice compensație, rambursare sau despăgubire directă sau indirectă legată de nominalizarea, candidatura, activitatea sau acțiunile persoanei respective în calitate de membru al Consiliului de Administrație, care nu a fost dezvăluită Corporației în declarație sau în acord, (c) ar respecta, dacă va fi aleasă membru al Consiliului de Administrație al Corporației și va respecta codul de conduită al Corporației, regulile generale de administrare corporativă, politicile de tranzacționare a valorilor mobiliare și orice alte politici sau reguli generale ale Corporației aplicabile membrilor Consiliului de Administrație și (d) va da confirmările, va încheia acordurile și va furniza informațiile solicitate de către Consiliul de Administrație din partea tuturor membrilor Consiliului de Administrație, inclusiv depunerea cu promptitudine a tuturor chestionarelor completate și semnate cerute cu privire la membrii Consiliului de Administrație al Corporației.

Secțiunea 3.4. Alegerile. Membrii Consiliului de Administrație al Corporației vor fi aleși anual, în cadrul adunării generale anuale a acționarilor, exceptând situațiile supuse prevederilor Secțiunii 3.7 din prezenta.

Secțiunea 3.5. Durata mandatului. Mandatul fiecărui membru al Consiliului de Administrație se va încheia în momentul următoarei adunări generale anuale, respectiv în momentul în care un succesor este ales și învestit în mod corespunzător sau în momentul demisiei sau demiterii membrului respectiv.

Secțiunea 3.6. Demisia și demiterea. Orice membru al Consiliului de Administrație poate demisiona în orice moment, prin trimiterea unei notificări scrise către Corporație. Demisia oricărui membru al Consiliului de Administrație va intra în vigoare în momentul primirii notificării respective sau la o dată ulterioară specificată în notificare. Orice membru al Consiliului de Administrație poate fi demis în orice moment, cu sau fără cauză, prin votul unei majorități a acțiunilor cu drept de vot în cazul alegerilor membrilor Consiliului de Administrație.

Secțiunea 3.7. Locurile vacante. Ocuparea locurilor vacante din Consiliul de administrație și locurile nou create prin mărirea numărului autorizat de membri ai Consiliului de administrație poate fi asigurată de acționari sau de Consiliul de administrație. Dacă numărul membrilor rămași în Consiliul de Administrație nu este suficient pentru întrunirea cvorumului, aceștia pot asigura ocuparea locurilor vacante prin votul unei majorități a membrilor rămași în Consiliul de Administrație.

Secțiunea 3.8. Reglementările. Consiliul de administrație poate adopta reguli și reglementări pentru desfășurarea și gestionarea activităților Corporației, care vor respecta prevederile MBCA, Actul constitutiv și prezentele Reguli interne, conform deciziei Consiliului de administrație.

Secțiunea 3.9. Ședința anuală a Consiliului de administrație. O ședință anuală a Consiliului de administrație va fi convocată și susținută cu scopul organizării, al alegerii responsabililor și al desfășurării oricăror alte activități. Dacă o astfel de ședință are loc imediat după adunarea generală anuală a acționarilor și în locul specificat pentru aceasta, nu este necesară trimiterea niciunei notificări privind ședința anuală a Consiliului de Administrație. În caz contrar, această ședință anuală va avea loc în momentul (care nu va depăși cu mai mult de treizeci de zile data adunării generale anuale a acționarilor) și locul specificate în notificarea referitoare la ședință.

Secțiunea 3.10. Ședințele regulate. Ședințele regulate ale Consiliului de administrație se vor desfășura în momentele și locurile determinate ocazional de către Consiliul de administrație. După determinarea acestora și trimiterea unei notificări în acest sens către fiecare dintre membrii Consiliului de Administrație, nu vor mai fi necesare notificări suplimentare privind ședința regulată.

Secțiunea 3.11. Ședințele extraordinare. Ședințele extraordinare ale Consiliului de administrație pot fi convocate ocazional de către Președintele Consiliului de administrație, Directorul general sau Președintele Corporației; acestea vor fi convocate de către Președintele Consiliului de administrație ori de către Președintele sau Secretarul Corporației în urma cererii scrise a unei majorități a întregului Consiliu de administrație, trimise către Președintele Consiliului de administrație sau către Secretar. Notificările privind ședințele extraordinare ale Consiliului de Administrație, care vor include informații privind locul și momentul ședinței extraordinare respective, vor fi trimise către fiecare dintre membrii Consiliului de Administrație. Aceste notificări vor fi înmânate personal sau transmise telefonic, prin curier cu predare a doua zi sau printr-o formă de comunicații electronice, cu nu mai puțin de patruzeci și opt (48) de ore înaintea orei ședinței (sau cu mai puțin timp în prealabil, în măsura în care persoana sau persoanele care convoacă ședința consideră acest lucru necesar în situația dată).

Secțiunea 3.12. Comitetele Consiliului de administrație. Consiliul de administrație poate desemna unul sau mai multe comitete, fiecare dintre acestea constând într-unul sau mai mulți membri ai Consiliului de administrație al Corporației. Consiliul de Administrație poate desemna unul sau mai mulți membri ca membri alternativi ai oricărui comitet, aceștia putând înlocui oricare dintre membri absenți sau deveniți neeligibili în cadrul oricărei ședințe a comitetului respectiv. Fiecare comitet și fiecare membru de comitet va dispune de această calitate la discreția Consiliului de Administrație.

Secțiunea 3.13. Puterile și îndatoririle Comitetelor. Orice comitet, în măsura prevăzută în cadrul hotărârii sau hotărârilor prin care se constituie comitetul respectiv, va dispune de și va putea exercita întreaga putere și autoritate a Consiliului de administrație în ceea ce privește gestionarea activităților și afacerilor Corporației, cu eventualele limitări prevăzute de MBCA sau prezentele Reguli interne. Niciun astfel de comitet nu va avea puterea sau autoritatea de a amenda Actul Constitutiv (exceptând faptul că un comitet poate descrie drepturile și preferințele relative ale acțiunilor din seria de acțiuni preferențiale care pot fi stabilite de Consiliul de Administrație în conformitate cu Actul Constitutiv), de a adopta contracte de fuziune, conversie sau schimb de acțiuni, de a recomanda acționarilor vânzarea, închirierea sau schimbul tuturor sau practic tuturor proprietăților și activelor Corporației, de a recomanda acționarilor dizolvarea Corporației sau revocarea unei dizolvări, de a amenda prezentele reguli interne, de a asigura ocuparea locurilor vacante din Consiliul de Administrație, de a stabili compensația membrilor Consiliului de Administrație sau a comitetelor acestuia și, exceptând cazurile stabilite prin hotărâre a Consiliului de Administrație, de a stabili distribuirea de dividende sau de a autoriza emiterea de acțiuni.

Fiecare comitet își poate adopta propriile reguli de procedură și se poate întâlni în momentele stabilite sau conform notificărilor determinate de comitet și, în absența altor prevederi stabilite printr-o hotărâre a Consiliului de Administrație, poate desemna unul sau mai multe subcomitete, fiecare dintre acestea constând într-unul sau mai mulți membri, către care puterea și autoritatea comitetului pot fi delegate parțial sau integral. Fiecare comitet va întocmi regulat procese verbale privind desfășurarea activităților sale, pe care le va raporta Consiliului de Administrație.

Secțiunea 3.14. Cvorumul și votul. Majoritatea membrilor curenți ai Consiliului de administrație și, exceptând situațiile în care se aplică prevederi contrare ale unei hotărâri a Consiliului de administrație prin care se înființează un comitet, majoritatea membrilor unui comitet constituie cvorumul necesar pentru desfășurarea activităților Consiliului de administrație sau comitetului respectiv. Un membru al Consiliului de Administrație care are un interes legat de un contract sau o tranzacție poate fi luat în considerare pentru determinarea întrunirii cvorumului la o ședință a Consiliului de Administrație sau a comitetului care autorizează contractul sau tranzacția respectivă. În lipsa cvorumului, o majoritate a membrilor prezenți ai Consiliului de Administrație sau ai comitetului poate decide amânarea ședinței Consiliului de Administrație sau comitetului în vederea întrunirii cvorumului.

Membrii Consiliului de Administrație sau ai oricărui comitet desemnat de către Consiliul de Administrație pot participa la o ședință a Consiliului de Administrație sau a comitetului respectiv prin intermediul unui serviciu de teleconferință sau al altor mijloace de telecomunicații, prin care toți participanții la ședință pot comunica cu ceilalți participanți, participarea la ședința respectivă fiind echivalentă cu prezența fizică în cadrul acesteia.

Votul majorității membrilor Consiliului de Administrație prezenți la o ședință în care cvorumul este întrunit constituie o acțiune a Consiliului de Administrație sau a comitetului respectiv, exceptând situațiile în care MBCA sau, în cazul comitetelor, hotărârea Consiliului de Administrație prin care s-a constituit comitetul prevede necesitatea unui număr mai mare de voturi; aceasta cu mențiunea că modificarea regulilor interne de către Consiliul de Administrație necesită votul a nu mai puțin decât majoritatea membrilor curenți ai Consiliului de Administrație.

Secțiunea 3.15. Acțiunile din afara ședințelor. Acțiunile necesare sau permise conform autorizației aprobate prin vot la o ședință a Consiliului de administrație sau a oricărui comitet al acestuia pot fi efectuate în afara ședințelor dacă, înainte sau după efectuarea acțiunii, toți membrii curenți ai Consiliului de administrație sau ai comitetului respectiv, după caz, își dau acordul pentru acțiunea respectivă, în scris sau prin comunicații electronice. Aceste acorduri vor fi arhivate împreună cu procesele verbale ale Consiliului de Administrație sau ale comitetului respectiv și vor fi echivalente, în orice scopuri, cu un vot al Consiliului de Administrație sau al comitetului respectiv.

Secțiunea 3.16. Compensația membrului Consiliului de Administrație. Membrii Consiliului de Administrație pot primi o compensație pentru activitatea desfășurată în cadrul Consiliului de Administrație, conform deciziei Consiliului de Administrație. Atât membrii comitetelor permanente, cât și membrii comitetelor speciale pot avea dreptul la o compensație, conform deciziei Consiliului de Administrație.

 

 

Articolul IV

Responsabilii și Președintele Consiliului de Administrație

Secțiunea 4.1. Responsabilii. Responsabilii Corporației vor fi numiți de Consiliul de Administrație și vor include un Președinte, un Secretar și un Trezorier. Consiliul de Administrație poate numi, la alegerea sa, orice alți responsabili, inclusiv, fără limitare, un Președinte al Consiliului de Administrație, un Director General, un Director de operațiuni, un Director financiar, unul sau mai mulți Vicepreședinți, Trezorieri adjuncți, Secretari adjuncți, precum și orice alți responsabili și agenți, după cum consideră necesar. Nu este necesar ca niciunul dintre responsabili, exceptând Președintele Consiliului de Administrație, dacă acesta există, să aibă calitatea de membru al Consiliului de Administrație al Corporației. Aceeași persoană poate ocupa oricare două sau mai multe funcții.

Secțiunea 4.2. Alegerea responsabililor; Durata mandatului. Responsabilii Corporației vor fi aleși anual de către Consiliul de administrație, în cadrul ședinței anuale a Consiliului de administrație. În cazul unor funcții vacante sau al creării unor noi funcții, ocuparea acestora va fi asigurată de către Consiliul de Administrație. Consiliul de Administrație poate delega Directorului General sau Președintelui puterea de a numi responsabili desemnați. Mandatul fiecărui responsabil va fi cel pentru care acesta a fost ales sau desemnat și se va încheia în momentul în care un succesor este ales sau desemnat în mod corespunzător sau în momentul demisiei sau demiterii responsabilului respectiv.

Secțiunea 4.3. Demisia și demiterea responsabililor. Orice responsabil al Corporației poate demisiona în orice moment, prin trimiterea unei notificări scrise către Corporație. Demisia oricărui responsabil va intra în vigoare în momentul primirii notificării respective de către Corporație sau la o dată ulterioară specificată în notificare. Un responsabil al Corporației poate fi demis în orice moment de către Consiliul de Administrație, cu sau fără cauză, fără ca această demitere să afecteze drepturile contractuale, dacă există, ale responsabilului demis. Alegerea sau desemnarea oricărui responsabil nu creează de la sine drepturi contractuale.

Secțiunea 4.4. Președintele Consiliului de administrație. Președintele Consiliului de administrație, care poate fi un responsabil al Corporației sau un Președinte neexecutiv al Consiliului de administrație, conform hotărârii Consiliului de administrație, va prezida toate Adunările generale ale acționarilor și cele ale Consiliului de administrație la care este prezent. Președintele Consiliului de Administrație va avea puterile și îndatoririle care îi sunt atribuite de către prezentele reguli interne sau de către Consiliul de Administrație. Președintele Consiliului de Administrație poate folosi și titlul de Președinte, iar acest titlu va face referire la Președintele Consiliului de administrație.

Secțiunea 4.5. Directorul General. Directorul General, sub rezerva controlului din partea Consiliului de Administrație, va deține autoritatea finală asupra politicii și activității generale a Corporației. Directorul General va îndeplini alte îndatoriri care pot fi prevăzute ocazional de către Consiliul de Administrație sau de prezentele reguli interne. În cazul în care nu este numit un Director General, îndatoririle și puterile Directorului General vor fi îndeplinite de către Președintele Corporației.

Secțiunea 4.6. Președintele Corporației. În absența Președintelui Consiliului de Administrație și a Directorului General, Președintele Corporației va prezida toate adunările generale ale acționarilor și ședințele Consiliului de Administrație la care este prezent. Președintele Corporației va asigura supravegherea generală a activității Corporației. Președintele Corporației va avea toate puterile și îndatoririle ce revin în mod normal funcției de Președinte, cu eventualele limite prevăzute de hotărârile Consiliului de Administrație. Președintele va avea orice puteri și îndatoriri suplimentare care îi sunt atribuite ocazional de către Consiliul de Administrație sau Directorul General.

Secțiunea 4.7. Directorul de operațiuni. Directorul de Operațiuni va deține responsabilitatea, controlul și supravegherea general(ă) asupra activităților operaționale zilnice ale Corporației, sub rezerva limitărilor și cu îndeplinirea altor îndatoriri și puteri care îi pot fi impuse sau acordate de către Consiliul de Administrație, Directorul General sau Președintele Corporației. În cazul în care nu este numit un Director de Operațiuni, îndatoririle și puterile Directorului de Operațiuni vor fi îndeplinite de către Directorul General sau, în cazul în care nu este numit un Director General, de către Președintele Corporației.

Secțiunea 4.8. Vicepreședintele. În absența sau în cazul incapacitării Președintelui Corporației sau dacă funcția de Președinte al Corporației este vacantă, îndatoririle și puterile Președintelui Corporației vor fi exercitate de către Vicepreședinți, în ordinea stabilită de către Consiliul de administrație sau, dacă nu a fost adoptată nicio astfel de hotărâre, în ordine ierarhică, Consiliul de administrație având dreptul de a extinde sau limita în orice moment aceste puteri și îndatoriri sau de a le atribui altor persoane. Orice Vicepreședinte poate avea titlurile suplimentare determinate de Consiliul de Administrație, de Directorul General sau de Președintele Corporației, acestea putând reflecta poziția ierarhică, îndatoririle sau responsabilitățile Vicepreședintelui respectiv. În mod normal, Vicepreședinții vor sprijini activitatea Directorului General și a Președintelui Corporației în maniera stabilită de aceștia. Fiecare Vicepreședinte va avea orice puteri și îndatoriri suplimentare care îi sunt atribuite ocazional de către Consiliul de Administrație, Directorul General sau Președintele Corporației.

Secțiunea 4.9. Secretarul. Secretarul va acționa în calitate de Secretar al tuturor Adunărilor generale ale acționarilor și al ședințelor Consiliului de administrație la care este prezent, va înregistra procesele verbale ale tuturor acestor Adunări și ședințe într-un registru prevăzut în acest scop, va supraveghea transmiterea și gestionarea notificărilor Corporației și va avea în custodie și păstrare evidențele și ștampila Corporației. Secretarul va avea autoritatea de a aplica ștampila Corporației pe documentele a căror executare este autorizată corespunzător în numele Corporației și sub ștampila acesteia, fapt certificat prin aplicarea ștampilei. Secretarul va avea toate puterile și îndatoririle ce revin în mod normal funcției de Secretar, cu eventualele limite prevăzute de hotărârile Consiliului de Administrație. Secretarul va avea orice puteri și îndatoriri suplimentare care îi sunt atribuite ocazional de către Consiliul de Administrație, Directorul General sau Președintele Corporației.

Secțiunea 4.10. Trezorierul. Trezorierul va asigura supravegherea generală a custodiei și păstrării fondurilor, chitanțelor și plăților Corporației și va asigura depunerea fondurilor Corporației, în numele Corporației, în băncile și la orice alți depozitari desemnați de către Consiliul de administrație. Trezorierul va asigura supravegherea păstrării și protecției valorilor mobiliare ale Corporației. Trezorierul va avea toate puterile și îndatoririle ce revin în mod normal funcției de Trezorier, cu eventualele limite prevăzute de hotărârile Consiliului de Administrație. Trezorierul va avea orice puteri și îndatoriri suplimentare care îi sunt atribuite ocazional de către Consiliul de Administrație, Directorul General sau Președintele Corporației.

 

 

Articolul V

Acțiunile de capital

Secțiunea 5.1. Emiterea certificatelor de acțiuni. Acțiunile Corporației vor fi reprezentate de certificate sau, dacă acest lucru este autorizat de către Consiliul de administrație, pot fi emise fără certificate. Autorizarea de a emite acțiuni în format necertificat nu va afecta acțiunile deja existente reprezentate de certificate, decât odată ce un certificat este predat Corporației. În absența hotărârilor contrare ale Consiliului de Administrație, fiecare acționar va avea, în urma unei cereri scrise transmise Secretarului Corporației, dreptul de a primi unul sau mai multe certificate reprezentând numărul de acțiuni ale Corporației pe care le deține.

Într-un interval rezonabil de timp după emiterea sau transferul unor acțiuni necertificate, cât timp acest lucru este prevăzut de MBCA, Corporația va trimite titularului înregistrat al acestora o declarație scrisă privind denumirea, drepturile relative, preferințele și limitările acțiunilor din fiecare clasă autorizată pentru emitere și celelalte informații prevăzute de MBCA pentru includerea sau descrierea în certificatele de acțiuni.

Secțiunea 5.2. Semnăturile de pe certificatele de acțiuni. Certificatele acțiunilor de capital ale Corporației vor fi semnate de către Corporație sau, în numele acesteia, de către Președintele Consiliului de Administrație, Președintele Corporației sau un Vicepreședinte, putând fi semnate, de asemenea, de către Secretar, Trezorier, un Secretar Adjunct sau un Trezorier Adjunct. Oricare dintre semnăturile de pe certificat pot fi aplicate în facsimil. În cazul în care orice responsabil care a semnat un certificat sau a cărui semnătură în facsimil a fost aplicată pe un certificat își pierde calitatea de responsabil înainte de emiterea certificatului, certificatul respectiv poate fi emis de către Corporație având același efect ca și când semnatarul ar fi avut calitatea de responsabil în momentul emiterii.

Secțiunea 5.3. Registrul de acțiuni. O evidență a tuturor acțiunilor de capital emise de către Corporație va fi menținută de către Secretar sau orice alt responsabil sau angajat al Corporației desemnat de Secretar sau de orice agent de transfer desemnat conform Secțiunii 5.4 din prezenta. Această evidență va include numele și adresa persoanei în numele căreia sunt înregistrate acțiunile de capital, numărul acțiunilor înregistrate în numele persoanei respective, data oricărui certificat emis în legătură cu acțiunile respective și, în cazul certificatelor anulate, data anulării.

Corporația va avea dreptul de a trata titularul înregistrat al acțiunilor de capital indicat în registrul de acțiuni ca proprietar al acestora și ca persoană îndreptățită să primească dividende în baza acestora, să voteze în baza acestora, să primească notificări referitoare la adunările generale și în orice alte scopuri. Corporația nu va avea obligația de a recunoaștere nicio pretenție bazată pe echitate sau de alt tip și niciun interes asupra niciunei acțiuni din partea niciunei alte persoane, indiferent dacă Corporația primește notificări explicite sau de alt tip în acest sens.

Secțiunea 5.4. Reglementări referitoare la transfer. Consiliul de administrație poate adopta reguli și reglementări pe care le consideră necesare, cu respectarea prevederilor MBCA, ale Actului constitutiv și ale prezentelor Reguli interne, privind emiterea, transferul și înregistrarea acțiunilor de capital ale Corporației. Consiliul de Administrație poate desemna sau autoriza orice responsabil principal să desemneze unul sau mai mulți agenți de transfer și unul sau mai mulți arhivari și poate impune ca toate certificatele de acțiuni de capital să poartă semnăturile oricăreia dintre aceste persoane.

Secțiunea 5.5. Transferurile. Toate transferurile de capital vor fi înregistrate în evidențele Corporației numai în momentul primirii de către Corporație sau agentul său de transfer a unei indicații scrise a titularului înregistrat al acțiunilor, în persoană sau în scris, de către o împuternicitul legal al persoanei respective și, în cazul certificării acestor acțiuni, în momentul predării certificatului sau certificatelor reprezentând acțiunile respective.

Secțiunea 5.6. Anularea. Fiecare certificat de acțiuni predat Corporației în vederea unui schimb sau transfer va fi anulat și nu se va emite niciun certificat nou/nicio acțiune necertificată nouă în schimbul oricărui certificat existent, exceptând cazurile prevăzute de Secțiunea 5.7, înainte ca certificatul existent să fi fost anulat.

Secțiunea 5.7. Certificatele pierdute, distruse, furate sau denaturate. În cazul în care orice certificat de acțiuni de capital ale Corporației este denaturat, Corporația va emite un certificat nou sau acțiuni necertificate care să înlocuiască certificatul denaturat. În cazul în care orice certificat este pierdut sau distrus, Corporația poate emite un certificat nou pentru acțiuni de capital sau acțiuni necertificate care să înlocuiască certificatul pierdut sau distrus. Solicitantul unui certificat sau al unor acțiuni necertificate înlocuitoare va preda orice certificat denaturat sau, în cazul certificatelor pierdute sau distruse, va oferi dovezi satisfăcătoare atât privind pierderea, furtul sau distrugerea certificatului, cât și privind calitatea sa de proprietar al acestuia. Corporația poate solicita, la propria sa discreție, proprietarului unui certificat pierdut sau distrus sau unui reprezentant al acestuia să furnizeze Corporației un gaj cu un nivel acceptabil de securitate și având o valoare suficientă pentru a despăgubi Corporația în cazul oricărei pretenții emise împotriva acesteia în legătură cu certificatul pierdut sau distrus sau emiterea noului certificat sau a unor acțiuni necertificate în legătură cu acesta.

 

 

Articolul VI

Despăgubirile

Secțiunea 6.1. Despăgubirile. Corporația va acorda despăgubiri membrilor Consiliului de administrație și anumitor responsabili, conform deciziilor adoptate ocazional de către Consiliul de administrație, în măsura maximă autorizată sau permisă de legislația existentă sau cea viitoare, iar drepturile la aceste despăgubiri vor continua să se aplice în cazul persoanelor care încetează să fie membri ai Consiliului de administrație sau responsabili desemnați ai Corporației, inclusiv în beneficiul moștenitorilor legali ai acestora, al executorilor și al reprezentanților personali sau legali; se menționează, însă, că, exceptând acțiunile de aplicare a drepturilor la despăgubiri, Corporația nu va avea obligația de a acorda despăgubiri niciunui membru al Consiliului de Administrație sau responsabil desemnat (sau moștenitorilor, executorilor ori reprezentanților personali sau legali ai acestuia) în legătură cu o acțiune (sau parte a unei acțiuni) inițiată de persoana respectivă, exceptând cazul în care acțiunea (sau o parte a acesteia) a fost autorizată sau acceptată de către Consiliul de Administrație. Dreptul la despăgubire acordat prin prezenta Secțiune 6.1 va include dreptul la plăți prompte din partea Corporației, reprezentând rambursarea cheltuielilor rezonabile, pe măsură ce acestea apar, suportate în legătură cu apărarea sau participarea la orice procedură, acțiune în instanță sau tranzacție înaintea rezolvării finale a acesteia, în urma primirii unei declarații scrise și semnate de către membrul sau responsabilul desemnat respectiv sau în numele acestuia, privind obligația de a înapoia suma respectivă dacă se determină în mod satisfăcător că acesta nu a îndeplinit standardele de conduită, dacă acestea se aplică, necesare pentru primirea unei indemnizații în circumstanțele respective. În măsura în care acest lucru este autorizat de Consiliul de Administrație, Corporația poate, de asemenea, acorda dreptul la despăgubiri și la plata cheltuielilor și altor responsabili, angajați și agenți ai Corporației. Drepturile la despăgubiri și la plata cheltuielilor abordate în prezenta Secțiune 6.1 nu vor exclude niciun alt drept pe care persoana respectivă îl deține în prezent sau îl poate obține în viitor în baza prezentelor reguli interne, a Actului Constitutiv, a oricărui statut, acord, vot al acționarilor sau membrilor imparțiali ai Consiliului de Administrație sau în alte moduri. Nicio respingere sau modificare a prezentei Secțiuni 6.1 nu va afecta niciun drept la despăgubire sau plata cheltuielilor pe care un membru al Consiliului de Administrație sau responsabil desemnat al Corporației îl deținea în momentul respingerii sau modificării, cu privire la orice acțiuni sau omisiuni survenite înaintea respingerii sau modificării respective.

Secțiunea 6.2. Asigurările pentru despăgubiri. Corporația va avea puterea de a achiziționa și menține asigurări în numele oricărei persoane care are sau a avut calitatea de membru al Consiliului de administrație, responsabil, angajat sau agent al Corporației ori acționează sau a acționat la solicitarea Corporației în calitate de membru al Consiliului de administrație, responsabil, angajat sau agent al unei alte organizații de tip corporație, parteneriat, întreprindere cu capital mixt, trust sau orice altă întreprindere, în legătură cu orice pretenție emisă împotriva acestuia și aplicată acestuia în calitatea respectivă sau ca urmare a statutului respectiv, indiferent dacă Corporația ar avea sau nu dreptul de a îi acorda despăgubiri în legătură cu pretențiile respective, în conformitate cu legislația aplicabilă.

 

 

Articolul VII

Prevederi diverse

Secțiunea 7.1. Ștampila Corporației. Ștampila Corporației va avea formă circulară și va include numele Corporației și cel al statului Michigan pe circumferință și textul „Corporate Seal” în centru. Ștampila poate fi utilizată prin aplicarea fizică sau în facsimil, imprimare sau reproducere în orice alt mod.

Secțiunea 7.2. Anul fiscal. Anul fiscal al Corporației începe pe data de 1 ianuarie și se încheie pe data de 31 decembrie, inclusiv, a fiecărui an, sau poate include orice alte doisprezece luni consecutive stabilite de Consiliul de administrație.

Secțiunea 7.3. Comunicațiile electronice. În cadrul prezentelor Reguli interne, termenul de „comunicații electronice” va include orice telegrame, cablograme, transmisiuni prin facsimil, comunicații prin poștă electronică sau orice alte forme de comunicații care nu implică transferurile fizice de hârtie, creează înregistrări care pot fi păstrate și utilizate de către destinatar și pot fi reproduse în mod direct pe hârtie, de către destinatar, prin intermediul unui proces automatizat.

Secțiunea 7.4. Notificările și comunicările generale. În situațiile în care prezentele Reguli interne prevăd sau permit trimiterea de notificări scrise, comunicațiile electronice reprezintă notificări scrise. În situațiile în care MBCA permite transmiterea prin forme de comunicații electronice a unei notificări sau alte comunicări, notificarea sau comunicarea se consideră a fi transmisă atunci când este comunicată electronic persoanei îndreptățite să primească notificarea sau comunicarea, în modul autorizat de persoana respectivă.

Atunci când o notificare sau comunicare este transmisă prin poștă, aceasta va fi trimisă prin poștă, exceptând eventualele prevederi contrare ale MBCA, către destinatar, la adresa indicată de acesta în acest scop sau, dacă nu există o adresă indicată în acest sens, la cea mai recentă adresă cunoscută a acestuia. Notificarea sau comunicarea este considerată a fi trimisă atunci când este depusă, cu timbru poștal preplătit, la un oficiu poștal sau un centru oficial de colectare corespondență, aflat în îngrijirea și administrarea exclusivă a serviciului poștal al Statelor Unite. Notificările și orice alte rapoarte, declarații sau comunicări scrise a căror trimitere către acționari este obligatorie vor fi considerate a fi transmise tuturor acționarilor curenți care utilizează aceeași adresă dacă notificarea, raportul, declarația sau comunicarea este livrată în conformitate cu prevederile privind gestionarea stabilite în cadrul Regulii 14a-3(e) a legii privind schimburile și cu Secțiunea 143 a MBCA.

Atunci când MBCA, Actul Constitutiv, prezentele reguli interne sau alte reguli prevăd transmiterea unei notificări sau comunicări către o anumită persoană, iar comunicarea cu persoana respectivă este ilegală în momentul respectiv conform unei reglementări a statului Michigan sau a Statelor Unite sau conform unei reguli, reglementări, hotărâri sau unui ordin emis în baza unei astfel de reglementări, trimiterea către persoana respectivă a unei astfel de notificări sau comunicări nu este necesară și nu există nicio obligație de a solicita o autorizație sau altă permisiune în acest sens.

Secțiunea 7.5. Renunțarea la dreptul la notificare. Oricând o notificare este obligatorie conform oricărei prevederi a prezentelor Reguli interne, o declarație de renunțare la dreptul la notificare, semnată de către persoana sau persoanele îndreptățite să primească notificarea respectivă sau, în cazul acționarilor, de către împuterniciții acestora sau transmisă prin comunicații electronice, înainte sau după momentul indicat al Adunării, va fi considerată echivalentă cu notificarea.

Prezența unui acționar la o ședință va avea următoarele două consecințe: (a) renunțarea la dreptul la obiecție cu privire la lipsa notificării sau notificarea eronată cu privire la ședință, exceptând cazul în care acționarul, la începutul ședinței, obiectează în legătură cu desfășurarea ședinței sau cu desfășurarea oricăror activități în cadrul ședinței; și (b) renunțarea la dreptul la obiecție în legătură cu discutarea unei anumite chestiuni în cadrul ședinței, care nu corespunde scopului sau scopurilor descrise în notificarea referitoare la ședință, exceptând cazul în care acționarul obiectează în legătură cu discutarea chestiunii respective în momentul prezentării acesteia.

Prezența sau participarea unui membru al Consiliului de Administrație la o ședință implică renunțarea la dreptul la orice notificare obligatorie a membrului Consiliului de Administrație cu privire la ședință, exceptând cazul în care membrul Consiliului de Administrație, la începutul ședinței sau imediat la sosirea membrului Consiliului de Administrație, obiectează în legătură cu ședința sau cu activitățile desfășurate în cadrul ședinței și ulterior nu votează pentru sau se abține de la orice acțiune întreprinsă în cadrul ședinței.

Secțiunea 7.6. Perfectarea instrumentelor, contractelor etc. Exceptând situațiile în care se aplică alte prevederi ale legii, ale Actului Constitutiv sau ale prezentelor reguli interne, orice contract, cesiune, închiriere, împuternicire sau orice alt acord, instrument sau document se va perfecta și încheia în numele și beneficiul Corporației de către responsabilul, responsabilii, persoana sau persoanele desemnate de Consiliul de Administrație în acest scop sau de către responsabilul sau responsabilii Corporației autorizați de către Consiliul de Administrație să desemneze astfel de persoane.

Secțiunea 7.7. Amendarea Regulilor interne. Prezentele Reguli interne pot fi amendate sau respinse sau noi Reguli interne pot fi adoptate de către acționari sau prin votul unei majorități a membrilor curenți ai Consiliului de administrație.