Informativa sull'idoneità per i Premi Retributivi basati su Azioni

Informativa sull'assegnazione di azioni-premio

Quadro di riferimento

Il Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio") e il Comitato Compensation (di seguito il "Comitato") di Stryker Corporation (di seguito "Stryker") ritengono che i compensi di tipo azionario siano un aspetto importante dei programmi retributivi generali di Stryker. La prassi prevede l'approvazione di compensi annuali da corrispondere in azioni ai dipendenti di Stryker e agli Amministratori non dipendenti. In conformità allo statuto del Comitato, tutti i compensi di tipo azionario destinati al CEO di Stryker sono soggetti all'approvazione degli Amministratori indipendenti. Oltre alle assegnazioni annuali, il Comitato ha conferito al CEO (a condizione che faccia parte del Consiglio di Amministrazione) l'autorità, subordinata a determinate restrizioni, di assegnare compensi in altre circostanze, ad esempio ai nuovi assunti, ai dipendenti che hanno conseguito risultati straordinari (di seguito "compensi fuori ciclo"), ai nuovi dipendenti in seguito all'acquisizione di un'altra società (di seguito "compensi correlati ad acquisizioni") o in altre occasioni particolari (di seguito "compensi di altro tipo"). I compensi a favore degli Amministratori non dipendenti vengono assegnati dal Consiglio di Amministrazione.

Dichiarazione generale d'intenti

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato hanno stabilito che la Società non può retrodatare le azioni-premio né manipolarne il prezzo. A sostegno di questa politica, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato hanno adottato le procedure specifiche descritte di seguito. Tutti i compensi devono essere assegnati in conformità alle leggi e normative applicabili, allo statuto del Comitato o all'autorità delegante, laddove applicabili, e a tutti i documenti correlati al piano azionario applicabile.

Categorie di assegnazione

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato ritengono che stabilire in anticipo le date di assegnazione, nei limiti del possibile, sia importante per assicurare l'integrità del processo di assegnazione dei compensi. Di conseguenza, i compensi di tipo azionario devono essere tutti assegnati in una data prestabilita, come segue:

Assegnazione annuale: i compensi di tipo azionario destinati ai dipendenti devono essere assegnati dal Comitato (le assegnazioni a favore del CEO devono essere approvate dagli Amministratori indipendenti), mentre quelli destinati agli Amministratori non dipendenti devono essere assegnati dal Consiglio di Amministrazione. Entrambe le assegnazioni dovranno avvenire alla data dell'assemblea di febbraio del Consiglio di Amministrazione e tale data sarà la data di assegnazione dei compensi. La data dell'assemblea del Consiglio di Amministrazione di febbraio viene decisa dal Consiglio stesso l'anno precedente durante l'assemblea regolare di luglio. La data di assegnazione annuale potrà essere modificata previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Compensi fuori ciclo: il Comitato ha conferito al CEO l'autorità di effettuare assegnazioni fuori ciclo ai dipendenti (ad eccezione delle assegnazioni a favore dei funzionari subordinate alle disposizioni del Paragrafo 16 del Securities Exchange Act del 1934 o del Paragrafo 162(m) del codice tributario statunitense). I compensi fuori ciclo devono essere approvati per iscritto dal CEO e sono da considerarsi assegnati il primo giorno lavorativo di maggio, agosto o novembre immediatamente successivo alla data dell'approvazione da parte del CEO e dopo la data di assunzione in caso di assegnazioni fuori ciclo a favore di neoassunti. Le assegnazioni fuori ciclo approvate dal CEO devono essere riferite al Comitato e al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'assemblea regolare successiva.

Assegnazioni correlate ad acquisizioni: il Comitato ha conferito al CEO l'autorità di effettuare assegnazioni correlate ad acquisizioni ai dipendenti di una società acquisita (ad eccezione delle assegnazioni a favore di funzionari subordinate alle disposizioni del Paragrafo 16 del Securities Exchange Act del 1934 o al Paragrafo 162(m) del codice tributario statunitense). Le assegnazioni correlate ad acquisizioni devono essere approvate per iscritto dal CEO e sono da considerarsi assegnate il giorno lavorativo in cui l'assegnazione viene approvata dal CEO, che in genere coincide con la data di chiusura di un'acquisizione o, se successiva, con la data di inizio del rapporto di lavoro tra il beneficiario e la Società. Le assegnazioni correlate ad acquisizioni approvate dal CEO devono essere riferite al Comitato e al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'assemblea regolare successiva.

Altri compensi: in merito ai compensi che non rientrano nell'assegnazione annuale, nelle assegnazioni fuori ciclo o in quelle correlate ad acquisizioni, la data in cui il Consiglio di Amministrazione o il Comitato o il CEO, qualora gli sia stata conferita l'autorità, approva un compenso o la data specificata successiva indicata dal Consiglio di Amministrazione o dal Comitato o dal CEO nell'approvazione verrà usata come data di assegnazione del compenso nell'ambito dei piani azionari di Stryker. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di approvare l'assegnazione di un compenso di tipo azionario a un Amministratore neoeletto nel corso dell'assemblea in cui avviene la sua elezione. Il compenso verrà considerato assegnato in quella data. Altri compensi approvati dal CEO devono essere riferiti al Comitato e al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'assemblea regolare successiva.

Limiti annuali all'autorità delegata

L'autorità delegata al CEO in merito alle assegnazioni fuori ciclo, a quelle correlate ad acquisizioni e ai compensi di altro genere è soggetta a un limite annuale per dipendente e nel complesso, rispettivamente di 20.000 e 300.000 azioni. Rispetto a questi due limiti, le azioni emesse in relazione a compensi diversi dalle opzioni contano come due azioni se assegnate in base al piano del 2006 e come 2,86 azioni se assegnate in base al piano del 2011. Il Comitato ha facoltà di modificare i limiti di assegnazione complessivi individuali e annuali per ogni anno o per tutti gli anni a venire.

Determinazione del valore equo di mercato

Il valore equo di mercato delle azioni Stryker corrisponde al prezzo di chiusura della Borsa valori di New York - Composite Transactions per l'ultimo giorno di mercato che precede la data di assegnazione. Fanno eccezione i paesi al di fuori degli Stati Uniti, dove il valore equo di mercato può essere determinato secondo una modalità conforme alle leggi e normative locali.

Tempistiche degli annunci pubblici

Stryker non accelererà né ritarderà di proposito la pubblica diffusione di informazioni in considerazione di un'imminente compenso di tipo azionario per permettere al beneficiario di trarre vantaggio da un prezzo azionario più favorevole. Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato sottolineano, tuttavia, che la diffusione di informazioni da parte di Stryker subito prima di un compenso di tipo azionario potrebbe dare l'impressione di voler avvantaggiare il beneficiario, anche se in maniera non intenzionale. Di conseguenza, il Segretario generale di Stryker avrà la responsabilità di informare il Consiglio di Amministrazione e il Comitato ogni volta che verrà programmata la pubblica diffusione di materiali contenenti informazioni non di dominio pubblico immediatamente prima dell'assegnazione di un compenso di tipo azionario per permettere agli stessi di ritardare tale assegnazione e di informare il CEO relativamente a compensi fuori ciclo, correlati ad acquisizioni o di altro genere.

Termini e disposizioni dei compensi

Il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione nel caso di assegnazioni a favore di Amministratori non dipendenti) deve stabilire la scadenza, il periodo di maturazione, il tipo di assegnazione, eventuali restrizioni e altre disposizioni delle azioni-premio in conformità ai documenti del piano azionario.

Comunicazione dell'assegnazione ai beneficiari

Non appena i tempi amministrativi lo consentiranno dopo all'approvazione di eventuali azioni-premio, i termini materiali del compenso e le informazioni correlate verranno comunicate al beneficiario.

Pubblicazione

La presente informativa verrà pubblicata sulla pagina "Corporate Governance" della sezione "Per gli investitori" del sito Web di Stryker.

Approvazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato compensi del 26 luglio 2011.