Linee guida di Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio") di Stryker Corporation (di seguito la "Società") ha adottato queste linee guida per assistere il Consiglio stesso nell'esercizio delle sue responsabilità nel migliore interesse della Società e dei suoi azionisti. Queste linee guida non intendono modificare né interpretare la legge federale o statale degli Stati Uniti, inclusi il Michigan Business Corporation Act, il Restated Articles of Incorporation (di seguito l'Atto costitutivo) o lo Statuto della Società. Queste linee guida vengono regolarmente perfezionate o modificate dal Consiglio di Amministrazione in base alle necessità del momento. 

1. Composizione e attività del Consiglio di Amministrazione

1.1 Ruolo degli Amministratori. 

Le attività aziendali e gli affari della Società devono essere gestiti dal Consiglio o su sua indicazione. Un Amministratore è tenuto a dedicare il tempo e l'impegno necessari all'assolvimento delle proprie responsabilità. 

1.2 Numero dei membri del Consiglio di Amministrazione. 

Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione viene stabilito di volta in volta attraverso una risoluzione adottata dalla maggioranza del Consiglio stesso. Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione viene deciso tenendo conto del ruolo di controllo e delle altre funzioni del Consiglio e dei suoi comitati. 

1.3 Selezione dei membri del Consiglio di Amministrazione. 

Ogni anno, il Consiglio di Amministrazione nomina una lista di candidati eleggibili dagli azionisti della Società in base alle raccomandazioni del Comitato Nomine e Corporate Governance e alla verifica dell'idoneità di ciascun candidato e dell'elenco nel suo insieme. Il Consiglio di Amministrazione colma tutte le cariche vacanti o istituisce nuove posizioni in base alle raccomandazioni del Comitato Nomine e Corporate Governance. Il Comitato Nomine e Corporate Governance valuterà inoltre i candidati raccomandati dagli azionisti in conformità alle procedure definite periodicamente dal comitato stesso. Le qualifiche valutabili nella selezione dei candidati includono quelle definite nello statuto del Comitato Nomine e Corporate Governance e hanno lo scopo di costituire un Consiglio di Amministrazione che offra prospettive e competenze in base alle esperienze aziendali e professionali. 

1.4 Elezione degli Amministratori. 

In conformità all'Atto costitutivo, durante un'elezione non contestata degli Amministratori (ovvero un'elezione in cui, alla data di registrazione dell'assemblea, il numero dei candidati non supera il numero di posizioni vacanti del Consiglio di Amministrazione da ricoprire mediante l'elezione stessa), per essere eletto un candidato deve ricevere un numero di voti a favore della sua elezione o rielezione superiore a quelli contrari. Il Consiglio di Amministrazione nominerà per la rielezione unicamente i candidati che hanno presentato dimissioni irrevocabili per iscritto al Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance che diventeranno effettive solo se l'Amministratore non riceverà un numero sufficiente di voti per la rielezione e il Consiglio accetterà le dimissioni. Se un Amministratore non riceve il numero di voti necessario alla sua rielezione, il Comitato Nomine e Corporate Governance valuterà tempestivamente le dimissioni presentate e raccomanderà al Consiglio di Amministrazione se accettarle o meno. Il Consiglio di Amministrazione asseconderà la raccomandazione del Comitato Nomine e Corporate Governance entro e non oltre 90 giorni dalla certificazione dei risultati elettorali. In seguito alla decisione del Consiglio di Amministrazione in merito alla raccomandazione del Comitato Nomine e Corporate Governance, la Società comunicherà alla Securities and Exchange Commission se il Consiglio ha deciso di accettare o meno le dimissioni e, se necessario, le ragioni del rifiuto. Se il Consiglio di Amministrazione decide di accettare le dimissioni di uno o più Amministratori, il Comitato Nomine e Corporate Governance raccomanderà al Consiglio se colmare la posizione o le posizioni vacanti o se ridurre il numero dei membri del Consiglio stesso. 

1.5 Combinazione di dirigenti e Amministratori indipendenti; Lead Independent Director/Presidente non esecutivo. 

In qualsiasi momento, gli Amministratori devono essere costituiti per un minimo di due terzi da Amministratori esterni indipendenti. L'indipendenza di un Amministratore deve essere determinata in base alle definizioni stabilite dagli standard dei listini della Borsa valori di New York. Gli Amministratori esterni indipendenti nomineranno un Lead Independent Director o un Presidente non esecutivo che sarà responsabile del coordinamento delle attività degli altri Amministratori indipendenti e che si assumerà le responsabilità che gli Amministratori indipendenti delegheranno di volta in volta, inclusa (i) l'approvazione di un calendario appropriato delle assemblee del Consiglio di Amministrazione; (ii) la revisione degli ordini del giorno del Consiglio di Amministrazione e delle assemblee dei comitati; (iii) la valutazione del flusso di informazioni dal Management della Società al Consiglio di Amministrazione e la richiesta, se ritenuta appropriata, dell'inclusione di materiale aggiuntivo; (iv) la fidelizzazione dei consulenti che riferiscano direttamente al Consiglio di Amministrazione se ritenuto appropriato; (v) la partecipazione, insieme ai membri del Comitato remunerazioni e all'intero Consiglio di Amministrazione, alla valutazione del CEO e, insieme al Presidente del Comitato remunerazioni (o, se il Lead Independent Director o il Presidente non esecutivo, se applicabile, è anche il Presidente del Comitato remunerazioni, un Amministratore indipendente designato dal Comitato remunerazioni), l'incontro con il CEO per discutere di tale valutazione; e (vi) la consulenza con il Comitato Nomine e Corporate Governance relativamente ai membri e ai presidenti di tutti i comitati del Consiglio di Amministrazione. Ogni anno il Consiglio di Amministrazione prenderà in esame le prestazioni del Lead Independent Director o del Presidente non esecutivo, se applicabile, e qualora stabilisse che questa persona non assolve adeguatamente alle sue funzioni potrà procedere con la sua sostituzione. In nessun caso il mandato del Lead Independent Director o del Presidente non esecutivo, secondo quanto applicabile, potrà superare sette anni. 

1.6 Limiti del mandato; Informativa sul pensionamento. 

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che gli Amministratori che hanno prestato servizio nel Consiglio per un periodo di tempo prolungato hanno maturato una conoscenza approfondita della Società e delle sue attività, pertanto sono in grado di dare un contributo sempre maggiore alle funzioni del Consiglio stesso. Per questo motivo, il Consiglio di Amministrazione non ritiene di dover limitare il numero di mandati di un individuo, né di determinare norme in merito al pensionamento obbligatorio. 

1.7 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione.  

La politica generale della Società prevede che la remunerazione del Consiglio di Amministrazione debba essere ripartita tra conferimenti in denaro e remunerazioni di tipo azionario. Oltre alla loro regolare remunerazione, i membri del Management che sono anche membri del Consiglio di Amministrazione non riceveranno altri compensi a parte quelli come dipendenti. Il Comitato remunerazioni riesaminerà periodicamente le remunerazioni degli Amministratori e riferirà al Consiglio di Amministrazione, tuttavia eventuali modifiche richieste verranno apportate solo dopo la discussione e l'approvazione unanime del Consiglio stesso. 

1.8 Orientamento.  

Tutti i nuovi Amministratori che non hanno ancora ricoperto cariche nel Consiglio di Amministrazione di una società quotata presso la Borsa valori di New York saranno invitati a partecipare a un programma formativo pagato dalla Società. Tutti i nuovi Amministratori dovranno riunirsi con il Management per ricevere informazioni sui piani strategici, sui bilanci di esercizio, sulle prassi e le politiche chiave. 3 

1.9 Formazione continua degli Amministratori.

Ogni anno ogni Amministratore può partecipare a un programma di formazione continua accreditato a spese della Società. Nelle intenzioni del Consiglio di Amministrazione almeno un Amministratore in carica, a rotazione, deve partecipare ogni anno a un programma di questo tipo. 

1.10 Successione del Management. 

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la successione del Management sia una delle sue responsabilità più importanti. Il Consiglio di Amministrazione condurrà una revisione annuale della successione del Management con il CEO, il Vice President e il Responsabile delle risorse umane (o la persona con titolo diverso che assolve ai doveri di questa posizione), esaminando i possibili candidati ad interim e permanenti per la posizione di CEO e altre posizioni dirigenziali. Il Consiglio di Amministrazione approverà e gestirà regolarmente un programma di successione a breve termine che descriva una delega di autorità temporanea a determinati funzionari della Società, qualora tutti o alcuni dei dirigenti dovessero inaspettatamente essere impossibilitati a svolgere le loro funzioni. Dopo essere stato approvato, il piano di successione a breve termine rimarrà in vigore finché il Consiglio di Amministrazione non avrà l'opportunità di valutare la situazione e intraprendere le misure necessarie. 

1.11 Valutazione.  

Ogni anno ciascun Amministratore dovrà fornire una valutazione dell'efficacia del Consiglio di Amministrazione, di se stesso come membro e di ciascun comitato per cui svolge le funzioni. Le valutazioni individuali verranno organizzate e riassunte da un responsabile nominato dal Lead Independent Director o dal Presidente non esecutivo, secondo quando applicabile, e dal Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance affinché vengano discusse con il Consiglio di Amministrazione e tutti i comitati. 

1.12 Membri del Consiglio di Amministrazione di altre società quotate in borsa.  

La politica della Società non prevede limiti al numero dei Consigli di amministrazione di altre società quotate in borsa di cui può essere membro un suo Amministratore. Il Comitato Nomine e Corporate Governance dovrà tuttavia valutare il numero dei Consigli di amministrazione di altre società quotate in borsa o di altri Consigli (o di organismi governativi paragonabili) di cui è membro un potenziale candidato. Sebbene la Società non imponga limiti agli Amministratori esterni, prende atto del considerevole impegno richiesto dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione e si aspetta che i membri del suo Consiglio di Amministrazione dedichino tutto il tempo necessario ad assolvere alle loro responsabilità, tanto in termini di preparazione quanto di presenza e di partecipazione alle riunioni. Inoltre, considerata la maggiore quantità di tempo richiesta dall'assolvimento delle funzioni di membro del Comitato di audit di una società quotata in borsa, nessun membro di tale Comitato potrà essere al contempo membro di un Comitato analogo di più di due altre società. 

1.13 Amministratori che cambiano responsabilità professionali.  

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che gli Amministratori che vanno in pensione o che cambiano la posizione che occupavano quando sono diventati consiglieri debbano dimettersi. Subito dopo il pensionamento o il passaggio a un'altra posizione, l'Amministratore dovrà informare il Comitato Nomine e Corporate Governance che stabilirà se sia appropriato per l'Amministratore rimanere nel Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore dovrà agire in conformità alla raccomandazione del Comitato Nomine e Corporate Governance.

1.14 Presenza degli Amministratori alle assemblee annuali degli azionisti.  

Gli Amministratori devono partecipare all'assemblea annuale degli azionisti della Società. Qualora un Amministratore sia impossibilitato a partecipare all'assemblea annuale degli azionisti della Società (evento occasionale), deve notificare la sua assenza al Presidente del Consiglio di Amministrazione. 

1.15 Interazione del Consiglio di Amministrazione con investitori istituzionali, analisti, stampa e clienti.  

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Management debba parlare a nome della Società. Si prevede che ogni Amministratore riferisca tutte le richieste di informazioni da parte di investitori istituzionali, analisti, stampa o clienti al CEO o a un suo designato. 

1.16 Selezione del CEO.  

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di selezionare il CEO della Società. Il Comitato Nomine e Corporate Governance è responsabile del processo di identificazione dei potenziali candidati alla posizione di CEO della Società e ha il compito di valutare, tra altri aspetti, l'esperienza, la conoscenza dell'ambiente aziendale della Società, le qualità di leader, le competenze e la cultura generale, l'integrità e la reputazione nell'ambito della comunità aziendale. 

1.17 Valutazione annuale del CEO.  

Ogni anno il Comitato remunerazioni preparerà un rapporto scritto sulle prestazioni del CEO che verrà rivisto con i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione. In seguito a questa revisione, il Presidente del Comitato remunerazioni e il Lead Independent Director o il Presidente non esecutivo, secondo quanto applicabile (o se il Lead Independent Director o il Presidente non esecutivo, secondo quanto applicabile, è anche il Presidente del Comitato remunerazioni, un Amministratore indipendente nominato dal Comitato remunerazioni), discuteranno della revisione con il CEO. 

2. Assemblee del Consiglio di Amministrazione

2.1 Frequenza delle assemblee e partecipazione. 

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce regolarmente almeno ogni trimestre alle date stabilite. È possibile indire assemblee straordinarie in base alle necessità. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre facoltà di agire mediante unanime consenso scritto. Ogni Amministratore ha la responsabilità di partecipare, quando possibile, a tutte le assemblee del Consiglio di Amministrazione e di ogni comitato di cui è membro. Qualora sia impossibilitato a partecipare a una riunione (evento occasionale), un Amministratore deve avvisare in anticipo il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Presidente del Comitato appropriato. Un Amministratore può partecipare a una riunione di un comitato di cui non è membro su invito del presidente del comitato stesso. 

2.2 Ordine del giorno. 

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione con il Lead Independent Director e il Segretario generale della Società, definisce l'ordine del giorno di ogni assemblea del Consiglio e lo distribuisce a tutti i membri del Consiglio prima che la riunione abbia luogo. I membri del Consiglio di Amministrazione possono richiedere l'inserimento di altri argomenti nell'ordine del giorno. 

2.3 Distribuzione anticipata dei materiali. 

In linea di principio, i materiali del Consiglio di Amministrazione correlati agli argomenti all'ordine del giorno devono essere distribuiti a tutti i membri con anticipo sufficiente rispetto alla riunione per consentire agli stessi di esaminare e di riflettere sulle questioni principali, richiedere informazioni aggiuntive eventualmente necessarie e prepararsi alla discussione che avrà luogo durante l'assemblea. I materiali sensibili possono essere distribuiti solo durante l'assemblea. 5 

2.4 Presentazioni al Consiglio di Amministrazione e accesso ai dipendenti. 

I membri del Management partecipano con regolarità alle assemblee del Consiglio di Amministrazione, in toto o in parte, allo scopo di presentare operazioni specifiche e partecipare alle discussioni. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nomina i partecipanti invitati a tutte le assemblee. I membri del Consiglio di Amministrazione hanno inoltre accesso completo a riunioni di altri membri del Management e dipendenti. 

2.5 Sessioni esecutive degli Amministratori esterni. 

Gli Amministratori che non sono parte del Management si riuniscono regolarmente in sessioni esecutive che non prevedono la presenza di dirigenti o di altri membri del Management, attuali e non, per discutere degli argomenti scelti da loro stessi. Una sessione esecutiva dei soli Amministratori indipendenti dovrà essere indetta almeno una volta all'anno (secondo quanto determinato dalla definizione negli standard dei listini della Borsa valori di New York). Il Lead Independent Director o il Presidente non esecutivo, secondo quanto applicabile, convocherà e presiederà a queste sessioni esecutive. 

2.6 Accesso ai consulenti indipendenti. 

Il Consiglio di Amministrazione ha l'autorità di condurre indagini e di incaricare, a spese della Società, consulenti indipendenti specializzati in giurisprudenza, contabilità, finanza e investment banking o altri consulenti professionali selezionati dal Consiglio per qualsiasi questione correlata alla funzione o alle responsabilità del Consiglio. 

3. Comitati del Consiglio di Amministrazione

3.1 Numero e struttura. 

Il Consiglio di Amministrazione ha tre comitati permanenti: Audit, Remunerazione, Nomine e Corporate Governance. Il Comitato Nomine e Corporate Governance esamina ogni anno la struttura dei comitati e raccomanda al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche considerate utili o prudenti. 

3.2 Assegnazione dei membri dei Comitati. 

Il Comitato Nomine e Corporate Governance, previa consultazione con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e con il Lead Independent Director (o se il Lead Independent Director ricopre anche la carica di Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance, un Amministratore indipendente nominato dal Comitato Nomine e Corporate Governance), raccomanda al Consiglio i membri e i presidenti di ciascun comitato. Il Consiglio di Amministrazione non prevede una rotazione delle assegnazioni dei comitati in quanto ritiene che le conoscenze o le esperienze maturate da un Amministratore come membro di un comitato per un periodo prolungato lo supportino concretamente nell'esercizio del suo ruolo. 

3.3 Frequenza delle riunioni dei Comitati e ordine del giorno. 

Per le riunioni dei comitati con calendario regolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione con il presidente di ciascun comitato, il Lead Independent Director e il Segretario generale della Società, determinerà la frequenza e la durata di tali riunioni e ne definirà l'ordine del giorno. Ogni comitato può riunirsi con la frequenza che ritiene necessaria per l'adempimento delle proprie responsabilità. Gli ordini del giorno e i verbali delle riunioni di ciascun comitato devono essere condivisi con il Consiglio di Amministrazione. 

Le presenti linee guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione il 5 dicembre 2017. 

Il Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio") di Stryker Corporation (di seguito la "Società") ha adottato queste linee guida per assistere il Consiglio stesso nell'esercizio delle sue responsabilità nel migliore interesse della Società e dei suoi azionisti. Queste linee guida non intendono modificare né interpretare la legge federale o statale degli Stati Uniti, inclusi il Michigan Business Corporation Act, l'Atto costitutivo rivisto (di seguito l'Atto costitutivo) o lo Statuto della Società. Queste linee guida vengono regolarmente perfezionate o modificate dal Consiglio di Amministrazione in base alle necessità del momento. 

1. Composizione e attività del Consiglio di Amministrazione

1.1 Ruolo degli Amministratori. 

Le attività aziendali e gli affari della Società devono essere gestiti dal Consiglio di Amministrazione o su sua indicazione. Un Amministratore è tenuto a dedicare il tempo e l'impegno necessari all'assolvimento delle proprie responsabilità. 

1.2 Numero dei membri del Consiglio di Amministrazione. 

Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione viene stabilito di volta in volta attraverso una risoluzione adottata dalla maggioranza del Consiglio stesso. Il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione viene deciso tenendo conto del ruolo di controllo e delle altre funzioni del Consiglio e dei suoi comitati. 

1.3 Selezione dei membri del Consiglio di Amministrazione. 

Ogni anno, il Consiglio di Amministrazione nomina una lista di candidati eleggibili dagli azionisti della Società in base alle raccomandazioni del Comitato Nomine e Corporate Governance e alla verifica dell'idoneità di ciascun candidato e dell'elenco nel suo insieme. Il Consiglio di Amministrazione colma tutte le cariche vacanti o istituisce nuove posizioni in base alle raccomandazioni del Comitato Nomine e Corporate Governance. Il Comitato Nomine e Corporate Governance valuterà inoltre i candidati raccomandati dagli azionisti in conformità alle procedure definite periodicamente dal comitato stesso. Le qualifiche valutabili nella selezione dei candidati includono quelle definite nello statuto del Comitato Nomine e Corporate Governance e hanno lo scopo di costituire un Consiglio di Amministrazione che offra prospettive e competenze in base alle esperienze aziendali e professionali. 

1.4 Elezione degli Amministratori. 

In conformità all'Atto costitutivo, durante un'elezione non contestata degli Amministratori (ovvero un'elezione in cui, alla data di registrazione dell'assemblea, il numero dei candidati non supera il numero di posizioni vacanti del Consiglio di Amministrazione da ricoprire mediante l'elezione stessa), per essere eletto un candidato deve ricevere un numero di voti a favore della sua elezione o rielezione superiore a quelli contrari. Il Consiglio di Amministrazione nominerà per la rielezione unicamente i candidati che hanno presentato dimissioni irrevocabili per iscritto al Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance che diventeranno effettive solo se l'Amministratore non riceverà un numero sufficiente di voti per la rielezione e il Consiglio accetterà le dimissioni. Se un Amministratore non riceve il numero di voti necessario alla sua rielezione, il Comitato Nomine e Corporate Governance valuterà tempestivamente le dimissioni presentate e raccomanderà al Consiglio di Amministrazione se accettarle o meno. Il Consiglio di Amministrazione asseconderà la raccomandazione del Comitato Nomine e Corporate Governance entro e non oltre 90 giorni dalla certificazione dei risultati elettorali. In seguito alla decisione del Consiglio di Amministrazione in merito alla raccomandazione del Comitato Nomine e Corporate Governance, la Società comunicherà alla Securities and Exchange Commission se il Consiglio ha deciso di accettare o meno le dimissioni e, se necessario, le ragioni del rifiuto. Se il Consiglio di Amministrazione decide di accettare le dimissioni di uno o più Amministratori, il Comitato Nomine e Corporate Governance raccomanderà al Consiglio se colmare la posizione o le posizioni vacanti o se ridurre il numero dei membri del Consiglio stesso. 

1.5 Combinazione di membri del Management e Amministratori indipendenti; Lead Independent Director/Presidente non esecutivo. 

In qualsiasi momento, gli Amministratori devono essere costituiti per un minimo di due terzi da Amministratori esterni indipendenti. L'indipendenza di un Amministratore deve essere determinata in base alle definizioni stabilite dagli standard dei listini della Borsa valori di New York. Gli Amministratori esterni indipendenti nomineranno un Lead Independent Director o un Presidente non esecutivo che sarà responsabile del coordinamento delle attività degli altri Amministratori indipendenti e che si assumerà le responsabilità che gli Amministratori indipendenti delegheranno di volta in volta, inclusa (i) l'approvazione di un calendario appropriato delle assemblee del Consiglio di Amministrazione; (ii) la revisione degli ordini del giorno del Consiglio di Amministrazione e delle assemblee dei comitati; (iii) la valutazione del flusso di informazioni dal Management della Società al Consiglio di Amministrazione e la richiesta, se ritenuta appropriata, dell'inclusione di materiale aggiuntivo; (iv) la fidelizzazione dei consulenti che riferiscano direttamente al Consiglio di Amministrazione se ritenuto appropriato; (v) la partecipazione, insieme ai membri del Comitato remunerazioni e all'intero Consiglio di Amministrazione, alla valutazione del CEO e, insieme al Presidente del Comitato remunerazioni (o, se il Lead Independent Director o il Presidente non esecutivo, se applicabile, è anche il Presidente del Comitato remunerazioni, un Amministratore indipendente designato dal Comitato remunerazioni), l'incontro con il CEO per discutere di tale valutazione; e (vi) la consulenza con il Comitato Nomine e Corporate Governance relativamente ai membri e ai presidenti di tutti i comitati del Consiglio di Amministrazione. Ogni anno il Consiglio di Amministrazione prenderà in esame le prestazioni del Lead Independent Director o del Presidente non esecutivo, se applicabile, e qualora stabilisse che questa persona non assolve adeguatamente alle sue funzioni potrà procedere con la sua sostituzione. In nessun caso il mandato del Lead Independent Director o del Presidente non esecutivo, secondo quanto applicabile, potrà superare sette anni. 

1.6 Limiti del mandato; Informativa sul pensionamento. 

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che gli Amministratori che hanno prestato servizio nel Consiglio per un periodo di tempo prolungato hanno maturato una conoscenza approfondita della Società e delle sue attività, pertanto sono in grado di dare un contributo sempre maggiore alle funzioni del Consiglio stesso. Per questo motivo, il Consiglio di Amministrazione non ritiene di dover limitare il numero di mandati di un individuo, né di determinare norme in merito al pensionamento obbligatorio. 

1.7 Remunerazione del Consiglio di Amministrazione.  

La politica generale della Società prevede che la remunerazione del Consiglio di Amministrazione debba essere ripartita tra conferimenti in denaro e remunerazioni di tipo azionario. Oltre alla loro regolare remunerazione, i membri del Management che sono anche membri del Consiglio di Amministrazione non riceveranno altri compensi a parte quelli come dipendenti. Il Comitato remunerazioni riesaminerà periodicamente le remunerazioni degli Amministratori e riferirà al Consiglio di Amministrazione, tuttavia eventuali modifiche richieste verranno apportate solo dopo la discussione e l'approvazione unanime del Consiglio stesso. 

1.8 Orientamento.  

Tutti i nuovi Amministratori che non hanno ancora ricoperto cariche nel Consiglio di Amministrazione di una società quotata presso la Borsa valori di New York saranno invitati a partecipare a un programma formativo pagato dalla Società. Tutti i nuovi Amministratori dovranno riunirsi con il Management per ricevere informazioni sui piani strategici, sui bilanci di esercizio, sulle prassi e le politiche chiave. 3 

1.9 Formazione continua degli Amministratori.

Ogni anno ogni Amministratore può partecipare a un programma di formazione continua accreditato a spese della Società. Nelle intenzioni del Consiglio di Amministrazione almeno un Amministratore in carica, a rotazione, deve partecipare ogni anno a un programma di questo tipo. 

1.10 Successione del Management. 

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la successione del Management sia una delle sue responsabilità più importanti. Il Consiglio di Amministrazione condurrà una revisione annuale della successione del Management con il CEO, il Vice President e il Responsabile delle risorse umane (o la persona con titolo diverso che assolve ai doveri di questa posizione), esaminando i possibili candidati ad interim e permanenti per la posizione di CEO e altre posizioni dirigenziali. Il Consiglio di Amministrazione approverà e gestirà regolarmente un programma di successione a breve termine che descriva una delega di autorità temporanea a determinati funzionari della Società, qualora tutti o alcuni dei dirigenti dovessero inaspettatamente essere impossibilitati a svolgere le loro funzioni. Dopo essere stato approvato, il piano di successione a breve termine rimarrà in vigore finché il Consiglio di Amministrazione non avrà l'opportunità di valutare la situazione e intraprendere le misure necessarie. 

1.11 Valutazione.  

Ogni anno ciascun Amministratore dovrà fornire una valutazione dell'efficacia del Consiglio di Amministrazione, di se stesso come membro e di ciascun comitato per cui svolge le funzioni. Le valutazioni individuali verranno organizzate e riassunte da un responsabile nominato dal Lead Independent Director o dal Presidente non esecutivo, secondo quando applicabile, e dal Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance affinché vengano discusse con il Consiglio di Amministrazione e tutti i comitati. 

1.12 Membri del Consiglio di Amministrazione di altre società quotate in borsa.  

La politica della Società non prevede limiti al numero dei Consigli di amministrazione di altre società quotate in borsa di cui può essere membro un suo Amministratore. Il Comitato Nomine e Corporate Governance dovrà tuttavia valutare il numero dei Consigli di amministrazione di altre società quotate in borsa o di altri Consigli (o di organismi governativi paragonabili) di cui è membro un potenziale candidato. Sebbene la Società non imponga limiti agli Amministratori esterni, prende atto del considerevole impegno richiesto dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione e si aspetta che i membri del suo Consiglio di Amministrazione dedichino tutto il tempo necessario ad assolvere alle loro responsabilità, tanto in termini di preparazione quanto di presenza e di partecipazione alle riunioni. Inoltre, considerata la maggiore quantità di tempo richiesta dall'assolvimento delle funzioni di membro del Comitato di audit di una società quotata in borsa, nessun membro di tale Comitato potrà essere al contempo membro di un Comitato analogo di più di due altre società. 

1.13 Amministratori che cambiano responsabilità professionali.  

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che gli Amministratori che vanno in pensione o che cambiano la posizione che occupavano quando sono diventati consiglieri debbano dimettersi. Subito dopo il pensionamento o il passaggio a un'altra posizione, l'Amministratore dovrà informare il Comitato Nomine e Corporate Governance che stabilirà se sia appropriato per l'Amministratore rimanere nel Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore dovrà agire in conformità alla raccomandazione del Comitato Nomine e Corporate Governance.

1.14 Presenza degli Amministratori alle assemblee annuali degli azionisti.  

Gli Amministratori devono partecipare all'assemblea annuale degli azionisti della Società. Qualora un Amministratore sia impossibilitato a partecipare all'assemblea annuale degli azionisti della Società (evento occasionale), deve notificare la sua assenza al Presidente del Consiglio di Amministrazione. 

1.15 Interazione del Consiglio di Amministrazione con investitori istituzionali, analisti, stampa e clienti.  

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Management debba parlare a nome della Società. Si prevede che ogni Amministratore riferisca tutte le richieste di informazioni da parte di investitori istituzionali, analisti, stampa o clienti al CEO o a un suo designato. 

1.16 Selezione del CEO.  

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di selezionare il CEO della Società. Il Comitato Nomine e Corporate Governance è responsabile del processo di identificazione dei potenziali candidati alla posizione di CEO della Società e ha il compito di valutare, tra altri aspetti, l'esperienza, la conoscenza dell'ambiente aziendale della Società, le qualità di leader, le competenze e la cultura generale, l'integrità e la reputazione nell'ambito della comunità aziendale. 

1.17 Valutazione annuale del CEO.  

Ogni anno il Comitato remunerazioni preparerà un rapporto scritto sulle prestazioni del CEO che verrà rivisto con i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione. In seguito a questa revisione, il Presidente del Comitato remunerazioni e il Lead Independent Director o il Presidente non esecutivo, secondo quanto applicabile (o se il Lead Independent Director o il Presidente non esecutivo, secondo quanto applicabile, è anche il Presidente del Comitato remunerazioni, un Amministratore indipendente nominato dal Comitato remunerazioni), discuteranno della revisione con il CEO. 

2. Assemblee del Consiglio di Amministrazione

2.1 Frequenza delle assemblee e partecipazione. 

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce regolarmente almeno ogni trimestre alle date stabilite. È possibile indire assemblee straordinarie in base alle necessità. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre facoltà di agire mediante unanime consenso scritto. Ogni Amministratore ha la responsabilità di partecipare, quando possibile, a tutte le assemblee del Consiglio di Amministrazione e di ogni comitato di cui è membro. Qualora sia impossibilitato a partecipare a una riunione (evento occasionale), un Amministratore deve avvisare in anticipo il Presidente del Consiglio di Amministrazione o il Presidente del Comitato appropriato. Un Amministratore può partecipare a una riunione di un comitato di cui non è membro su invito del presidente del comitato stesso. 

2.2 Ordine del giorno. 

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione con il Lead Independent Director e il Segretario generale della Società, definisce l'ordine del giorno di ogni assemblea del Consiglio e lo distribuisce a tutti i membri del Consiglio prima che la riunione abbia luogo. I membri del Consiglio di Amministrazione possono richiedere l'inserimento di altri argomenti nell'ordine del giorno. 

2.3 Distribuzione anticipata dei materiali. 

In linea di principio, i materiali del Consiglio di Amministrazione correlati agli argomenti all'ordine del giorno devono essere distribuiti a tutti i membri con anticipo sufficiente rispetto alla riunione per consentire agli stessi di esaminare e di riflettere sulle questioni principali, richiedere informazioni aggiuntive eventualmente necessarie e prepararsi alla discussione che avrà luogo durante l'assemblea. I materiali sensibili possono essere distribuiti solo durante l'assemblea. 5 

2.4 Presentazioni al Consiglio di Amministrazione e accesso ai dipendenti. 

I membri del Management partecipano con regolarità alle assemblee del Consiglio di Amministrazione, in toto o in parte, allo scopo di presentare operazioni specifiche e partecipare alle discussioni. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nomina i partecipanti invitati a tutte le assemblee. I membri del Consiglio di Amministrazione hanno inoltre accesso completo a riunioni di altri membri del Management e dipendenti. 

2.5 Sessioni esecutive degli Amministratori esterni. 

Gli Amministratori che non sono parte del Management si riuniscono regolarmente in sessioni esecutive che non prevedono la presenza di dirigenti o di altri membri del Management, attuali e non, per discutere degli argomenti scelti da loro stessi. Una sessione esecutiva dei soli Amministratori indipendenti dovrà essere indetta almeno una volta all'anno (secondo quanto determinato dalla definizione negli standard dei listini della Borsa valori di New York). Il Lead Independent Director o il Presidente non esecutivo, secondo quanto applicabile, convocherà e presiederà a queste sessioni esecutive. 

2.6 Accesso ai consulenti indipendenti. 

Il Consiglio di Amministrazione ha l'autorità di condurre indagini e di incaricare, a spese della Società, consulenti indipendenti specializzati in giurisprudenza, contabilità, finanza e investment banking o altri consulenti professionali selezionati dal Consiglio per qualsiasi questione correlata alla funzione o alle responsabilità del Consiglio. 

3. Comitati del Consiglio di Amministrazione

3.1 Numero e struttura. 

Il Consiglio di Amministrazione ha tre comitati permanenti: Audit, Remunerazione, Nomine e Corporate Governance. Il Comitato Nomine e Corporate Governance esamina ogni anno la struttura dei comitati e raccomanda al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche considerate utili o prudenti. 

3.2 Assegnazione dei membri dei Comitati. 

Il Comitato Nomine e Corporate Governance, previa consultazione con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e con il Lead Independent Director (o se il Lead Independent Director ricopre anche la carica di Presidente del Comitato Nomine e Corporate Governance, un Amministratore indipendente nominato dal Comitato Nomine e Corporate Governance), raccomanda al Consiglio i membri e i presidenti di ciascun comitato. Il Consiglio di Amministrazione non prevede una rotazione delle assegnazioni dei comitati in quanto ritiene che le conoscenze o le esperienze maturate da un Amministratore come membro di un comitato per un periodo prolungato lo supportino concretamente nell'esercizio del suo ruolo. 

3.3 Frequenza delle riunioni dei Comitati e ordine del giorno. 

Per le riunioni dei comitati con calendario regolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione con il presidente di ciascun comitato, il Lead Independent Director e il Segretario generale della Società, determinerà la frequenza e la durata di tali riunioni e ne definirà l'ordine del giorno. Ogni comitato può riunirsi con la frequenza che ritiene necessaria per l'adempimento delle proprie responsabilità. Gli ordini del giorno e i verbali delle riunioni di ciascun comitato devono essere condivisi con il Consiglio di Amministrazione. 

Le presenti linee guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione il 5 dicembre 2017.