Statuto

 

 

Statuto del Comitato di Revisione

STATUTO DEL COMITATO DI REVISIONE
STRYKER CORPORATION

Il presente Statuto disciplina le operazioni del Comitato di revisione (il "Comitato") del Consiglio di amministrazione (il "Consiglio") della Stryker Corporation (la "Società"). Il Comitato esaminerà e rivaluterà l'adeguatezza del presente Statuto almeno una volta all'anno e raccomanderà all'approvazione del Consiglio eventuali modifiche proposte. Questo Statuto può essere modificato solo con il voto favorevole del Consiglio.

1. Organizzazione

1.1 Il Comitato sarà nominato ogni anno dal Consiglio su proposta del Comitato per la governance e le nomine e sarà composto da almeno tre amministratori, ciascuno dei quali determinato in modo affermativo dal Consiglio come indipendente dalla Società. Un amministratore non è considerato indipendente se (i) accetta, direttamente o indirettamente, qualsiasi compenso per consulenza o altre misure compensative dalla Società o dalle rispettive consociate per servizi diversi dal ruolo di membro del Comitato, del Consiglio di Amministrazione o di qualsiasi altro comitato del Consiglio di Amministrazione, (ii) è un affiliato della Società o delle relative consociate, (iii) ha un rapporto materiale con la Società o con le relative consociate (direttamente o come partner, azionista o funzionario di un'organizzazione che ha un rapporto con la Società o con una consociata e determinato non solo dal punto di vista dell'amministratore ma anche da quello delle persone o delle organizzazioni con cui l'amministratore è affiliato) che può interferire con l'esercizio della sua indipendenza a livello di dirigenza e di Società oppure (iv) non soddisfa qualsiasi altro requisito di indipendenza ai sensi delle leggi, normative o standard di quotazione in borsa applicabili e in vigore di volta in volta.

1.2 Tutti i membri del Comitato devono avere una buona cultura finanziaria e almeno un membro deve avere una solida formazione finanziaria/nel campo degli investimenti come stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella propria valutazione commerciale. Inoltre, almeno un membro deve qualificarsi come un "esperto finanziario del comitato di revisione" come definito nelle regole promulgate dalla Securities and Exchange Commission ("SEC").

2. Riunioni

Il Comitato si riunisce con la frequenza che ritiene necessaria per adempiere alle proprie responsabilità, con un minimo di una volta al trimestre. Periodicamente nel corso dell'anno, il Comitato si riunisce separatamente con il management, i revisori interni e i revisori indipendenti per discutere le questioni e gli aspetti che meritano l'attenzione del Comitato. Il Comitato riferisce regolarmente al Consiglio.

3. Scopo

Il Comitato fornisce assistenza al Consiglio nell'adempimento delle sue responsabilità di supervisione degli azionisti, dei potenziali azionisti, della comunità degli investitori e altri in relazione a (i) l'integrità del bilancio della Società e al suo processo di informativa finanziaria; (ii) le qualifiche, l'indipendenza e le prestazioni dei revisori indipendenti della Società; (iii) lo svolgimento della funzione di revisione interna della Società; e (iv) la conformità della Società ai requisiti legali e regolamentari relativi alla rendicontazione finanziaria, alla revisione o alla contabilità. Inoltre, il Comitato assisterà il Consiglio nell'adempimento delle proprie responsabilità in relazione a determinate questioni finanziarie, inclusa la revisione delle politiche di investimento, dividendi e riacquisto di azioni della Società e accordi di finanziamento. In tal modo, è responsabilità del Comitato mantenere una comunicazione libera e aperta tra il Comitato, il Consiglio, i revisori indipendenti, i revisori interni e il personale addetto alla supervisione della conformità della Società e alla gestione della Società. Nello svolgimento del proprio ruolo di supervisione, il Comitato ha il potere di indagare su qualsiasi questione portata alla sua attenzione, con pieno accesso a tutti i libri, registri, strutture e personale della Società e del revisore indipendente e il potere di mantenere, a spese della Società, consulenti legali indipendenti, contabili e di altro tipo per fornire consulenza e assistenza se il Comitato lo ritenesse necessario o appropriato per lo svolgimento dei propri compiti.

4. Responsabilità e procedure

4.1 La responsabilità principale del Comitato è di sovrintendere alle procedure di rendicontazione contabile e finanziaria della Società e alle verifiche e revisioni del bilancio della Società e di riferire al Consiglio in merito. Sebbene il Comitato abbia le responsabilità e i poteri stabiliti nel presente Statuto, non è compito del Comitato pianificare o condurre revisioni o determinare che i bilanci della Società siano completi e accurati e siano conformi ai principi contabili generalmente accettati. La direzione è responsabile della preparazione del bilancio della Società e i revisori indipendenti sono responsabili della revisione del bilancio annuale della Società e della revisione del bilancio intermedio non certificato della Società. Il Comitato si impegna ad adottare le misure necessarie per stabilire il "tono" complessivo aziendale per qualità delle relazioni finanziarie, sane pratiche per la gestione dei rischi aziendali e comportamento conforme ed etico.

4.2 Nell'adempimento delle proprie responsabilità, il Comitato si impegna affinché le proprie politiche e procedure rimangano flessibili per affrontare meglio le molteplici condizioni e circostanze. I seguenti sono i principali doveri e responsabilità del Comitato e sono indicati come guida, con la consapevolezza che il Comitato ha la facoltà di integrarli secondo necessità:

4.3 Rapporti con i revisori indipendenti della Società

4.3.1 Il Comitato è direttamente responsabile della nomina, del mantenimento e della supervisione del lavoro dell'impresa incaricata allo scopo di preparare o emettere un rapporto di revisione o svolgere altri servizi di controllo, revisione o attestazione, che l'impresa o le imprese devono riferire direttamente al Comitato e per la determinazione del compenso che la Società dovrà corrispondere per tali servizi.

4.3.2 Il Comitato deve valutare l'idoneità, le performance e l'indipendenza dei revisori esterni (dopo avere ricevuto le considerazioni scritte e la lettera prevista dall'Independence Standards Board Standard N. 1 dai revisori indipendenti che conferma il loro giudizio rispetto all'indipendenza dell'azienda dalla Società) e deve discutere con i revisori esterni rispetto alla loro indipendenza.

4.3.3 Il Comitato deve pre-approvare tutti i servizi di revisione e non che devono essere forniti dai revisori indipendenti (diversi dai servizi non di revisione che soddisfano un'eccezione prevista dalla legge applicabile) e, nel caso di servizi non di revisione, prevedere la divulgazione di tale approvazione come richiesto dal regolamento SEC. La società di revisione non deve essere incaricata di svolgere alcun servizio diverso dalla revisione vietata da leggi o regolamenti. I revisori indipendenti non devono essere incaricati di fornire alcun servizio consentito diverso dalla revisione a meno che non sia stabilito in modo affermativo che lo svolgimento di tale servizio è compatibile con il mantenimento dell'indipendenza dei revisori indipendenti. Il Comitato può delegare l'autorità di pre-approvazione a un membro del Comitato. Le decisioni di qualsiasi membro del Comitato a cui è delegata l'autorità di pre-approvazione devono essere presentate al Comitato completo nella successiva riunione programmata.

4.3.4 Almeno una volta all'anno, il Comitato ottiene ed esamina una relazione dei revisori indipendenti che descriva:

4.3.4.1 Le procedure interne di controllo della qualità dei revisori indipendenti;

4.3.4.2 Eventuali questioni sostanziali sollevate dal più recente riesame interno del controllo di qualità o valutazione inter pares, del revisore indipendente, o da qualsiasi istruttoria o indagine da parte di autorità governative o professionali, nei cinque anni precedenti, in relazione a uno o più controlli effettuati da parte del revisore indipendente e le misure adottate per affrontare tali questioni; e

4.3.4.3 Tutti i rapporti tra i revisori indipendenti e la Società (ai fini della valutazione dell'indipendenza).

4.3.5. Il Comitato valuterà il partner dei revisori indipendenti che ha la responsabilità primaria della revisione, tenendo conto delle opinioni della direzione della Società e dei suoi revisori interni e si assicurerà che tale lead partner e il revisore siano a rotazione almeno ogni cinque anni.

4.3.6 Il Comitato definirà politiche di assunzione chiare per i dipendenti e gli ex dipendenti dei revisori indipendenti che soddisfino i regolamenti SEC applicabili e gli standard di quotazione in borsa.

4.4 Responsabilità di Vigilanza

4.4.1 Il Comitato deve discutere con i revisori indipendenti l'ambito globale e il programma di revisione, compresa l'adeguatezza del personale e il preventivo economico.

4.4.2 Il Comitato discute con il Vicepresidente, Internal Audit, le responsabilità, il budget e il personale della funzione di revisione interna e l'ambito pianificato delle revisioni interne e le eventuali modifiche significative al riguardo ed esamina le sintesi delle relazioni emesse dalla funzione di revisione interna, insieme alle risposte della direzione e al seguito dato a tali rapporti.

4.4.3 Il Comitato discuterà con la direzione, il Vicepresidente, Internal Audit, i revisori indipendenti, l'adeguatezza e l'efficacia delle revisioni contabili e finanziarie e le procedure di revisione speciali adottate alla luce di qualsiasi carenza di controllo sostanziale che potrebbe influire in modo significativo sul bilancio della Società.

4.4.4 Il Comitato deve verificare insieme ai revisori indipendenti qualsiasi problema o difficoltà di accertamento riscontrati durante la verifica dei conti e la relativa risposta degli amministratori, comprese le limitazioni sull'ambito di attività o di accesso alle informazioni necessarie, nonché qualsiasi disaccordo significativo con gli amministratori.

4.4.5 Il Comitato risolverà le controversie tra la direzione e il revisore indipendente in materia di informativa finanziaria.

4.4.6 Il Comitato riceverà relazioni periodiche dai revisori indipendenti in merito alle politiche e alle pratiche contabili fondamentali utilizzate dalla Società e ai trattamenti alternativi delle informazioni finanziarie nell'ambito dei principi contabili generalmente accettati che sono stati discussi con la direzione, le ramificazioni dell'uso di tali trattamenti alternativi e il trattamento preferito dai revisori indipendenti.

4.4.7 Il Comitato discute con la direzione e i revisori indipendenti eventuali questioni critiche di revisione derivanti dalla revisione periodica in corso.

4.4.8 Il Comitato esaminerà qualsiasi carattere di gestione o di controllo interno o programma di differenze non rettificate e altre comunicazioni scritte significative tra i revisori indipendenti e la direzione.

4.4.9 Il Comitato deve stabilire le procedure per il ricevimento, la conservazione e il trattamento dei reclami di carattere amministrativo, sui controlli contabili interni e sulle verifiche dei conti ricevuti dalla Società. Il Comitato stabilisce procedure per la presentazione confidenziale e anonima delle segnalazioni da parte dei dipendenti della Società che forniscono protezione a chi segnala tali informazioni.

4.4.10 Il Comitato esaminerà con la direzione e i revisori indipendenti il potenziale effetto delle iniziative normative e contabili sul bilancio della Società.

4.4.11 Il Comitato esaminerà e discuterà con la direzione le politiche e le pratiche della Società in merito alla valutazione e alla gestione del rischio, comprese le linee guida e le politiche che regolano la valutazione e la gestione dell'esposizione al rischio della Società e le misure che la direzione ha intrapreso per valutare, monitorare e controllare tale esposizione.

4.4.12 Il Comitato esamina lo stato di conformità alle leggi, ai regolamenti e alle procedure interne relative all'informativa finanziaria, alla revisione o alla contabilità. Il Comitato si coordina con il Comitato per la governance e le nomine per quanto riguarda le questioni di reciproco interesse nel contesto delle responsabilità di ciascun Comitato per la conformità ai requisiti legali e regolamentari, con il Comitato responsabile del rispetto delle leggi e dei regolamenti finanziari (inclusi rendicontazioni finanziarie, revisioni e contabilità) e il Comitato per la governance e le nomine responsabile del rispetto delle leggi e dei regolamenti non finanziari. Il Comitato può fare affidamento sulle relazioni, le analisi e le raccomandazioni fornite da tale Comitato.

4.5 Verifica dei Rendiconti periodici e delle informative.

4.5.1 Il Comitato esamina le certificazioni della direzione in merito ai controlli e alle procedure sull'informativa e al controllo interno sull'informativa finanziaria alla fine di ogni trimestre fiscale e alla fine dell'esercizio e nel caso della relazione sulla gestione a fine esercizio, alla relazione sulla gestione e attestazione della società di revisione in merito alla valutazione da parte della direzione del controllo interno sull'informativa finanziaria.

4.5.2 Il Comitato deve controllare le analisi preparate dalla direzione amministrativa e dai revisori indipendenti riguardanti importanti questioni contabili e di rendicontazione finanziaria, nonché i giudizi espressi in relazione alla preparazione dei bilanci aziendali e delle informative finanziarie in genere, compresa un'analisi di tutti i cambiamenti significativi adottati dalla Società per la scelta o l'applicazione dei principi contabili, delle principali politiche e prassi contabili utilizzate, delle strutture finanziarie fuori bilancio e dell'uso di provvedimenti finanziari non GAAP.

4.5.3 Il Comitato esaminerà e discuterà con la direzione le politiche relative ai comunicati stampa sugli utili, nonché le informazioni finanziarie e le indicazioni sugli utili da fornire agli analisti e alle agenzie di rating. Tale revisione può essere eseguita in generale (consistente nella revisione dei tipi di informazioni da divulgare e dei tipi di presentazioni da fare) e non è necessario che sia in relazione a ciascuna pubblicazione degli utili o ogni istanza in cui la Società fornisce indicazioni sugli utili.

4.5.4 Il Comitato discute i risultati della revisione annuale e qualsiasi altra questione che deve essere comunicata al Comitato dai revisori indipendenti in base ai principi di revisione generalmente accettati, comprese le questioni che devono essere discusse dai principi di revisione del Consiglio di sorveglianza della contabilità delle società pubbliche applicabili relative allo svolgimento della verifica.

4.5.5 Il Comitato esaminerà e discuterà con la direzione e i revisori indipendenti il bilancio sottoposto a revisione e l'informativa nell'ambito della discussione e dell'analisi della situazione finanziaria e dei risultati delle operazioni da parte della direzione e raccomanda al Consiglio di includere tali bilanci e informazioni integrative nel Relazione annuale della società sul modulo 10-K (o relazione annuale agli azionisti se distribuita prima del deposito del modulo 10-K).

4.5.6 Il Comitato predisporrà la propria relazione da includere nella dichiarazione di delega annuale della Società, come richiesto dai regolamenti SEC.

4.5.7 Il Comitato discute i risultati della revisione trimestrale e ogni altro aspetto che deve essere comunicato al Comitato dai revisori indipendenti secondo i principi di revisione generalmente accettati.

4.5.8 Il Comitato esaminerà e discuterà i rendiconti finanziari intermedi e le informative nell'ambito della discussione e analisi della situazione finanziaria e dei risultati delle operazioni della direzione con la direzione e i revisori indipendenti prima della presentazione della relazione trimestrale della Società sul modulo 10-Q.

4.6 Altre attività e questioni finanziarie

4.6.1 Il Comitato sovrintende alla Politica delle transazioni con le parti correlate della Società e approva o disapprova le operazioni come ivi previsto.

4.6.2 Il Comitato si impegna a svolgere una valutazione delle proprie performance almeno una volta all'anno per stabilire l'efficacia del proprio modello operativo.

4.6.3 Il Comitato esaminerà annualmente le politiche di investimento della Società in relazione ai vari piani pensionistici e di risparmio dei dipendenti statunitensi e internazionali e all'investimento e alla salvaguardia delle riserve di liquidità della Società. Tali revisioni includeranno la liquidità detenuta in paesi esteri e il rimpatrio della stessa e le aree di rischio (inclusi cambio, tassi di interesse, investimenti e derivati).

4.6.4 Il Comitato esaminerà e approverà il Piano di Capitale annuale della Società e prenderà provvedimenti in merito alle proposte di spesa in conto capitale non nel Piano di Capitale che eccedano la soglia di approvazione dell'Amministratore delegato.

4.6.5 Il Comitato esaminerà e formulerà raccomandazioni al Consiglio in merito a (i) la politica sui dividendi e le azioni sui dividendi della Società; (ii) i piani della Società per il riacquisto di azioni; e (iii) la struttura del capitale della Società e qualsiasi accordo di finanziamento significativo (inclusi titoli di debito o azionari e contratti di credito).

Questo Statuto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 2 febbraio 2021.

 

 

 

Statuto del Comitato per la Remunerazione

STATUTO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
STRYKER CORPORATION

Il presente Statuto disciplina le operazioni del Comitato per la remunerazione (il "Comitato") del Consiglio di amministrazione (il "Consiglio") della Stryker Corporation (la "Società"). Il Comitato esaminerà e rivaluterà l'adeguatezza del presente Statuto almeno una volta all'anno e raccomanderà all'approvazione del Consiglio eventuali modifiche proposte. Questo Statuto può essere modificato solo con il voto favorevole del Consiglio.

1. Organizzazione

Il Comitato viene nominato annualmente dal Consiglio di Amministrazione su raccomandazione del Comitato di Governance e Nomina e deve comprendere almeno due amministratori, ciascuno dei quali deve essere (i) un amministratore indipendente conformemente alle norme stabilite dalla New York Stock Exchange (“NYSE”), (ii) nella misura ritenuta necessaria o appropriata dal Consiglio di Amministrazione per gestire i compensi in base alle performance, un “amministratore esterno” come da definizione nella Sezione 162(m) del Codice sul Reddito Interno (Internal Revenue Code) del 1986 e successive modifiche e integrazioni e (iii) un “amministratore non dipendente” come definito nella Norma 16b-3 della Securities Exchange Act del 1934 e successive modifiche e integrazioni. I membri del Comitato possono essere revocati dal Consiglio a propria discrezione.

2. Riunioni

Il Comitato si riunisce con la frequenza che ritiene necessaria per adempiere alle proprie responsabilità e dopo ogni riunione riferisce al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato può delegare le proprie responsabilità a uno o più sottocomitati, ciascuno dei quali sarà composto da due o più membri, secondo quanto ritenuto opportuno.

3. Scopo

Lo scopo del Comitato sarà quello di assistere il Consiglio nell'adempimento delle sue responsabilità generali relative alla remunerazione degli amministratori, inclusa l'amministrazione dei piani della Società basati su azioni.

4. Responsabilità e procedure

Nell'adempimento delle proprie responsabilità, il Comitato si impegna affinché le proprie politiche e procedure rimangano flessibili per affrontare meglio le molteplici condizioni e circostanze. I seguenti sono i principali doveri e responsabilità del Comitato e sono indicati come guida, con la consapevolezza che il Comitato ha la facoltà di integrarli secondo necessità:

4.1 Su base annuale, il Comitato si impegna a rivedere nel complesso la strategia e la filosofia della Società in merito ai compensi, nonché i propri programmi esecutivi di benefit, compresi i piani pensionistici e, se il Comitato lo ritiene appropriato, adottare o consigliare al Consiglio di Amministrazione l'adozione di cambiamenti nella strategia e filosofia di compensazione della Società e/o nei piani esistenti di benefit esecutivi e compensazione.

4.2 Il Comitato si impegna a rivedere e approvare le finalità e gli obiettivi aziendali in riferimento al compenso del Chief Executive Officer (“CEO”) della Società e degli altri membri dello Stryker Leadership Team (“SLT”) per ogni anno, valutare le singole performance per l'anno in corso alla luce degli obiettivi stabiliti e fissare il compenso annuale per il CEO e gli altri membri di SLT, compresa la retribuzione, gli obiettivi per i bonus e l'assegnazione di incentivi a lungo termine. Nella determinazione della componente per gli incentivi a lungo termine nel compenso del CEO, il Comitato deve tenere conto dei fattori che ritiene rilevanti, che possono comprendere, a titolo esemplificativo, le performance aziendali assolute e le performance relative alle società analoghe, il valore degli incentivi simili accordati ai CEO di società analoghe e i premi assegnati al CEO negli anni passati. Le finalità e gli obiettivi aziendali e il compenso annuale del CEO sono soggetti all'approvazione finale dei membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato fornirà al Consiglio di Amministrazione alcuni consigli sul compenso e sugli incentivi dei funzionari esecutivi non CEO che sono soggetti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 Di tanto in tanto, il Comitato si impegna a rivedere il livello e la forma di compensazione del Consiglio di Amministrazione e a ricevere e verificare i rapporti riguardanti lo stato dei compensi assegnati al Consiglio di Amministrazione rispetto ad altre società di dimensioni simili e al gruppo di confronto di settori affini. Il Comitato fornirà al Consiglio di Amministrazione alcuni consigli sulle variazioni dei compensi da assegnare al Consiglio di Amministrazione che ritiene appropriate.

4.4 Il Comitato ha l'autorità, a propria assoluta discrezione, di ingaggiare, a spese della Società, e rilasciare uno studio di consulenza sulle paghe per ottenere aiuto nel calcolo dei compensi per gli amministratori e il personale esecutivo e qualsiasi consulente legale o di altra natura che ritenga necessario per l'adempimento delle proprie responsabilità, compresa la mera autorità di approvare gli onorari e le condizioni di fidelizzazione. Prima di scegliere un consulente per le paghe o un altro consulente esterno, e di volta in volta se il Comitato lo ritiene appropriato, il Comitato si impegna a considerare tutti i fattori relativi all'indipendenza di tali consulenti, compresi i fattori seguenti specificati negli standard di listino NYSE:

(a) l'erogazione alla Società di altri servizi da parte della persona che ingaggia il consulente;
    

(b) l'ammontare degli emolumenti che la persona che ingaggia il consulente ha ricevuto dalla Società,
come percentuale del reddito complessivo della persona che ingaggia il consulente;
    

(c) le politiche e procedure mirate alla prevenzione dei conflitti di interessi adottate dalla persona che ingaggia il consulente;
    

(d) qualsiasi rapporto lavorativo o personale che intercorra tra il consulente e i membri del Comitato;
    

(e) qualsiasi titolo della Società posseduto dal consulente; e
    

(f) qualsiasi rapporto lavorativo o personale che intercorre tra il consulente o la persona che lo ingaggia
e i funzionari esecutivi della Società.

Nulla di quanto contenuto in questa Sezione 4.4 può essere interpretato come un mezzo per (1) chiedere al Comitato di implementare o agire coerentemente con i consigli o le raccomandazioni del consulente; o (2) influire sulla capacità o sull'obbligo del Comitato di esercitare il proprio giudizio nell'adempimento dei propri incarichi.

Il Comitato è tenuto a svolgere la valutazione di indipendenza definita nella Sezione 4.4(a)-(f) qui sopra per quanto concerne i consulenti per le paghe, i consulenti legali o altri consulenti che eroghino le proprie prestazioni al Comitato, diversi da (i) i consulenti legali interni; e (ii) dai consulenti per le paghe, consulenti legali o altri consulenti il cui ruolo sia limitato alle seguenti attività per cui non sono necessarie divulgazioni ai sensi del Punto 407(e)(3)(iii) del Regolamento S-K: (1) consulenza sul piano generale che non faccia distinzione tra ambito, condizioni o attività, in favore dei funzionari esecutivi o amministratori della Società e che sia generalmente disponibile a tutti i lavoratori dipendenti; oppure (2) fornire informazioni che non siano personalizzate per una particolare azienda o che siano personalizzate in base a parametri che non siano sviluppati dal consulente per le paghe e per cui in riferimento a tali informazioni il consulente per le paghe non fornisca consigli.

Nulla di quanto indicato in questa Sezione 4.4 richiede che il consulente scelto dal Comitato sia indipendente. È sufficiente che il Comitato consideri i fattori elencati nella Sezione 4.4(a)-(f) prima di scegliere o ricevere suggerimenti dal consulente.

4.5 Il Comitato si impegna a rivedere i piani a base azionaria della Società e a consigliare al Consiglio di Amministrazione le modifiche ritenute appropriate. Il Comitato ha tutta l'autorità assegnata a un comitato del Consiglio ai sensi delle condizioni relative a tali piani per quanto concerne la concessione dei riconoscimenti ivi descritti e della gestione di tali piani.

4.6 Il Comitato si impegna a rivedere i prerequisiti e altri benefit personali disponibili al CEO della Società e agli altri membri SLT e a fornire al Consiglio di Amministrazione consigli su eventuali modifiche.

4.7 Il Comitato preparerà una Revisione delle Performance del CEO annuale, da verificare in primo luogo con i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione e in seguito con il Presidente del Comitato e il Lead Independent Director/Non-Executive Chairman (o se questa figura si identifica con il Presidente del Comitato, quest'ultimo e un amministratore indipendente incaricato dal Comitato) che esegue la revisione con il CEO.

4.8 Il Comitato si impegna a rivedere e discutere con gli amministratori la sezione "Discussione e Analisi sui Compensi” preparata per l'inclusione nell'informativa per delega annuale della Società e, in base a tale revisione e discussione, produrre il rapporto richiesto dai regolamenti emanati dalla Securities and Exchange Commission, dichiarare di averlo fatto e consigliare l'inclusione nell'informativa per delega della sezione “Discussione e Analisi sui Compensi”.

4.9 Il Comitato si impegna a rivedere i risultati del voto consultivo non vincolante relativo all'approvazione dei compensi dei funzionari esecutivi della Società citati come divulgati nell'informativa per delega annuale della Società e a tenere conto dei risultati in occasione di future decisioni riguardanti il programma di retribuzione esecutivo della Società.

4.10 Il Comitato si impegna a svolgere una valutazione delle proprie performance almeno una volta all'anno per stabilire l'efficacia del proprio modello operativo.

Il presente Statuto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 31 luglio 2019.

 

 

Statuto del Comitato per la governance e le nomine

STATUTO DEL COMITATO PER LA GOVERNANCE E LE NOMINE
STRYKER CORPORATION

Il presente Statuto disciplina le operazioni del Comitato per la governance e le nomine (il "Comitato") del Consiglio di amministrazione (il "Consiglio") della Stryker Corporation (la "Società"). Il Comitato esaminerà e rivaluterà l'adeguatezza del presente Statuto almeno una volta all'anno e raccomanderà all'approvazione del Consiglio eventuali modifiche proposte. Questo Statuto può essere modificato solo con il voto favorevole del Consiglio.

1. Organizzazione

Il Comitato è nominato annualmente dal Consiglio e si compone di almeno due amministratori, ciascuno dei quali determinato in modo affermativo dal Consiglio come indipendente dalla Società. Un amministratore non sarà considerato indipendente se (i) ha un rapporto materiale con la Società o con le relative consociate (direttamente o come partner, azionista o funzionario di un'organizzazione che ha un rapporto con la Società o con una consociata e determinato non solo dal punto di vista dell'amministratore ma anche da quello delle organizzazioni con cui l'amministratore è affiliato) che può interferire con l'esercizio della sua indipendenza a livello di dirigenza e di Società oppure (ii) non soddisfa qualsiasi altro requisito di indipendenza ai sensi delle leggi, normative o standard di quotazione in borsa applicabili. I membri del Comitato possono essere revocati dal Consiglio a propria discrezione.

2. Riunioni

Il Comitato si riunisce con la frequenza che ritiene necessaria per adempiere alle proprie responsabilità e dopo ogni riunione riferisce al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato può delegare le proprie responsabilità a uno o più sottocomitati, ciascuno dei quali sarà composto da due o più membri, secondo quanto ritenuto opportuno.

3. Scopo

Lo scopo del Comitato è quello di assistere il Consiglio nell'adempimento delle proprie responsabilità in relazione a quanto segue: le pratiche di governance della Società; la composizione, il funzionamento e la valutazione del Consiglio e dei suoi comitati; la valutazione della gestione della Società; e rapporti con gli azionisti sulle questioni di governance. Inoltre, il Comitato avrà la responsabilità di supervisione del rispetto di leggi e regolamenti (diversi da leggi e regolamenti relativi a rendicontazione finanziaria, revisione contabile o contabilità, che sono responsabilità del Comitato di controllo), affari normativi/questioni di garanzia della qualità e responsabilità aziendale.

4. Responsabilità e procedure

4.1 Nell'adempimento delle proprie responsabilità, il Comitato si impegna affinché le proprie politiche e procedure rimangano flessibili per affrontare meglio le molteplici condizioni e circostanze. I seguenti sono i principali doveri e responsabilità del Comitato e sono indicati come guida, con la consapevolezza che il Comitato ha la facoltà di integrarli secondo necessità:

4.2 Prassi di Governance.

4.2.1 Il Comitato è responsabile del monitoraggio dell'evoluzione della legislazione e della prassi in materia di governance societaria e della risposta della Società alla stessa.

4.2.2 Il Comitato elabora e raccomanda al Consiglio linee guida di governance societaria e rivede tali linee guida almeno una volta all'anno e raccomanda le modifiche necessarie.

4.2.3 Il Comitato riferisce al Consiglio le raccomandazioni dei singoli Amministratori in merito alla governance della Società.

4.3 Il Consiglio e i suoi Comitati: composizione, funzione e valutazione.

4.3.1 Il Comitato deve condurre la ricerca e identificare le persone qualificate per diventare membri del Consiglio per ricoprire nuove posizioni e posti vacanti nel Consiglio. Il Comitato propone al Consiglio la lista degli amministratori designati per l'approvazione degli azionisti in ciascuna riunione annuale. Nell'ambito di questo processo, il Comitato si consulta con i membri del Consiglio, il management e altri e prende in considerazione i candidati raccomandati dagli azionisti. Il Comitato prende in considerazione il background e la reputazione dei potenziali candidati in termini di carattere; d'integrità personale e professionale; esperienza e acume in affari e finanza; esperienza in sanità, conformità aziendale o affari normativi e governativi; e disponibilità a dedicare tempo sufficiente ai compiti del Consiglio, nonché ogni altro criterio stabilito dal Consiglio. Il Comitato si impegna a creare un Consiglio con una diversità di competenze, esperienze, genere ed etnia. Il Comitato, agendo per conto del Consiglio, si impegnerà a identificare, reclutare e promuovere attivamente diversi candidati, comprese donne e minoranze, nel processo di ricerca. Nel considerare se raccomandare un amministratore per la rielezione, il Comitato terrà conto della presenza e partecipazione della persona alle riunioni passate e dei contributi forniti alle attività del Consiglio di Amministrazione e dei relativi comitati. Il Comitato valuterà specificamente l'effetto di qualsiasi cambiamento nella principale occupazione o associazione imprenditoriale di un amministratore rispetto a quella detenuta al momento della sua entrata a far parte del Consiglio e l'opportunità di continuare ad essere membro in tali circostanze.

4.3.2 Il Comitato riesamina la composizione del Consiglio almeno una volta all'anno per garantire che il background, le competenze e gli altri attributi degli amministratori siano in linea con la direzione strategica della Società.

4.3.3 Il Comitato adotta le procedure che gli azionisti devono seguire nella presentazione delle raccomandazioni dei candidati amministratori all'esame del Comitato.

4.3.4 Il Comitato ha l'autorità esclusiva di ingaggiare, a spese della Società, e rilasciare una società di ricerca da utilizzare per identificare i candidati a ruoli dirigenziali e qualsiasi consulente legale o di altra natura che ritenga necessario per l'adempimento delle proprie responsabilità, compresa la mera autorità di approvare gli onorari e le condizioni di fidelizzazione.

4.3.5 Il Comitato valuta periodicamente l'attuale struttura e funzionamento dei comitati del Consiglio e, per quanto opportuno, propone modifiche al Consiglio.

4.3.6 Il Comitato raccomanda al Consiglio, previa consultazione con il Presidente del Consiglio e il CEO, i membri e i presidenti di ciascun Comitato del Consiglio, che saranno nominati annualmente nella riunione del Consiglio successiva alla riunione annuale degli azionisti. Il Comitato raccomanda agli amministratori di coprire i posti vacanti nei comitati non appena si verificano, tenendo conto delle competenze speciali richieste per il servizio in particolari comitati, dei risultati passati nel Consiglio e dei comitati e di altri fattori che il Comitato ritenga appropriati. Il Comitato garantisce che i membri del Comitato soddisfino i requisiti in materia di indipendenza e altri criteri stabiliti dalle leggi, dai regolamenti e dagli standard di quotazione in borsa applicabili. Il Comitato elabora e propone al Consiglio procedure per la valutazione e l'autovalutazione del Consiglio e dei suoi comitati e sovrintende al processo di valutazione. Il Comitato garantisce che tali procedure di valutazione includano una valutazione dell'efficacia del Consiglio, di ciascun amministratore come membro del Consiglio e di ogni comitato in cui fa parte.

4.3.7 Il Comitato si impegna a svolgere una valutazione delle proprie performance almeno una volta all'anno per stabilire l'efficacia del proprio modello operativo.

4.3.8 Il Comitato fornisce al Consiglio di Amministrazione le informazioni riguardanti i programmi di formazione costante che possono aiutare gli amministratori ad assolvere le rispettive responsabilità. Il Comitato provvederà affinché ogni amministratore che partecipa al programma fornisca al Consiglio di Amministrazione una relazione di sintesi, compresi i consigli specifici derivanti dal programma.

4.4 Rapporti con gli azionisti sulle questioni di governance.

4.4.1 Il Comitato stabilisce una procedura per l'invio da parte degli azionisti di comunicazioni direttamente ai membri del Consiglio.

4.4.2 Il Comitato ha la responsabilità di esaminare e formulare raccomandazioni al Consiglio in merito alla risposta della Società alle proposte degli azionisti da includere nella dichiarazione annuale di delega della Società.

4.5 Supervisione degli affari normativi e delle questioni relative alla garanzia della qualità, alla conformità, alla gestione del rischio e alla responsabilità aziendale.

4.5.1 Affari normativi e di Controllo Qualità: Il Comitato riceverà un rapporto almeno una volta all'anno da uno o più amministratori senior, individualmente o congiuntamente, con responsabilità per gli affari normativi e le questioni di garanzia della qualità sullo stato di conformità della Società con la Federal Food, Drug, and Cosmetic Act, regolamenti promulgati dalla Food and Drug Administration e da altre leggi, regolamenti e procedure interne pertinenti e tendenze in materia di regolamentazione, conformità, applicazione e altre questioni rilevanti, e può incontrare gli amministratori senior in sessioni esecutive che il Comitato ritenga opportuno.

4.5.2 Conformità: Il Comitato riceverà una relazione almeno una volta all'anno da uno o più amministratori senior, individualmente o congiuntamente, con responsabilità del rispetto delle principali questioni di conformità che la Società deve affrontare, incluso lo stato di conformità della Società alle leggi e ai regolamenti, ai processi e alle procedure per il monitoraggio da parte della direzione del rispetto delle leggi e dei principali sviluppi legislativi e regolamentari che possono avere un impatto significativo sulla Società e potrà incontrare gli amministratori senior in sessioni esecutive secondo le modalità ritenute opportune dal Comitato.

4.5.3 Gestione dei rischi: Il Comitato riceverà un rapporto almeno una volta all'anno da uno o più amministratori senior, sia a livello individuale che collettivo, con responsabilità della gestione dei rischi chiave e in materia di gestione dei rischi che la Società deve affrontare e potrà incontrare tali amministratori senior durante una sessione esecutiva qualora il Comitato lo ritenesse opportuno.

4.5.4 Responsabilità aziendale: Il Comitato riceverà un rapporto almeno una volta all'anno da uno o più amministratori senior, sia a livello individuale che collettivo, in materia di responsabilità aziendale e potrà incontrare tali amministratori senior durante una sessione esecutiva qualora il Comitato lo ritenesse opportuno.

4.5.5 Il Comitato si coordinerà con il Comitato di revisione per quanto riguarda le questioni di reciproco interesse nel contesto delle responsabilità di ciascun comitato per la conformità ai requisiti legali e regolamentari, con il Comitato responsabile della supervisione per la conformità della Società alle leggi e ai regolamenti non finanziari essendo il Comitato di revisione responsabile della supervisione alla conformità della Società alle leggi e ai regolamenti finanziari (inclusi i rapporti finanziari, i controlli e la contabilità). Il Comitato fornirà al Comitato di verifica i rapporti, le analisi e le raccomandazioni che lo stesso Comitato di verifica potrà richiedere o ritenere appropriato.

4.5.6 Il Comitato dovrà segnalare al Consiglio qualsiasi questione ritenga appropriata.

Questo Statuto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 2 febbraio 2021.