Statuto

della
STRYKER CORPORATION
una società del Michigan (la "Società")
(Modificato il 2 febbraio 2021)

 

Articolo 1

Sede legale; Agente registrato

Sezione 1.1. Indirizzo della sede legale; Nome dell'agente registrato. L'indirizzo della sede legale della Società nello Stato del Michigan e il nome dell'agente registrato a tale indirizzo saranno quelli specificati nella dichiarazione più recente presentata ai sensi del Michigan Business Corporation Act ("MBCA"). La Società può anche avere altri uffici in tali luoghi all'interno o all'esterno dello Stato del Michigan come il Consiglio di amministrazione potrà di volta in volta nominare o l'attività della Società richiedere.

Sezione 1.2. Modifica della Sede Legale o dell'Agente Registrato. L'indirizzo della sede legale della Società nello Stato del Michigan o la nomina dell'agente registrato potranno essere modificati al momento del deposito di una dichiarazione secondo le modalità consentite dall'MBCA.

 

 

Articolo II

Assemblee degli azionisti

Sezione 2.1. Assemblea annuale. L'assemblea annuale degli azionisti della Società per l'elezione degli amministratori e per l'esame di qualsiasi altra attività che possa adeguatamente essere portata all'attenzione della suddetta assemblea si terrà nel luogo stabilito dal Consiglio di amministrazione alle 14:00 del pomeriggio del terzo lunedì di aprile di ogni anno o in altra data o altro momento stabilito dal Consiglio di amministrazione.

Sezione 2.2. Natura delle attività alle assemblee degli Azionisti. Nessuna attività (diversa dalla nomina per elezione del Consiglio di Amministrazione, che deve rispettare le disposizioni della Sezione 2.3 del presente documento) può essere svolta durante le assemblee annuali degli azionisti ad eccezione di quelle (a) specificate nella notifica di assemblea (o eventuale integrazione) inviata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione (o a qualsiasi commissione debitamente nominata e autorizzata), (b) correttamente portate all'attenzione dell'assemblea annuale al Consiglio di Amministrazione (o a qualsiasi commissione debitamente nominata e autorizzata), oppure (c) correttamente portate all'attenzione dell'assemblea annuale dagli azionisti della Società che (i) siano azionisti registrati alla data di invio della notifica di cui alla presente Sezione 2.2 e alla data di registrazione per la determinazione degli azionisti che hanno il diritto di convocazione e di voto durante tali assemblee annuali e (ii) rispettino le procedure di notifica indicate nella presente Sezione 2.2.

Affinché le attività siano adeguatamente portate all'attenzione di una assemblea annuale da un azionista, tale azionista deve averne dato tempestivo avviso in forma scritta conforme al Segretario. Per essere tempestiva, la notifica dell'azionista inviata al Segretario deve essere recapitata presso la sede esecutiva direzionale della Società non meno di novanta (90) giorni e non più di centoventi (120) giorni prima della ricorrenza annuale dell'assemblea degli azionisti immediatamente precedente; a condizione tuttavia che, nel caso in cui l'assemblea annuale sia indetta per una data che non cada venticinque (25) giorni prima o dopo di tale ricorrenza, la convocazione, per essere considerata tempestiva, deve essere ricevuta dall'azionista non oltre la chiusura delle attività del decimo (10°) giorno successivo alla divulgazione pubblica della data dell'assemblea annuale. In nessun caso l'aggiornamento o il posticipo di un'assemblea annuale, o l'annuncio pubblico di tale aggiornamento o posticipo, costituisce l'inizio di un nuovo periodo temporale (o la relativa estensione) per una convocazione degli azionisti come descritta in precedenza.

Affinché la convocazione degli azionisti inviata al Segretario in forma scritta sia considerata corretta, il documento deve contenere tutti gli argomenti che si propone di portare all'attenzione dell'assemblea annuale, una breve descrizione delle attività che si desidera presentare durante tale assemblea e il testo riguardante le proposte di attività (compreso il testo di qualsiasi soluzione presentata per essere esaminata e, se tali attività comprendono una proposta di modifica del presente Statuto, il testo delle modifiche proposte), nonché le motivazioni per lo svolgimento di tali attività durante l'assemblea annuale e, per quanto riguarda gli azionisti che richiedono la convocazione e qualsiasi “Persona associata agli azionisti” (che, ai fini del presente Statuto, indica (a) qualsiasi persona che agisce di concerto, direttamente o indirettamente, con tali azionisti e (b) qualsiasi persona che controlla, è controllata da o è sotto il controllo congiunto insieme a tali azionisti o a qualsiasi Persona Associata agli Azionisti), (i) nome e indirizzo di residenza di tale persona, (ii) classe o serie e numero di azioni del capitale sociale della Società effettivamente di proprietà di tale persona o registrate a nome di quest'ultima, (iii) titolare designato e numero di azioni effettivamente possedute ma non registrate a nome di tale persona, (iv) se e in quale misura tale persona ha formalizzato o incaricato altri di formalizzare eventuali coperture o altre transazioni o serie di transazioni, o se sono stati conclusi altri contratti, accordi o intese (compresi i derivati o le posizioni corte, gli interessi sugli utili, le opzioni o le azioni su prestiti o mutui), la cui efficacia o intenzione sia quella di ridurre le perdite o di gestire i rischi o i benefici delle variazioni dei prezzi azionari, o di aumentare o diminuire il diritto di voto, rispetto a qualsiasi quota del capitale societario, (v) nella misura nota agli azionisti che inviano la notifica, il nome e l'indirizzo di qualsiasi altro azionista che supporta la proposta di attività alla data di tale convocazione degli azionisti, (vi) la descrizione di tutti gli accordi o le intese che intercorrono tra tali persone relativamente a (A) la Società o (B) la proposta riguardante tali attività fatta dagli azionisti e qualsiasi interesse rilevante in tali attività, (vii) una dichiarazione in cui l'azionista che invia la notifica asserisce di voler partecipare di persona o per delega all'assemblea annuale per portare tali attività di fronte ai partecipanti e (viii) qualsiasi altra informazione relativa a tale persona che potrebbe essere necessario divulgare in una dichiarazione di delega o altra documentazione da produrre in relazione alla richiesta di deleghe rispetto alle attività proposte da presentare in occasione dell'assemblea annuale conformemente alla Sezione 14 della Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche (“Exchange Act”), e alle norme e ai regolamenti promulgati ai sensi della stessa. L'azionista che fornisce la notifica sulle attività proposte da portare davanti all'assemblea annuale è tenuto anche ad aggiornare e integrare, se necessario, tale notifica in modo tale che i dati ivi forniti o richiesti conformemente alla Sezione 2.2 siano veritieri e corretti alla data in cui sono stabiliti gli azionisti aventi diritto di convocazione e di voto durante l'assemblea annuale e tale aggiornamento e integrazione devono essere ricevuti dal Segretario presso la sede esecutiva direzionale della Società entro cinque (5) giorni lavorativi dalla data in cui è stata registrata la decisione relativa agli azionisti aventi diritto di convocazione e di voto durante l'assemblea annuale o dalla data in cui tale decisione è stata resa pubblica, quale delle due date sia la più recente.

Nessuna attività si svolgerà in una assemblea straordinaria degli azionisti ad eccezione di quelle portate all'attenzione della suddetta ai sensi dell'avviso di convocazione della Società. Se il presidente di una assemblea annuale o straordinaria determina che le attività non siano state adeguatamente portate all'attenzione della suddetta in conformità con le procedure di cui alla presente Sezione 2.2 (inclusa la fornitura delle informazioni richieste ai sensi del paragrafo immediatamente precedente), il presidente dichiara all'assemblea che l'attività non è stata adeguatamente portata all'attenzione della suddetta e quindi non deve essere trattata.

Nulla di quanto contenuto nella presente Sezione 2.2 è considerato tale da compromettere il diritto degli azionisti di chiedere l'inclusione delle proposte nella dichiarazione di delega della Società conformemente al Regolamento 14a-8 ai sensi dell'Exchange Act (o qualsiasi disposizione di legge successiva).

Sezione 2.3. Nomina degli amministratori. Solo le persone nominate conformemente alle seguenti procedure possono essere elette come amministratori della Società, salvo quanto diversamente previsto dallo Statuto Sociale rispetto al diritto dei titolari di azioni privilegiate della Società di nominare ed eleggere un determinato numero di amministratori in alcune circostanze. La nomina di persone per l'elezione nel Consiglio di Amministrazione può essere fatta durante l'assemblea annuale degli azionisti o durante qualsiasi riunione straordinaria degli azionisti convocata al fine di eleggere gli amministratori (a) su indicazione del Consiglio di Amministrazione (o di qualsiasi commissione debitamente nominata e autorizzata), (b) a cura di qualsiasi azionista della Società che (i) sia un azionista registrato alla data di invio della convocazione di cui alla presente Sezione 2.3 e alla data di registrazione per la determinazione degli azionisti che hanno il diritto di convocazione e di voto durante tali assemblee e (ii) rispetti le procedure di convocazione indicate nella presente Sezione 2.3 o (c) nel caso di assemblea annuale, a cura di qualsiasi Azionista Idoneo (come definito nella Sezione 2.13) che rispetti le procedure indicate nella Sezione 2.13 del presente documento.

L'azionista che desidera proporre una nomina ai sensi del punto (b) del primo paragrafo di questa Sezione 2.3 deve dare tempestiva e corretta comunicazione scritta al Segretario. Per essere tempestiva, la notifica che l'azionista invia al Segretario deve essere recapitata presso la sede esecutiva direzionale della Società (a) in caso di assemblea annuale, non meno di novanta (90) giorni e non più di centoventi (120) giorni prima della ricorrenza annuale dell'assemblea degli azionisti immediatamente precedente; a condizione tuttavia che, nel caso in cui l'assemblea annuale sia indetta per una data che non cada venticinque (25) giorni prima o dopo di tale ricorrenza, la convocazione, per essere considerata tempestiva, deve essere ricevuta dall'azionista non oltre la chiusura delle attività del decimo (10°) giorno successivo alla divulgazione pubblica della data dell'assemblea annuale; e (b) nel caso di una assemblea straordinaria degli azionisti convocata allo scopo di eleggere gli amministratori, non oltre la chiusura dei lavori del decimo (10°) giorno successivo al giorno in cui è stata resa pubblica la data dell'assemblea straordinaria stessa. In nessun caso l'aggiornamento o il posticipo di un'assemblea annuale o straordinaria degli azionisti indetta al fine di eleggere gli amministratori o l'annuncio pubblico di tale aggiornamento o posticipo, costituiscono l'inizio di un nuovo periodo temporale (o la relativa estensione) per l'invio della notifica dell'azionista come descritto in precedenza.

Affinché la notifica dell'azionista inviata al Segretario in forma scritta sia considerata corretta, deve indicare per quanto riguarda le persone di cui l'azionista intende proporre la nomina per l'elezione come amministratore e l'azionista che invia la notifica e le Persone Associate all'Azionista (i) tutte le informazioni relative a tale persona che potrebbe essere necessario divulgare in una dichiarazione di delega o altra documentazione da produrre in relazione alla richiesta di deleghe per l'elezione degli amministratori conformemente alla Sezione 14 dell'Exchange Act e alle norme e ai regolamenti promulgati ai sensi della stessa, (ii) nome e indirizzo di residenza di tale persona, (iii) classe o serie e numero di azioni del capitale sociale della Società effettivamente di proprietà di tale persona o registrate a nome di quest'ultima, (iv) titolare designato e numero di azioni effettivamente possedute ma non registrate a nome di tale persona, (v) se e in quale misura tale persona ha formalizzato o incaricato altri di formalizzare eventuali coperture o altre transazioni o serie di transazioni, o se sono stati conclusi altri contratti, accordi o intese (compresi i derivati o le posizioni corte, gli interessi sugli utili, le opzioni o le azioni su prestiti o mutui), la cui efficacia o intenzione sia quella di ridurre le perdite o di gestire i rischi o i benefici delle variazioni dei prezzi azionari, o di aumentare o diminuire il diritto di voto, rispetto a qualsiasi quota del capitale societario, (vi) nella misura nota all'azionista che invia la notifica, il nome e l'indirizzo di qualsiasi altro azionista che supporta la nomina per elezione o rielezione di tale azionista come amministratore alla data di notifica, (vii) la descrizione di tutti gli accordi o le intese che intercorrono tra tali persone secondo i quali l'azionista deve proporre la nomina o le nomine e di tutti i rapporti che intercorrono tra l'azionista che invia la notifica e qualsiasi Persona Associata all'Azionista, da una parte, e ciascun candidato proposto, dall'altra, e (viii) una dichiarazione in cui l'azionista afferma di voler partecipare di persona o per delega all'assemblea per nominare la persona citata nella notifica. Tale notifica deve essere accompagnata dal consenso scritto di ogni candidato proposto per la nomina che svolgerà il ruolo di amministratore, se eletto, e da una dichiarazione scritta compilata e firmata con relativo consenso (redatta dal candidato proposto) richiesta ai sensi della Sezione 3.3 del presente documento. L'azionista che fornisce la notifica di eventuali proposte di nomina da fare durante l'assemblea annuale o straordinaria degli azionisti indetta per l'elezione degli amministratori è tenuto anche ad aggiornare e integrare, se necessario, tale notifica in modo tale che i dati ivi forniti o richiesti conformemente alla Sezione 2.3 siano veritieri e corretti alla data in cui sono stabiliti gli azionisti aventi diritto a tale notifica e di voto durante l'assemblea annuale o straordinaria e tale aggiornamento e integrazione devono essere ricevuti dal Segretario presso la sede esecutiva direzionale della Società entro cinque (5) giorni lavorativi dalla data in cui è stata registrata la decisione relativa agli azionisti aventi diritto di ricevere la notifica e di voto durante l'assemblea annuale o straordinaria e dalla data in cui tale decisione è stata resa pubblica. La Società può richiedere a qualsiasi candidato proposto di fornire tutte le altre informazioni che possono essere adeguatamente richieste dalla Società per determinare l'idoneità di tale candidato proposto a servire come amministratore indipendente della Società o che potrebbero essere rilevanti per la comprensione lecita dell'indipendenza di un azionista, o la mancanza di tale nomina.

Se il presidente dell'assemblea determina che una nomina non è stata effettuata in conformità delle procedure di cui sopra (inclusa la fornitura delle informazioni richieste ai sensi del paragrafo immediatamente precedente), il presidente deve dichiarare alla riunione che la nomina era irregolare e che tale nomina non sarà presa in considerazione.

Sezione 2.4. Assemblee straordinarie.

(a) Le assemblee straordinarie degli azionisti possono essere convocate in qualsiasi momento dal Presidente del Consiglio, dal CEO, dal Presidente della Società o per ordine del Consiglio di Amministrazione. Il CEO deve convocare una assemblea straordinaria in conformità alla Sezione 2.4 (b). Fatta salva la Sezione 2.4 (b), le assemblee straordinarie degli azionisti si terranno nel luogo, alla data e all'ora designati nell'avviso di convocazione.

(b) Fatte salve le disposizioni della presente Sezione 2.4 (b) e di tutte le altre sezioni applicabili del presente Statuto, il CEO deve convocare un'assemblea straordinaria su richiesta scritta (una "Richiesta di riunione straordinaria") di uno o più verbali detentori di azioni ordinarie della Società che rappresentano non meno del venticinque percento (25%) delle azioni ordinarie emesse e in circolazione dalla Società (la "Percentuale richiesta"). Il Consiglio di Amministrazione determinerà in buona fede se tutti i requisiti di cui alla presente Sezione 2.4 (b) siano stati soddisfatti e tale determinazione sarà vincolante per la Società e i suoi azionisti.

(i) Una richiesta di riunione straordinaria deve essere consegnata all'attenzione del Segretario presso i principali uffici esecutivi della Società. Una richiesta di assemblea straordinaria sarà valida solo se firmata e datata da ciascun azionista registrato che presenta la richiesta della suddetta o da un rappresentante debitamente autorizzato da tale azionista (ciascuno, un "Azionista richiedente"), che rappresenta collettivamente la Percentuale richiesta, e include (A) una dichiarazione delle finalità specifiche dell'assemblea straordinaria e delle ragioni per prendere in esame tali attività nella suddetta; (B) per quanto riguarda le nomine di amministratori che si propone di presentare all'assemblea straordinaria e qualsiasi questione (diversa dalla nomina di un amministratore) che si propone di discutere nel corso dell'assemblea straordinaria e per ogni Azionista richiedente, le informazioni, le dichiarazioni, le osservazioni, accordi e altri documenti che dovrebbero essere indicati dal o inclusi nella notifica di nomina di un azionista ai sensi della Sezione 2.3 e/o nella notifica di attività di un azionista di cui se ne propone la presentazione ad un'assemblea ai sensi della Sezione 2.2, a seconda dei casi; (C) una dichiarazione che ogni Azionista Richiedente o uno o più rappresentanti di ciascuno di tali azionisti, intende comparire di persona o per delega all'assemblea straordinaria per presentare le proposte o le attività da portare all'attenzione dell'assemblea straordinaria; (D) un accordo da parte di ciascun Azionista con cui si richiede di informare tempestivamente la Società in caso di disposizione precedente la data di registrazione dell'assemblea straordinaria delle azioni ordinarie della Società di proprietà registrata e un riconoscimento che tale disposizione sarà considerata essere una revoca di tale Richiesta di assemblea straordinaria in relazione a tali azioni cedute; (E) il numero di azioni ordinarie possedute da ciascun Azionista Richiedente; e (F) prove documentali che complessivamente gli Azionisti Richiedenti possiedono la Percentuale Richiesta alla data in cui la richiesta di assemblea straordinaria è stata consegnata al Segretario. Inoltre, gli Azionisti Richiedenti dovranno (x) aggiornare e integrare ulteriormente le informazioni fornite nella Richiesta di Assemblea Straordinaria, se necessario, in modo che tutte le informazioni fornite o che devono essere fornite in essa siano veritiere e congrue alla data di registrazione dell'assemblea e tale aggiornamento e supplemento (o una certificazione scritta che non sono necessari tali aggiornamenti o integrazioni e che le informazioni fornite in precedenza rimangono vere e corrette alla data di registrazione) devono essere consegnati o inviati e ricevuti dal Segretario presso i principali uffici esecutivi della Società entro e non oltre cinque (5) giorni lavorativi successivi alla data di registrazione dell'assemblea straordinaria e la data in cui l'avviso della data di registrazione è stata divulgata pubblicamente per la prima volta e (y) fornire prontamente qualsiasi altra informazione ragionevolmente richiesta dalla corporazione.

(ii) Una Richiesta di Assemblea Straordinaria non sarà valida e la suddetta assemblea straordinaria richiesta dagli azionisti non si svolgerà se (A) la Richiesta di Assemblea Straordinaria non è conforme alla presente Sezione 2.4 (b); (B) la Richiesta di Assemblea Straordinaria si riferisce a un tipo attività che non rappresenti un soggetto appropriato per un'azione a parte degli azionisti ai sensi della legge applicabile (come determinato in buona fede dal Consiglio di amministrazione); (C) la Richiesta di Assemblea Straordinaria viene consegnata durante il periodo che inizia centoventi (120) giorni prima del primo anniversario della data dell'assemblea annuale immediatamente precedente e termina alla prima tra (x) la data della successiva assemblea annuale e (y) trenta (30) giorni dopo il primo anniversario della data della precedente assemblea annuale; (D) un elemento identico o sostanzialmente simile (come determinato in buona fede dal Consiglio di amministrazione, un "Elemento simile"), diverso dall'elezione degli amministratori, è stato presentato in una assemblea annuale o in una straordinaria tenutasi non più di dodici (12) mesi prima della consegna della Richiesta di assemblea straordinaria; (E) un Elemento Simile è stato presentato in una riunione annuale o in straordinaria tenutasi non più di centoventi (120) giorni prima della consegna della Richiesta di una assemblea straordinaria (e, ai fini della presente clausola (E), l'elezione degli amministratori dovrà essere considerata un "elemento simile" rispetto a tutte le attività che comportano l'elezione o la rimozione di amministratori, la modifica delle dimensioni del Consiglio di amministrazione e l'assegnazione di posti vacanti e/o incarichi di amministratore di nuova creazione derivanti dall'aumento del numero di amministratori); (F) un Elemento Simile è incluso nell'avviso di convocazione della Società come oggetto di attività da portare all'attenzione di un'assemblea annuale o di un'assemblea straordinaria convocata, ma non ancora tenutasi, o convocata per una data entro centoventi (120) giorni dal ricevimento da parte della Società di una Richiesta di Assemblea Straordinaria; o (G) la richiesta di assemblea straordinaria è stata presentata in un modo che ha comportato una violazione del Regolamento 14a ai sensi dell'Exchange Act (legge valutaria) o altra legge applicabile.

(iii) Le assemblee straordinarie convocate ai sensi della presente Sezione 2.4 (b) si terranno nel luogo, data e momento stabiliti dal Consiglio di Amministrazione; a condizione, tuttavia, che l'assemblea straordinaria non si tenga più di centoventi (120) giorni dopo il ricevimento da parte della società di una valida richiesta della suddetta.

(iv) Gli Azionisti Richiedenti possono revocare una Richiesta di Assemblea Straordinaria mediante revoca scritta consegnata al Segretario presso le principali sedi esecutive della Società in qualsiasi momento prima della suddetta. Se, in qualsiasi momento successivo alla prima Richiesta di Assemblea Straordinaria datata, le richieste non revocate degli Azionisti Richiedenti (sia mediante specifica revoca scritta o presunta revoca ai sensi del punto (D) della Sezione 2.4 (b) (i)), rappresentano complessivamente meno rispetto alla percentuale richiesta, il Consiglio di amministrazione, a sua discrezione, può annullare l'assemblea straordinaria.

(v) Nel determinare se un'assemblea straordinaria sia stata richiesta dagli Azionisti richiedenti che rappresentano complessivamente almeno la Percentuale richiesta, le varie Richieste di assemblea straordinaria consegnate al Segretario saranno prese in considerazione congiuntamente solo se (A) ciascuna Richiesta di assemblea straordinaria identifica sostanzialmente lo stesso scopo o finalità della suddetta e sostanzialmente gli stessi argomenti proposti per l'esame da parte dell'assemblea straordinaria, in ogni caso come determinato dal Consiglio di amministrazione (il che, se tale scopo è l'elezione o la revoca degli amministratori, la modifica delle dimensioni del Consiglio di amministrazione e/o la copertura di posti vacanti e/o la nomina di nuovi amministratori a seguito dell'aumento del numero autorizzato di amministratori, significherà che la stessa identica persona o le stesse persone saranno proposte per l'elezione o la rimozione nell'ambito di ciascuna richiesta di assemblea degli Azionisti pertinente), e (B) tali Richieste di assemblee straordinarie sono state datate e consegnate al Segretario entro sessanta (60) giorni prima della Richiesta di assemblea straordinaria più vecchia.

(vi) Se nessuno degli Azionisti richiedenti si presenta o invia un rappresentante debitamente autorizzato a presentare l'attività da prendere in considerazione per l'esame specificato nella Richiesta di assemblea straordinaria, la Società non è tenuta a sottoporre tali attività ad un voto dell'assemblea straordinaria, nonostante le deleghe che in relazione a tale questione potrebbero essere state ricevute dalla Società.

(vii) Le attività sottoposte all'attenzione di qualsiasi assemblea straordinaria convocata ai sensi della presente Sezione 2.4 (b) si limiteranno a (A) gli scopi dichiarati nella Richiesta di assemblea straordinaria valida ricevuta dalla Percentuale richiesta di titolari registrati, e (B) eventuali questioni aggiuntive che il Consiglio di Amministrazione decida di includere nell'avviso di convocazione dell'assemblea straordinaria della Società.

Sezione 2.5. Notifica delle Assemblee. La notifica scritta di ogni assemblea annuale e straordinaria degli azionisti, indicante giorno e ora, luogo e relative finalità, deve essere inviata a ciascun azionista registrato con diritto di voto durante l'assemblea non meno di dieci (10) o più di sessanta (60) giorni prima della data di tale assemblea. Tale comunicazione può essere data personalmente, per posta o mediante una forma di trasmissione elettronica a cui l'azionista abbia acconsentito. Se un azionista o un delegato può essere presente e votare in un'assemblea mediante comunicazione a distanza, i mezzi di comunicazione a distanza consentiti devono essere inclusi nell'avviso di convocazione.

Sezione 2.6. Partecipazione da remoto. Se autorizzati ad assoluta discrezione del Consiglio di Amministrazione e soggetti alle linee guida e alle procedure che il Consiglio di Amministrazione può adottare, gli azionisti e i loro rappresentanti non fisicamente presenti all'assemblea degli azionisti possono partecipare a tale assemblea via conferenza telefonica o con altri mezzi di comunicazione da remoto tramite i quali tutti i partecipanti all'assemblea possono comunicare con gli altri partecipanti ed essere considerati presenti di persona e votare durante l'assemblea, sia che si tratti di una riunione tenuta in un luogo designato che di un'assemblea organizzata esclusivamente da remoto, a condizione che (a) la Società implementi misure ragionevoli per verificare che ogni persona considerata presente e con diritto di voto che partecipa all'assemblea da remoto sia un azionista o rappresentante incaricato; (b) la Società implementi misure ragionevoli per fornire ad ogni azionista e rappresentante incaricato un'opportunità accettabile di partecipare all'assemblea e di esprimere il proprio voto in merito agli argomenti presentati agli azionisti, compresa la possibilità di leggere o ascoltare i lavori dell'assemblea contemporaneamente al loro svolgimento; (c) se un azionista o rappresentante incaricato esprime il proprio voto o svolge altre azioni da remoto durante l'assemblea, la Società si impegna a conservare una registrazione del voto o delle azioni svolte; e (d) tutti i partecipanti sono messi al corrente del collegamento da remoto e i nomi dei partecipanti alla riunione sono comunicati a tutti i partecipanti.

Sezione 2.7. Elenco degli azionisti aventi diritto al voto. Il funzionario o agente che gestisce i registri dei trasferimenti di titoli della Società è tenuto a redarre e certificare un elenco completo, basato sulla data di registrazione, delle assemblee degli azionisti fissate secondo la Sezione 5.8 del presente documento, degli azionisti con diritto di voto che hanno partecipato a tali assemblee o eventuali aggiornamenti, in ordine alfabetico per ciascuna classe e serie, completo di indirizzo e numero di azioni possedute da ciascun azionista. Tale elenco dovrà essere presentato all'ora e nel luogo dell'assemblea e potrà essere visionato da qualsiasi azionista durante l'intera assemblea. Qualora l'assemblea si tenga esclusivamente da remoto, la lista sarà disponibile per l'esame da parte di qualsiasi azionista durante l'intera assemblea mediante affissione della lista su una rete telematica ragionevolmente accessibile e le informazioni necessarie per accedere alla lista saranno fornite con l'avviso di convocazione.

Tale lista costituirà prova sufficiente di chi siano gli azionisti legittimati ad esaminare la lista ovvero a votare di persona o per delega in assemblea.

Sezione 2.8. Assemblee aggiornate e relativa comunicazione. Qualsiasi assemblea degli azionisti può essere aggiornata ad un altro giorno, ora o luogo e durante le riunioni in seconda convocazione la Società può trattare solo argomenti che sarebbero stati trattati durante l'assemblea originale a meno che non sia stata inviata notifica della seconda convocazione. Non è necessario dare avviso dell'aggiornamento dell'assemblea se l'orario e il luogo in cui la suddetta è stata sospesa sono annunciati durante la stessa in cui è stato deciso l'aggiornamento, a meno che dopo l'aggiornamento il Consiglio di amministrazione non fissi una nuova data ufficiale per l'assemblea aggiornata. Se viene inviata una notifica di seconda convocazione, tale notifica deve essere inviata a ciascun azionista registrato con diritto di voto durante la seconda convocazione con le modalità indicate nel presente Statuto in merito all'invio delle notifiche delle assemblee. Un azionista o un delegato può essere presente e votare all'assemblea aggiornata per mezzo di una comunicazione a distanza se gli è stato consentito di essere presente e votare con tale mezzo di comunicazione a distanza nell'avviso di assemblea iniziale.

Sezione 2.9. Quorum. Durante ciascuna assemblea degli azionisti, ad eccezione di quanto diversamente indicato in MBCA, i titolari delle registrazioni delle quote azionarie con diritto a rappresentare la maggioranza dei voti durante un'assemblea costituiscono il quorum della riunione. Gli azionisti presenti di persona o per delega a tale assemblea possono continuare a svolgere attività fino all'aggiornamento, nonostante il ritiro di un numero sufficiente di azionisti da ridurre i presenti a meno del quorum. Indipendentemente dal raggiungimento del quorum, l'assemblea può essere aggiornata con voto degli azionisti presenti. Quando i titolari di una classe o serie di azioni hanno il diritto di votare separatamente su un oggetto di attività, la presente Sezione 2.9 si applica per determinare la presenza di un quorum di tale classe o serie per la transazione dell'oggetto di attività.

Sezione 2.10. Voto; Deleghe. In occasione delle assemblee degli azionisti ciascuna quota azionaria circolante con diritto di voto può esprimere un voto su ogni argomento trattato durante la riunione, salvo quanto diversamente previsto dallo Statuto Sociale. Il voto può essere espresso sia oralmente che per iscritto o con le altre modalità indicate nel presente Statuto. Se il voto degli azionisti riguarda argomenti diversi dall'elezione degli amministratori, è necessaria l'autorizzazione espressa dalla maggioranza degli azionisti con diritto di voto in merito, a meno che MBCA richieda una quota di votanti maggiore. Astenersi da una votazione o la presentazione di un voto con la dicitura "astenersi" in relazione a un'azione non è un voto espresso in merito a tale azione. Salvo quanto diversamente previsto nello Statuto, gli amministratori saranno eletti dalla maggioranza relativa dei voti espressi in un'elezione.

Ogni azionista con diritto di voto alle assemblee degli azionisti può autorizzare un'altra persona o altre persone a operare per proprio conto tramite delega. Senza limitare il modo in cui un azionista può autorizzare un'altra persona o altre persone ad agire per proprio conto tramite delega, i metodi seguenti costituiscono un mezzo valido con cui un azionista può concedere a un'altra persona l'autorità di operare tramite delega: (a) la redazione di un documento scritto che autorizza un'altra persona o altre persone ad agire per conto dell'azionista su delega, che può essere realizzato dall'azionista o da un funzionario, amministratore, dipendente o agente autorizzato che sottoscrive il documento o che fa in modo che la propria firma sia apposta sul documento con qualsiasi mezzo ragionevole tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la firma in facsimile; e (b) la trasmissione o l'autorizzazione alla trasmissione di un telegramma, cablogramma o altri mezzi di trasmissione elettronica destinati alla persona che gestisce la delega o a un'azienda di richiesta deleghe, a un'organizzazione che svolge un servizio di assistenza per deleghe o a un agente con funzioni analoghe debitamente autorizzati dalla persona che gestisce la delega a ricevere tale trasmissione. Qualsiasi telegramma, cablogramma o altro mezzo di trasmissione elettronica deve essere inviato o inoltrato insieme a un'informativa da cui si evinca che il telegramma, cablogramma o altra trasmissione elettronica sono stati autorizzati dall'azionista. Se un telegramma, un cablogramma o un'altra trasmissione elettronica viene ritenuto valido, gli ispettori dell'elezione o, in mancanza di ispettori, le persone che effettuano gli accertamenti specificano le informazioni su cui si sono basati. Nessun atto di delega dà diritto ad esprimere o ricevere voti per più di tre (3) anni dalla data ivi indicata, a meno che la delega non sia rilasciata per un periodo maggiore. L'autorità ad agire del titolare di una delega non è revocata dall'incompetenza o dalla morte dell'azionista che ha rilasciato la delega a meno che, prima che l'autorità sia esercitata, il funzionario o l'agente responsabile della tenuta dell'elenco degli azionisti riceva notifica scritta di una sentenza di incompetenza o morte. Un azionista le cui quote siano costituite in garanzia ha diritto di votare fino a che le azioni non siano trasferite a nome del creditore pignoratizio o a persona da egli nominata. Una persona che detiene le quote in qualità di rappresentante o fiduciario può votare senza che tali azioni siano trasferite a proprio nome.

Prima di qualsiasi assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione può nominare qualsiasi persona, diversa da quella designata alla carica, come ispettore del voto per tale assemblea o l'eventuale aggiornamento di quest'ultima. Gli ispettori possono essere in numero da uno a tre. Se il Consiglio di Amministrazione nomina quindi uno o tre ispettori, questa scelta non può essere modificata in occasione dell'assemblea. Se gli ispettori di voto non sono nominati secondo questo iter, il Presidente del Comitato oppure, in sua assenza, il CEO o, in assenza di ambedue, il Presidente della Società può effettuare tale nomina in occasione dell'assemblea. Salvo quanto diversamente previsto dalle leggi applicabili, le funzioni di tali ispettori includono: stabilire il numero di quote azionarie e il potere di voto di ciascuna azione, le quote azionarie rappresentate all'assemblea, l'esistenza di un quorum, l'autenticità, la validità e l'efficacia delle deleghe; ricevere voti, schede o consensi; ascoltare e affrontare tutte le problematiche e le domande che in qualche modo nascono in relazione al diritto di voto; contare ed eseguire la tabulazione di tutti i voti o consensi; determinare il risultato; e tutte le azioni propedeutiche alla realizzazione dell'elezione o del voto con onestà verso tutti gli azionisti.

Sezione 2.11. Fissazione delle Date di registrazione. Il Consiglio di Amministrazione può fissare la data di registrazione con un anticipo che non sarà maggiore di sessanta (60) né minore di dieci (10) giorni rispetto alla data di ogni assemblea degli azionisti, né maggiore di sessanta (60) giorni rispetto a qualsiasi altra azione, al fine di determinare gli azionisti con diritto di convocazione e di voto che parteciperanno a tale assemblea degli azionisti o eventuale aggiornamento di quest'ultima, o di esprimere consenso o dissenso rispetto a una proposta senza convocare una riunione, o di ricevere pagamenti o dividendi o assegnazioni di diritti, o per le finalità di qualsiasi altra azione.

Se il Consiglio di Amministrazione non fissa la data di registrazione, ai fini della determinazione degli azionisti con diritto di convocazione e di voto all'assemblea degli azionisti, la data di registrazione sarà la chiusura delle attività del giorno immediatamente precedente al giorno di invio della notifica, oppure, in caso di assenza di notifica, il giorno immediatamente precedente al giorno in cui si terrà la riunione, e la data di registrazione per la determinazione degli azionisti in riferimento ad altre finalità sarà la chiusura delle attività del giorno in cui il Consiglio di Amministrazione adotta la risoluzione relativa a tali finalità. La determinazione degli azionisti registrati con diritto di avviso o di voto in un'assemblea degli azionisti si applica a qualsiasi aggiornamento dell'assemblea, a meno che il Consiglio di amministrazione non fissi una nuova data di registrazione per l'assemblea aggiornata.

Sezione 2.12. Svolgimento delle Assemblee. In ogni assemblea degli azionisti, il Presidente del Comitato oppure, in sua assenza, il CEO o, in assenza di ambedue, il Presidente della Società o altra persona incaricata dal Consiglio di Amministrazione presiede e opera come presidente di assemblea. Il presidente stabilisce l'ordine delle attività, può aggiornare la riunione di tanto in tanto e ha l'autorità di creare regole per lo svolgimento della riunione, che possono includere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quanto segue: (i) la definizione di un'agenda o di un ordine delle attività dell'assemblea; (ii) la determinazione del momento in cui le urne si apriranno e si chiuderanno per una determinata questione da sottoporre a votazione nell'assemblea; (iii) regole e procedure per mantenere l'ordine in assemblea e la sicurezza dei presenti; (iv) limiti alla presenza o partecipazione all'assemblea degli azionisti principali della Società, dei loro rappresentanti debitamente autorizzati e costituiti o di altre persone stabilite dal presidente dell'assemblea; (v) limitazioni all'ingresso in assemblea dopo l'orario fissato per l'inizio della stessa; e (vi) limitazioni al tempo assegnato alle domande o ai commenti dei partecipanti.

Sezione 2.13. Accesso con Delega per le Nomine dei Dirigenti.

(a) Quando il Consiglio di Amministrazione richiede le deleghe rispetto all'elezione degli amministratori durante un'assemblea annuale degli azionisti, in base alle disposizioni della Sezione 2.13, la Società deve includere nell'atto di delega per tale assemblea annuale, oltre alle persone nominate per l'elezione dal Consiglio di Amministrazione o sotto la direzione di quest'ultimo (o di un eventuale comitato debitamente autorizzato), il nome e le Informazioni Necessarie (come definite di seguito) per qualsiasi persona nominata per l'elezione nel Consiglio di Amministrazione da un Azionista Idoneo ai sensi e nel rispetto della presente Sezione 2.13 (un “Azionista Candidato”). Ai fini della presente Sezione 2.13, le “Informazioni Necessarie” che la Società include nel proprio atto di delega sono (i) le informazioni fornite al Segretario riguardanti l'Azionista Candidato e l'Azionista Idoneo che è necessario indicare nell'atto di delega della Società conformemente alla Sezione 14 dell'Exchange Act e alle norme e ai regolamenti promulgati ai sensi della stessa e (ii) se l'Azionista Idoneo viene eletto, una Dichiarazione a Sostegno (come definita nella Sezione 2.13(h)). Per maggiore chiarezza, nulla di quanto contenuto in questa Sezione 2.13 limita la capacità della Società di proporre qualsiasi Azionista Candidato o di includere nelle proprie deleghe le dichiarazioni della Società stessa o altre informazioni relative a ogni Azionista Idoneo o Azionista Candidato, comprese le informazioni fornite alla Società ai sensi della presente Sezione 2.13. In base alle disposizioni della presente Sezione 2.13, il nome di ogni Azionista Candidato incluso nell'atto di delega della Società per l'assemblea annuale degli azionisti deve essere riportato anche nel modulo di delega distribuito dalla Società in occasione di tale assemblea annuale.

(b) Oltre a qualsiasi altro requisito applicabile, affinché un Azionista Idoneo possa avanzare una nomina ai sensi della presente Sezione 2.13, l'Azionista Idoneo deve aver dato corretta e tempestiva notifica (la “Notifica di Nomina per Delega”) in forma scritta al Segretario e in tale Notifica deve richiedere espressamente di includere tale candidato nelle deleghe redatte dalla Società ai sensi della presente Sezione 2.13. Per essere tempestiva, la Notifica di Nomina per Delega deve essere ricevuta dal Segretario presso la sede esecutiva direzionale della Società non meno di centoventi (120) giorni e non più di centocinquanta (150) giorni prima della ricorrenza annuale della data in cui la Società ha diffuso per la prima volta agli azionisti l'atto di delega per l'assemblea annuale degli azionisti immediatamente precedente; a condizione tuttavia che, nel caso in cui nell'anno precedente non si sia tenuta alcuna assemblea annuale o se la data dell'assemblea annuale cade più di trenta (30) giorni prima o più di sessanta (60) giorni dopo tale ricorrenza, per essere tempestiva, la Notifica di Nomina per Delega deve essere ricevuta dal Segretario presso la sede esecutiva direzionale della Società non più di centosessantacinque (165) giorni prima della data di tale assemblea annuale e non oltre la chiusura delle attività di (x) il centotrentacinquesimo (135°) giorno che precede la data di tale assemblea annuale oppure (y) il decimo (10°) giorno successivo al giorno in cui la data dell'assemblea annuale è stata resa pubblica, a seconda di quale delle due date sia la più recente. In nessun caso l'aggiornamento o il posticipo di un'assemblea annuale, o la divulgazione pubblica di tale aggiornamento o posticipo, costituisce l'inizio di un nuovo periodo temporale (o la relativa estensione) per l'invio di una Notifica di Nomina per Delega ai sensi della presente Sezione 2.13.

(c) Il numero massimo di Azionisti Candidati nominati da tutti gli Azionisti Idonei che possono essere inclusi nelle deleghe della Società in un'assemblea annuale degli azionisti non può superare il maggiore tra (i) due (2) o (ii) il venti per cento (20%) del numero degli amministratori calcolato l'ultimo giorno in cui la Notifica di Nomina per Delega può essere recapitata ai sensi e nel rispetto di questa Sezione 2.13 (la “Data Ultima di Nomina per Delega”) oppure, se tale cifra non è un numero intero, il numero intero immediatamente precedente il venti per cento (20%) (tale numero maggiore, come adattato ai sensi della presente Sezione 2.13(c), costituisce il “Numero Consentito”). Nel caso in cui, per qualsiasi motivo nel Consiglio di Amministrazione si creino uno o più posti vacanti dopo la Data Ultima di Nomina per Delega ma prima della data dell'assemblea annuale e il Consiglio di Amministrazione decida a tal proposito di ridurre il numero di componenti del Consiglio stesso, il Numero Consentito sarà calcolato in base al numero degli amministratori così ridotto. Inoltre, il Numero Consentito sarà ridotto (i) del numero di persone che saranno incluse nelle deleghe della Società come candidati raccomandati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di accordi o intese realizzati con un azionista o un gruppo di azionisti (diversi da accordi o intese stipulati in relazione all'acquisizione di quote societarie da parte di tale azionista o gruppo di azionisti) e (ii) del numero di amministratori che alla Data Ultima di Nomina per Delega erano inclusi nelle deleghe della Società come Azionisti Candidati per una delle due (2) precedenti assemblee annuali degli azionisti (incluse le persone calcolate come Azionisti Candidati ai sensi della frase immediatamente successiva) e la cui rielezione alla successiva assemblea annuale è raccomandata dal Consiglio di Amministrazione. Per stabilire quando il Numero Consentito è stato raggiunto, le persone nominate da un Azionista Idoneo per l'inclusione nelle deleghe della Società ai sensi della presente Sezione 2.13 la cui nomina sia successivamente ritirata o che il Consiglio di Amministrazione decida di nominare per l'elezione nel Consiglio stesso, saranno conteggiate come uno degli Azionisti Candidati. Qualsiasi Azionista Idoneo che indichi più di un Azionista Candidato per l'inclusione nelle deleghe della Società ai sensi della presente Sezione 2.13 deve classificare tale Azionista Candidato in base all'ordine in cui l'Azionista Idoneo desidera che tale Azionista Candidato sia scelto per l'inclusione nelle deleghe della Società nel caso in cui il numero complessivo degli Azionisti Candidati presentati dagli Azionisti Idonei ai sensi di questa Sezione 2.13 superi il Numero Consentito. Nel caso in cui il numero degli Azionisti Candidati presentati dagli Azionisti Idonei ai sensi di questa Sezione 2.13 superi il Numero Consentito, l'Azionista Candidato con il punteggio maggiore che soddisfa i requisiti della presente Sezione 2.13 sarà selezionato da un Azionista Idoneo per l'inclusione nelle deleghe della Società fino al raggiungimento del Numero Consentito, andando in ordine di quantità (dalla maggiore alla minore) di quote delle azioni ordinarie della Società che ogni Azionista Idoneo ha divulgato come Di Proprietà nella propria Notifica di Nomina per Delega. Se dopo che l'Azionista Candidato con il maggior punteggio è stato selezionato tra gli Azionisti Idonei non è stato raggiunto il Numero Consentito, sarà scelto tra gli Azionisti Idonei l'Azionista Candidato con il secondo punteggio in ordine di grandezza che soddisfa i requisiti della presente Sezione 2.13 per l'inclusione nelle deleghe della Società, e questa procedura sarà seguita per tutte le volte necessarie, seguendo lo stesso ordine ogni volta, fino al raggiungimento del Numero Consentito. Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta in questa Sezione 2.13, la Società non è tenuta a includere nelle proprie deleghe eventuali Azionisti Candidati ai sensi della presente Sezione 2.13 per qualsiasi assemblea degli azionisti per cui il Segretario riceva la notifica (che sia successivamente ritirato o meno) che un azionista intende nominare una o più persone per l'elezione nel Consiglio di Amministrazione ai sensi del punto (b) del primo paragrafo della Sezione 2.3 del presente documento.

(d) Un “Azionista Idoneo” è un azionista o un gruppo di massimo venti (20) azionisti (a tal fine, si considera un (1) azionista ogni due (2) o più fondi che fanno parte dello stesso Gruppo di Fondi Qualificati (come definito di seguito)) che (i) abbia la Proprietà (come definita nella Sezione 2.13(e)) ininterrotta per almeno tre (3) anni (il “Periodo Minimo di Detenzione”) di un numero di quote delle azioni ordinarie della Società pari almeno alle Azioni Necessarie (come definite di seguito), (ii) alla data dell'assemblea annuale continui ad avere la Proprietà delle Azioni Necessarie e (iii) soddisfi tutti gli altri requisiti della presente Sezione 2.13. Con "Azioni Necessarie" si intende un numero di quote delle azioni ordinarie della Società che costituisca almeno il tre per cento (3%) delle quote delle azioni ordinarie circolanti della Società alla data in cui la Notifica di Nomina per Delega è ricevuta presso la sede esecutiva direzionale della Società conformemente a questa Sezione 2.13. Con “Gruppo di Fondi Qualificati” si intendono due (2) o più fondi che siano (i) sotto gestione e controllo degli investimenti comune, (ii) sotto gestione comune e finanziati principalmente dalla stessa azienda o (iii) un “gruppo di società di investimento” come tale termine è definito nella Sezione 12(d)(1)(G)(ii) della Investment Company Act (Legge sulle società di investimento) del 1940, e successive modifiche. Laddove l'Azionista Idoneo consista in un gruppo di azionisti (compreso un gruppo di fondi che facciano parte dello stesso Gruppo di Fondi Qualificati), (i) le disposizioni contenute in questa Sezione 2.13 che richiedono all'Azionista Idoneo di fornire asserzioni, dichiarazioni, intese, accordi o altri strumenti scritti o di soddisfare altre condizioni saranno considerate come una richiesta ad ogni azionista (compresi i fondi individuali) che sia membro di tale gruppo di fornire tali asserzioni, dichiarazioni, intese, accordi o altri strumenti scritti e di soddisfare le altre condizioni (salvo il caso in cui i membri di tale gruppo possano accorpare le quote di cui ogni membro ha detenuto ininterrottamente la Proprietà per tutto il Periodo Minimo di Detenzione al fine di soddisfare il requisito che prevede la Proprietà del tre per cento (3%) delle “Azioni Necessarie”) e (ii) la violazione di qualsiasi obbligo, accordo o dichiarazione ai sensi di questa Sezione 2.13 da parte dei membri di tale gruppo sarà ritenuta una violazione commessa dall'Azionista Idoneo. Nessun azionista può essere membro di più di un gruppo di azionisti che costituisca un Azionista Idoneo rispetto ad ogni assemblea annuale.

(e) Ai fini di questa Sezione 2.13, si ritiene che un azionista sia in “Possesso” e abbia la “Proprietà” solo delle quote di azioni circolanti della Società di cui l'azionista possieda (i) i pieni diritti di voto e investimento rispetto alle azioni e (ii) il pieno interesse economico (inclusa la possibilità dei relativi profitti e rischi) su tali azioni; a condizione che il numero di azioni calcolate conformemente alle clausole (i) e (ii) non comprenda azioni (A) vendute da tale azionista o da eventuali affiliate in occasione di una transazione che non è stata fissata o conclusa, (B) prese in prestito da tale azionista o da eventuali affiliate per qualsiasi finalità o acquistate da tale azionista o da eventuali affiliate ai sensi di un contratto di rivendita, oppure (C) soggette a opzioni, garanzie, contratti a termine, scambi, contratti di vendita o altri strumenti o accordi derivati o similari stipulati da tale azionista o da eventuali affiliate, che tale strumento o accordo sia da regolare con titoli o contanti in base all'importo o valore ipotetico delle quote di azioni circolanti della Società, in tal caso lo strumento o l'accordo ha, o è previsto che abbia, lo scopo ed effetto di (1) ridurre in qualsiasi modo, in qualsiasi misura o in qualsiasi momento in futuro, il pieno diritto dell'azionista o di eventuali affiliate di votare o indirizzare il voto di tali azioni e/o (2) coprire, compensare o alterare in qualsiasi misura i guadagni o le perdite realizzati o realizzabili dal mantenimento della piena proprietà economica di tali azioni da parte dell'azionista o eventuali affiliate. Un azionista ha il “Possesso” delle azioni gestite a nome di un candidato o altro intermediario finché l'azionista mantiene il diritto di dare istruzioni su come votare le azioni rispetto all'elezione degli amministratori e possiede il pieno interesse economico nelle azioni. La Proprietà di quote di un azionista viene considerata ininterrotta durante qualsiasi periodo in cui (x) l'azionista ha prestato tali azioni, a condizione che l'azionista abbia il potere di richiamare tali azioni prestate con un preavviso di cinque (5) giorni lavorativi e includa nella Notifica di Nomina per Delega un accordo in cui si impegna a (A) richiamare tempestivamente tali azioni prestate se riceve una notifica in cui viene informato che i propri Azionisti Candidati saranno inclusi nelle deleghe della Società e (B) continuare a detenere tali azioni richiamate fino alla data dell'assemblea annuale o (y) l'azionista ha delegato qualsiasi potere di voto tramite delega, procura o altro strumento o accordo revocabili in qualsiasi momento dall'azionista stesso. I termini “Posseduto”, “Possesso” e altre varianti della parola “Possedere” hanno un significato corrispondente. Il Consiglio di Amministrazione ha il potere di decidere se le quote di azioni circolanti della Società sono "Possedute" per tali finalità.

(f) Affinché una Notifica di Nomina per Delega redatta in forma scritta sia considerata corretta, deve esporre o deve essere accompagnata da quanto segue:

(i) una dichiarazione dell'Azionista Idoneo (A) che indichi e certifichi il numero di azioni che Possiede e che ha Posseduto ininterrottamente per tutto il Periodo Minimo di Detenzione, (B) in cui accetta di continuare a Possedere le Azioni Necessarie fino alla data dell'assemblea annuale e (C) in cui indica se intende continuare a Possedere le Azioni Necessarie per almeno un anno successivamente all'assemblea annuale;

(ii) una o più dichiarazioni scritte redatte dal custode della documentazione delle Azioni Necessarie (e da ogni intermediario tramite il quale le Azioni Necessarie sono o sono state detenute durante il Periodo Minimo di Detenzione) per verificare che, entro sette (7) giorni di calendario prima della data in cui la Notifica di Nomina per Delega viene ricevuta presso la sede esecutiva direzionale della Società, l'Azionista Idoneo Possieda e abbia Posseduto ininterrottamente per tutto il Periodo Minimo di Detenzione, le Azioni Necessarie, e l'accordo dell'Azionista Idoneo di fornire, entro cinque (5) giorni lavorativi che seguono la più recente tra la data di registrazione per la determinazione degli azionisti autorizzati a ricevere la convocazione e a votare all'assemblea annuale e la data in cui la notifica della data di registrazione è stata divulgata pubblicamente per la prima volta, una o più dichiarazioni scritte dal custode della documentazione e dagli intermediari per verificare che l'Azionista Idoneo abbia Posseduto ininterrottamente le Azioni Necessarie fino alla data di registrazione;

(iii) una copia dell'Allegato 14N che è stato o è attualmente depositato presso la Securities and Exchange Commission come richiesto dal Regolamento 14a-18 ai sensi dell'Exchange Act;

(iv) le informazioni, le dichiarazioni, gli accordi e gli altri documenti che potrebbe essere necessario indicare o includere nella notifica di nomina dell'azionista eseguita ai sensi della clausola (b) del primo paragrafo di questa Sezione 2.3;

(v) una dichiarazione che l'Azionista Idoneo (A) non ha acquisito e non detiene, titoli della Società con lo scopo o l'intento di cambiare o influenzare il controllo dell'Azienda, (B) non ha nominato e non nominerà per l'elezione nel Consiglio di Amministrazione durante l'assemblea annuale persone diverse dall'Azionista Candidato (o Azionisti Candidati) che nomina ai sensi di questa Sezione 2.13, (C) non si è impegnato e non si impegnerà, e non è stato né sarà uno dei “partecipanti” a un "sollecito" di un'altra persona, ai sensi del Regolamento 14a-1(l) ai sensi dell'Exchange Act in supporto dell'elezione di qualsiasi persona come amministratore in occasione dell'assemblea annuale diversa dall'Azionista Candidati (o dagli Azionisti Candidati) o da un candidato del Consiglio di Amministrazione (D) non ha distribuito e non distribuirà ad alcun Azionista dell'Azienda qualsiasi forma di delega per l'assemblea annuale diversa da quella distribuita dall'Azienda, (E) ha rispettato e rispetterà tutte le leggi, le normative e i regolamenti applicabili alla richiesta e all'uso, se del caso, di materiale per la sollecitazione in relazione all'assemblea annuale e (F) in tutte le comunicazioni con l'Azienda e i suoi azionisti ha fornito e fornirà fatti, dichiarazioni e altre informazioni che sono o saranno autentici e corretti in tutti gli aspetti sostanziali e non ha omesso e non ometterà di dichiarare fatti sostanziali al fine di rendere tali dichiarazioni, alla luce delle circostanze in cui sono rese, non ingannevoli;

(vi) una dichiarazione che l'Azionista Idoneo accetta di (A) assumersi tutte le responsabilità derivanti da violazioni di leggi o normative derivanti da comunicazioni dell'Azionista Idoneo ad azionisti della Società o da informazioni che l'Azionista Idoneo ha fornito alla Società, (B) indennizzare e manlevare la Società e ogni suo singolo amministratore, funzionario e dipendente da ogni responsabilità, perdita o danni in relazione ad azioni minacciate o in corso, cause o citazioni, di natura legale, amministrativa o investigativa, nei confronti della Società o di uno dei suoi amministratori, funzionari o dipendenti causata da una nomina proposta dall'Azionista Idoneo ai sensi della presente Sezione 2.13 o di una richiesta o altra attività ad essa connessa e (C) compilare con la Securities and Exchange Commission richieste o altre comunicazioni con gli azionisti della Società in relazione all'assemblea nella quale l'Azionista Candidato (o gli Azionisti Candidati) sarà candidato, indipendentemente dal fatto che questa presentazione sia richiesta ai sensi del Regolamento 14a dell'Exchange Act o il Regolamento 14a dell'Exchange Act esenti dall'obbligo di presentazione di tale richiesta o comunicazione;

(vii) in caso di nomina da parte di un Azionista Idoneo costituito da un gruppo di azionisti, la designazione da parte di tutti i membri del gruppo di un membro che sia autorizzato a ricevere comunicazioni, notifiche e richieste dall'Azienda e ad agire per conto di tutti i membri del gruppo rispetto a tutte le questioni relative alla nomina ai sensi di questa Sezione 2.13 (compreso il ritiro della nomina); e

(viii) in caso di nomina da parte di un Azionista Idoneo costituito da un gruppo di azionisti in cui due (2) o più fondi sono da trattare come un azionista al fine di classificarli come Azionista Idoneo, la documentazione ragionevolmente soddisfacente per l'Azienda che dimostri che i fondi fanno parte dello stesso Gruppo di Fondi Qualificati.

(g) In aggiunta alle informazioni necessarie o richieste ai sensi della Sezione 2.13(f) o di altre disposizioni del presente Statuto, (i) l'Azienda può chiedere all'Azionista Candidato proposto di fornire altre informazioni (A) che possano essere ragionevolmente richieste dall'Azienda per stabilire se l'Azionista Candidato potrebbe essere indipendente ai sensi delle norme e degli standard di prezzo dei titoli quotati in base al quale le azioni dell'Azienda sono quotate o negoziate, qualsiasi norma applicabile della Securities and Exchange Commission o qualsiasi standard divulgato pubblicamente usato dal Consiglio di Amministrazione per stabilire e divulgare l'indipendenza degli amministratori dell'Azienda (collettivamente, gli “Standard di Indipendenza”), (B) che potrebbero essere essenziali per la ragionevole comprensione da parte dell'azionista dell'indipendenza o della relativa mancanza, di tale Azionista Candidato o (C) che possono essere ragionevolmente richieste dall'Azienda per stabilire l'idoneità di tale Azionista Candidato per essere incluso nelle deleghe della Società secondo questa Sezione 2.13 o per ricoprire il ruolo di amministratore dell'Azienda, e (ii) la Società può chiedere all'Azionista Idoneo di fornire le altre informazioni che possono essere ragionevolmente richieste dall'Azienda per verificare la Proprietà ininterrotta da parte dell'Azionista Idoneo delle Azioni Necessarie per tutto il Periodo Minimo di Detenzione e fino alla data dell'assemblea annuale.

(h) Per ciascuno dei propri Azionisti Candidati, l'Azionista Idoneo può, a propria discrezione, fornire al Segretario, nel momento in cui viene fornita la Notifica di Nomina per Delega, una dichiarazione scritta per l'inclusione nelle deleghe della Società, di non più di cinquecento (500) parole, a supporto della candidatura di tale Azionista Candidato (la “Dichiarazione a Supporto”). Un Azionista Idoneo (compresi i gruppi di azionisti che insieme costituiscono un Azionista Idoneo) può presentare una sola Dichiarazione a Supporto a sostegno di ciascuno dei propri Azionisti Candidati. Fermo restando quanto diversamente indicato in questa Sezione 2.13, la Società può omettere dalle proprie deleghe qualsiasi informazione o Dichiarazione a Supporto (o parti di essa) che la Società, in buona Fede, ritiene possano violare qualsiasi legge, normativa o regolamento applicabili.

(i) Nel caso in cui le informazioni o le comunicazioni fornite da un Azionista Idoneo o da un Azionista Candidato alla Società o ai relativi azionisti non siano, quando fornite, o successivamente cessino di essere, autentiche e corrette sotto tutti gli aspetti sostanziali oppure non citino un fatto importante per la redazione della dichiarazione e, alla luce delle circostanze sotto le quali sono state rese, non risultino ingannevoli, tale Azionista Idoneo o Azionista Candidato, a seconda dei casi, deve informare tempestivamente il Segretario di tale difetto e deve comunicare le informazioni necessarie per correggere tale difetto. Fermo restando quanto indicato in precedenza, un Azionista Idoneo deve informare immediatamente la Società se l'Azionista Idoneo cessa di Possedere un numero di azioni ordinarie della Società almeno pari alle Azioni Necessarie prima della data dell'assemblea annuale. Inoltre, ogni persona che fornisce informazioni alla Società ai sensi di questa Sezione 2.13 è tenuta ad aggiornare e integrare tali informazioni, se necessario, in modo tale che tali informazioni risultino autentiche e corrette alla data di registrazione per stabilire gli azionisti che hanno diritto di ricevere la convocazione e di votare durante l'assemblea annuale, e tale aggiornamento e integrazione saranno recapitati o inviati via e-mail e ricevuti dal Segretario presso la sede esecutiva direzionale della Società entro cinque (5) giorni lavorativi dalla data in cui è stata registrata la decisione relativa agli azionisti aventi diritto di convocazione e di voto durante l'assemblea annuale o dalla data in cui tale decisione è stata resa pubblica, quale delle due date sia la più recente. Per maggiore chiarezza, nessuna notifica, aggiornamento o integrazione forniti ai sensi di questa Sezione 2.13(i) o con altre modalità possono essere considerati come rimedi ai difetti riscontrati nelle informazioni o comunicazioni inviate in precedenza né possono limitare i rimedi messi a disposizione della Società relativamente a tali difetti (compreso il diritto di escludere un Azionista Candidato dalle proprie deleghe ai sensi di questa Sezione 2.13).

(j) Fermo restando quanto diversamente indicato in questa Sezione 2.13, alla Società non può essere chiesto di includere nelle proprie deleghe, ai sensi di questa Sezione 2.13, eventuali Azionisti Candidati (i) che non potrebbero essere un amministratore indipendente ai sensi degli Standard di Indipendenza, (ii) la cui elezione come membro del Consiglio di Amministrazione potrebbe costituire per la Società una violazione del presente Statuto, dello Statuto Sociale, delle norme e degli standard di prezzo dei titoli quotati in base al quale le azioni dell'Azienda sono quotate o negoziate, o di qualsiasi legge, norma o regolamento applicabili, (iii) che sono, o sono stati, nei tre (3) anni precedenti funzionari o amministratori di un concorrente, come definito nella Sezione 8 della Clayton Antitrust Act del 1914, (iv) che siano il soggetto designato di un procedimento penale in corso (escluse le violazioni del codice della strada e altri reati minori) o siano stati condannati in tali procedimenti penali negli ultimi dieci (10) anni, (v) che siano soggetti a eventuali ordinanze del tipo specificato nella Norma 506(d) del Regolamento D promulgato ai sensi della Securities Act del 1933, e successive modifiche e integrazioni, oppure (vi) che abbiano fornito alla Società o ai relativi azionisti informazioni che si sono rivelate false sotto il profilo sostanziale o che non citavano un fatto importante per la redazione della dichiarazione ma, alla luce delle circostanze sotto le quali sono state rese, non risultavano ingannevoli.

(k) Fermo restando quanto diversamente indicato nel presente documento, se (i) un Azionista Candidato e/o l'Azionista Idoneo pertinente violano i propri accordi o dichiarazioni o non rispettano i propri obblighi ai sensi di questa Sezione 2.13 oppure (ii) un Azionista Candidato diventi altresì ineleggibile per l'inclusione nelle deleghe della Società conformemente a questa Sezione 2.13, oppure deceda, diventi disabile o altresì ineleggibile o non disponibile per l'elezione durante l'assemblea annuale, in ogni caso come stabilito dal Consiglio di Amministrazione (o dal comitato debitamente autorizzato) o dal presidente dell'assemblea annuale, (A) la Società può omettere o, nella misura realizzabile, rimuovere le informazioni riguardanti tale Azionista Candidato e la relativa Dichiarazione a Supporto dalle proprie deleghe e/o comunicare altresì ai propri azionisti che tale Azionista Candidato non sarà eleggibile per l'elezione durante l'assemblea annuale, (B) la Società non sarà tenuta a includere nelle proprie deleghe eventuali successori o candidati in sostituzione proposti dall'Azionista Idoneo pertinente o da qualsiasi altro Azionista Idoneo e (C) il presidente dell'assemblea annuale è tenuto a dichiarare non valida tale nomina e tale nomina sarà ignorata, anche se la Società può avere ricevuto le deleghe riferite a tale voto.

(l) Qualsiasi Azionista Candidato incluso nelle deleghe della Società per un'assemblea annuale degli azionisti specifica che (i) si ritiri o diventi ineleggibile o non disponibile per l'elezione durante l'assemblea annuale, oppure (ii) non riceva almeno il venticinque per cento (25%) dei voti degli aventi diritto in favore dell'elezione di tale Azionista Candidato, sarà ineleggibile come Azionista Candidato ai sensi di questa Sezione 2.13 per le due (2) assemblee annuali degli azionisti successive. Per maggiore chiarezza, la frase immediatamente precedente non impedisce agli azionisti di nominare qualsiasi persona per l'elezione nel Consiglio di Amministrazione ai sensi della clausola (b) del primo paragrafo della Sezione 2.3 del presente documento.

(m) La presente Sezione 2.13 fornisce all'azionista un metodo esclusivo per includere i candidati all'elezione nel Consiglio di Amministrazione nelle deleghe della Società.

 

 

Articolo III

Consiglio di Amministrazione

Sezione 3.1. Competenze generali. Le attività e gli affari della Società sono gestiti da o sotto la direzione del Consiglio di Amministrazione ad eccezione di quanto diversamente indicato in MBCA.

Sezione 3.2. Numero di amministratori. Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da uno o più membri. Il numero esatto degli amministratori che costituiranno l'intero Consiglio di Amministrazione sarà fissato di volta in volta con una delibera adottata a maggioranza dall'intero Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, con delibera adottata dalla maggioranza dall'intero Consiglio di Amministrazione, può di volta in volta modificare il numero degli amministratori che costituiscono l'intero Consiglio di Amministrazione, fermo restando che in nessun caso il numero dei gli amministratori riduce la durata di qualsiasi altro amministratore in carica.

Sezione 3.3. Idoneità. Gli amministratori non devono essere residenti nello Stato di Michigan né azionisti della Società. Inoltre, per essere idonei per l'elezione o rielezione come amministratore della Società, una persona deve consegnare al Segretario presso la sede esecutiva direzionale della Società una dichiarazione con accordo scritto che tale persona (a) non è e non farà parte di (i) accordi o intese con, e non ha preso impegni o fornito garanzie a, persone o entità su come tale persona, se eletta come amministratore della Società, agirà o voterà in merito a questioni o problemi (un “Impegno di Voto”) che non siano stati comunicati alla Società in tale dichiarazione e accordo oppure (ii) qualsiasi Impegno di Voto che possa limitare o interferire con la capacità di tale persona di rispettare, se eletta come amministratore della Società, con gli obblighi fiduciari di tale persona ai sensi delle leggi applicabili, (b) non è e non farà parte di accordi o intese stipulati con persone o entità diverse dalla Società rispetto a qualsiasi compenso, rimborso o indennità, diretti o indiretti, collegati alla nomina, alla candidatura, ai servizi svolti o alle azioni intraprese come amministratore da tale persona che non siano stati comunicati alla Società in tale dichiarazione e accordo, (c) agirà in conformità, se eletta come amministratore della Società, e rispetterà il codice di condotta, le linee guida per la governance, le politiche commerciali per la sicurezza della Società e le altre politiche o linee guida della Società applicabili agli amministratori e (d) acquisirà le altre informazioni, stipulerà gli accordi e fornirà i dati che il Consiglio di Amministrazione chiede a tutti gli amministratori, compreso il tempestivo inoltro di tutti i questionari compilati e firmati in carico ai amministratori della Società.

Sezione 3.4. Nomina. Gli amministratori della Società sono eletti ogni anno in occasione dell'assemblea annuale degli azionisti, ad eccezione di quanto indicato nella Sezione 3.7 del presente documento.

Sezione 3.5. Mandato. Ogni amministratore assume le funzioni fino alla successiva assemblea annuale e fino a che il proprio successore è debitamente eletto e qualificato o fino alle proprie dimissioni o rimozione dall'incarico.

Sezione 3.6. Dimissioni e rimozioni. Tutti gli amministratori possono rassegnare le dimissioni in qualsiasi momento previa notifica scritta alla Società. Le dimissioni di qualsiasi amministratore avranno effetto ad avvenuta ricezione della relativa comunicazione o in un momento successivo specificato in tale avviso. Ogni amministratore può essere rimosso in qualsiasi momento, con o senza motivo, con il voto dei titolari della maggioranza delle azioni aventi diritto di voto in occasione dell'elezione degli amministratori.

Sezione 3.7. Posti vacanti. I posti vacanti nel Consiglio di Amministrazione e le cariche dirigenziali di nuova creazione derivanti dall'incremento autorizzato del numero di amministratori possono essere coperte dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione. Qualora gli amministratori rimasti in carica costituiscano meno del quorum, possono coprire i posti vacanti con il voto favorevole della maggioranza di tutti gli amministratori rimasti in carica.

Sezione 3.8. Regolamenti. Per lo svolgimento delle attività e la gestione dell'Azienda, il Consiglio di Amministrazione può adottare le norme e i regolamenti che ritiene opportuni per lo svolgimento delle attività e la gestione dell'Azienda purché non siano in contrasto con MBCA o lo Statuto Sociale o il presente Statuto.

Sezione 3.9. Assemblea annuale del Consiglio di Amministrazione. L'assemblea del Consiglio di Amministrazione viene indetta annualmente per discutere le finalità dell'organizzazione, l'elezione dei funzionari e lo svolgimento di tutte le altre attività. Qualora tale assemblea si tenga tempestivamente dopo e nel luogo indicato per l'assemblea annuale degli azionisti, non è necessario darne avviso all'assemblea annuale del Consiglio di Amministrazione. In caso contrario, tale assemblea annuale si terrà nel momento (non più di trenta giorni dopo l'assemblea annuale degli azionisti) e nel luogo specificato in un avviso di convocazione.

Sezione 3.10. Assemblee ordinarie. Le assemblee ordinarie del Consiglio di Amministrazione si tengono nella data e nel luogo stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. Dopo che vi è stata tale determinazione e l'avviso di ciò è stato dato a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, non sarà richiesto alcun ulteriore avviso per tale riunione ordinaria.

Sezione 3.11. Assemblee straordinarie. Le assemblee straordinarie del Consiglio di Amministrazione possono essere convocate di volta in volta dal Presidente del Comitato, dal CEO o dal Presidente della Società e sono convocate dal Presidente o dal Segretario su richiesta scritta della maggioranza assoluta del Consiglio di Amministrazione indirizzata al suddetto o al Segretario. L'avviso di ogni assemblea straordinaria del Consiglio di Amministrazione, indicando l'ora e il luogo di tale suddetta, deve essere dato a ciascun amministratore. Tale avviso deve essere dato personalmente, per telefono, tramite corriere notturno o tramite una forma di trasmissione elettronica non meno di quarantotto (48) ore prima dell'orario della riunione (o con un preavviso più breve come la persona o le persone che convocano tale riunione può ritenere necessario o appropriato alle circostanze).

Sezione 3.12. Comitati di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può incaricare uno o più comitati, ciascuno dei quali composto da uno o più amministratori della Società. Il Consiglio di amministrazione può designare uno o più amministratori come membri supplenti di qualsiasi comitato, che possono sostituire qualsiasi membro assente o squalificato in qualsiasi riunione del comitato. Ciascun comitato e ogni suo membro servirà a piacere del Consiglio di Amministrazione.

Sezione 3.13. Competenze e compiti dei Comitati. Qualsiasi comitato, nella misura indicata nella risoluzione o risoluzioni che lo hanno creato, possiede e può esercitare tutti i poteri e l'autorità del Consiglio di Amministrazione per la gestione delle attività e degli affari della Società, con le limitazioni imposte da MBCA o dal presente Statuto. Nessun comitato ha il potere o l'autorità di modificare lo Statuto Sociale (salvo il caso in cui un comitato possa stabilire i relativi diritti e preferenze delle quote delle serie di azioni privilegiate che il Consiglio di Amministrazione permette di fissare conformemente allo Statuto Sociale), di concludere un accordo di fusione, conversione o scambio azionario, di consigliare agli azionisti la vendita, la locazione o lo scambio di tutte o pressoché tutte le proprietà e gli asset della Società, di raccomandare agli azionisti lo scioglimento dell'Azienda o la revoca dello scioglimento, di modificare il presente Statuto o di ricoprire i posti vacanti nel Consiglio di Amministrazione o di fissare il compenso degli amministratori per l'incarico ricoperto nel Consiglio di Amministrazione o in un comitato pertinente e, a meno che il Consiglio di Amministrazione non emetta una delibera a tal fine, dichiarare l'esecuzione di una distribuzione dei dividendi o autorizzare l'emissione di azioni.

Ciascun comitato può adottare il proprio regolamento interno e può riunirsi in tempi stabiliti o su avviso stabilito da tale comitato e, salvo diversa disposizione in una delibera del Consiglio di Amministrazione, può designare uno o più sottocomitati, ciascuno dei quali sarà composto di uno o più membri, ai quali possono essere delegati tutti o parte dei poteri e dei poteri del comitato. Ciascun comitato tiene regolarmente verbali dei propri lavori e ne riferisce al Consiglio di Amministrazione.

Sezione 3.14. Quorum e voto. La maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica e, salvo quanto diversamente stabilito dalla risoluzione del Consiglio di Amministrazione che ha creato il comitato, la maggioranza dei membri di un comitato costituisce il quorum per le transazioni aziendali eseguite dal Consiglio di Amministrazione o da tale comitato. Un amministratore interessato da un contratto o da una transazione può essere conteggiato per determinare la presenza di un quorum in occasione di un'assemblea del Consiglio di Amministrazione o del comitato che autorizza il contratto o la transazione. In assenza di un quorum, la maggioranza degli amministratori o di un comitato presente può aggiornare una riunione del Consiglio di Amministrazione o di tale comitato fino a quando non sarà presente il quorum.

I membri del Consiglio di Amministrazione o di qualsiasi comitato incaricato dal Consiglio di Amministrazione possono partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione o di tale comitato via conferenza telefonica o con altri mezzi per le comunicazioni da remoto tramite i quali le persone che partecipano alla riunione possono comunicare con gli altri partecipanti, e la partecipazione con tali mezzi è equiparabile alla partecipazione di presenza a tale riunione.

Il voto della maggioranza degli amministratori presenti ad una assemblea in cui è presente il quorum costituisce l'azione del Consiglio di Amministrazione o di un comitato a meno che il voto di un numero maggiore non sia richiesto dall'MBCA o, nel caso di un comitato, la delibera del Consiglio di Amministrazione che istituisce il Comitato; a condizione tuttavia che, tale modifica dello Statuto da parte del Consiglio di Amministrazione richieda il voto almeno della maggioranza degli amministratori in carica.

Sezione 3.15. Azioni senza assemblea. Le azioni che sono richieste o consentite ai sensi dell'autorizzazione votata durante una riunione del Consiglio di Amministrazione o di qualsiasi comitato da questo costituito possono essere eseguite anche in assenza di un'assemblea se, prima o dopo l'azione, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica o di tale comitato, a seconda dei casi, danno il consenso all'azione per iscritto o con mezzi elettronici. I consensi devono essere depositati nel verbale dei lavori del Consiglio di Amministrazione o di tale comitato e hanno lo stesso effetto di un voto del Consiglio di Amministrazione o del comitato a tutti gli effetti.

Sezione 3.16. Compenso dell'amministratore. Gli amministratori possono ricevere il compenso per le attività svolte nel Consiglio di Amministrazione che il Consiglio stesso stabilisce. I membri dei comitati permanenti e speciali possono percepire i compensi che il Consiglio di Amministrazione stabilisce.

 

 

Articolo IV

Funzionari e Presidente del Consiglio

Sezione 4.1. Funzionari. I funzionari della Società sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e comprendono un Presidente, un Segretario e un Tesoriere. Il Consiglio di Amministrazione può, a propria discrezione, nominare altri funzionari, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, un Presidente del Consiglio, un CEO, un Chief Operating Officer, un Chief Financial Officer, uno o più Vicepresidenti, Assistenti alla Tesoreria, Assistenti alla Segreteria ed altri funzionari e agenti che ritiene necessari. Nessuno dei funzionari, eccetto il Presidente del Consiglio, se del caso, deve essere un amministratore della Società. Una stessa persona può svolgere due o più funzioni.

Sezione 4.2. Elezione dei funzionari; Mandato. I funzionari della Società sono eletti annualmente dal Consiglio di Amministrazione durante l'assemblea annuale del Consiglio di Amministrazione. Se si presenta un posto vacante in una carica o viene creata una nuova carica, tale carica può essere ricoperta dal Consiglio di amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare al CEO o al Presidente il potere di nominare i funzionari incaricati. Ciascun funzionario resta in carica per il periodo per il quale è eletto o nominato o fino a quando il suo successore non è debitamente eletto o nominato e qualificato o fino alle sue dimissioni o revoca.

Sezione 4.3. Dimissioni e rimozione dei Funzionari. Qualsiasi funzionario della Società può dimettersi in qualsiasi momento previa comunicazione scritta alla Società. Le dimissioni di qualsiasi funzionario avranno effetto ad avvenuta ricezione da parte della Società della relativa comunicazione o in un momento successivo specificato in tale avviso. Un funzionario della Società può essere rimosso in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione con motivazione o senza, ma tale rimozione non influisce sui diritti contrattuali, se del caso, del funzionario rimosso. L'elezione o la nomina di un funzionario non crea di per sé diritti contrattuali.

Sezione 4.4. Presidente del Consiglio. Il Presidente del Consiglio può essere un funzionario della Società o può essere un Presidente del Consiglio non esecutivo come stabilito dal Consiglio di Amministrazione e deve presiedere tutte le assemblee degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione a cui è presente. Il Presidente del Consiglio ha gli altri poteri e svolge gli altri incarichi che di volta in volta possono essere assegnati dal presente Statuto o dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio può anche utilizzare il titolo di direttore o presidente e tali titoli devono essere considerati riferiti al Presidente del Consiglio.

Sezione 4.5. Chief Executive Officer (CEO). Il CEO, sotto il controllo del Consiglio di Amministrazione, ha l'autorità finale sulla politica generale e sulle attività della Società. Il CEO svolge gli altri incarichi che di volta in volta possono essere assegnati dal Consiglio di Amministrazione o dal presente Statuto. Se il CEO non viene nominato, gli incarichi e i poteri del CEO sono svolti dal Presidente.

Sezione 4.6. Presidente. Il Presidente si impegna, in assenza del Presidente del Consiglio e del CEO, a presiedere le assemblee degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione a cui è presente. Il Presidente avrà la supervisione generale sulle attività della Società. Il Presidente avrà tutti i poteri e doveri normalmente inerenti alla carica di Presidente salvo quanto specificamente limitato da una delibera del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente ha gli altri poteri e svolge gli altri incarichi che di volta in volta possono essere assegnati dal Consiglio di Amministrazione o dal CEO.

Sezione 4.7. Chief Operating Officer (Direttore generale). Il Chief Operating Officer ha il compito generale, il controllo e la supervisione delle attività operative giornaliere della Società, in base alle limitazioni e agli altri incarichi e poteri che possono essere assegnati o imposti dal Consiglio di Amministrazione, dal CEO o dal Presidente. Se il Chief Operating Officer non viene nominato, gli incarichi e i poteri del Chief Operating Officer sono svolti dal CEO oppure, se il CEO non viene nominato, dal Presidente.

Sezione 4.8. Vicepresidente. In assenza o per intervenuta inabilità del Presidente oppure se il posto di Presidente è vacante, i Vicepresidenti nell'ordine stabilito dal Consiglio di Amministrazione, oppure, in assenza di una decisione in tal senso, svolgeranno gli incarichi ed eserciteranno i poteri del Presidente in ordine di anzianità, subordinatamente al diritto del Consiglio di Amministrazione di estendere o limitare in qualsiasi momento tali poteri e obblighi o di assegnarli ad altri. Qualsiasi Vicepresidente può avere una designazione aggiuntiva rispetto al proprio incarico, come il Consiglio di Amministrazione, il CEO e il Presidente possono stabilire, che può riflettere l'anzianità, gli incarichi e le responsabilità di tale Vicepresidente. Generalmente il Vicepresidente assiste il CEO e il Presidente con le modalità indicate da questi ultimi. Ogni Vicepresidente ha gli altri poteri e svolge gli altri incarichi che di volta in volta possono essere assegnati dal Consiglio di Amministrazione, dal CEO o dal Presidente.

Sezione 4.9. Segretario. Il Segretario agisce in qualità di Segretario in tutte le assemblee degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione a cui è presente, annota nell'apposito registro le attività svolte durante tali riunioni da conservare a tal fine, svolge la supervisione sull'invio e sul relativo servizio di notifica della Società e sulla cura e custodia dei registri e dei timbri della Società. Il Segretario è autorizzato ad apporre il timbro aziendale sui documenti, la cui esecuzione per conto della Società con tale timbro è debitamente autorizzata, e tale apposizione ne attesta la correttezza. Il Segretario avrà tutti i poteri e doveri normalmente inerenti alla carica di Segretario salvo quanto specificamente limitato da una delibera del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario ha gli altri poteri e svolge gli altri incarichi che di volta in volta possono essere assegnati dal Consiglio di Amministrazione, dal CEO o dal Presidente.

Sezione 4.10. Tesoriere. Il Tesoriere ha la supervisione generale sulla cura e custodia dei fondi e sulle ricevute e giustificativi di spesa della Società e si impegna a depositare i fondi della Società a nome della stessa nelle banche e negli altri conti deposito che il Consiglio di Amministrazione può indicare. Il Tesoriere avrà la supervisione sulla cura e la custodia dei titoli della Società. Il Tesoriere avrà tutti i poteri e doveri normalmente inerenti alla carica di Tesoriere salvo quanto specificamente limitato da una delibera del Consiglio di Amministrazione. Il Tesoriere ha gli altri poteri e svolge gli altri incarichi che di volta in volta possono essere assegnati dal Consiglio di Amministrazione, dal CEO o dal Presidente.

 

 

Articolo V

Capitale sociale

Sezione 5.1. Emissione di Certificati Azionari. Le quote della Società sono rappresentate da certificati oppure, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, possono essere emesse senza certificati. L'autorizzazione ad emettere azioni in forma non certificata non riguarda le azioni circolanti già rappresentate da un certificato fino a che il certificato è ceduto alla Società. Salvo quanto diversamente stabilito dal Consiglio di Amministrazione, ogni azionista, su richiesta scritta al Segretario della Società, avrà diritto a uno o più certificati rappresentativi del numero di azioni da lui detenute nella Società.

Entro un periodo di tempo ragionevole dopo l'emissione o il trasferimento di azioni non certificate, finché le stesse sono richieste da MBCA, la Società si impegna a inviare al titolare registrato una dichiarazione scritta dell'assegnazione, dei relativi diritti, preferenze e limitazioni delle azioni di ciascuna classe autorizzate all'emissione e le altre informazioni che MBCA chiede di riportare o indicare sui certificati dei titoli.

Sezione 5.2. Firme sui certificati azionari. I certificati per le azioni del capitale sociale sono firmati da, o a nome della Società da, il Presidente del Consiglio, il Presidente o Vicepresidente e possono essere firmati anche dal Segretario, dal Tesoriere, dall'Assistente alla Segreteria o dall'Assistente alla Tesoreria. Una o tutte le firme sul certificato possono essere un facsimile. Nel caso in cui un funzionario, che ha firmato o la cui firma in facsimile è stata apposta su un certificato, decadesse dalla carica prima che tale certificato sia emesso, tale certificato potrà essere emesso dalla Società con lo stesso effetto come se il suddetto firmatario fosse ufficialmente tale alla data di emissione.

Sezione 5.3. Libro mastro. Il registro di tutte le azioni del capitale sociale emesse dalla Società è tenuto dal Segretario o da qualsiasi altro funzionario o dipendente della Società nominato dal Segretario o da qualsiasi agente per il trasferimento nominato ai sensi della Sezione 5.4 del presente documento. Tale registro deve riportare il nome e l'indirizzo della persona a nome della quale sono registrate le azioni del capitale sociale, il numero di azioni registrate a nome di tale persona, la data di qualsiasi certificato emesso in relazione a tali azioni e, nel caso di qualsiasi certificato che sia stato annullato, la data di cancellazione.

La Società ha il diritto di trattare il detentore del registro delle azioni del capitale sociale come indicato nel libro mastro come il proprietario dello stesso e come la persona autorizzata a ricevere dividendi su di essi, a votare tali azioni, a ricevere l'avviso di assemblee e per tutti gli altri scopi. La Società non è tenuta a riconoscere i reclami equi o diversi o i diritti riferiti a quote del capitale sociale avanzati da altre persone, che la Società abbia ricevuto o meno la relativa notifica specifica o generica.

Sezione 5.4. Regolamenti relativi ai trasferimenti. Il Consiglio di Amministrazione può creare le norme e i regolamenti che ritiene convenienti, non in contrasto con MBCA, con lo Statuto Sociale o il presente Statuto, riguardanti l'emissione, il trasferimento e la registrazione delle quote del capitale sociale della Società. Il Consiglio di Amministrazione può nominare o autorizzare qualsiasi funzionario principale a nominare, uno o più agenti di trasferimento e uno o più registrar e può richiedere che tutti i certificati per il capitale sociale rechino la firma o le firme di uno di essi.

Sezione 5.5. Trasferimenti. Tutti i trasferimenti di capitale sociale devono essere annotati sui registri della Società solo dietro ricevimento da parte della Società o del relativo agente di trasferimento di indicazioni scritte del detentore delle azioni registrato, di persona o per iscritto con procura legalmente costituita e, se tali azioni sono certificate, previo riscatto del certificato o certificati che rappresentano tali azioni debitamente vistati.

Sezione 5.6. Cancellazione. Ogni certificato per il capitale sociale consegnato alla Società per scambio o trasferimento è annullato e non sono emessi nuovi certificati o azioni non certificate in cambio di qualsiasi certificato esistente, diversamente da quanto indicato nella Sezione 5.7, fino all'annullamento del certificato esistente.

Sezione 5.7. Certificati persi, distrutti, rubati e mutilati. Nel caso in cui un certificato per quote del capitale sociale sia mutilato, la Società si impegna a emettere un nuovo certificato o azioni non certificate al posto del suddetto certificato mutilato. Nel caso in cui tale certificato venga perso o distrutto, la Società può emettere un nuovo certificato per il capitale sociale o azioni non certificate al posto del suddetto certificato perso o distrutto. Il richiedente di un certificato sostitutivo o azioni non certificate dovrà restituire qualsiasi certificato mutilato o, in caso di certificato smarrito o distrutto, fornire una prova soddisfacente di tale perdita, furto o distruzione di tale certificato e della sua proprietà. La Società può, a propria discrezione, chiedere al Proprietario di un certificato perso o distrutto, o al rispettivo rappresentante, di fornire alla Società un titolo di Stato con un livello di sicurezza accettabile la cui somma sia sufficiente a indennizzare la Società contro eventuali richieste di risarcimento che possono essere avanzate rispetto al certificato smarrito o distrutto o rispetto all'emissione di tale nuovo certificato o azioni non certificate in riferimento a quanto ivi esposto.

 

 

Articolo VI

Indennizzo

Sezione 6.1. Indennizzo. La Società si impegna a indennizzare i propri amministratori e alcuni funzionari incaricati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione nella misura massima autorizzata o consentita dalla legge (in forza ed effetto nel presente e in futuro) e tale diritto di indennizzo continuerà anche per chi non ricopre più la carica di amministratore o funzionario incaricato della Società e andrà a beneficio dei suoi eredi, esecutori testamentari e rappresentanti personali e legali; a condizione tuttavia che, fatta eccezione per le procedure mirate ad applicare i diritti di indennizzo, la Società non è obbligata a risarcire gli amministratori o i funzionari incaricati (o i rispettivi eredi, esecutori testamentari o rappresentanti personali o legali) relativamente a procedure (o parti di esse) iniziate da tali persone a meno che tali procedure (o parti di esse) siano autorizzate o consentite dal Consiglio di Amministrazione. Il diritto all'indennizzo conferito dalla presente Sezione 6.1 includerà il diritto di vedere pagate dalla Società, tempestivamente quando sostenute, le ragionevoli spese di difesa o altra partecipazione a qualsiasi azione, causa o procedimento prima della sua disposizione finale al ricevimento di una impegno sottoscritto da o per conto di tale amministratore o funzionario designato a rimborsare l'anticipo se alla fine si stabilirà che lui o lei non ha soddisfatto lo standard di condotta, se del caso, richiesto per l'indennizzo di una persona nelle suddette circostanze. La Società può, nella misura autorizzata di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, fornire diritti all'indennizzo e all'anticipo delle spese ad altri funzionari, dipendenti e agenti della Società. I diritti di indennizzo e di rimborso spese conferiti ai sensi della Sezione 6.1 non escludono altri diritti che le persone possono vantare o in seguito acquisire ai sensi di questo Statuto, dello Statuto Societario, di qualsiasi legge, accordo, voto degli azionisti o degli amministratori non coinvolti o di altri soggetti. Qualsiasi abrogazione o modifica della presente Sezione 6.1 non pregiudicherà alcun diritto all'indennizzo e all'anticipo delle spese di un amministratore o funzionario designato della Società esistente al momento di tale abrogazione o modifica in merito a qualsiasi atto od omissione verificatisi prima del tale abrogazione o modifica.

Sezione 6.2. Indennizzo assicurativo. La Società ha il potere di acquistare e mantenere attiva una polizza assicurativa per conto di qualsiasi persona che ricopra o abbia ricoperto il ruolo di amministratore, funzionario, dipendente o agente della Società, o che presti o abbia prestato i propri servizi su richiesta della Società come amministratore, funzionario, dipendente o agente di un'altra società, partnership, joint venture, trust o altra impresa in relazione a qualsiasi responsabilità esercitata nei confronti di tali soggetti e da questi sostenuta nei rispettivi ruoli o derivante dai rispettivi status, che la Società abbia o meno il potere di indennizzare tali soggetti contro tali responsabilità ai sensi delle leggi applicabili.

 

 

Articolo VII

Disposizioni varie

Sezione 7.1. Timbro Aziendale. Il timbro della Società deve essere di forma circolare con il nome della Società e la parola Michigan lungo la circonferenza e le parole “Timbro Aziendale” al centro. Il timbro può essere utilizzato facendolo apporre, imprimere o riprodurre in qualsiasi altro modo un facsimile.

Sezione 7.2. Anno fiscale. L'anno fiscale della Società va dal 1° gennaio al 31 dicembre compresi di ogni anno, o altro periodo di dodici mesi consecutivi che il Consiglio di Amministrazione può stabilire.

Sezione 7.3. Trasmissione elettronica. Se utilizzato in questo Statuto, il termine “trasmissione elettronica” comprende telegrammi, cablogrammi, trasmissione via fax, comunicazioni via e-mail o altre forme di comunicazione che non prevedono la trasmissione fisica del cartaceo, che creano un registro che può essere conservato e consultato dal destinatario e può essere riprodotto direttamente su carta dal destinatario attraverso una procedura automatica.

Sezione 7.4. Notifiche e Comunicazioni generiche. Laddove questo Statuto richieda o consenta una notifica scritta, la trasmissione elettronica costituisce tale notifica scritta. Laddove MBCA consenta di inviare con mezzi elettronici una notifica o altra comunicazione, la notifica o comunicazione si considera inviata all'atto della trasmissione elettronica con le modalità autorizzate da tale persona.

Quando un avviso o una comunicazione vengono dati per posta, lo stesso deve essere inviato, salvo quanto diversamente previsto nell'MBCA, alla persona a cui è indirizzato all'indirizzo da questa designato a tale scopo o, in assenza di indicazioni, al suo ultimo indirizzo noto. L'avviso o la comunicazione vengono dati al momento del deposito, con spese di spedizione prepagate, in un ufficio postale o in un deposito ufficiale sotto l'esclusiva cura e custodia del servizio postale degli Stati Uniti. L'avviso e qualsiasi altra relazione scritta, dichiarazione o comunicazione richiesta da fornire agli azionisti si considerano inviati a tutti gli azionisti registrati che condividono un indirizzo se viene data notifica o inviata altra relazione, dichiarazione o comunicazione in conformità del regolamento "domestico" stabilito nel Regolamento 14a-3 (e) ai sensi dell'Exchange Act e nella sezione 143 dell'MBCA.

Laddove MBCA, lo Statuto Societario o questo Statuto o altri strumenti richiedano di inviare a una persona una notifica o comunicazione e le comunicazioni con la persona risultino quindi illecite ai sensi dello statuto del Michigan o degli Stati Uniti o di una normativa, un regolamento, un proclama o un ordine emesso ai sensi di tali statuti, l'invio della notifica o comunicazione a tale persona non è necessario e non è obbligatorio richiedere l'autorizzazione o altro permesso per tale invio.

Sezione 7.5. Deroga di Notifica. Ogni qualvolta sia necessario inviare una notifica ai sensi delle disposizioni di questo Statuto, la deroga di notifica firmata dalla persona o dalle persone che hanno diritto a tale notifica o, nel caso di un azionista, dal suo procuratore, oppure l'invio con trasmissione elettronica, sia prima che dopo l'ora stabilita per la riunione, sarà ritenuta equivalente alla notifica.

La partecipazione di un azionista a un'assemblea comporta quanto segue: (a) dalla rinuncia di obiezione alla mancata notifica al vizio di notifica per l'assemblea, a meno che l'azionista, all'inizio della riunione, si opponga allo svolgimento dell'assemblea o alle transazioni commerciali nell'ambito della stessa; e (b) dalla rinuncia di obiezione alla valutazione di un argomento di discussione particolare che non rientra nell'ambito della convocazione di assemblea, a meno che l'azionista si opponga alla valutazione dell'argomento quando viene presentato.

La presenza o la partecipazione di un amministratore a una riunione deroga qualsiasi notifica richiesta al direttore dell'assemblea, a meno che il direttore all'inizio della riunione o prontamente al proprio arrivo si opponga allo svolgimento della riunione o alle transazioni commerciali che vi si svolgono e, di conseguenza, non voti o non accetti le azioni svolte in assemblea.

Sezione 7.6. Esecuzione di Strumenti, Contratti, ecc. Salvo quanto diversamente indicato dalla legge, lo Statuto Societario o questo Statuto, qualsiasi contratto, trasferimento, locazione, procura o altro accordo, strumento o documento può essere eseguito e consegnato a nome e per conto della Società da tale funzionario o funzionari o persona o persone come di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione o dal funzionario o dai funzionari della Società autorizzati dal Consiglio di Amministrazione a eseguire tale designazione.

Sezione 7.7. Modifica dello Statuto. Questo Statuto può essere modificato o revocato oppure gli azionisti possono adottare nuovi statuti con il voto almeno della maggioranza del Consiglio di Amministrazione in carica.