Satzungen

 

 

Satzung für den Prüfungsausschuss

SATZUNG FÜR DEN PRÜFUNGSAUSSCHUSS
STRYKER CORPORATION

In dieser Satzung wird die Arbeit des Prüfungsausschusses („Ausschuss“) des Verwaltungsrats der Stryker Corporation („Unternehmen“) geregelt. Der Ausschuss prüft und bewertet mindestens einmal im Jahr erneut die Angemessenheit dieser Satzung und lässt dem Verwaltungsrat Änderungsvorschläge zur Genehmigung zukommen. Diese Satzung darf nur nach positivem Abstimmungsergebnis seitens des Verwaltungsrats geändert werden.

1. Organisation

1.1 Der Ausschuss wird jährlich vom Verwaltungsrat auf Empfehlung des Governance- und Nominierungsausschusses einberufen und muss mindestens drei Mitglieder umfassen, bei denen der Verwaltungsrat überprüft, dass keine Abhängigkeit vom Unternehmen besteht. Ein Mitglied darf nicht als unabhängig betrachtet werden, wenn es (i) außerhalb seiner Funktion als Mitglied des Ausschusses, des Verwaltungsrats oder eines sonstigen Ausschusses des Verwaltungsrats eine Beratungsgebühr oder ein sonstiges Honorar von dem Unternehmen oder einer seiner Tochtergesellschaften annimmt, sei es direkt oder indirekt, (ii) ein verbundenes Unternehmen des Unternehmens oder einer der Tochtergesellschaften ist, (iii) in einer wesentlichen Beziehung zu dem Unternehmen oder einer seiner Tochtergesellschaften steht (entweder direkt oder als Partner, Aktionär oder leitender Angestellter einer Organisation, die mit dem Unternehmen oder einer Tochtergesellschaft in einer Beziehung steht, was nicht nur vom Standpunkt des Mitglieds bestimmt, sondern auch von dem einer Person oder Organisation, mit dem das Mitglied verbunden ist), die das Mitglied in seiner Unabhängigkeit von der Führungsebene und dem Unternehmen beeinträchtigen könnte oder (iv) es eine der anderen Anforderungen für die Unabhängigkeit gemäß geltendem Recht, den Regelungen oder den Börsenzulassungsbestimmungen nicht erfüllt. Die einzelnen Punkte treten in ihrer jeweils gültigen Fassung in Kraft.

1.2 Alle Mitglieder des Ausschusses müssen über eine ausreichende Finanzkompetenz verfügen und mindestens ein Mitglied muss einen fundierten Finanz-/Investmenthintergrund besitzen. Dies wird im Rahmen der kaufmännischen Beurteilung des Verwaltungsrats geprüft. Außerdem muss sich mindestens ein Mitglied als „Finanzexperte des Prüfungsausschusses“ gemäß der von der Securities and Exchange Commission („SEC“) beschlossenen Regelungen qualifizieren.

2. Sitzungen

Der Ausschuss trifft sich so oft wie erforderlich, damit alle Verantwortlichkeiten erfüllt werden können, jedoch mindestens vierteljährlich. Während eines Jahres trifft sich der Ausschuss in regelmäßigen Abständen jeweils mit der Führungsebene, den internen Wirtschaftsprüfern und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern, um Probleme und Bedenken zu besprechen, die der Aufmerksamkeit des Ausschusses bedürfen. Der Ausschuss erstattet dem Verwaltungsrat regelmäßig Bericht.

3. Ziel

Der Ausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei seiner Aufsichtspflicht gegenüber den Aktionären, potenziellen Aktionären, der Investorengemeinschaft und weiteren Personen im Zusammenhang mit (i) der Integrität der Geschäftsberichte des Unternehmens und dessen Rechnungslegungsprozess; (ii) den Qualifikationen, der Unabhängigkeit und Leistung der unabhängigen Wirtschaftsprüfer des Unternehmens; (ii) der Leistung der internen Auditfunktion des Unternehmens; und (iv) der Einhaltung der rechtlichen und regulatorischen Anforderungen des Unternehmens im Hinblick auf Finanzberichterstattung, Wirtschaftsprüfung oder Rechnungslegung. Außerdem entlastet der Ausschuss den Verwaltungsrat durch Übernahme seiner Verantwortlichkeiten im Hinblick auf bestimmte Finanzangelegenheiten, darunter die Prüfung der Investitionen des Unternehmens, Strategien für Dividenden und den Aktienrückkauf sowie Finanzierungsvereinbarungen. Dabei besteht die Verantwortlichkeit des Ausschusses darin, eine freie und offene Kommunikation zwischen dem Ausschuss, dem Verwaltungsrat, den unabhängigen Wirtschaftsprüfern, dem internen Audit und dem Personal für die Compliance-Kontrolle und der Führungsebene des Unternehmens aufrechtzuerhalten. Der Ausschuss kann im Rahmen seine Aufsichtsrolle alle Angelegenheiten untersuchen, die ihm zur Kenntnis gebracht werden. Er hat dabei uneingeschränkten Zugang zu allen Büchern, Datensätzen, Einrichtungen sowie zum Personal des Unternehmens und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer. Außerdem kann der Ausschuss auf Kosten des Unternehmens unabhängige Rechts- und Buchhaltungsberater sowie sonstige Berater zur Beratung und Unterstützung hinzuziehen, soweit er dies als notwendig oder angemessen zur Ausführung seiner Pflichten erachtet.

4. Verantwortlichkeiten und Prozesse

4.1 Die Hauptverantwortung des Ausschusses besteht in der Beaufsichtigung der Buchhaltungs- und Rechnungslegungsprozesse des Unternehmens sowie der Audits und Prüfungen der Geschäftsberichte des Unternehmens und in der Berichterstattung bezüglich dieser Aspekte an den Verwaltungsrat. Der Ausschuss verfügt über die in dieser Satzung aufgeführten Verantwortlichkeiten und Befugnisse. Jedoch gehören die Planung oder Durchführung von Audits oder die Beurteilung der Vollständigkeit und Korrektheit der Geschäftsberichte des Unternehmens und der Einhaltung der allgemein anerkannten Buchhaltungsregeln bei diesen Berichten nicht zu den Pflichten des Ausschusses. Die Geschäftsführung trägt die Verantwortung für die Vorbereitung der Geschäftsberichte des Unternehmens, und die unabhängigen Wirtschaftsprüfer sind für die Prüfung der Jahresabschlüsse sowie für die Prüfung der ungeprüften Zwischenabschlüsse des Unternehmens zuständig. Der Ausschuss sollte entsprechende Maßnahmen zur Festlegung des allgemeinen „Grundtons“ des Unternehmens für eine qualitativ hochwertige Finanzberichterstattung, einen angemessenen Umgang mit Geschäftsrisiken und ethisches Verhalten ergreifen.

4.2 Der Ausschuss ist hinsichtlich der Ausübung seiner Pflichten der Ansicht, dass seine Richtlinien und Verfahren flexibel bleiben sollten, um am besten auf sich ändernde Bedingungen und Umstände reagieren zu können. Im Folgenden werden die Hauptaufgaben und -pflichten des Ausschusses aufgeführt, die als Richtlinie dienen sollen. Dabei ist zu beachten, dass diese vom Ausschuss gegebenenfalls noch ergänzt werden können:

4.3 Beziehung zu den unabhängigen Wirtschaftsprüfern des Unternehmens

4.3.1 Der Ausschuss ist direkt für die Beauftragung, Sicherung und Kontrolle der Arbeit der Gesellschaft verantwortlich, die zum Zwecke der Vorbereitung oder der Erstellung eines Prüfberichts oder der Durchführung von sonstigen Audit-, Prüf- oder revisionsbezogenen Dienstleistungen hinzugezogen wird. Die Ergebnisse sind von der Gesellschaft direkt an den Ausschuss zu melden. Außerdem ist der Ausschuss für die Bestimmung der für diese erbrachten Dienstleistungen zu zahlende Vergütung durch das Unternehmen zuständig.

4.3.2 Der Ausschuss beurteilt die Qualifikationen, die Leistung und die Unabhängigkeit der unabhängigen Wirtschaftsprüfer (nach Eingang der schriftlichen Offenlegungen und des Schreibens, die gemäß dem Standard Nr. 1 des Independence Standards Boards von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern vorzulegen sind und in denen die professionelle Einschätzung der unabhängigen Wirtschaftsprüfer darüber bestätigt wird, dass die Gesellschaft unabhängig vom Unternehmen ist) und bespricht mit den unabhängigen Wirtschaftsprüfern ihre Unabhängigkeit.

4.3.3 Der Ausschuss genehmigt vorab alle Prüfungs- und Nichtprüfungsleistungen, die von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern bereitgestellt werden (außer den Nichtprüfungsleistungen, die per geltendem Recht eine Ausnahme darstellen) und sorgt im Falle von Nichtprüfungsleistungen dafür, dass eine solche Genehmigung gemäß den SEC-Bestimmungen offengelegt wird. Die unabhängigen Wirtschaftsprüfer dürfen keine Nichtprüfungsleistungen erbringen, die per Gesetz oder Vorschrift verboten sind. Des Weiteren dürfen die unabhängigen Wirtschaftsprüfer nur dann zulässige Nichtprüfungsleistungen erbringen, wenn bestätigt wird, dass mit der Durchführung dieser Dienstleistungen dennoch die Unabhängigkeit der unabhängigen Wirtschaftsprüfer gewährleistet werden kann. Der Ausschuss kann die Befugnis zur Vorabgenehmigung an ein Mitglied des Ausschusses übertragen. Die Entscheidungen aller Ausschussmitglieder, an die die Befugnis zur Vorabgenehmigung übertragen wird, müssen dem gesamten Ausschuss bei der nächsten geplanten Sitzung vorgestellt werden.

4.3.4 Mindestens einmal im Jahr erhält und prüft der Ausschuss einen Bericht von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern, in dem Folgendes beschrieben wird:

4.3.4.1 Die Verfahren für die interne Qualitätskontrolle der unabhängigen Wirtschaftsprüfer

4.3.4.2 Alle wesentlichen Probleme, die bei den neuesten Prüfungen der internen Qualitätskontrolle oder der Begutachtung durch den unabhängigen Wirtschaftsprüfer oder auf Anfrage oder durch eine Untersuchung von Regierungs- und Fachbehörden innerhalb der letzten fünf Jahre im Hinblick auf eine oder mehrere Prüfungen gemeldet wurden, die von dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer durchgeführt wurde(n) und die für den Umgang mit solchen Problemen ergriffenen Maßnahmen und

4.3.4.3 Alle Beziehungen zwischen den unabhängigen Wirtschaftsprüfern und dem Unternehmen (um die Unabhängigkeit zu beurteilen)

4.3.5. Der Ausschuss bewertet unter Berücksichtigung der Meinungen der Geschäftsführung und der internen Wirtschaftsprüfer des Unternehmens den Partner der unabhängigen Wirtschaftsprüfer, der die Hauptverantwortung für die Prüfung trägt. Ferner sorgt der Ausschuss dafür, dass solche führenden Partner und die prüfenden Partner mindestens alle fünf Jahre wechseln.

4.3.6 Der Ausschuss stellt klare Einstellungsrichtlinien für derzeitige und ehemalige Mitarbeiter der unabhängigen Wirtschaftsprüfer auf, die den geltenden SEC- und Börsenzulassungsbestimmungen entsprechen.

4.4 Aufsichtspflichten

4.4.1 Der Ausschuss bespricht mit den unabhängigen Wirtschaftsprüfern den Gesamtumfang und plant die Prüfung, darunter auch die Angemessenheit der Personalbesetzung und die veranschlagten Honorare.

4.4.2 Der Ausschuss bespricht mit dem Vice President der internen Prüfung die Verantwortlichkeiten, das Budget und die Personalbesetzung der internen Prüfstelle sowie den geplanten Umfang der internen Prüfungen und alle damit verbundenen bedeutenden Änderungen, prüft die Zusammenfassungen der Berichte, die von der internen Prüfstelle erstellt werden, zusammen mit den Antworten der Geschäftsführung und führt eine Nachbereitung von solchen Berichten durch.

4.4.3 Der Ausschuss bespricht mit der Geschäftsführung, dem Vice President, der internen Prüfung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern die Angemessenheit und Effektivität der Buchhaltungs- und Finanzkontrollen sowie die speziellen Prüfungsschritte, die bei wesentlichen Kontrollmängeln unternommen werden, die sich maßgeblich auf die Geschäftsberichte des Unternehmens auswirken können.

4.4.4 Der Ausschuss prüft mit den unabhängigen Wirtschaftsprüfern alle Prüfungsprobleme oder -schwierigkeiten, die im Rahmen der Prüftätigkeiten und der Reaktion der Geschäftsführung darauf aufgetreten sind, darunter alle Einschränkungen in Bezug auf den Umfang der Aktivitäten oder den Zugang zu notwendigen Informationen sowie etwaige erhebliche Unstimmigkeiten mit der Geschäftsführung.

4.4.5 Der Ausschuss sorgt für die Beilegung von Unstimmigkeiten zwischen der Geschäftsführung und dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer hinsichtlich der Finanzberichterstattung.

4.4.6 Der Ausschuss erhält regelmäßig Berichte von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern bezüglich der wichtigsten Buchhaltungsgrundsätze und -praktiken des Unternehmens und des alternativen Umgangs mit Finanzinformationen innerhalb der allgemein anerkannten Buchhaltungsregeln, die mit der Geschäftsführung besprochen wurden, der Auswirkungen des alternativen Umgangs mit den Informationen und der von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern bevorzugten Umgangsmethoden.

4.4.7 Der Ausschuss bespricht mit der Geschäftsführung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern alle kritischen Prüfungsfragen, die sich aus der Prüfung des laufenden Zeitraums ergeben.

4.4.8 Der Ausschuss prüft alle Management Letter oder Berichte über die internen Kontrollen oder Aufstellungen nicht bereinigter Differenzen und sonstige wesentliche schriftliche Kommunikation zwischen den unabhängigen Wirtschaftsprüfern und der Geschäftsführung.

4.4.9 Der Ausschuss erstellt Richtlinien für den Empfang, die Aufbewahrung und die Behandlung von Beschwerden, die das Unternehmen in Bezug auf die Buchhaltung, interne Rechnungsprüfung oder Prüfungsangelegenheiten erhält. Der Ausschuss entwickelt Verfahren für die vertrauliche und anonyme Äußerung von Bedenken der Mitarbeiter des Unternehmens, die Mitarbeitern Schutz bei einer solchen Meldung von Informationen bieten.

4.4.10 Der Ausschuss prüft mit der Geschäftsführung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern die potenziellen Auswirkungen von regulatorischen und buchhalterischen Maßnahmen auf die Geschäftsberichte des Unternehmens.

4.4.11 Der Ausschuss prüft und bespricht mit der Geschäftsführung die Richtlinien und Praktiken des Unternehmens hinsichtlich der Risikobewertung und des Risikomanagements, darunter die Richtlinien und Grundsätze, in denen die Bewertung und das Management des Risikopotenzials des Unternehmens und die Maßnahmen geregelt werden, die die Geschäftsführung ergriffen hat, um dieses Potenzial zu bewerten, zu überwachen und zu kontrollieren.

4.4.12 Der Ausschuss prüft den Status der Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften und internen Verfahrensweisen im Hinblick auf Finanzberichterstattung, Wirtschaftsprüfung oder Rechnungslegung. Der Ausschuss stimmt sich mit dem Governance- und Nominierungsausschuss im Hinblick auf Fragen von gemeinsamem Interesse im Kontext der Verantwortlichkeiten der einzelnen Ausschüsse zur Einhaltung der rechtlichen und regulatorischen Anforderungen ab, wobei der Ausschuss für die Einhaltung von Finanzgesetzen und -vorschriften (einschließlich Finanzberichterstattung, Rechnungsprüfung und Buchhaltung) zuständig ist und der Governance- und Nominierungsausschuss für die Einhaltung von Nicht-Finanzgesetzen und -vorschriften zuständig ist. Der Ausschuss kann sich auf Berichte, Analysen und Empfehlungen stützen, die ihm von diesem Ausschuss vorgelegt wurden.

4.5 Prüfung von periodischen Aufstellungen und Offenlegungen

4.5.1 Der Ausschuss prüft die Zertifizierungen der für die Offenlegung geltenden Kontrollen und Verfahren der Geschäftsführung und die interne Kontrolle der Finanzberichterstattung zum Quartals- und Geschäftsjahresende, bei letzterem auch den erforderlichen Bericht der Geschäftsführung sowie die Bestätigung der unabhängigen Wirtschaftsprüfer hinsichtlich Beurteilung der internen Kontrolle der Finanzberichterstattung durch die Geschäftsleitung.

4.5.2 Der Ausschuss prüft die von der Geschäftsführung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern erstellten Analysen der maßgeblichen Probleme bei der Buchhaltung und Rechnungslegung und die Beurteilungen im Zusammenhang mit der Vorbereitung der Geschäftsberichte des Unternehmens und dessen Rechnungslegung im Allgemeinen, darunter eine Analyse aller maßgeblichen Änderungen bei der Auswahl oder Anwendung von Buchhaltungsgrundsätzen, die wichtigsten Buchhaltungsgrundsätze und -praktiken, die verwendet wurden, außerbilanzielle Finanzierungsstrukturen und den Einsatz von Kennzahlen, die nicht anhand der allgemein anerkannten Grundsätze der Rechnungslegung ermittelt wurden.

4.5.3 Der Ausschuss prüft und bespricht mit der Geschäftsführung die Richtlinien in Hinblick auf die Pressemitteilungen zum Jahresergebnis sowie die Finanzinformationen und Gewinnprognosen, die Analysten und Ratingagenturen zur Verfügung gestellt werden. Eine solche Prüfung kann allgemein durchgeführt werden (bestehend aus der Prüfung der Arten der offenzulegenden Informationen und zu erstellenden Präsentationen) und muss nicht in Verbindung mit den einzelnen Pressemitteilungen zum Jahresergebnis oder den einzelnen Fällen stehen, bei denen das Unternehmen Gewinnprognosen abgibt.

4.5.4 Der Ausschuss bespricht die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung und alle sonstigen Angelegenheiten, die dem Ausschuss von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern gemäß der Generally Accepted Auditing Standards mitgeteilt werden müssen, darunter die Angelegenheiten, die gemäß der geltenden Prüfungsstandards des Public Company Accounting Oversight Board im Zusammenhang mit der Durchführung der Prüfung besprochen werden müssen.

4.5.5 Der Ausschuss prüft und bespricht mit der Geschäftsführung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern die geprüften Geschäftsberichte und die Offenlegungen in der Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations und empfiehlt dem Verwaltungsrat, dass solche Geschäftsberichte und Offenlegungen im Jahresbericht des Unternehmens im Form 10-K enthalten sein sollten (oder dem Jahresbericht für die Aktionäre, wenn dieser vor der Einreichung von Form 10-K verteilt wird).

4.5.6 Der Ausschuss bereitet seinen Bericht so vor, dass er gemäß den SEC-Bestimmungen in die jährlichen Aktionärsinformationen des Unternehmens aufgenommen werden kann.

4.5.7 Der Ausschuss bespricht die Ergebnisse der vierteljährlichen Prüfung und alle sonstigen Angelegenheiten, die dem Ausschuss von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern gemäß der Generally Accepted Auditing Standards mitgeteilt werden müssen.

4.5.8 Der Ausschuss prüft und bespricht die Zwischenabschlüsse und Offenlegungen unter „Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations“ mit der Geschäftsführung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern, bevor der Quartalsbericht des Unternehmens auf Form 10-Q eingereicht wird.

4.6 Sonstige Aktivitäten & Finanzangelegenheiten

4.6.1 Der Ausschuss überwacht die Richtlinien zu Transaktionen mit verbundenen Unternehmen und genehmigt Transaktionen in Übereinstimmung mit diesen bzw. lehnt diese ab.

4.6.2 Der Ausschuss führt mindestens einmal im Jahr eine Bewertung seiner Leistung durch, um festzustellen, ob er ordnungsgemäß arbeitet.

4.6.3 Der Ausschuss prüft jährlich die Investitionsrichtlinien des Unternehmens in Hinblick auf die verschiedenen US-amerikanischen und internationalen Mitarbeiterspar- und Pensionspläne sowie die Investition und den Schutz der aktiven Liquiditätsreserven des Unternehmens. Diese Prüfungen beziehen sich auch auf im Ausland befindliche Finanzmittel und deren Rückführung sowie Risikobereiche (u. a. Devisen, Zinsen, Anlagen und Derivate).

4.6.4 Der Ausschuss prüft und genehmigt den jährlichen Kapitalplan des Unternehmens und ergreift Maßnahmen in Bezug auf darin nicht enthaltene vorgeschlagene Ausgaben, die über der CEO-Genehmigungsschwelle liegen.

4.6.5 Der Ausschuss prüft und spricht dem Verwaltungsrat hinsichtlich folgender Punkte Empfehlungen aus: (i) der Dividendenpolitik und den Dividendenmaßnahmen des Unternehmens; (ii) der Pläne des Unternehmens für Aktienrückkäufe und (iii) der Kapitalstruktur des Unternehmens und aller bedeutenden Finanzierungsvereinbarungen (darunter Schuldtitel oder Beteiligungspapiere und Kreditverträge).

Diese Satzung wurde am 2. Februar 2021 vom Verwaltungsrat genehmigt.

 

 

 

Satzung für den Vergütungsausschuss

SATZUNG FÜR DEN VERGÜTUNGSAUSSCHUSS
STRYKER CORPORATION

In dieser Satzung wird die Arbeit des Vergütungsausschusses („Ausschuss“) des Verwaltungsrats der Stryker Corporation („Unternehmen“) geregelt. Der Ausschuss prüft und bewertet mindestens einmal im Jahr erneut die Angemessenheit dieser Satzung und lässt dem Verwaltungsrat Änderungsvorschläge zur Genehmigung zukommen. Diese Satzung darf nur nach positivem Abstimmungsergebnis seitens des Verwaltungsrats geändert werden.

1. Organisation

Der Ausschuss wird jährlich vom Verwaltungsrat auf Empfehlung des Governance- und Nominierungsausschusses einberufen und muss mindestens zwei Mitglieder umfassen, von denen jedes (i) gemäß der Bestimmungen der New York Stock Exchange („NYSE“) ein unabhängiges Mitglied, (ii) in dem Maße, wie es der Verwaltungsrat für angemessen hält, ein leistungsgerecht vergütetes „externes Verwaltungsratsmitglied“, wie in Abschnitt 162(m) des Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils gültigen Fassung festgelegt, und (iii) ein „nicht angestelltes Verwaltungsratsmitglied“, wie in Regel 16b-3 des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung definiert, sein muss. Mitglieder des Ausschusses können nach Ermessen des Verwaltungsrats von diesem abberufen werden.

2. Sitzungen

Der Ausschuss trifft sich so oft wie erforderlich, damit alle Verantwortlichkeiten erfüllt werden können, und erstattet dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung Bericht. Der Ausschuss kann seine Verantwortlichkeiten an einen oder mehrere Unterausschüsse übertragen. Diese Unterausschüsse müssen je nach Bedarf aus zwei oder mehr Mitgliedern bestehen.

3. Ziel

Das Ziel des Ausschusses besteht darin, den Verwaltungsrat durch Übernahme von Verantwortung im Hinblick auf die Vergütung der Führungsebene zu entlasten, u. a. durch die Verwaltung der aktienbasierten Pläne des Unternehmens.

4. Verantwortlichkeiten und Prozesse

Der Ausschuss ist hinsichtlich der Ausübung seiner Pflichten der Ansicht, dass seine Richtlinien und Verfahren flexibel bleiben sollten, um am besten auf sich ändernde Bedingungen und Umstände reagieren zu können. Im Folgenden werden die Hauptaufgaben und -pflichten des Ausschusses aufgeführt, die als Richtlinie dienen sollen. Dabei ist zu beachten, dass diese vom Ausschuss gegebenenfalls noch ergänzt werden können:

4.1 Der Ausschuss prüft jährlich die gesamte Vergütungsstrategie und -philosophie des Unternehmens sowie dessen Leistungsprogramme für die Führungsebene, darunter Altersvorsorgeprogramme, und, sofern vom Ausschuss als zweckmäßig erachtet, übernimmt dieser Änderungen oder empfiehlt dem Vorstand die Übernahme der Änderungen an der Vergütungsstrategie und -philosophie des Unternehmens und/oder empfiehlt neue oder veränderte Leistungs- und Vergütungspläne für die Führungsebene.

4.2 Der Ausschuss prüft und genehmigt jährlich die Unternehmensvorgaben und -zielsetzungen im Zusammenhang mit der Vergütung des Chief Executive Officer („CEO“) des Unternehmens und der anderen Mitglieder des Stryker Leadership Teams („SLT“). Ferner bewertet er die Einzelleistung des aktuellen Jahres hinsichtlich der gesetzten Ziele und legt die Jahresvergütung für den CEO und weitere Mitglieder der Führungsebene fest (u. a. Gehalt, Bonusziele und Gewährung von langfristigen Leistungszuwendungen). Bei der Festlegung der Komponente mit langfristiger Anreizwirkung der Vergütung des CEO berücksichtigt der Ausschuss Faktoren, die er für relevant hält, insbesondere die absolute Leistung und die Leistung des Unternehmens im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen, den Wert ähnlicher Anreizprämien für CEOs vergleichbarer Unternehmen und die dem CEO in den vergangenen Jahren gewährten Prämien. Die Unternehmensvorgaben und -zielsetzungen sowie die Jahresvergütung des CEO bedürfen der endgültigen Genehmigung der unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder. Der Ausschuss empfiehlt dem Verwaltungsrat, wie Executive Officers (abgesehen vom CEO) vergütet werden sollen sowie welche Anreizvergütungen es vorbehaltlich der Zustimmung des Verwaltungsrates geben kann.

4.3 Der Ausschuss prüft gegebenenfalls die Höhe und Art der Vergütung des Verwaltungsrats. Hierzu erhält und prüft er Berichte über den Status der Vergütung des Verwaltungsrats im Vergleich mit anderen Unternehmen ähnlicher Größe und einer gleichrangigen Vergleichsgruppe aus der Branche. Der Ausschuss spricht dem Verwaltungsrat Empfehlungen über von ihm als angemessen erachtete Änderungen an der Vergütung des Verwaltungsrats aus.

4.4 Der Ausschuss hat die Befugnis, in alleinigem Ermessen auf Kosten des Unternehmens ein Beratungsunternehmen für die Vergütung hinzuzuziehen, damit dieses den Ausschuss bei der Beurteilung der Vergütung von Verwaltungsratsmitgliedern oder Führungskräften unterstützt. Der Ausschuss kann die Zusammenarbeit mit diesem Beratungsunternehmen auch kündigen. Außerdem kann der Ausschuss auch einen rechtlichen oder sonstigen Berater für die Ausführung seiner Pflichten engagieren, darunter die alleinige Befugnis zur Genehmigung von Honoraren und sonstigen Mandatierungsbedingungen. Vor der Auswahl eines Vergütungsberaters oder eines anderen externen Beraters und gegebenenfalls im Ermessen des Ausschusses prüft dieser alle Faktoren, die für die Unabhängigkeit eines solchen Beraters relevant sind, beispielsweise die folgenden in den Börsenzulassungsbestimmungen der New York Stock Exchange aufgeführten Faktoren.

(a) die Leistung anderer Dienste gegenüber der Gesellschaft durch die Person, die den Berater beschäftigt;
    

(b) den Betrag der Gebühren an die Gesellschaft durch die Person, die den
Berater beschäftigt, als einen Prozentsatz des Gesamteinkommens der Person, die den Berater beschäftigt;
    

(c) die Richtlinien und Verfahren der Person, die den Berater beschäftigt, die zur Vermeidung von Interessenkonflikten ausgelegt sind;
    

(d) alle Geschäfte oder Beziehungen des Beraters mit bzw. zu einem Ausschussmitglied;
    

(e) Aktien der Gesellschaft, die vom Berater gehalten werden; und
    

(f) alle Geschäfte oder persönlichen Beziehungen des Beraters oder der Person, die den
Berater beschäftigt, mit bzw. zu einem leitenden Angestellten der Gesellschaft.

Keine Bestimmung dieses Abschnitts 4.4 dient dazu, (1) vom Ausschuss zu verlangen, den Rat oder die Empfehlungen des Beraters umzusetzen oder entsprechend zu handeln; oder (2) die Fähigkeit oder Pflicht der Gesellschaft zu beeinträchtigen, ihre eigenen Kriterien bei der Erfüllung ihrer Pflichten anzuwenden.

Der Ausschuss muss die Unabhängigkeitsbewertung gemäß Abschnitt 4.4(a)-(f) oben in Bezug auf Vergütungsberater, Rechtsberater oder andere Berater durchführen, die den Ausschuss beraten, außer (i) festangestellter Rechtsberater; und (ii) aller Vergütungsberater, Rechtsberater oder anderer Berater, deren Rolle auf die folgenden Aktivitäten beschränkt ist, die keine Offenlegung gemäß Artikel 407(e)(3)(iii) der Verordnung S-K erfordern: (1) Beratung zu breiten Plänen, die nicht nach Umfang, Bedingungen oder Transaktion unterscheiden, zugunsten leitender Angestellter oder Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft, und die allgemein allen bezahlten Angestellten offensteht; oder (2) Informationen zur Verfügung stellen, die entweder nicht auf eine bestimmte Gesellschaft zugeschnitten sind, oder die aufgrund von Parametern zugeschnitten sind, die nicht vom Vergütungsberater entwickelt werden, und zu denen der Vergütungsberater nicht berät.

Die Bestimmungen dieses Abschnitts 4.4 machen es nicht erforderlich, dass der Berater, den der Ausschuss auswählt, unabhängig ist. Sie machen nur erforderlich, dass der Ausschuss die in Abschnitt 4.4(a)-(f) aufgeführten Faktoren in Betracht zieht, bevor er den Berater auswählt oder sich von ihm beraten lässt.

4.5 Der Ausschuss prüft die aktienbasierten Pläne des Unternehmens und spricht dem Verwaltungsrat als zweckdienlich erachtete Empfehlungen aus. Der Ausschuss hat die vollständige Befugnis, die einem Ausschuss des Verwaltungsrats im Rahmen der Bedingungen eines solchen Plans hinsichtlich der Vergabe von darin vorgesehenen Prämien und der Verwaltung dieser Pläne gewährt wird.

4.6 Der Ausschuss prüft die Vergünstigungen und sonstigen persönlichen Vorteile, die dem CEO und weiteren Mitgliedern der Führungsebene des Unternehmens zur Verfügung stehen, und spricht gegenüber dem Vorstand Empfehlungen über etwaige Änderungen aus.

4.7 Der Ausschuss erstellt eine jährliche Leistungsbeurteilung für den CEO, die zunächst von den unabhängigen Vorstandsmitgliedern und danach von dem Vorsitzenden des Ausschusses und dem führenden unabhängigen Vorstandsmitglied bzw. dem nicht geschäftsführenden Vorsitzenden (oder, wenn dieselbe Person den Vorsitz des Ausschusses innehat und als führendes unabhängiges Vorstandsmitglied bzw. nicht geschäftsführender Vorsitzender fungiert, werden eine solche Person und ein unabhängiges Mitglied vom Ausschuss bestimmt) zusammen mit dem CEO geprüft wird.

4.8 Der Ausschuss prüft und bespricht mit der Geschäftsführung den Abschnitt zur Diskussion und Analyse der Vergütung, der für die Aufnahme in die jährliche Stimmrechtsvollmacht des Unternehmens vorbereitet wird, und erstellt, basierend auf dieser Prüfung und Besprechung, den Bericht, der gemäß der von der Börsenaufsichtsbehörde veröffentlichten Verordnungen erforderlich ist. Der Ausschuss bestätigt dann die Fertigstellung des Berichts und empfiehlt die Aufnahme des Abschnitts zur Diskussion und Analyse der Vergütung in die Stimmrechtsvollmacht.

4.9 Der Ausschuss prüft die Ergebnisse der nicht bindenden Konsultativabstimmung im Zusammenhang mit der Genehmigung der Vergütung der vom Unternehmen benannten leitenden Angestellten, wie sie in der jährlichen Stimmrechtsvollmacht des Unternehmens ausgewiesen sind, und berücksichtigt die Ergebnisse bei zukünftigen Bestimmungen hinsichtlich des Vergütungsprogramms für leitende Angestellte des Unternehmens.

4.10 Der Ausschuss führt mindestens einmal im Jahr eine Bewertung seiner Leistung durch, um festzustellen, ob er ordnungsgemäß arbeitet.

Diese Satzung wurde am 31. Juli 2019 vom Verwaltungsrat genehmigt.

 

 

Satzung für den Governance- und Nominierungsausschuss

SATZUNG FÜR DEN GOVERNANCE- UND NOMINIERUNGSAUSSCHUSS
STRYKER CORPORATION

In dieser Satzung wird die Arbeit des Governance- und Nominierungsausschusses („Ausschuss“) des Verwaltungsrats der Stryker Corporation („Unternehmen“) geregelt. Der Ausschuss prüft und bewertet mindestens einmal im Jahr erneut die Angemessenheit dieser Satzung und lässt dem Verwaltungsrat Änderungsvorschläge zur Genehmigung zukommen. Diese Satzung darf nur nach positivem Abstimmungsergebnis seitens des Verwaltungsrats geändert werden.

1. Organisation

Der Ausschuss wird jährlich vom Verwaltungsrat einberufen und muss mindestens zwei Mitglieder umfassen, bei denen der Verwaltungsrat überprüft, dass keine Abhängigkeit vom Unternehmen besteht. Ein Mitglied darf nicht als unabhängig betrachtet werden, wenn es (i) in einer wesentlichen Beziehung zu dem Unternehmen oder einer seiner Tochtergesellschaften steht (entweder direkt oder als Partner, Aktionär oder leitender Angestellter einer Organisation, die mit dem Unternehmen oder einer Tochtergesellschaft in einer Beziehung steht, was nicht nur vom Standpunkt des Verwaltungsratsmitglieds, sondern bestimmt wird, sondern auch von dem der Organisationen, mit dem das Mitglied verbunden ist), die das Verwaltungsratsmitglied in seiner Unabhängigkeit von der Führungsebene und dem Unternehmen beeinträchtigen könnte oder (ii) es eine der anderen Anforderungen für die Unabhängigkeit gemäß geltendem Recht, den Regelungen oder den Börsenzulassungsbestimmungen nicht erfüllt. Mitglieder des Ausschusses können nach Ermessen des Verwaltungsrats von diesem abberufen werden.

2. Sitzungen

Der Ausschuss trifft sich so oft wie erforderlich, damit alle Verantwortlichkeiten erfüllt werden können, und erstattet dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung Bericht. Der Ausschuss kann seine Verantwortlichkeiten an einen oder mehrere Unterausschüsse übertragen. Diese Unterausschüsse müssen je nach Bedarf aus zwei oder mehr Mitgliedern bestehen.

3. Ziel

Das Ziel des Ausschusses besteht darin, den Verwaltungsrat durch Übernahme von Verantwortung im Hinblick auf Folgendes zu entlasten: die Governance-Praktiken des Unternehmens; die Zusammensetzung, die Funktion und die Beurteilung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse; die Beurteilung der Führungsebene des Unternehmens und die Beziehungen zu Aktionären in Governance-Angelegenheiten. Zusätzlich hat der Ausschuss eine Aufsichtspflicht für die Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften (mit Ausnahme von Gesetzen und Vorschriften im Hinblick auf Finanzberichterstattung, Wirtschaftsprüfung oder Rechnungslegung, die in den Zuständigkeitsbereich des Prüfungsausschusses fallen), regulatorische Angelegenheiten/Qualitätssicherungsfragen und Fragen der Unternehmensverantwortung.

4. Verantwortlichkeiten und Prozesse

4.1 Der Ausschuss ist hinsichtlich der Ausübung seiner Pflichten der Ansicht, dass seine Richtlinien und Verfahren flexibel bleiben sollten, um am besten auf sich ändernde Bedingungen und Umstände reagieren zu können. Im Folgenden werden die Hauptaufgaben und -pflichten des Ausschusses aufgeführt, die als Richtlinie dienen sollen. Dabei ist zu beachten, dass diese vom Ausschuss gegebenenfalls noch ergänzt werden können:

4.2 Governance-Praktiken.

4.2.1 Der Ausschuss ist für die Kontrolle der Entwicklungen in der Gesetzgebung und der Praxis in Bezug auf Corporate Governance und der Reaktion des Unternehmens darauf verantwortlich.

4.2.2 Der Ausschuss entwickelt Governance-Richtlinien und empfiehlt diese dem Verwaltungsrat. Mindestens einmal im Jahr werden diese Richtlinien vom Ausschuss geprüft und es werden bei Bedarf Änderungen empfohlen.

4.2.3 Der Ausschuss erstattet dem Verwaltungsrat Bericht über Empfehlungen von einzelnen Mitgliedern hinsichtlich der Corporate Governance des Unternehmens.

4.3 Der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse: Zusammensetzung, Funktion und Beurteilung.

4.3.1 Der Ausschuss führt die Suche nach Einzelpersonen durch und ermittelt diejenigen, die für die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat qualifiziert sind, um neue und offene Positionen im Verwaltungsrat zu besetzen. Der Ausschuss empfiehlt dem Verwaltungsrat eine Liste mit Kandidaten, die als Mitglieder infrage kommen, um diese bei jeder Jahresversammlung von den Aktionären genehmigen zu lassen. Im Rahmen dieses Prozesses berät sich der Ausschuss mit Verwaltungsratsmitgliedern, der Geschäftsführung und anderen Personen und berücksichtigt auch Kandidaten, die von den Aktionären empfohlen werden. Der Ausschuss berücksichtigt den Hintergrund und den Ruf potenzieller Kandidaten in Bezug auf ihren Charakter; ihre persönliche und berufliche Integrität; ihre Geschäfts- und Finanzerfahrung und -kompetenz; ihre Erfahrung im Gesundheitswesen, in der Corporate Compliance oder regulatorischen und -Regierungsangelegenheiten und ihre Möglichkeit, genügend Zeit für die Verpflichtungen des Verwaltungsrats aufzubringen sowie weitere vom Verwaltungsrat aufgestellte Kriterien. Der Ausschuss verpflichtet sich dazu, einen Verwaltungsrat mit einer Vielfalt in Bezug auf Expertise, Erfahrung, Geschlecht und ethnischer Zugehörigkeit zusammenzustellen. Der Ausschuss verpflichtet sich dazu, bei der Kandidatensuche im Namen des Verwaltungsrats die Diversität zu berücksichtigen und möglichst unterschiedliche Kandidaten aktiv zu ermitteln, zu rekrutieren und zu fördern, darunter auch Frauen und Kandidaten aus einer Minderheit. Bei der Überlegung, ob ein Mitglied für die Wiederwahl empfohlen wird, hat der Ausschuss die frühere Anwesenheit bei Versammlungen und die Teilnahme an und Beiträge zu den Aktivitäten des Verwaltungsrats und dessen Ausschüssen der Person zu berücksichtigen. Der Ausschuss hat dabei insbesondere die Auswirkungen aller Änderungen bei der Hauptbeschäftigung oder den geschäftlichen Verbindungen eines Verwaltungsratsmitglieds gegenüber dem Zeitpunkt seiner Aufnahme in den Verwaltungsrat berücksichtigen. Hierbei ist auch die Angemessenheit einer weiteren Mitgliedschaft unter den gegebenen Umständen zu prüfen.

4.3.2 Der Ausschuss prüft mindestens einmal im Jahr die Zusammensetzung des Verwaltungsrats, um sicherzustellen, dass der Hintergrund, die Expertise und weitere Kriterien der Mitglieder mit der strategischen Ausrichtung des Unternehmens übereinstimmen.

4.3.3 Der Ausschuss legt Verfahren fest, die von Aktionären bei der Einreichung von Empfehlungen von Kandidaten für den Verwaltungsrat eingehalten werden müssen, um vom Ausschuss berücksichtigt zu werden.

4.3.4 Der Ausschuss hat die alleinige Befugnis, auf Kosten des Unternehmens ein Personalberatungsunternehmen für die Ermittlung von Mitgliedskandidaten hinzuzuziehen und diese Zusammenarbeit mit diesem Unternehmen zu kündigen. Außerdem kann der Ausschuss auch einen rechtlichen oder sonstigen Berater für die Ausführung seiner Pflichten engagieren, darunter die alleinige Befugnis zur Genehmigung von Honoraren und sonstigen Mandatierungsbedingungen.

4.3.5 Der Ausschuss beurteilt regelmäßig die aktuelle Zusammensetzung und Tätigkeit der Verwaltungsratsausschüsse und empfiehlt dem Verwaltungsrat gegebenenfalls Änderungen.

4.3.6 Der Ausschuss empfiehlt dem Verwaltungsrat nach einer Beratung mit dem Verwaltungsratsvorsitzenden und dem Chief Executive Officer die Mitglieder und Vorsitzenden der einzelnen Verwaltungsratsausschüsse, die jährlich in der Versammlung des Verwaltungsrats nach der Jahresversammlung der Aktionäre ernannt werden. Der Ausschuss empfiehlt Mitglieder, die offene Stellen im Ausschuss besetzen können, sobald diese frei werden, und berücksichtigt dabei die besonderen Fähigkeiten, die für den Dienst in einem bestimmten Ausschuss erforderlich sind, die frühere Leistung im Verwaltungsrat und in Ausschüssen sowie weitere Faktoren, die vom Ausschuss als erforderlich erachtet werden. Der Ausschuss stellt sicher, dass die Mitglieder des Ausschusses den Voraussetzungen für die Unabhängigkeit und weiteren Kriterien gemäß geltendem Recht, geltenden Bestimmungen und Börsenzulassungsbestimmungen entsprechen. Der Ausschuss entwickelt und empfiehlt dem Verwaltungsrat Verfahrensweisen für die Beurteilung und Selbstbeurteilung des Verwaltungsrats und dessen Ausschüssen und überwacht den Beurteilungsprozess. Der Ausschuss stellt sicher, dass diese Beurteilungsverfahren eine Bewertung der Effektivität des Verwaltungsrats, der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder und der einzelnen Ausschüsse enthalten, in denen sie Mitglied oder tätig sind.

4.3.7 Der Ausschuss führt mindestens einmal im Jahr eine Bewertung seiner Leistung durch, um festzustellen, ob er ordnungsgemäß arbeitet.

4.3.8 Der Ausschuss stellt dem Verwaltungsrat Informationen über Weiterbildungsprogramme zur Verfügung, die die Verwaltungsratsmitglieder bei der Erfüllung ihrer Aufgaben unterstützen können. Der Ausschuss veranlasst jedes Verwaltungsratsmitglied, das an einem solchen Programm teilnimmt, dem Verwaltungsrat einen zusammenfassenden Bericht vorzulegen, einschließlich aller spezifischen Empfehlungen, die sich aus dem Programm ergeben.

4.4 Beziehungen zu Aktionären in Governance-Angelegenheiten.

4.4.1 Der Ausschuss legt einen Prozess fest, über den Aktionäre Mitteilungen direkt an die Verwaltungsratsmitglieder senden können.

4.4.2 Der Ausschuss ist verantwortlich für die Prüfung und Abgabe von Empfehlungen an den Verwaltungsrat bezüglich der Reaktion des Unternehmens auf Anträge von Aktionären hinsichtlich der jährlichen Aktionärsinformationen der Gesellschaft.

4.5 Aufsicht über regulatorische Angelegenheiten und Fragen von Qualitätssicherung, Compliance, Risikomanagement und Unternehmensverantwortung.

4.5.1 Regulatorische Angelegenheiten und Qualitätssicherung: Der Ausschuss erhält mindestens einmal jährlich einen Bericht von einem oder mehreren Führungskräften, die einzeln oder gemeinsam für Compliance, Risikomanagement und Rechtsfragen verantwortlich sind, über den Status der Einhaltung des Federal Food, Drug, and Cosmetic Act, der von der Food and Drug Administration erlassenen Vorschriften und anderer einschlägiger Gesetze, Vorschriften und interner Verfahrensweisen, sowie über Trends in den Bereichen Regulierung, Compliance, Durchsetzung und anderen relevanten Fragen, und kann sich mit diesen Führungskräften in einer Exekutivsitzung treffen, wenn der Ausschuss dies für erforderlich hält.

4.5.2 Compliance: Der Ausschuss erhält mindestens einmal jährlich einen Bericht von einem oder mehreren Führungskräften, die einzeln oder gemeinsam für Compliance verantwortlich sind, zu den wichtigsten Compliance-Fragen des Unternehmens, einschließlich des Status der Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften durch das Unternehmen sowie wichtige legislative und regulatorische Entwicklungen, die erhebliche Auswirkungen auf das Unternehmen haben können, und kann sich mit diesen Führungskräften in einer Exekutivsitzung treffen, wenn der Ausschuss dies für erforderlich hält.

4.5.3 Risikomanagement: Der Ausschuss erhält mindestens einmal jährlich einen Bericht von einem oder mehreren Führungskräften, die einzeln oder gemeinsam für das Risikomanagement verantwortlich sind, zu den wichtigsten Risiken und Fragen des Risikomanagements des Unternehmens, und kann sich mit diesen Führungskräften in einer Exekutivsitzung treffen, wenn der Ausschuss dies für erforderlich hält.

4.5.4 Unternehmensverantwortung: Der Ausschuss erhält mindestens einmal jährlich einen Bericht von einem oder mehreren Führungskräften, die einzeln oder gemeinsam für Fragen der Unternehmensverantwortung verantwortlich sind, und kann sich mit diesen Führungskräften in einer Exekutivsitzung treffen, wenn der Ausschuss dies für erforderlich hält.

4.5.5 Der Ausschuss stimmt sich mit dem Prüfungsausschuss im Hinblick auf Fragen von gemeinsamem Interesse im Kontext der Verantwortlichkeiten der einzelnen Ausschüsse zur Einhaltung der rechtlichen und regulatorischen Anforderungen ab, wobei der Ausschuss für die Einhaltung von Nicht-Finanzgesetzen und -vorschriften zuständig ist der Prüfausschuss für die Einhaltung von Finanzgesetzen und -vorschriften (einschließlich Finanzberichterstattung, Rechnungsprüfung und Buchhaltung) durch das Unternehmen zuständig ist. Der Ausschuss legt dem Prüfungsausschuss alle Berichte, Analysen und Empfehlungen vor, die er als notwendig erachtet oder die vom Prüfungsausschuss angefordert werden.

4.5.6 Der Ausschuss berichtet dem Verwaltungsrat über jede Angelegenheit, die er für angemessen hält.

Diese Satzung wurde am 2. Februar 2021 vom Verwaltungsrat genehmigt.