Statuten

der
STRYKER CORPORATION
einem nach dem Recht des US-Bundesstaats Michigan gegründeten Unternehmen („Unternehmen“)
(in der geänderten Fassung vom 2. Februar 2021)

 

Artikel I

Eingetragener Sitz; Eingetragener Bevollmächtigter

Abschnitt 1.1. Anschrift des eingetragenen Sitzes; Name des eingetragenen Bevollmächtigten. Die Anschrift des eingetragenen Sitzes des Unternehmens im US-Bundesstaat Michigan und der Name des eingetragenen Bevollmächtigten an dieser Anschrift entsprechen den Angaben in der neuesten Erklärung, die gemäß dem Michigan Business Corporation Act („MBCA“) eingereicht wurde. Das Unternehmen kann auch andere Büros an Orten innerhalb oder außerhalb des US-Bundesstaates Michigan haben, die der Verwaltungsrat gegebenenfalls bezeichnen kann oder die für die Geschäfte des Unternehmens erforderlich sind.

Abschnitt 1.2. Änderung des eingetragenen Sitzes oder des eingetragenen Bevollmächtigten. Die Anschrift des eingetragenen Sitzes des Unternehmens im US-Bundesstaat Michigan oder die Benennung des eingetragenen Bevollmächtigten kann durch Einreichung einer Erklärung in der durch den MBCA gestatteten Art und Weise geändert werden.

 

 

Artikel II

Aktionärsversammlungen

Abschnitt 2.1. Jahresversammlung. Die Jahresversammlung der Aktionäre des Unternehmens zur Wahl der Verwaltungsratsmitglieder und zur Abwicklung weiterer Angelegenheiten, die ordnungsgemäß bei der Versammlung vorgebracht werden können, wird an einem vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Ort um 14:00 Uhr am dritten Montag im April jedes Jahres oder an einem anderen Datum oder zu einer anderen Uhrzeit abgehalten, die vom Verwaltungsrat bestimmt werden.

Abschnitt 2.2. Art der Angelegenheiten bei Aktionärsversammlungen. Bei einer Jahresversammlung der Aktionäre dürfen nur Angelegenheiten (außer Aufstellungen für die Wahl in den Verwaltungsrat, die die Bestimmungen aus Abschnitt 2.3 unten erfüllen müssen) behandelt werden, die entweder (a) in der Versammlungsmitteilung (oder einem Anhang dazu) auf Anweisung des Verwaltungsrats (oder eines ordnungsgemäß ermächtigten Ausschusses davon) angegeben wurden, (b) anders ordnungsgemäß der Jahresversammlung auf Anweisung des Verwaltungsrats (oder eines ordnungsgemäß ermächtigten Ausschusses davon) vorgebracht wurden oder (c) sonst angemessen der Jahresversammlung durch einen Aktionär der Gesellschaft vorgebracht wurden, der (i) zum Datum der Mitteilung aus diesem Abschnitt 2.2 und zum Stichtag zur Bestimmung der Aktionäre, die berechtigt sind, eine solche Jahresversammlung mitzuteilen und bei ihr abzustimmen, ein eingetragener Aktionär ist und (ii) die in diesem Abschnitt 2.2 dargelegten Mitteilungsverfahren einhält.

Damit eine Angelegenheit als durch einen Aktionär ordnungsgemäß der Jahresversammlung vorgebracht gilt, muss dieser Aktionär rechtzeitig in ordnungsgemäßer Schriftform den Schriftführer darüber benachrichtigt haben. Damit eine solche Mitteilung eines Aktionärs als rechtzeitig erfolgt gilt, muss diese mindestens neunzig (90) Tage und höchstens einhundertzwanzig (120) Tage vor dem Jahrestag der Jahresversammlung des Vorjahres an den Schriftführer am Hauptsitz des Unternehmens zugestellt werden; jedoch mit der Maßgabe, dass in dem Fall, in dem die Jahresversammlung für ein Datum einberufen wird, das nicht innerhalb von fünfundzwanzig (25) Tagen vor oder nach einem solchen Jahrestag liegt, die Mitteilung durch den Aktionär, um als rechtzeitig erfolgt zu gelten, spätestens am zehnten (10.) Tag nach dem Tag zugestellt werden muss, an dem das Datum der Jahresversammlung öffentlich bekannt gemacht wurde. Auf keinen Fall darf die Vertagung oder Verschiebung einer Jahresversammlung oder die öffentliche Bekanntmachung einer solchen Vertagung oder Verschiebung einen neuen Zeitraum zum Übermitteln einer Benachrichtigung durch einen Aktionär wie oben beschrieben beginnen (oder einen Zeitraum verlängern).

Damit sie eine angemessene Schriftform aufweist, muss die Mitteilung eines Aktionärs an den Schriftführer so aufgesetzt sein, dass jedes Anliegen, das der Aktionär bei der Jahresversammlung vorbringen möchte, eine kurze Beschreibung der Angelegenheit, die bei der Jahresversammlung vorgebracht werden soll und den vorgeschlagenen Wortlaut jeglicher Vorschläge im Zusammenhang mit dieser Angelegenheit enthält (einschließlich des Texts eventueller Beschlüsse zur Berücksichtigung und, wenn diese Angelegenheit einen Vorschlag zur Änderung dieser Satzung enthält, des Texts der vorgeschlagenen Änderung) sowie die Gründe für das Vorbringen der Angelegenheit bei der Jahresversammlung und den Namen des benachrichtigenden Aktionärs sowie eventueller „mit dem Aktionär verbundener Personen“ (was zum Zweck dieser Satzung Folgendes bezeichnen soll: (a) jede Person, die direkt oder indirekt mit diesem Aktionär zusammenarbeitet und (b) jede Person, die diesen Aktionär oder jegliche mit dem Aktionär verbundene Person kontrolliert, von ihm oder ihr kontrolliert wird oder mit ihm oder ihr unter der gleichen Kontrolle steht), (i) den Namen und die hinterlegte Adresse dieser Person, (ii) die Klasse oder Serie und Anzahl der Aktien des Kapitalbestands der Gesellschaft, die sich im wirtschaftlichen Besitz dieser Person befinden oder im Aktienregister auf den Namen dieser Person eingetragen sind, (iii) den vorgeschlagenen Inhaber der Aktien und die Anzahl der Aktien, die sich im wirtschaftlichen Besitz dieser Person befinden, aber nicht auf ihren Namen im Aktienregister eingetragen sind, (iv) ob und inwiefern Absicherungs- oder andere Transaktionen oder Reihen von Transaktionen von dieser Person oder in ihrem Namen durchgeführt wurden oder ob eine andere Vereinbarung, Regelung oder Verständigung (einschließlich Derivat- oder Short-Positionen, Gewinnzinsen, Optionen oder geliehene oder verliehene Aktien) getroffen wurde, und zwar mit der Auswirkung oder in der Absicht, den Verlust für diese Person zu mindern oder die Risiken oder Gewinne aus Aktienpreisänderungen für diese Person zu verwalten oder das Stimmrecht dieser Person in Bezug auf eine Stammaktie der Gesellschaft zu erhöhen oder zu verringern, (v) soweit dem mitteilenden Aktionär bekannt, den Namen und die Anschrift anderer Aktionäre, die die vorgeschlagene Angelegenheit am Tag der Aktionärsmitteilung unterstützen, (vi) eine Beschreibung aller Regelungen oder Verständigungen zwischen oder unter diesen Personen in Verbindung mit (A) der Gesellschaft oder (B) dem Vorschlag einer solchen Angelegenheit durch diesen Aktionär sowie eventuellem materiellen Interesse in dieser Angelegenheit, (vii) eine Erklärung darüber, dass der benachrichtigende Aktionär beabsichtigt, persönlich oder mittels Vollmacht bei der Jahresversammlung anwesend zu sein, um diese Angelegenheit der Versammlung vorzubringen und (viii) sonstige Informationen in Bezug auf diese Person, die notwendigerweise in Aktionärsinformationen oder einem anderen Eintrag offengelegt werden müssten, der in Verbindung mit der Beantragung von Vollmachten im Hinblick auf die vorgeschlagene Angelegenheit gemacht werden muss, die der Jahresversammlung vorgebracht werden soll, in Übereinstimmung mit Abschnitt 14 des Securities Exchange Act von 1934 in seiner gegenwärtigen Fassung (der „Exchange Act“) und den dort veröffentlichten Regeln und Verordnungen. Ein Aktionär, der eine Mitteilung über eine vorgeschlagene Angelegenheit macht, die bei einer Jahresversammlung vorgebracht werden soll, muss diese gegebenenfalls weiterhin aktualisieren und ergänzen, sodass die in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt 2.2 in der Mitteilung zur Verfügung gestellten oder erforderlichen Informationen zum Stichtag der Bestimmung der Aktionäre, die über das Recht, Mitteilungen zu erhalten und bei der Jahresversammlung abzustimmen, verfügen, wahr und korrekt sind. Diese Aktualisierungen und Ergänzungen dürfen beim Schriftführer an der Hauptgeschäftsstelle der Gesellschaft nicht später als fünf (5) Geschäftstage nach dem später eintretenden Ereignis, entweder dem Stichtag zur Bestimmung der Aktionäre mit Recht auf Benachrichtigung über die und Stimmrecht bei der Jahresversammlung, oder dem Datum, an dem die Mitteilung des Stichtags zuerst öffentlich bekanntgemacht wird, eingehen.

Eine außerordentliche Aktionärsversammlung darf sich ausschließlich mit den in der Einberufungsbenachrichtigung des Unternehmens für die Versammlung festgelegten Angelegenheiten befassen. Wenn der Vorsitzende einer Jahresversammlung oder einer außerordentlichen Versammlung feststellt, dass die Angelegenheit der Versammlung nicht ordnungsgemäß in Einklang mit den in diesem Abschnitt 2.2 dargelegten Verfahren (einschließlich der Angabe laut dem unmittelbar vorausgehenden Absatz vorgeschriebenen Informationen) vorgelegt wurde, erklärt der Vorsitzende gegenüber der Versammlung, dass die Angelegenheit der Versammlung nicht ordnungsgemäß vorgelegt wurde und dass die Angelegenheit nicht abgewickelt wird.

Das Recht der Aktionäre der Gesellschaft, gemäß Regel 14a-8 des Exchange Act (oder einer nachfolgenden Gesetzesbestimmung) den Einschluss von Vorschlägen in die Aktionärsinformationen zu beantragen, wird durch diesen Abschnitt 2.2 nicht beeinträchtigt.

Abschnitt 2.3. Nominierung von Verwaltungsratsmitgliedern. Als Verwaltungsratsmitglieder des Unternehmens wählbar sind nur Personen, die gemäß den nachstehenden Verfahren nominiert werden, soweit in der Satzung keine andere Vorgaben bezüglich der Rechte der Inhaber von Vorzugsaktien des Unternehmens zur Nominierung und Wahl einer festgelegten Anzahl von Verwaltungsratsmitgliedern unter bestimmten Umständen gemacht werden. Nominierungen von Personen für die Wahl in den Verwaltungsrat können bei einer Jahresversammlung der Aktionäre oder einer außerordentlichen Aktionärsversammlung erfolgen, die zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern einberufen wurde (a) auf Anweisung des Verwaltungsrats (oder eines ordnungsgemäß ermächtigten Ausschusses davon), (b) durch einen Aktionär der Gesellschaft, der (i) zum Datum der Mitteilung aus diesem Abschnitt 2.3 und zum Stichtag zur Bestimmung der Aktionäre, die berechtigt sind, bei einer solchen Jahresversammlung abzustimmen, ein eingetragener Aktionär ist und (ii) die in diesem Abschnitt 2.3 dargelegten Mitteilungsverfahren einhält oder (c) im Falle einer Jahresversammlung durch einen wählbaren Aktionär (wie unter Abschnitt 2.13 definiert), der die in Abschnitt 2.13 dieser Satzung dargelegten Verfahren einhält.

Eine Aufstellung, die gemäß Klausel (b) des ersten Absatzes dieses Abschnitts 2.3 durch einen Aktionär erfolgt, muss durch diesen Aktionär rechtzeitig in ordnungsgemäßer Schriftform dem Schriftführer mitgeteilt werden. Damit eine solche Mitteilung eines Aktionärs als rechtzeitig erfolgt gilt, muss diese (a) im Fall einer Jahresversammlung mindestens neunzig (90) Tage und höchstens einhundertzwanzig (120) Tage vor dem Jahrestag der Jahresversammlung des Vorjahres an den Schriftführer am Hauptsitz des Unternehmens zugestellt werden; jedoch mit der Maßgabe, dass in dem Fall, in dem die Jahresversammlung für ein Datum einberufen wird, das nicht innerhalb von fünfundzwanzig (25) Tagen vor oder nach einem solchen Jahrestag liegt, die Mitteilung durch den Aktionär, um als rechtzeitig erfolgt zu gelten, spätestens am zehnten (10.) Tag nach dem Tag zugestellt werden muss, an dem das Datum der Jahresversammlung öffentlich bekannt gemacht wurde; und (b) im Fall einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre, die zum Zweck der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern einberufen wird, spätestens am zehnten (10.) Tag nach dem Tag zugestellt werden muss, an dem das Datum der außerordentlichen Versammlung öffentlich bekannt gemacht wurde. Auf keinen Fall darf die Vertagung oder Verschiebung einer Jahresversammlung oder einer außerordentlichen Aktionärsversammlung zum Zweck der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder oder die öffentliche Bekanntmachung einer solchen Vertagung oder Verschiebung einen neuen Zeitraum zum Übermitteln einer Benachrichtigung durch einen Aktionär wie oben beschrieben beginnen (oder einen Zeitraum verlängern).

Damit sie eine angemessene Schriftform aufweist, muss die Mitteilung eines Aktionärs an den Schriftführer zu jeder Person, deren Aufstellung zur Wahl als Verwaltungsratsmitglied er vorschlägt und zum benachrichtigenden Aktionär sowie zu eventuellen mit dem Aktionär verbundenen Personen Folgendes enthalten: (i) alle Informationen in Bezug auf die Person, die in Aktionärsinformationen oder anderen Einträgen offengelegt werden müssten, die in Verbindung mit der Beantragung von Vollmachten für die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern in Übereinstimmung mit Abschnitt 14 des Exchange Act und der dort veröffentlichten Regeln und Regelungen erfolgen müssten, (ii) den Namen und die eingetragene Anschrift dieser Person, (iii) die Klasse oder Serie und Anzahl der Aktien des Kapitalbestands der Gesellschaft, die sich im wirtschaftlichen Besitz dieser Person befinden oder im Aktienregister auf den Namen dieser Person eingetragen sind, (iv) den vorgeschlagenen Inhaber für und die Anzahl der Aktien, die sich im wirtschaftlichen Besitz dieser Person befinden, aber nicht auf ihren Namen im Aktienregistereingetragen sind, (v) ob und inwiefern Absicherungs- oder andere Transaktionen oder Reihen von Transaktionen von dieser Person oder in ihrem Namen durchgeführt wurden oder ob eine andere Vereinbarung, Regelung oder Verständigung (einschließlich Derivat- oder Short-Positionen, Gewinnzinsen, Optionen oder geliehene oder verliehene Aktien) getroffen wurde, und zwar mit der Auswirkung oder in der Absicht, den Verlust für diese Person zu mindern oder die Risiken oder Gewinne aus Aktienpreisänderungen für diese Person zu verwalten oder das Stimmrecht dieser Person in Bezug auf eine Stammaktie der Gesellschaft zu erhöhen oder verringern, (vi) soweit dem mitteilenden Aktionär bekannt, den Namen und die Anschrift anderer Aktionäre, die die zur Wahl oder Wiederwahl als Verwaltungsratsmitglied unterstützen, (vii) eine Beschreibung aller Regelungen oder Verständigungen zwischen oder unter diesen Personen, in Übereinstimmung mit denen die Aufstellung(en) vom Aktionär vorgenommen werden muss/müssen sowie alle Beziehungen zwischen dem einberufenden Aktionär und jeglicher mit dem Aktionär verbundenen Person einerseits und einer zur Wahl aufgestellten Person andererseits sowie (viii) eine Erklärung darüber, dass der Aktionär beabsichtigt, persönlich oder mittels Vollmacht bei der Versammlung anwesend zu sein, um die in seiner Mitteilung genannten Personen aufzustellen. Solch einer Mitteilung muss eine schriftliche Zustimmung jedes vorgeschlagenen Kandidaten, der als Kandidat aufgestellt werden und als Verwaltungsratsmitglied fungieren kann, wenn er gewählt wird, beiliegen sowie die vollständigen und unterzeichneten schriftlichen Zusicherungen und Vereinbarungen (ausgefertigt vom vorgeschlagenen Kandidaten), die in Übereinstimmung mit Abschnitt 3.3 dieser Satzung erforderlich sind. Ein Aktionär, der eine für eine zum Zweck der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern einberufene Jahresversammlung oder außerordentliche Aktionärsversammlung vorgeschlagene Nominierung mitteilt, muss diese gegebenenfalls weiterhin aktualisieren und ergänzen, sodass die in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt 2.3 in der Mitteilung zur Verfügung gestellten oder erforderlichen Informationen zum Stichtag der Bestimmung der Aktionäre, die über das Recht, Mitteilungen zu erhalten und bei solchen Jahresversammlungen oder außerordentlichen Versammlungen abzustimmen, verfügen, wahr und korrekt sind. Diese Aktualisierungen und Ergänzungen dürfen beim Schriftführer an der Hauptgeschäftsstelle der Gesellschaft nicht später als fünf (5) Geschäftstage nach dem später eintretenden Ereignis, entweder dem Stichtag zur Bestimmung der Aktionäre mit Recht auf Benachrichtigung über die und Stimmrecht bei der Jahresversammlung oder außerordentlichen Versammlung, oder dem Datum, an dem die Mitteilung des Stichtags zuerst öffentlich bekanntgemacht wird, eingehen. Das Unternehmen kann von jedem vorgeschlagenen Nominierten die Vorlage solcher anderen Informationen verlangen, die nach vernünftigem Ermessen vom Unternehmen angefordert werden können, um die Wählbarkeit des Nominierten zu einem unabhängigen Verwaltungsratsmitglied des Unternehmens festzustellen, oder die wesentlich sein könnten, um den Aktionären ein angemessenes Verständnis der Unabhängigkeit oder der mangelnden Unabhängigkeit des Nominierten zu verschaffen.

Wenn der Vorsitzende der Versammlung feststellt, dass eine Nominierung nicht gemäß den vorstehenden Verfahren (einschließlich der Angabe laut dem unmittelbar vorausgehenden Absatz vorgeschriebenen Informationen) erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende gegenüber der Versammlung, dass die Nominierung mit Mängeln behaftet war, und eine solche mit Mängeln behaftete Nominierung wird nicht berücksichtigt.

Abschnitt 2.4. Außerordentliche Versammlungen.

(a) Außerordentliche Aktionärsversammlungen können jederzeit vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats, dem Chief Executive Officer, dem Präsidenten oder im Auftrag des Verwaltungsrats einberufen werden. Eine außerordentliche Versammlung wird vom Chief Executive Officer gemäß Abschnitt 2.4(b) einberufen. In Übereinstimmung mit Abschnitt 2.4(b) werden außerordentliche Aktionärsversammlungen an dem Ort und dem Datum und der Uhrzeit abgehalten, die in der Ladung zur Aktionärsversammlung genannt sind.

(b) In Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Abschnitts 2.4(b) und aller anderen anwendbaren Abschnitte dieser Statuten wird eine außerordentliche Versammlung vom Chief Executive Officer auf schriftlichen Antrag (ein „Antrag auf eine außerordentliche Versammlung“) eines oder mehrerer eingetragener Inhaber von Stammaktien der Gesellschaft einberufen, die mindestens fünfundzwanzig Prozent (25 %) der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Gesellschaft repräsentieren (der „erforderliche Prozentsatz“). Der Verwaltungsrat stellt nach Treu und Glauben fest, ob alle in diesem Abschnitt 2.4(b) dargelegten Anforderungen erfüllt sind, und diese Feststellung ist für die Gesellschaft und ihre Aktionäre bindend.

(i) Ein Antrag auf eine außerordentliche Versammlung muss zu Händen des Sekretärs am Hauptsitz der Gesellschaft vorgelegt werden. Ein Antrag auf eine außerordentliche Versammlung ist nur dann gültig, wenn er von jedem eingetragenen Aktionär, der den Antrag auf eine außerordentliche Versammlung stellt, oder dem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter eines solchen Aktionärs (jeweils ein „beantragender Aktionär“), die zusammen den erforderlichen Prozentsatz repräsentieren, unterzeichnet und datiert ist und enthält: (A) eine Erklärung über den/die spezifischen Zweck(e) der außerordentlichen Versammlung und die Gründe für die Durchführung solcher Geschäfte auf der außerordentlichen Versammlung; (B) in Bezug auf alle Nominierungen von Verwaltungsratsmitgliedern, die auf der außerordentlichen Versammlung vorgestellt werden sollen, und in Bezug auf alle Angelegenheiten (außer einer Nominierung von Verwaltungsratsmitgliedern), die auf der außerordentlichen Versammlung behandelt werden sollen, sowie in Bezug auf jeden antragstellenden Aktionär die Informationen, Zusicherungen, Vereinbarungen und anderen Dokumente, die in der Bekanntmachung eines Aktionärs über die Nominierung gemäß Abschnitt 2.3 und/oder in der Mitteilung eines Aktionärs über Angelegenheiten, die gemäß Abschnitt 2.2 auf einer Versammlung behandelt werden sollen, dargelegt oder beigefügt werden müssen; (C) eine Zusicherung, dass jeder antragstellende Aktionär oder ein oder mehrere Vertreter eines jeden solchen Aktionärs beabsichtigt, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten bei der außerordentlichen Versammlung zu erscheinen, um den/die Antrag/Anträge oder die Angelegenheiten, die der außerordentlichen Versammlung vorgelegt werden sollen, vorzutragen; (D) eine Vereinbarung jedes antragstellenden Aktionärs, die Gesellschaft unverzüglich zu benachrichtigen, wenn vor dem Stichtag für die außerordentliche Versammlung eingetragene Stammaktien der Gesellschaft veräußert werden, und eine Bestätigung, dass eine solche Veräußerung als Widerruf des Antrags auf eine außerordentliche Versammlung in Bezug auf die veräußerten Aktien angesehen werden soll; (E) die Anzahl der eingetragenen Stammaktien, die jeder dieser antragstellenden Aktionäre besitzt; und (F) ein dokumentarischer Nachweis, dass die antragstellenden Aktionäre insgesamt den erforderlichen Prozentsatz zu dem Datum besitzen, an dem der Antrag auf eine außerordentliche Versammlung dem Sekretär zugestellt wird. Darüber hinaus müssen die antragstellenden Aktionäre (x) die im Antrag auf eine außerordentliche Versammlung gemachten Angaben, falls erforderlich, weiter aktualisieren und ergänzen, sodass alle darin gemachten oder zu machenden Angaben zum Stichtag der außerordentlichen Versammlung wahr und richtig sind, und eine solche Aktualisierung und Ergänzung (oder eine schriftliche Bescheinigung, dass keine solchen Aktualisierungen oder Ergänzungen erforderlich sind und dass die zuvor bereitgestellten Informationen zum Stichtag wahr und richtig sind) muss dem Sekretär am Hauptsitz der Gesellschaft spätestens fünf (5) Geschäftstage nach dem Stichtag für die außerordentliche Versammlung oder dem Tag, an dem die Bekanntmachung des Stichtags zum ersten Mal öffentlich bekannt gegeben wird, je nachdem, welcher Zeitpunkt der spätere ist, zugestellt oder per Post versandt und von ihm entgegengenommen werden, und (y) unverzüglich alle anderen von der Gesellschaft vernünftigerweise angeforderten Informationen bereitstellen.

(ii) Ein Antrag auf eine außerordentliche Versammlung ist ungültig, und eine von den Aktionären beantragte außerordentliche Versammlung wird nicht abgehalten, wenn (A) der Antrag auf eine außerordentliche Versammlung nicht den Bestimmungen dieses Abschnitts 2.4(b) entspricht; (B) der Antrag auf eine außerordentliche Versammlung sich auf einen Gegenstand bezieht, der nach geltendem Recht (wie vom Verwaltungsrat nach Treu und Glauben festgestellt) kein angemessener Gegenstand für Aktionärsmaßnahmen ist; (C) der Antrag auf eine außerordentliche Versammlung innerhalb des Zeitraums eingereicht wird, der einhundertzwanzig (120) Tage vor dem ersten Jahrestag des Datums der unmittelbar vorangegangenen Jahreshauptversammlung beginnt und am früheren der beiden folgenden Termine endet: (x) dem Datum der nächsten Jahreshauptversammlung und (y) dreißig (30) Tage nach dem ersten Jahrestag des Datums der vorangegangenen Jahreshauptversammlung; (D) ein identischer oder im Wesentlichen ähnlicher Tagesordnungspunkt (wie vom Verwaltungsrat nach Treu und Glauben festgestellt, ein „ähnlicher Tagesordnungspunkt“), mit Ausnahme der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern, auf einer Jahreshauptversammlung oder außerordentlichen Versammlung vorgelegt wurde, die nicht länger als zwölf (12) Monate vor der Einreichung des Antrags auf eine außerordentliche Versammlung stattfand; (E) ein ähnlicher Tagesordnungspunkt auf einer Jahreshauptversammlung oder einer außerordentlichen Versammlung vorgelegt wurde, die nicht mehr als einhundertzwanzig (120) Tage vor der Einreichung des Antrags auf eine außerordentliche Versammlung abgehalten wurde (und für die Zwecke dieser Klausel (E) gilt die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern als „ähnlicher Tagesordnungspunkt“ in Bezug auf alle Tagesordnungspunkte, die die Wahl oder Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern, die Änderung der Größe des Vorstands und die Besetzung freier Stellen und/oder neu geschaffener Vorstandsposten, die sich aus einer Erhöhung der genehmigten Anzahl von Verwaltungsratsmitgliedern ergeben, betreffen); (F) ein ähnlicher Tagesordnungspunkt in der Einberufungsbenachrichtigung der Gesellschaft als Tagesordnungspunkt für eine Jahresversammlung oder eine außerordentliche Versammlung enthalten ist, die einberufen, aber noch nicht abgehalten wurde oder die für einen Termin innerhalb von einhundertzwanzig (120) Tagen nach Eingang eines Antrags auf eine außerordentliche Versammlung bei der Gesellschaft einberufen wird; oder (G) der Antrag auf eine außerordentliche Versammlung in einer Art und Weise gestellt wurde, die einen Verstoß gegen Verordnung 14A des Exchange Act oder ein anderes geltendes Gesetz darstellt.

(iii) Außerordentliche Versammlungen, die gemäß diesem Abschnitt 2.4(b) einberufen werden, finden an dem Ort, an dem Datum und zu der Uhrzeit statt, die der Verwaltungsrat festlegt; vorausgesetzt jedoch, dass die außerordentliche Versammlung nicht mehr als einhundertzwanzig (120) Tage nach Erhalt eines gültigen Antrags auf eine außerordentliche Versammlung durch die Gesellschaft abgehalten werden soll.

(iv) Die antragstellenden Aktionäre können einen Antrag auf eine außerordentliche Versammlung jederzeit vor der außerordentlichen Versammlung durch schriftlichen Widerruf widerrufen, der dem Schriftführer am Hauptsitz der Gesellschaft zugestellt wird. Wenn zu irgendeinem Zeitpunkt nach dem frühesten datierten Antrag auf eine außerordentliche Versammlung die nicht widerrufenen Anträge von beantragenden Anteilinhabern (unabhängig davon, ob sie durch einen ausdrücklichen schriftlichen Widerruf oder einen fiktiven Widerruf gemäß Abschnitt (D) von Abschnitt 2.4(b)(i) gestellt wurden), insgesamt weniger als den erforderlichen Prozentsatz ausmachen, kann der Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen die außerordentliche Versammlung absagen.

(v) Bei der Feststellung, ob eine außerordentliche Versammlung von den antragstellenden Aktionären, die insgesamt mindestens den erforderlichen Prozentsatz repräsentieren, beantragt wurde, werden mehrere an den Schriftführer übermittelte Anträge auf eine außerordentliche Versammlung nur dann zusammen berücksichtigt, wenn (A) jeder Antrag auf eine außerordentliche Versammlung im Wesentlichen denselben Zweck bzw. dieselben Zwecke der außerordentlichen Versammlung und im Wesentlichen dieselben Angelegenheiten, über die auf der außerordentlichen Versammlung abgestimmt werden soll, angibt, und zwar in jedem Fall, wie vom Verwaltungsrat festgelegt (was, wenn dieser Zweck die Wahl oder Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern, die Änderung der Größe des Verwaltungsrats und/oder die Besetzung freier und/oder neu geschaffener Verwaltungsratsmandate ist, die sich aus einer Erhöhung der genehmigten Anzahl von Verwaltungsratsmitgliedern ergeben, bedeutet, dass genau dieselbe(n) Person(en) in jedem relevanten Antrag auf eine Aktionärsversammlung zur Wahl oder Abberufung vorgeschlagen wird (werden)), und (B) diese Anträge auf eine außerordentliche Versammlung innerhalb von sechzig (60) Tagen nach dem frühesten datierten Antrag auf eine außerordentliche Versammlung datiert und dem Sekretär zugestellt wurden.

(vi) Wenn keiner der antragstellenden Aktionäre erscheint oder einen ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter schickt, um die im Antrag auf eine außerordentliche Versammlung zur Prüfung vorzulegenden Angelegenheiten vorzutragen, muss die Gesellschaft diese Angelegenheiten nicht zur Abstimmung bei der außerordentlichen Versammlung vorlegen, ungeachtet dessen, dass Vollmachten in Bezug auf diese Angelegenheiten bei der Gesellschaft eingegangen sind.

(vii) Geschäfte, die auf einer gemäß diesem Abschnitt 2.4(b) einberufenen außerordentlichen Versammlung abgewickelt werden, beschränken sich auf (A) den/die Zweck(e), der/die in dem gültigen Antrag auf eine außerordentliche Versammlung angegeben ist/sind, der von dem erforderlichen Prozentsatz der eingetragenen Inhaber eingegangen ist, und (B) alle zusätzlichen Angelegenheiten, die der Verwaltungsrat beschließt, in die Ankündigung der außerordentlichen Versammlung der Gesellschaft aufzunehmen.

Abschnitt 2.5. Einberufungsmitteilungen. Die Einberufungsmitteilungen jeder Jahresversammlung und außerordentlichen Aktionärsversammlung müssen schriftlich unter Angabe von Uhrzeit, Ort und Zweck mindestens zehn (10) und höchstens sechzig (60) Tage im Voraus vor einer solchen Versammlung an jeden eingetragenen Aktionär mit Stimmrecht in der Versammlung erfolgen. Eine solche Mitteilung kann persönlich übergeben, per Post gesendet oder in jeder Form einer elektronischen Übermittlung zugestellt werden, der der Aktionär zugestimmt hat. Wenn ein Aktionär oder Stimmrechtsvertreter bei einer Versammlung mittels Fernkommunikation anwesend sein und abstimmen kann, wird das zulässige Fernkommunikationsmittel in der Ladung zur Aktionärsversammlung angegeben.

Abschnitt 2.6. Teilnahme mittels Fernkommunikation. Wenn dies durch den Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen genehmigt wird und vorbehaltlich der Richtlinien und Verfahren, die der Verwaltungsrat dafür aufstellen kann, können Aktionäre und Stimmrechtsvertreter, die bei einer Aktionärsversammlung nicht physisch anwesend sind, an einer Aktionärsversammlung über eine Telekonferenzschaltung oder ein anderes Fernkommunikationsmittel teilnehmen, über das alle Personen, die an der Versammlung teilnehmen, mit den anderen Teilnehmern kommunizieren können, und diese Aktionäre und Stimmrechtsvertreter werden als persönlich anwesend betrachtet und können bei der Versammlung abstimmen, unabhängig davon, ob diese Versammlung an einem bezeichneten Ort oder nur mittels Fernkommunikation abgehalten wird, mit der Maßgabe, dass (a) das Unternehmen angemessene Maßnahmen ergreift, um nachzuprüfen, dass jede als anwesend betrachtete Person, die bei einer Versammlung mittels Fernkommunikation abstimmen darf, ein Aktionär oder Stimmrechtsvertreter ist; (b) die Gesellschaft angemessene Maßnahmen ergreift, um jedem Aktionär und Vollmachtsinhaber eine angemessene Gelegenheit zur Teilnahme an der Versammlung und zur Stimmabgabe zu Sachverhalten zu geben, die den Aktionären vorgelegt werden, einschließlich einer Möglichkeit, das Protokoll der Versammlung zu lesen oder im Wesentlichen gleichzeitig mit dem Protokoll zu hören; (c) eine Aufzeichnung der Stimmabgabe oder sonstigen Handlung durch die Gesellschaft erfolgt, wenn ein Aktionär oder Vollmachtsinhaber abstimmt oder eine andere Handlung per Fernkommunikation auf der Versammlung vornimmt; und dass (d) alle Teilnehmer über die Mittel der Fernkommunikation informiert und die Namen der Teilnehmer an der Versammlung an alle Teilnehmer weitergegeben werden.

Abschnitt 2.7. Liste der stimmberechtigten Aktionäre. Das Vorstandsmitglieder oder der oder Beauftragte, das bzw. der verantwortlich für die Aktienübertragungsbücher des Unternehmens ist, erstellt und bestätigt auf der Grundlage des gemäß Abschnitt 5.8 dieser Satzung bestimmten Stichtags für eine Aktionärsversammlung eine vollständige Liste der Aktionäre, die bei einer solchen Versammlung oder jeder Vertagung davon stimmberechtigt sind, alphabetisch sortiert innerhalb jeder Klasse und Serie, mit Angabe der Anzahl der Aktien, die jeder Aktionär hält. Diese Liste wird zu der Uhrzeit und an dem Ort der Versammlung vorgelegt und kann von jedem Aktionär während der gesamten Versammlung geprüft werden. Wenn eine Aktionärsversammlung ausschließlich mittels Fernkommunikation abgehalten wird, steht die Liste während der gesamten Versammlung für die Prüfung durch jeden Aktionär offen, indem die Liste in einem angemessenen zugänglichen Netzwerk veröffentlicht wird und die Informationen, die für den Zugriff auf die Liste erforderlich sind, werden in der Ladung zur Aktionärsversammlung genannt.

Diese Liste stellt einen Anscheinsbeweis dafür dar, wer die zur Prüfung der Liste oder zur Abstimmung in Person oder mittels Stimmrechtsvertreter bei der Versammlung berechtigten Aktionäre sind.

Abschnitt 2.8. Vertagte Versammlungen und Mitteilung darüber. Jede Aktionärsversammlung kann auf eine andere Uhrzeit oder einen anderen Ort vertagt werden, und das Unternehmen kann bei einer vertagten Versammlung nur Angelegenheiten abwickeln, die bei der ursprünglichen Mitteilung hätten abgehandelt werden können, sofern keine Mitteilung über die Abhaltung der vertagten Sitzung ergeht. Eine Mitteilung über die Abhaltung der vertagten Versammlung ist entbehrlich, wenn die Bekanntgabe von Uhrzeit und Ort der Vertagung in der vertagenden Versammlung erfolgt, sofern der Verwaltungsrat nicht nach der Vertagung einen neuen Stichtag für die vertagte Versammlung festlegt. Wenn eine Mitteilung über die Abhaltung einer vertagten Versammlung ergeht, so muss diese Mitteilung an jeden im Aktienregister eingetragenen Aktionär, der bei der vertagten Versammlung stimmberechtigt ist, in der in dieser Satzung für die Übergabe von Einberufungsmitteilungen vorgeschriebenen Weise ergehen. Ein Aktionär oder Stimmrechtsvertreter kann bei der vertagten Versammlung mittels Fernkommunikation anwesend sein und abstimmen, wenn er berechtigt war, mittels dieses Fernkommunikationsmittels gemäß der Einberufungsmitteilung der ursprünglichen Versammlung anwesend zu sein und abzustimmen.

Abschnitt 2.9. Beschlussfähigkeit. Bei jeder Aktionärsversammlung stellen die eingetragenen stimmberechtigten Inhaber von Aktien, die eine Mehrheit von Stimmen bei einer Versammlung abgeben können, eine beschlussfähige Mehrheit bei der Versammlung dar, sofern der MBCA keine andere Regelung vorschreibt. Die persönlich oder mittels Stimmrechtsvertreter bei einer solchen Versammlung anwesenden Aktionäre können bis zu einer Vertagung weiterhin Angelegenheiten abwickeln, unbeschadet des Rückzugs einer Anzahl von Aktionären, die zur Folge hat, dass weniger als eine beschlussfähige Mehrheit anwesend ist. Unabhängig davon, ob eine beschlussfähige Mehrheit anwesend ist, kann die Versammlung durch eine Abstimmung der anwesenden stimmberechtigten Aktionäre vertagt werden. Wenn die Inhaber einer Klasse oder Serie von Aktien berechtigt sind, über einen Tagesordnungspunkt gesondert abzustimmen, gilt dieser Abschnitt 2.9 hinsichtlich der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer solchen Klasse oder Serie bezüglich einer Handlung zu diesem Tagesordnungspunkt.

Abschnitt 2.10. Abstimmung; Stimmrechtsvertreter. Bei jeder Aktionärsversammlung verfügt jede im Umlauf befindliche stimmberechtigte Aktie über eine Stimme zur Abstimmung über jede Angelegenheit, die bei dieser Versammlung zur Abstimmung vorgelegt wird, sofern in der Satzung nichts anderes ausgeführt ist. Eine Abstimmung kann mündlich oder schriftlich oder wie in anderer Weise in dieser Satzung dargelegt erfolgen. Ist für eine Handlung, mit Ausnahme der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern, ein Abstimmungsbeschluss der Aktionäre erforderlich, so ist sie durch die Abgabe einer Stimmenmehrheit der Aktionäre genehmigt, die ein Stimmrecht bezüglich dieser Handlung haben, sofern der MBCA nicht eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Eine Enthaltung bei einer Abstimmung oder die Abgabe eines Stimmzettels mit dem Vermerk „Enthaltung“ bezüglich einer Handlung ist keine bezüglich dieser Handlung abgegebene Stimme. Sofern in der Satzung nicht anders festgelegt, werden die der Verwaltungsratsmitglieder mit der Mehrheit der bei der Wahl abgegebenen Stimmen gewählt.

Jeder bei einer Versammlung stimmberechtigte Aktionär kann eine oder mehrere andere Personen bevollmächtigen, für ihn als Stimmrechtsvertreter zu handeln. Ohne Beschränkung der Art und Weise, in der ein Aktionär eine andere Person oder andere Personen bevollmächtigen kann, für ihn als Stimmrechtsvertreter zu handeln, genügen die folgenden Methoden als gültiges Mittel für einen Aktionär, um eine andere Person zum Handeln als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigten: (a) die Ausfertigung einer schriftlichen Bevollmächtigung einer anderen Person oder anderer Personen, als Stimmrechtsvertreter zu handeln; die Unterschrift ist vom Aktionär oder einem bevollmächtigten Vorstandsmitglied, Verwaltungsratsmitglied, Mitarbeiter oder Vertreter zu leisten oder zu veranlassen, was geeignete Weise erfolgen kann, unter anderem durch Faksimileunterschrift; und (b) die Übermittlung oder Genehmigung der Übermittlung eines Telegramms, Überseetelegramms oder einer sonstigen elektronischen Übermittlung an die Person, die die Stimmrechtsvollmacht hat oder an eine Stimmrechtsagentur, einen Stimmrechtsdienstleister oder einen ähnlichen Beauftragten, der vom Inhaber der Stimmrechtsvollmacht in vollem Umfang autorisiert ist, die Übermittlung zu empfangen. Jedes Telegramm, Überseetelegramm oder jede sonstige elektronische Übermittlung muss entweder Informationen darlegen oder zusammen mit Informationen übermittelt werden, aus denen sich feststellen lässt, dass das Telegramm, Überseetelegramm oder die sonstige elektronische Übermittlung vom Aktionär autorisiert wurde. Wenn die Gültigkeit eines Telegramms, Überseetelegramms oder einer sonstigen elektronischen Übermittlung festgestellt wird, geben die Wahlprüfer oder, falls keine Wahlprüfer vorhanden sind, die Personen, die die Feststellung treffen, die Informationen an, auf die sie vertraut haben. Eine Stimmabgabe oder Handlung aufgrund einer Stimmrechtsvollmacht, die älter als drei (3) Jahre ist, ist nicht zulässig, sofern die Stimmrechtsvollmacht keinen längeren Zeitraum vorsieht. Die Handlungsbefugnis des Inhabers einer Stimmrechtsvollmacht erlischt nicht durch den Eintritt der Geschäftsunfähigkeit oder den Tod des vollmachtgebenden Aktionärs, sofern nicht vor Ausübung der Vollmacht eine schriftliche Mitteilung über einen Beschluss des Eintritts der Geschäftsunfähigkeit oder über den Tod bei dem Vorstandsmitglied oder dem Beauftragten eingeht, der die Liste der Aktionäre führt. Ein Inhaber, dessen Aktien verpfändet sind, ist berechtigt, das Stimmrecht dieser Aktien auszuüben, bis die Aktien auf den Namen des Pfandnehmers oder eines Bevollmächtigten des Pfandnehmers übertragen worden sind. Eine Person, die Aktien als Repräsentant oder Treuhänder hält, kann das Stimmrecht dieser Aktien ohne Übertragung dieser Aktien auf den Namen der entsprechenden Person ausüben.

Vor einer Aktionärsversammlung kann der Verwaltungsrat beliebige Personen, die keine Kandidaten für ein Amt sind, zu Wahlinspektoren bei einer solchen Versammlung oder ihrer Vertagung ernennen. Es werden entweder ein Inspektor oder drei Inspektoren ernannt. Wenn der Verwaltungsrat auf diese Weise entweder einen oder drei Inspektoren ernennt, so wird diese Ernennung auf der Versammlung nicht geändert. Wenn keine Wahlinspektoren auf diese Weise ernannt werden, kann der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder in Abwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats der Chief Executive Officer oder in Abwesenheit sowohl des Vorsitzenden als auch des Chief Executive Officer der Präsident diese Ernennung auf der Versammlung vornehmen. Sofern im anwendbaren Recht nichts anderes verordnet wird, gehört Folgendes zu den Pflichten der Inspektoren: Bestimmen der Anzahl der Stammaktien und der Stimmrechte jeder Aktie, der Stammaktien, die auf jeder Versammlung vertreten sind, des Vorhandenseins einer beschlussfähigen Mehrheit, sowie der Echtheit, Gültigkeit und Wirksamkeit von Vollmachten; Erhalten der Stimmen, Stimmzettel oder Zustimmungen; Anhören und Bestimmen aller Infragestellungen und Fragen, die in irgendeiner Weise im Zusammenhang mit dem Stimmrecht auftreten; Zählen und tabellarisches Darstellen aller Stimmen oder Zustimmungen; Bestimmen des Ergebnisses; sowie entsprechende Handlungen zur Durchführung der Wahl oder Stimmabgabe auf allen Aktionären gegenüber faire Art und Weise.

Abschnitt 2.11. Festlegung von Stichtagen. Der Verwaltungsrat kann im Voraus einen Stichtag festlegen, der höchstens sechzig (60) und mindestens zehn (10) Tage vor dem Datum einer Aktionärsversammlung und höchstens sechzig (60) Tage vor anderen Handlung liegt, der vom Verwaltungsrat als Grundlage dafür verwendet wird, die Aktionäre festzustellen, die berechtigt sind, eine Einladung zu dieser Aktionärsversammlung oder jeder Vertagung davon zu erhalten und ein Stimmrecht bei dieser Versammlung haben, oder ausdrücklich einem Vorschlag ohne eine Versammlung zuzustimmen bzw. diesen abzulehnen, oder Zahlungen oder Dividenden zu erhalten oder irgendwelche Rechte zuerkannt zu bekommen oder für die Zwecke anderer Handlungen.

Wenn der Verwaltungsrat keinen Stichtag festgelegt hat, ist der Stichtag für die Feststellung der Aktionäre, die berechtigt sind, eine Einladung zu einer Aktionärsversammlung zu erhalten, der Geschäftsschluss des Tages, der vor dem Tag des Ergehens der Mitteilung liegt, oder (wenn keine Mitteilung ergeht) der Tag, der vor dem Tag der Durchführung der Versammlung liegt, und der Stichtag zur Feststellung der Aktionäre für alle anderen Zwecke ist der Geschäftsschluss des Tages, an dem der Verwaltungsrat den damit verbundenen Beschluss fasst. Die Feststellung der eingetragenen Aktionäre, die ein Anrecht auf Einladung zu einer Aktionärsversammlung oder ein Stimmrecht dabei haben, gilt für jede Vertagung der Versammlung, es sei denn, der Verwaltungsrat legt einen neuen Stichtag für die vertagte Versammlung fest.

Abschnitt 2.12. Durchführung der Versammlungen. Bei jeder Aktionärsversammlung hat der Vorsitzende des Verwaltungsrats, oder bei Abwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats der Chief Executive Officer, oder in Abwesenheit sowohl des Vorsitzenden als auch des Chief Executive Officer der Präsident oder eine vom Verwaltungsrat bestimmte Person den Vorsitz und handelt als Vorsitzender der Versammlung. Der Vorsitzende legt die Tagesordnung fest, kann jede Versammlung von Zeit zu Zeit vertagen und ist befugt, Regeln für den Ablauf der Versammlung aufzustellen, die unter anderem Folgendes beinhalten können: (i) die Aufstellung einer Agenda oder Tagesordnung für die Versammlung; (ii) die Festlegung des Beginns und Ende der Abstimmungsfrist über eine bestimmte Angelegenheit, über die bei der Versammlung abzustimmen ist; (iii) Regeln und Verfahren zur Aufrechterhaltung der Ordnung bei der Versammlung und der Sicherheit der Anwesenden; (iv) Einschränkungen für die Anwesenheit bei oder die Teilnahme an einer Versammlung für die eingetragenen Aktionäre des Unternehmens, ihre ordnungsgemäß bevollmächtigten und konstituierten Stimmrechtsvertreter und andere Personen, die der Vorsitzende der Versammlung bestimmt; (v) Einschränkungen für den Zutritt zu der Versammlung nach der für den Beginn der Versammlung festgelegten Uhrzeit; und (vi) Beschränkungen der Zeit, die für Fragen oder Kommentare durch die Teilnehmer eingeräumt wird.

Abschnitt 2.13. Eigene Kandidaten der Aktionäre (Proxy Access) für die Verwaltungsratswahlen.

(a) Wenn der Verwaltungsrat gemäß den Bestimmungen dieses Abschnitts 2.13 um eigene Kandidaten der Aktionäre für die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder bei einer Jahresversammlung der Aktionäre bittet, schließt die Gesellschaft in ihren Aktionärsinformationen für diese Jahresversammlung zusätzlich zu allen durch den Verwaltungsrat oder auf seine Anweisung (oder durch einen entsprechend berechtigten Verwaltungsratsausschuss) für die Wahl nominierten Personen den Namen, zusammen mit den erforderlichen Informationen (die unten definiert werden) jeglicher Personen, die gemäß und in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt 2.13 von einem wählbaren Aktionär für die Wahl in den Verwaltungsrat aufgestellt wurden („Aktionärskandidat“), ein. Zum Zweck dieses Abschnitts 2.13 handelt es sich bei den „erforderlichen Informationen“, die die Gesellschaft in ihre Aktionärsinformationen aufnimmt, um (i) die Informationen, die dem Schriftführer in Bezug auf den Aktionärskandidaten und den wählbaren Aktionär zur Verfügung gestellt wurden und in den Aktionärsinformationen der Gesellschaft gemäß Abschnitt 14 des Exchange Act und den dort veröffentlichten Regeln und Verordnungen offengelegt werden müssen und (ii) wenn der wählbare Aktionär dies wünscht, eine Begründung (wie in Abschnitt 2.13(h) definiert). Um Zweifel zu vermeiden, schränken die Bestimmungen dieses Abschnitts 2.13 nicht die Fähigkeit der Gesellschaft ein, gegen einen Aktionärskandidaten Einspruch einzulegen oder in ihre Aktionärsinformationen eigene Erklärungen der Gesellschaft oder andere Informationen über einen wählbaren Aktionär oder Aktionärskandidaten aufzunehmen, einschließlich der Informationen, die der Gesellschaft gemäß diesem Abschnitt 2.13 vorgelegt wurden. In Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Abschnitts 2.13 wird der Name jedes Aktionärskandidaten, der in die Aktionärsinformationen der Gesellschaft zu einer Jahresversammlung der Aktionäre aufgenommen wurde, auch in das Stimmrechtsvollmachtsformular aufgenommen, dass von der Gesellschaft in Verbindung mit dieser Jahresversammlung verteilt wird.

(b) Zusätzlich zu anderen anwendbaren Anforderungen muss der wählbare Aktionär, der eine Nominierung gemäß diesem Abschnitt 2.13 vorlegen möchte, eine fristgerechte Ankündigung vorgenommen haben (eine „Ankündigung einer Proxy-Access-Nominierung“), und zwar in angemessener Schriftform an den Schriftführer und mit der ausdrücklichen Bitte in der Ankündigung der Proxy-Access-Nominierung, diesen Kandidaten in die Aktionärsinformationen der Gesellschaft gemäß diesem Abschnitt 2.13 aufzunehmen. Damit eine Ankündigung einer Proxy-Access-Nominierung als rechtzeitig erfolgt gilt, muss diese mindestens einhundertzwanzig (120) Tage und höchstens einhundertfünfzig (150) Tage vor dem Jahrestag des Datums, an dem die Gesellschaft zum ersten Mal die Aktionärsinformationen zur unmittelbar vorhergehenden Jahresversammlung der Aktionäre verteilt hat, an den Schriftführer am Hauptsitz des Unternehmens zugestellt werden; vorausgesetzt jedoch, dass, falls keine Jahresversammlung im Vorjahr stattfand oder falls das Datum der Jahresversammlung mehr als dreißig (30) Tag vor oder mehr als sechzig (60) Tage nach einem solchen Jahrestag liegt, die Ankündigung der Proxy-Access-Nominierung, um als fristgemäß zu gelten, vom Schriftführer am Hauptsitz der Gesellschaft nicht mehr als einhundertfünfundsechzig (165) Tage vor dem Datum einer solchen Jahresversammlung und nicht später als Geschäftsschluss am späteren Datum von (x) dem einhundertfünfunddreißigsten (135.) Tag vor dem Datum dieser Jahresversammlung oder (y) dem zehnten (10.) Tag nach dem Tag, an dem das Datum der Jahresversammlung öffentlich bekanntgemacht wurde, empfangen wird. Auf keinen Fall darf die Vertagung oder Verschiebung einer Jahresversammlung oder die öffentliche Bekanntmachung einer solchen Vertagung oder Verschiebung einen neuen Zeitraum zum Übermitteln einer Ankündigung der Proxy-Access-Nominierung gemäß diesem Abschnitt 2.13 beginnen (oder einen Zeitraum verlängern).

(c) Die Höchstzahl von allen wählbaren Aktionären nominierter Aktionärskandidaten, die in die Aktionärsunterlagen der Gesellschaft in Bezug auf die Jahresversammlung der Aktionäre aufgenommen werden, darf die größere von (i) zwei (2) oder (ii) zwanzig Prozent (20 %) der Anzahl der sich im Amt befindenden Verwaltungsratsmitglieder am letzten Tag, an dem eine Ankündigung der Proxy-Access-Nominierung gemäß diesem Abschnitt 2.13 eingehen kann (das „endgültige Datum der Proxy-Access-Nominierung“) oder, falls es sich bei dieser Ziffer um keine Ganzzahl handelt, die nächstliegende Ganzzahl unter zwanzig Prozent (20 %) nicht übersteigen (eine solche größere Anzahl kann gemäß diesem Abschnitt 2.13(c) angepasst werden, „gestattete Anzahl“). Sollten nach dem endgültigen Datum der Proxy-Access-Nominierung, aber vor dem Datum der Jahresversammlung, aus irgendeinem Grund ein oder zwei Vakanzen im Verwaltungsrat bestehen, und sollte der Verwaltungsrat beschließen, die Größe des Verwaltungsrats aus diesem Grund zu verringern, so wird die gestattete Anzahl basierend auf der verringerten Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder im Amt berechnet. Darüber hinaus wird die gestattete Anzahl durch (i) die Anzahl der Personen, die in die Aktionärsinformationen der Gesellschaft als vom Verwaltungsrat empfohlene Kandidaten gemäß einer Übereinkunft, Vereinbarung oder Verständigung mit einem Aktionär oder einer Gruppe von Aktionären aufgenommen werden (außer Übereinkünfte, Vereinbarungen oder Verständigungen, die in Verbindung mit einem Aktienerwerb von der Gesellschaft durch diesen Aktionär oder diese Gruppe von Aktionären entstehen) und (ii) die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder im Amt am endgültigen Datum der Proxy-Access-Nominierung, die in die Aktionärsinformationen der Gesellschaft als Aktionärskandidaten bei einem der zwei (2) vorhergehenden Jahresversammlungen der Aktionäre aufgenommen wurden (einschließlich Personen, die als Aktionärskandidaten gemäß dem unmittelbar vorstehenden Satz gelten) und deren Wiederwahl auf der nächsten Jahresversammlung vom Verwaltungsrat empfohlen wird, verringert. Zur Bestimmung, wann die gestattete Anzahl erreicht ist, wird jede Person, die von einem wählbaren Aktionär zur Aufnahme in die Aktionärsinformationen gemäß diesem Abschnitt 2.13 nominiert wurde, deren Nominierung anschließend zurückgezogen wurde oder die der Verwaltungsrat für die Wahl in den Verwaltungsrat zu nominieren beschließt, als eine der Aktionärskandidaten gezählt. Jeder wählbare Aktionär, der mehr als einen Aktionärskandidaten zur Aufnahme in die Aktionärsinformationen der Gesellschaft gemäß diesem Abschnitt 2.13 einreicht, muss diese Aktionärskandidaten basierend auf der Rangfolge, in der der wählbare Aktionär wünscht, dass diese Aktionärskandidaten zur Aufnahme in die Aktionärsinformationen der Gesellschaft ausgewählt werden, klassifizieren, für den Fall, dass die Gesamtzahl der von wählbaren Aktionären eingereichten Aktionärskandidaten gemäß diesem Abschnitt 2.13 die gestattete Anzahl übersteigt. In dem Fall, in dem die Anzahl der von wählbaren Aktionären gemäß diesem Abschnitt 2.13 eingereichten Aktionärskandidaten die gestattete Anzahl übersteigt, wird der zuerst in der Rangfolge erscheinende, die Anforderungen dieses Abschnitts 2.13 erfüllende Aktionärskandidat jedes wählbaren Aktionärs zur Aufnahme in die Aktionärsunterlagen der Gesellschaft ausgewählt, bis die gestattete Anzahl erreicht ist, wobei nach der Anzahl der Stammaktien der Gesellschaft (von der größten zur kleinsten) jedes wählbaren Aktionärs vorgegangen wird, die in seiner Ankündigung der Proxy-Access-Nominierung als in seinem Besitz befindlich angegeben wurden. Wenn die gestattete Anzahl nicht erreicht wird, nachdem der zuerst in der Rangfolge erscheinende, die Anforderungen dieses Abschnitts 2.13 erfüllende Aktionärskandidat jedes wählbaren Aktionärs ausgewählt wurde, wird der als nächstes in der Rangfolge erscheinende, die Anforderungen dieses Abschnitts 2.13 erfüllende Aktionärskandidat jedes wählbaren Aktionärs zur Aufnahme in die Aktionärsunterlagen der Gesellschaft ausgewählt, und dieser Vorgang wird so oft wie notwendig fortgeführt, bis die gestattete Anzahl erreicht ist. Ungeachtet jeder anderen Bestimmung dieses Abschnitts 2.13 ist es nicht erforderlich, dass die Gesellschaft Aktionärskandidaten in ihre Aktionärsunterlagen gemäß diesem Abschnitt 2.13 für eine Aktionärsversammlung aufnimmt, für die der Schriftführer eine Benachrichtigung erhält (unabhängig davon, ob diese später widerrufen wird), dass ein Aktionär eine oder mehrere Personen zur Wahl in den Verwaltungsrat gemäß Klausel (b) des ersten Absatzes des Abschnitts 2.3 dieser Satzung zu nominieren versucht.

(d) Ein „teilnahmeberechtigter Aktionär“ ist ein Aktionär oder eine Gruppe von maximal zwanzig (20) Aktionären (zu diesem Zweck werden zwei (2) oder mehr Fonds, die Teil derselben qualifizierten Fondsgruppe (wie unten definiert) sind, als ein Aktionär gezählt), der (i) kontinuierlich für mindestens drei (3) Jahre (die „Mindesthaltedauer“) eine Anzahl von Stammaktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens den erforderlichen Aktien (wie unten definiert) gehalten hat (wie in Abschnitt 2.13(e) definiert), (ii) weiterhin die erforderlichen Aktien bis zum Tag der Hauptversammlung hält und (iii) alle anderen Anforderungen dieses Abschnitts 2.13 erfüllt. „Erforderliche Aktien“ bezeichnet eine Anzahl von Stammaktien der Gesellschaft, die mindestens drei Prozent (3 %) der ausstehenden Stammaktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Eingangs der Bekanntmachung über die Proxy Access-Nominierung bei den Hauptgeschäftsstellen der Gesellschaft gemäß diesem Abschnitt 2.13 darstellt. Eine „Qualifizierte Fondsgruppe“ bezeichnet zwei (2) oder mehr Fonds, die (i) unter gemeinsamer Verwaltung und Investitionskontrolle stehen, (ii) unter gemeinsamer Verwaltung stehen und hauptsächlich vom gleichen Arbeitgeber finanziert werden, oder (iii) eine „Gruppe von Investmentgesellschaften“, wie sie in Abschnitt 12(d)(1)(G)(ii) des Investment Company Act von 1940 (Gesetz über Investmentgesellschaften) in der jeweils gültigen Fassung definiert ist. Wenn der teilnahmeberechtigte Aktionär aus einer Gruppe von Aktionären besteht (einschließlich einer Gruppe von Fonds, die Teil derselben qualifizierten Fondsgruppe sind), (i) dann wird davon ausgegangen, dass jede Bestimmung in diesem Abschnitt 2.13, die den teilnahmeberechtigten Aktionär dazu verpflichtet, schriftliche Erklärungen, Darstellungen, Verpflichtungen, Vereinbarungen oder andere Instrumente vorzulegen oder andere Bedingungen zu erfüllen, jeden Aktionär (einschließlich jedes einzelnen Fonds), der Mitglied einer solchen Gruppe ist, dazu verpflichtet, solche Erklärungen, Darstellungen, Verpflichtungen, Vereinbarungen oder andere Instrumente vorzulegen und diese anderen Bedingungen zu erfüllen (mit der Ausnahme, dass die Mitglieder dieser Gruppe die Aktien, die jedes Mitglied während der Mindesthaltedauer kontinuierlich gehalten hat, zusammenfassen können, um den erforderlichen Besitz in Höhe von drei Prozent (3 %) gemäß der Definition „Erforderliche Aktien“ zu erfüllen), und (ii) dann gilt eine Verletzung einer Verpflichtung, Vereinbarung oder Darstellung gemäß diesem Abschnitt 2.13 durch ein Mitglied dieser Gruppe als Verletzung durch den teilnahmeberechtigten Aktionär. Kein Aktionär darf Mitglied von mehr als einer Gruppe von Aktionären sein, die einen teilnahmeberechtigten Aktionär in Bezug auf eine Hauptversammlung bildet.

(e) Im Sinne dieses Abschnitts 2.13 gilt ein Aktionär als „Inhaber“ und „besitzt“ nur die ausstehenden Stammaktien der Gesellschaft, an denen der Aktionär sowohl (i) die vollen Stimm- und Beteiligungsrechte an den Aktien als auch (ii) das volle wirtschaftliche Interesse (einschließlich der Gewinnmöglichkeit und des Verlustrisikos) an diesen Aktien besitzt; vorausgesetzt, dass die Anzahl der Aktien, die in Übereinstimmung mit den Klauseln (i) und (ii) berechnet wird, keine Aktien beinhaltet, die (A) von diesem Aktionär oder einem seiner verbundenen Unternehmen in einer Transaktion, die nicht abgewickelt oder geschlossen wurde, verkauft wurden, (B) von diesem Aktionär oder einem seiner verbundenen Unternehmen zu irgendeinem Zweck geliehen oder von diesem Aktionär oder einem seiner verbundenen Unternehmen gemäß einer Vereinbarung über den Weiterverkauf gekauft wurden, oder (C) einer Option, einem Optionsschein, einem Terminvertrag, einem Tauschgeschäft, einem Kaufvertrag oder einem anderen Derivat oder ähnlichen Instrument oder einer Vereinbarung, die von diesem Aktionär oder einem seiner verbundenen Unternehmen abgeschlossen wurde, unterliegen, unabhängig davon, ob ein solches Instrument oder eine solche Vereinbarung mit Aktien oder mit Bargeld auf der Grundlage des Nennbetrags oder des Wertes der Aktien ausstehender Stammaktien der Gesellschaft erfüllt werden soll, und davon, ob in einem solchen Fall ein Instrument oder eine Vereinbarung den Zweck oder die Wirkung hat oder haben soll, (1) das volle Stimmrecht eines Aktionärs oder seiner verbundenen Unternehmen in irgendeiner Weise, in irgendeinem Umfang oder zu irgendeinem Zeitpunkt in der Zukunft zu verringern oder die Stimmabgabe für solche Aktien zu veranlassen und/oder (2) Gewinne oder Verluste, die aus der Aufrechterhaltung des vollen wirtschaftlichen Eigentums an diesen Aktien durch einen Aktionär oder ein verbundenes Unternehmen realisiert werden oder realisierbar sind, abzusichern, zu verrechnen oder zu verändern. Ein Aktionär „besitzt“ Aktien, die im Namen eines Nominierten oder eines anderen Vermittlers gehalten werden, solange sich der Aktionär das Recht vorbehält, bei der Wahl von Direktoren anzuweisen, wie die Aktien bewertet werden und er das volle wirtschaftliche Interesse an den Aktien besitzt. Das Eigentum eines Aktionärs an Aktien gilt als fortdauernd für jeden Zeitraum, in dem (x) der Aktionär diese Aktien verliehen hat, sofern der Aktionär die Befugnis hat, diese ausgeliehenen Aktien mit einer Frist von fünf (5) Werktagen zurückzurufen und der Bekanntmachung über die Proxy Access-Nominierung eine Vereinbarung beifügt, dass er (A) diese ausgeliehenen Aktien unverzüglich zurückrufen wird, sobald er darüber informiert wurde, dass einer seiner Aktionärsnominierten in die Proxy-Unterlagen der Gesellschaft aufgenommen wird, und (B) diese zurückgerufenen Aktien bis zum Tag der Hauptversammlung weiterhin hält oder (y) der Aktionär ein Stimmrecht mittels einer Vollmacht, Bevollmächtigung oder eines anderen Instruments oder einer anderen Vereinbarung, die vom Aktionär jederzeit widerruflich ist, übertragen hat. Die Begriffe „im Besitz“, „besitzend“ und andere Variationen des Wortes „besitzen“ bzw. „halten“ haben korrelative Bedeutungen. Ob ausstehende Stammaktien der Gesellschaft für diese Zwecke „im Besitz“ sind, entscheidet der Verwaltungsrat.

(f) Um die ordnungsgemäße schriftliche Form einzuhalten, muss eine Bekanntmachung über die Proxy Access-Nominierung dargelegt oder Folgendes beigefügt werden:

(i) eine Erklärung des teilnahmeberechtigten Aktionärs, in der (A) die Anzahl der Aktien, die er besitzt und die er während der Mindesthaltedauer kontinuierlich gehalten hat, dargelegt und bescheinigt wird, (B) die Vereinbarung getroffen wird, die erforderlichen Aktien bis zum Datum der Hauptversammlung weiterhin zu besitzen, und (C) angegeben wird, ob er beabsichtigt, die erforderlichen Aktien für mindestens ein Jahr nach der Hauptversammlung weiterhin zu besitzen;

(ii) eine oder mehrere schriftliche Erklärungen des Urkundenbesitzers der erforderlichen Aktien (und jedes Vermittlers, durch den die erforderlichen Aktien während der Mindesthaltedauer gehalten werden oder wurden), aus denen hervorgeht, dass der teilnahmeberechtigte Aktionär ab einem Datum innerhalb von sieben (7) Kalendertagen vor dem Datum, an dem die Benachrichtigung über die Proxy Access-Nominierung bei den Hauptgeschäftsstellen der Gesellschaft eingegangen ist, die erforderlichen Aktien hält und während der Mindesthaltedauer kontinuierlich gehalten hat und die Zustimmung des teilnahmeberechtigten Aktionärs, innerhalb von fünf (5) Werktagen nach dem späteren Stichtag für die Bestimmung der Aktionäre, die zur Einberufung und Stimmabgabe in der Hauptversammlung und zur erstmaligen öffentlichen Bekanntgabe des Stichtags berechtigt sind, eine oder mehrere schriftliche Erklärungen des Urkundenbesitzers und dieser Vermittler, in denen die kontinuierliche Eigentümerschaft des teilnahmeberechtigten Aktionärs an den erforderlichen Aktien bis zum Stichtag bestätigt wird, vorzulegen;

(iii) eine Kopie der Anlage 14N, die gemäß Regel 14a-18 des Exchange Act bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurde oder gleichzeitig eingereicht wird;

(iv) die Informationen, Zusicherungen, Vereinbarungen und anderen Dokumente, die in der Bekanntmachung eines Aktionärs über die Nominierung gemäß Klausel (b) des ersten Absatzes von Abschnitt 2.3 dargelegt oder beigefügt werden müssen;

(v) eine Zusicherung, dass der teilnahmeberechtigte Aktionär (A) nicht Wertpapiere der Gesellschaft zum Zwecke oder mit der Absicht, die Kontrolle über die Gesellschaft zu ändern oder zu beeinflussen, erworben hat und nicht besitzt, (B) nicht eine andere Person als die Aktionärsnominierten, die er gemäß diesem Abschnitt 2.13 benennt, zur Wahl in den Verwaltungsrat bei der Jahreshauptversammlung benannt hat und nicht benennen wird, (C) sich nicht an der „Aufforderung“ einer anderen Person im Sinne von Regel 14a-1(l) des Exchange Act zur Unterstützung der Wahl einer Person als Direktor bei der Jahreshauptversammlung mit Ausnahme ihrer Aktionärsnominierten oder eines Nominierten des Verwaltungsrates beteiligt und dies auch nicht tun wird, (D) nicht eine andere Proxy-Form für die Jahreshauptversammlung als die von der Gesellschaft verteilte Form an einen Aktionär der Gesellschaft verteilt und dies auch nicht tun wird, (E) alle Gesetze, Regeln und Vorschriften, die auf Anfragen und die Verwendung von Werbematerial im Zusammenhang mit der Jahreshauptversammlung anwendbar sind, eingehalten hat und einhalten wird und (F) Tatsachen, Erklärungen und andere Informationen in allen Mitteilungen an die Gesellschaft und ihre Aktionäre zur Verfügung gestellt hat und zur Verfügung stellen wird, die in allen wesentlichen Belangen wahr und korrekt sind oder sein werden und es nicht unterlassen wird, eine wesentliche Tatsache anzugeben, die notwendig ist, um die gemachten Aussagen unter Berücksichtigung der Umstände, unter denen sie gemacht wurden, nicht irreführend zu machen;

(vi) eine Verpflichtung, dass sich der teilnahmeberechtigte Aktionär bereit erklärt, (A) jede Haftung zu übernehmen, die sich aus einer rechtlichen oder regulatorischen Verletzung ergibt, die sich aus der Kommunikation des teilnahmeberechtigten Aktionärs mit den Aktionären der Gesellschaft oder aus den Informationen, die der teilnahmeberechtigte Aktionär der Gesellschaft zur Verfügung gestellt hat, ergibt, (B) die Gesellschaft und jeden ihrer Direktoren, Führungskräfte und Mitarbeiter einzeln gegen jegliche Haftung, Verluste oder Schäden im Zusammenhang mit einer drohenden oder anhängigen Klage, einem Gerichts-, Verwaltungs- oder Ermittlungsverfahren gegen die Gesellschaft oder einen ihrer Direktoren, Führungskräfte oder Mitarbeiter, die sich aus einer vom teilnahmeberechtigten Aktionär gemäß diesem Abschnitt 2.13 eingereichten Nominierung ergeben oder jede Aufforderung oder andere Aktivität im Zusammenhang damit schadlos zu halten und (C) bei der Securities and Exchange Commission jede Aufforderung oder andere Mitteilung an die Aktionäre der Gesellschaft in Bezug auf die Versammlung, bei der ihre Aktionärsnominierten nominiert werden, einzureichen, unabhängig davon, ob eine solche Einreichung gemäß Verordnung 14A des Exchange Act erforderlich ist oder ob eine Ausnahme von der Einreichung für eine solche Aufforderung oder eine andere Mitteilung gemäß Verordnung 14A des Exchange Act möglich ist;

(vii) im Falle einer Nominierung durch einen teilnahmeberechtigten Aktionär, bestehend aus einer Gruppe von Aktionären, die Ernennung aller Gruppenmitglieder eines Mitglieds der Gruppe, das befugt ist, Nachrichten, Mitteilungen und Anfragen von der Gesellschaft zu erhalten und im Namen aller Mitglieder der Gruppe in Bezug auf alle Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Nominierung gemäß diesem Abschnitt 2.13 zu handeln (einschließlich der Zurücknahme der Nominierung); und

(viii) im Falle einer Nominierung durch einen teilnahmeberechtigten Aktionär, der aus einer Gruppe von Aktionären besteht, bei denen zwei (2) oder mehr Fonds als ein Aktionär behandelt werden sollen, um sich als teilnahmeberechtigter Aktionär zu qualifizieren, eine für die Gesellschaft hinreichend zufriedenstellende Dokumentation, die nachweist, dass die Fonds Teil derselben qualifizierten Fondsgruppe sind.

(g) Zusätzlich zu den gemäß Abschnitt 2.13(f) oder einer anderen Bestimmungen dieser Satzung erforderlichen oder angeforderten Informationen (i) kann die Gesellschaft jeden vorgeschlagenen Aktionärskandidaten auffordern, andere Informationen bereitzustellen, (A) die angemessenerweise von der Gesellschaft angefordert werden können, um zu bestimmen, ob der Aktionärskandidat unter den Regeln und Auflistungsstandards der Wertpapierbörsen, an denen die Aktien der Gesellschaft gelistet oder gehandelt werden, gemäß anwendbaren Regeln der Börsenaufsichtsbehörde oder öffentlich bekanntgegebener Standards, die vom Verwaltungsrat zur Bestimmung und Bekanntmachung der Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft verwendet werden (zusammen die „Unabhängigkeitsstandards“), unabhängig ist, (B) die wichtig für ein angemessenes Verständnis der Aktionäre der Unabhängigkeit oder fehlenden Unabhängigkeit des Aktionärskandidaten sein könnten oder (C) die angemessenerweise von der Gesellschaft angefordert werden können, um die Eignung dieses Aktionärskandidaten zur Aufnahme in die Aktionärsunterlagen der Gesellschaft gemäß diesem Abschnitt 2.13 oder als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zu bestimmen und (ii) kann die Gesellschaft den wählbaren Aktionär auffordern, andere Informationen bereitzustellen, die angemessenerweise von der Gesellschaft eingefordert werden können, um die fortbestehende Inhaberschaft des wählbaren Aktionärs an den erforderlichen Aktien während der Mindesthaltedauer und bis zum Datum der Jahresversammlung zu prüfen.

(h) Für jeden der Aktionärskandidaten kann der wählbare Aktionär auf eigenen Wunsch dem Schriftführer zum Zeitpunkt der Einreichung der Proxy-Access-Nominierung eine schriftliche Erklärung zur Aufnahme in die Aktionärsunterlagen der Gesellschaft vorlegen, die fünfhundert (500) Wörter nicht überschreiten darf, um die Kandidatur dieses Aktionärskandidaten zu begründen (eine „Begründung“). Es kann nur eine Begründung von einem wählbaren Aktionär (einschließlich einer Gruppe von Aktionären, die zusammen einen wählbaren Aktionär bilden) eingereicht werden, um jeden Aktionärskandidaten zu unterstützen. Ungeachtet jeglicher gegensätzlicher Bestimmungen in diesem Abschnitt 2.13 kann die Gesellschaft in ihren Aktionärsunterlagen Informationen oder Begründungen (oder Teile davon) auslassen, die ihrem guten Glauben nach anwendbare Gesetze, Regeln oder Verordnungen verletzen würden.

(i) Sollten Informationen oder Mitteilungen von einem wählbaren Aktionär oder einem Aktionärskandidat an die Gesellschaft oder deren Aktionäre zum Zeitpunkt der Bereitstellung nicht in materieller Hinsicht wahr und korrekt sein oder später nicht mehr in materieller Hinsicht wahr und korrekt sein oder einen wichtigen Sachverhalt auslassen, der für die Aussage unter den gegebenen Bedingungen notwendig ist, damit die Aussage nicht missverständlich wird, muss der wählbare Aktionär oder Aktionärskandidat gegebenenfalls umgehend den Schriftführer auf solch einen Missstand hinweisen und ihm die Informationen zur Behebung des Missstandes zur Verfügung stellen. Ohne Einschränkung der vorstehenden Ausführungen muss ein wählbarer Aktionär umgehend die Gesellschaft benachrichtigen, wenn er keine Anzahl an Aktien mehr hält, die mindestens der erforderlichen Aktienzahl vor dem Datum der Jahresversammlung entspricht. Zusätzlich muss jede Person, die die Gesellschaft über etwas gemäß diesem Abschnitt 2.13 informiert, diese Information gegebenenfalls weiterhin aktualisieren und ergänzen, sodass diese Informationen zum Stichtag der Bestimmung der Aktionäre, die über das Recht, Mitteilungen zu erhalten und bei der Jahresversammlung abzustimmen, verfügen, wahr und korrekt sind. Diese Aktualisierungen und Ergänzungen dürfen beim Schriftführer an der Hauptgeschäftsstelle der Gesellschaft nicht später als fünf (5) Geschäftstage nach dem später eintretenden Ereignis, entweder dem Stichtag zur Bestimmung der Aktionäre mit Recht auf Benachrichtigung über die und Stimmrecht bei der Jahresversammlung oder dem Datum, an dem die Mitteilung des Stichtags zuerst öffentlich bekanntgemacht wird, eingehen oder per E-Mail gesendet und empfangen werden. Zur Vermeidung von Zweifeln gilt keine Benachrichtigung, Aktualisierung oder Ergänzung, die gemäß diesem Abschnitt 2.13(i) oder anders erfolgt, als den Missstand einer zuvor bereitgestellten Information oder Mitteilung behebend oder die Abhilfemaßnahmen der Gesellschaft im Zusammenhang mit einem solchen Missstand einschränkend (einschließlich des Rechts, einen Aktionärskandidaten in ihren Aktionärsunterlagen gemäß diesem Abschnitt 2.13 auszulassen).

(j) Ungeachtet jeder anderen Bestimmung dieses Abschnitts 2.13 ist es nicht erforderlich, dass die Gesellschaft Aktionärskandidaten in ihre Aktionärsunterlagen gemäß diesem Abschnitt 2.13 für eine Aktionärsversammlung aufnimmt, (i) die keine unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder gemäß den Unabhängigkeitsstandards wären, (ii) deren Wahl als Mitglied des Verwaltungsrats dazu führen würde, dass die Gesellschaft diese Satzung, die Statuten, die Regeln und Listing-Standards der Börsen, an denen die Gesellschaft gelistet oder gehandelt wird, oder ein anwendbares Recht, eine Regel oder Verordnung verletzt, (iii) die innerhalb der letzten drei (3) Jahre Vorstands- oder Verwaltungsratsmitglied eines Wettbewerbers waren, wie in Abschnitt 8 des Clayton Antitrust Act von 1914 definiert, (iv) die einem anhängenden Strafprozess unterliegen (außer Verkehrsverstöße und andere Bagatelldelikte) oder in solch einem Strafprozess innerhalb der letzten zehn (10) Jahre verurteilt wurden, (v) die einer Verordnung der in Regel 506(d) der Verordnung D, veröffentlicht im Securities Act von 1933 oder in der jeweiligen Fassung, unterliegen oder (vi) die der Gesellschaft oder ihren Aktionären Informationen bereitgestellt haben, die in wichtigen Aspekten falsch waren oder die einen wichtigen Fakt auslassen, der für die Aussagen notwendig ist, damit diese unter den gegebenen Bedingungen nicht missverständlich sind.

(k) Ungeachtet jeder anderen Bestimmung dieser Satzung kann die Gesellschaft, wenn (i) ein Aktionärskandidat und/oder der anwendbare wählbare Aktionär eine der Vereinbarungen oder Erklärungen bricht oder eine seiner Pflichten aus diesem Abschnitt 2.13 nicht erfüllt oder (ii) ein Aktionärskandidat auf andere Weise nicht mehr zur Aufnahme in die Aktionärsunterlagen der Gesellschaft gemäß diesem Abschnitt 2.13 geeignet ist oder stirbt, untauglich wird oder auf andere Weise ungeeignet oder nicht für die Wahl verfügbar zur Jahresversammlung ist, wie in jedem Fall vom Verwaltungsrat (oder einem entsprechend bevollmächtigten Ausschuss davon) oder dem Vorsitzenden der Jahresversammlung bestimmt, (A) die Informationen zu diesem Aktionärskandidaten und der entsprechenden Begründung aus ihren Aktionärsunterlagen auslassen oder soweit möglich entfernen und/oder ihren Aktionären anders mitteilen, dass dieser Aktionärskandidat nicht für die Wahl auf der Jahresversammlung geeignet ist, (B) ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, in ihre Aktionärsunterlagen einen vom wählbaren Aktionär oder einem anderen wählbaren Aktionär vorgeschlagenen Nachfolger oder Ersatzkandidaten aufzunehmen und (C) erklärt der Vorsitzende der Jahresversammlung diese Nominierung als ungültig und sie wird verworfen, ungeachtet dessen, dass eventuell Vollmachten zu dieser Stimme von der Gesellschaft erhalten wurden.

(l) Alle Aktionärskandidaten, die in die Aktionärsunterlagen der Gesellschaft für eine bestimmte Jahresversammlung der Aktionäre aufgenommen wurden, aber entweder (i) von der Wahl bei der Jahresversammlung zurücktreten oder nicht mehr dafür geeignet oder verfügbar sind, oder (ii) nicht mindestens fünfundzwanzig Prozent (25 %) der Stimmen für die Wahl dieses Aktionärskandidaten erhalten, sind als Aktionärskandidat gemäß diesem Abschnitt 2.13 für die nächsten zwei (2) Jahresversammlungen der Aktionäre nicht wählbar. Zur Vermeidung von Zweifeln: Der unmittelbar vorstehende Satz darf die Aktionäre nicht davon abhalten, Personen gemäß Klausel (b) des ersten Absatzes des Abschnitts 2.3 dieser Satzung für den Verwaltungsrat zu nominieren.

(m) dieser Abschnitt 2.13 legt das ausschließliche Verfahren für einen Aktionär zur Aufnahme von Kandidaten für die Wahl in den Verwaltungsrat in die Aktionärsunterlagen der Gesellschaft dar.

 

 

Artikel III

Verwaltungsrat (Board of Directors)

Abschnitt 3.1. Allgemeine Befugnisse. Die Geschäfte und Angelegenheiten des Unternehmens werden vom Verwaltungsrat oder unter seiner Leitung geführt, sofern im MBCA nicht anders geregelt.

Abschnitt 3.2. Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder. Der Verwaltungsrat des Unternehmens besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die genaue Anzahl der Mitglieder, die den gesamten Verwaltungsrat bilden, wird jeweils durch einen von der Mehrheit der Mitglieder des gesamten Verwaltungsrats bei einer Sitzung angenommenen Beschluss bestimmt. Der Verwaltungsrat kann durch einen von der Mehrheit der Mitglieder des gesamten Verwaltungsrats angenommenen Beschluss gegebenenfalls die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder ändern, die den gesamten Verwaltungsrat bilden, jedoch mit der Maßgabe, dass eine Verringerung der Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder in keinem Fall die Amtszeit eines amtierenden Verwaltungsratsmitglieds verkürzen darf.

Abschnitt 3.3. Qualifikation. Verwaltungsratsmitglieder müssen nicht im US-Bundesstaat Michigan ansässig sein und auch nicht Aktionäre des Unternehmens sein. Zusätzlich muss eine Person, damit sie zur Wahl oder Wiederwahl als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wählbar ist, dem Schriftführer am Hauptsitz der Gesellschaft eine schriftliche Erklärung und Zustimmung vorlegen, dass diese Person (a) kein Teil oder zukünftiger Teil (i) einer Vereinbarung oder Verständigung mit einer Person oder Organisation ist und keine Verpflichtung oder Versicherung gegenüber dieser Person oder Organisation gegeben hat, dass sie, wenn sie als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft gewählt wird, zu einem Sachverhalt oder einer Frage abstimmen oder handeln wird (ein „Wahlversprechen“), die der Gesellschaft nicht in einer solchen Erklärung und Zustimmung offengelegt wurde oder (ii) eines Wahlversprechens ist, das die Fähigkeit dieser Person einschränken oder behindern würde, die Treuhänderpflichten gemäß dem anwendbaren Recht zu erfüllen, (b) kein Teil oder zukünftiger Teil einer Vereinbarung oder Verständigung mit einer Person oder Organisation außer der Gesellschaft ist in Bezug auf eine direkte oder indirekte Vergütung, Rückzahlung oder Entschädigung in Verbindung mit ihrer Ernennung, Kandidatur, ihrem Dienst oder ihrer Handlung als Verwaltungsratsmitglied, die nicht der Gesellschaft in solch einer Erklärung und Zustimmung offengelegt wurde, (c) wenn sie in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt wird, den Verhaltenskodex der Gesellschaft, die Gesellschaftsrichtlinien, Wertpapierhandelsrichtlinien und andere Richtlinien und Politik der Gesellschaft für Verwaltungsratsmitglieder erfüllt und erfüllen wird und (d) andere Zugeständnisse, Zustimmungen und Informationen geben wird, die vom Verwaltungsrat von allen Mitgliedern gefordert werden, einschließlich umgehender Einreichung aller ausgefüllten und unterzeichneten Fragebögen, die von den Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft verlangt werden.

Abschnitt 3.4. Wahl. Die der Verwaltungsratsmitglieder des Unternehmens werden jedes Jahr bei der Jahresversammlung gewählt, mit Ausnahme der in Abschnitt 3.7 dieser Statuten dargelegten Regelungen.

Abschnitt 3.5. Amtszeit. Jedes Verwaltungsratsmitglied führt sein Amt bis zur nachfolgenden Jahresversammlung und der ordnungsgemäßen Wahl und Qualifikation seines Nachfolgers oder bis zu seinem Rücktritt oder seiner Amtsenthebung aus.

Abschnitt 3.6. Rücktritt oder Amtsenthebung. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mittels schriftlicher Mitteilung an das Unternehmen zurücktreten. Der Rücktritt eines der Verwaltungsratsmitglieds wird bei Eingang der entsprechenden Rücktrittsmitteilung oder zu einem in einer solchen Mitteilung genannten späteren Zeitpunkt wirksam. Ein Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch einen Mehrheitsbeschluss der Aktionäre, die bei einer Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern stimmberechtigt sind, seines Amtes enthoben werden.

Abschnitt 3.7. Vakanzen. Vakante Posten und neu geschaffene Posten im Verwaltungsrat, die das Ergebnis einer Erhöhung der zulässigen Anzahl von Verwaltungsratsmitgliedern sind, können durch die Aktionäre oder den Verwaltungsrat besetzt werden. Wenn die im Amt verbleibenden der Verwaltungsratsmitglieder keine beschlussfähige Mehrheit darstellen, können sie vakante Posten durch einen Mehrheitsbeschluss aller im Amt verbleibenden der Verwaltungsratsmitglieder besetzen.

Abschnitt 3.8. Vorschriften. Der Verwaltungsrat kann ihm geeignet erscheinende Regeln und Vorschriften für die Führung der Geschäfte und das Management des Unternehmens festlegen, die jedoch nicht im Widerspruch zum MBCA oder der Satzung oder diesen Statuten stehen dürfen.

Abschnitt 3.9. Jährliche Verwaltungsratssitzung. Eine jährliche Verwaltungsratssitzung ist für die Zwecke der Organisation, der Wahl der Vorstandsmitglieder und der weiteren Geschäftsangelegenheiten einzuberufen und abzuhalten. Wenn eine solche Sitzung unmittelbar im Anschluss an die Jahresversammlung der Aktionäre an dem für diese genannten Ort abgehalten wird, muss keine Mitteilung der Einberufung der jährlichen Verwaltungsratssitzung erfolgen. Andernfalls wird diese jährliche Sitzung zu dem Zeitpunkt (spätestens dreißig Tage nach der Jahresversammlung der Aktionäre) und an dem Ort abgehalten, die in einer Ladung zur Aktionärsversammlung angegeben sind.

Abschnitt 3.10. Ordentliche Sitzungen. Ordentliche Verwaltungsratssitzungen werden zu dem Zeitpunkt und an dem Ort abgehalten, der vom Verwaltungsrat jeweils bestimmt wird. Nachdem Zeit und Ort bestimmt wurden und eine entsprechende Mitteilung an alle Mitglieder des Verwaltungsrats ergangen ist, ist keine weitere Mitteilung für eine solche ordentliche Sitzung mehr erforderlich.

Abschnitt 3.11. Außerordentliche Sitzungen. Außerordentliche Verwaltungsratssitzungen können gegebenenfalls vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder dem Präsidenten einberufen werden. Solche Sitzungen sind vom Verwaltungsratsvorsitzenden, vom Präsidenten oder dem Sekretär auf schriftlichen Antrag einer Mehrheit des gesamten Verwaltungsrats unter der Leitung des Verwaltungsratsvorsitzenden oder des Sekretärs einzuberufen. Eine Einberufungsmitteilung einer außerordentlichen Verwaltungsratssitzung unter Angabe von Uhrzeit und Ort dieser außerordentlichen Sitzung hat an jedes Verwaltungsratsmitglied zu erfolgen. Diese Mitteilung ist persönlich, telefonisch, per Übernacht-Kurierdienst oder mittels elektronischer Datenübermittlung spätestens achtundvierzig (48) Stunden vor dem Zeitpunkt der Sitzung zu übermitteln (oder unter Einhaltung einer kürzeren Frist, die die Person bzw. die Personen, die eine solche Sitzung einberuft bzw. einberufen, unter den gegebenen Umständen für notwendig oder angemessen halten).

Abschnitt 3.12. Ausschüsse von Verwaltungsratsmitgliedern. Der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere Ausschüsse bestimmen, wobei jeder Ausschuss aus einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern des Unternehmens besteht. Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu stellvertretenden Mitgliedern eines Ausschusses ernennen, die abwesende oder ausgeschlossene Mitglieder bei einer Sitzung des Ausschusses vertreten können. Jeder Ausschuss und jedes Ausschussmitglied amtiert im Interesse des Verwaltungsrats.

Abschnitt 3.13. Befugnisse und Aufgaben der Ausschüsse. In dem im Beschluss oder in den Beschlüssen zur Gründung eines solchen Ausschusses vorgesehenen Maße hat und übt jeder Ausschuss alle Befugnisse und die Vollmacht des Verwaltungsrats bei der Leitung der Geschäfte und Angelegenheiten des Unternehmens aus, vorbehaltlich aller Einschränkungen durch den MBCA oder die vorliegenden Statuten. Kein solcher Ausschuss hat die Befugnis oder Vollmacht zur Änderung der Satzung (mit der Ausnahme, dass ein Ausschuss die jeweiligen Rechte und Vorrechte von Vorzugsaktien einer Serie vorschreiben kann, deren Festlegung durch den Verwaltungsrat gemäß der Satzung erlaubt ist). Ferner sind solche Ausschüsse auch nicht befugt oder bevollmächtigt, Fusions-, Umwandlungs- oder Aktientauschvereinbarung zu treffen, den Aktionären Empfehlungen in Bezug auf Verkauf, Leasing oder Tausch der Vermögenswerte und Sachanlagen des Unternehmens oder Teilen davon zu erteilen, den Aktionären die Auflösung des Unternehmens oder den Widerruf einer Auflösung zu empfehlen, die vorliegende Satzung zu ändern oder vakante Posten im Verwaltungsrat zu besetzen oder die Vergütung von Verwaltungsratsmitgliedern für die Ausübung ihres Amtes im Verwaltungsrat oder einem seiner Ausschüsse festzulegen sowie ohne entsprechenden Beschluss des Verwaltungsrats eine Ausschüttung oder Dividende zu erklären oder die Ausgabe von Aktien zu autorisieren.

Jeder Ausschuss kann sich eine eigene Geschäftsordnung geben und kann zu Sitzungen zu festgelegten Zeiten oder auf Einladung wie vom Ausschuss bestimmt zusammenkommen. Ferner kann er, sofern keine anders lautende Vorschrift des Verwaltungsrats vorliegt, einen oder mehrere Unterausschüsse bestimmen, die aus einem oder mehreren Mitgliedern bestehen, an die die Befugnisse und Vollmachten des Ausschusses insgesamt oder teilweise delegiert werden können. Jeder Ausschuss führt regelmäßige Protokolle über sein Verfahren und berichtet diese an den Verwaltungsrat.

Abschnitt 3.14. Beschlussfähigkeit und Abstimmung. Die Beschlussfähigkeit zur Abstimmung über Angelegenheiten durch den Verwaltungsrat oder diesen Ausschuss liegt vor, wenn die Mehrheit des jeweils amtierenden Verwaltungsrats bzw. die Mehrheit der Mitglieder des Ausschusses (sofern der Beschluss des Verwaltungsrats zu dessen Gründung nicht etwas anderes festlegt). Ein Verwaltungsratsmitglied mit einem Interesse an einem Auftrag oder einer Transaktion kann bei der Feststellung des Vorhandenseins einer beschlussfähigen Mehrheit bei einer Verwaltungsratssitzung oder des Ausschusses, der den Auftrag oder die Transaktion genehmigt, mitgezählt werden. Ist die Beschlussfähigkeit nicht gegeben, so kann eine Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder eines Ausschusses, die anwesend sind, eine Verwaltungsratssitzung oder die Sitzung eines solchen Ausschusses vertagen, bis die Beschlussfähigkeit gegeben ist.

Mitglieder des Verwaltungsrats oder eines durch den Verwaltungsrat bestimmten Ausschusses können an einer Verwaltungsratssitzung oder einer Sitzung dieses Ausschusses mittels Telefonkonferenz oder einem anderen Fernkommunikationsmittel teilnehmen, über das alle an der Sitzung teilnehmenden Personen mit den anderen Teilnehmern kommunizieren können. Diese Form der Teilnahme wird als persönliche Anwesenheit bei einer solchen Sitzung betrachtet.

Eine Stimmenmehrheit der bei einer Sitzung anwesenden Verwaltungsratsmitglieder, bei der die Beschlussfähigkeit gegeben ist, stellt die Handlung des Verwaltungsrats oder eines Ausschusses dar, es sei denn, eine größere Mehrheit der Stimmen wird durch den MBCA oder, im Falle eines Ausschusses, durch den Beschluss des Verwaltungsrats zur Gründung des Ausschusses festgelegt; jedoch mit der Maßgabe, dass für eine Änderung der Satzung durch den Verwaltungsrat mindestens die Stimmenmehrheit der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Verwaltungsratsmitglieder erforderlich ist.

Abschnitt 3.15. Handlung ohne Sitzung. Handlungen, die gemäß einem in einer Sitzung des Verwaltungsrats oder eines seiner Ausschüsse ergangenen Abstimmungsbeschluss erforderlich oder zulässig sind, können ohne eine Sitzung durchgeführt werden, wenn vor oder nach der Durchführung der Handlung alle zu diesem Zeitpunkt amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats bzw. eines solchen Ausschusses der Maßnahme schriftlich oder mittels elektronischer Datenübermittlung zustimmen. Die Zustimmungen sind mit den Protokollen der Sitzungen des Verwaltungsrats oder dieses Ausschusses abzulegen und haben die gleiche Wirkung wie eine Abstimmung des Verwaltungsrats oder des Ausschusses für alle Zwecke.

Abschnitt 3.16. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder. Verwaltungsratsmitglieder können eine vom Verwaltungsrat bestimmte Vergütung für ihre Dienste im Verwaltungsrat erhalten. Mitgliedern der ständigen oder Sonderausschüsse kann eine vom Verwaltungsrat festgelegte Vergütung zugestanden werden.

 

 

Artikel IV

Vorstandsmitglieder und Verwaltungsratsvorsitzender

Abschnitt 4.1. Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft werden vom Verwaltungsrat ernannt und schließen einen Präsidenten, einen Schriftführer einen Schatzmeister ein. Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen andere Vorstandsmitglieder ernennen, einschließlich unter anderem eines Vorsitzenden des Verwaltungsrates, eines Chief Executive Officers, eines Chief Operating Officers, eines Chief Financial Officers, eines oder mehrerer Vizepräsidenten, Hilfsschatzmeister, Hilfsschriftführer und von ihm als notwendig erachteter Vorstandsmitglieder und Bevollmächtigter. Keine Führungskraft, mit Ausnahme gegebenenfalls des Verwaltungsratsvorsitzenden, muss ein Verwaltungsratsmitglied des Unternehmens sein. Eine Person kann zwei oder mehr Ämter innehaben.

Abschnitt 4.2. Wahl der Führungskräfte; Dauer der Amtszeit. Die Führungskräfte des Unternehmens werden jährlich bei der Verwaltungsratssitzung vom Verwaltungsrat gewählt. Wenn ein vakanter Posten in einem Amt auftritt und ein Amt neu geschaffen wird, kann dieses Amt durch den Verwaltungsrat besetzt werden. Der Verwaltungsrat kann die Befugnis zur Ernennung bezeichneter Führungskräfte an den Chief Executive Officer oder den Präsidenten delegieren. Jede Führungskraft führt ihr Amt während der Dauer, für die sie gewählt oder ernannt wurde, oder bis ihr Nachfolger ordnungsgemäß gewählt oder ernannt und qualifiziert ist oder bis zu ihrem Rücktritt oder ihrer Amtsenthebung aus.

Abschnitt 4.3. Rücktritt oder Amtsenthebung von Führungskräften. Jede Führungskraft des Unternehmens kann jederzeit mittels schriftlicher Mitteilung an das Unternehmen zurücktreten. Der Rücktritt eines Vorstandsmitglieds wird bei Eingang der entsprechenden Rücktrittsmitteilung beim Unternehmen oder zu einem in einer solchen Mitteilung genannten späteren Zeitpunkt wirksam. Eine Führungskraft des Unternehmens kann jederzeit mit oder ohne Grund durch den Verwaltungsrat ihres Amtes enthoben werden, aber diese Amtsenthebung berührt die gegebenenfalls bestehenden vertraglichen Rechte der so ihres Amtes enthobenen Führungskraft nicht. Durch die Wahl oder Ernennung einer Führungskraft selbst werden keine vertraglichen Rechte geschaffen.

Abschnitt 4.4. Verwaltungsratsvorsitzender (Chair of the Board). Der Verwaltungsratsvorsitzende, der eine Führungskraft des Unternehmens oder ein nicht geschäftsführender Verwaltungsratsvorsitzender sein kann, wie vom Verwaltungsrat bestimmt, führt den Vorsitz bei allen Aktionärsversammlungen und Verwaltungsratssitzungen, bei denen er anwesend ist. Der Verwaltungsratsvorsitzende verfügt über die sonstigen Befugnisse und kann die sonstigen Aufgaben ausführen, die ihm jeweils durch diese Satzung oder den Verwaltungsrat übertragen werden. Der Verwaltungsratsvorsitzende kann auch den Titel Chair oder Chairperson verwenden, und es wird davon ausgegangen, dass sich diese Titel auf den Verwaltungsratsvorsitzenden beziehen.

Abschnitt 4.5. Chief Executive Officer. Der Chief Executive Officer untersteht der Kontrolle des Verwaltungsrats und hat die letzte Entscheidungsinstanz bei der allgemeinen Politik und allgemeinen Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft. Der Chief Executive Officer erfüllt andere Pflichten, die von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat oder dieser Satzung vorgeschrieben werden. Wenn kein Chief Executive Officer ernannt wird, werden die Pflichten und Befugnisse des Chief Executive Officers vom Präsidenten wahrgenommen.

Abschnitt 4.6. Präsident (President). Der Präsident führt bei Abwesenheit des Verwaltungsratsvorsitzenden und des Chief Executive Officer den Vorsitz bei allen Aktionärsversammlungen und Verwaltungsratssitzungen, bei denen er anwesend ist. Der Präsident hat die allgemeine Aufsicht über die Geschäftsaktivitäten des Unternehmens. Der Präsident hat alle Befugnisse und Aufgaben, die üblicherweise mit dem Amt des Präsidenten verbunden sind, soweit diese nicht durch einen Beschluss des Verwaltungsrats speziell eingeschränkt sind. Der Präsident verfügt über die sonstigen Befugnisse und kann die sonstigen Aufgaben ausführen, die ihm jeweils durch den Verwaltungsrat oder den Chief Executive Officer übertragen werden.

Abschnitt 4.7. Chief Operating Officer. Der Chief Operating Officer ist im Allgemeinen für die täglichen operativen Tätigkeiten der Gesellschaft verantwortlich, kontrolliert diese und überwacht sie. Dabei unterliegt er den Einschränkungen und hat die anderen Pflichten, die ihm vom Verwaltungsrat, dem Chief Executive Officer oder dem Präsidenten auferlegt oder gegeben werden. Wenn kein Chief Operating Officer ernannt wird, werden die Pflichten und Befugnisse des Chief Operating Officers vom Chief Executive Officer oder, wenn kein Chief Executive Officer ernannt wird, vom Präsidenten wahrgenommen.

Abschnitt 4.8. Vizepräsident (Vice President). Vizepräsidenten übernehmen vertretungsweise die Aufgaben und Befugnisse des Präsidenten, wenn dessen Amt unbesetzt ist bzw. bei dessen Abwesenheit oder Verhinderung, vorbehaltlich des Rechts des Verwaltungsrats, diese Befugnisse und Aufgaben jederzeit auszuweiten oder einzuschränken oder sie an andere zu übertragen. Die Reihenfolge der Vertretung bestimmt sich nach dem Dienstalter, soweit der Verwaltungsrat keine andere Rangreihenfolge festgelegt hat. Jeder Vizepräsident kann in seinem Titel eine Zusatzbezeichnung tragen, die der Verwaltungsrat, der Chief Executive Officer oder der Präsident bestimmen kann und die das Dienstalter, die Aufgaben oder Zuständigkeiten dieses Vizepräsidenten widerspiegeln kann. Die Vizepräsidenten unterstützen im Allgemeinen den Chief Executive Officer und Präsidenten in der vom Präsidenten angegebenen Weise. Jeder Vizepräsident verfügt über die sonstigen Befugnisse und kann die sonstigen Aufgaben ausführen, die ihm jeweils durch den Verwaltungsrat, den Chief Executive Officer oder den Präsidenten übertragen werden.

Abschnitt 4.9. Sekretär (Secretary). Der Sekretär fungiert als Sekretär aller Aktionärsversammlungen und aller Verwaltungsratssitzungen, bei denen er anwesend ist, zeichnet alle Protokolle aller dieser Versammlungen und Sitzungen in einem für diesen Zweck geführten Buch auf, hat die Aufsicht über die Übermittlung und Zustellung von Mitteilungen des Unternehmens und hat die Aufsicht über die Pflege und Verwahrung der Unterlagen und des Siegels des Unternehmens. Der Schriftführer ist bevollmächtigt, das Unternehmenssiegel auf Dokumenten anzubringen, deren Unterzeichnung im Namen des Unternehmens unter seinem Siegel ordnungsgemäß autorisiert ist, und kann das so angebrachte Siegel bescheinigen. Der Schriftführer hat alle Befugnisse und Aufgaben, die üblicherweise mit dem Amt des Schriftführers verbunden sind, soweit diese nicht durch einen Beschluss des Verwaltungsrats speziell eingeschränkt sind. Der Schriftführer verfügt über die sonstigen Befugnisse und kann die sonstigen Aufgaben ausführen, die ihm jeweils durch den Verwaltungsrat, den Chief Executive Officer oder den Präsidenten übertragen werden.

Abschnitt 4.10. Schatzmeister (Treasurer). Der Schatzmeister hat die allgemeine Aufsicht über die Pflege und Verwahrung der Mittel und über die Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens, und er veranlasst, dass die Mittel des Unternehmens im Namen des Unternehmens bei den Banken oder anderen Verwahrern hinterlegt werden, die der Verwaltungsrat gegebenenfalls benennen kann. Der Schatzmeister hat die Aufsicht über die Pflege und Verwahrung der Wertpapiere des Unternehmens. Der Schatzmeister hat alle Befugnisse und Aufgaben, die üblicherweise mit dem Amt des Schatzmeisters verbunden sind, soweit diese nicht durch einen Beschluss des Verwaltungsrats speziell eingeschränkt sind. Der Schatzmeister verfügt über die sonstigen Befugnisse und kann die sonstigen Aufgaben ausführen, die ihm jeweils durch den Verwaltungsrat, den Chief Executive Officer oder den Präsidenten übertragen werden.

 

 

Artikel V

Grundkapital

Abschnitt 5.1. Ausgabe von Aktienzertifikaten. Die Aktien des Unternehmens werden durch Zertifikate verbrieft oder können, wenn durch den Verwaltungsrat erlaubt, ohne Zertifikate ausgegeben werden. Die Genehmigung zur Ausgabe von Aktien in unverbriefter Form hat keine Auswirkung auf im Umlauf befindliche Aktien, die bereits durch ein Zertifikat verbrieft sind, bis das Zertifikat an das Unternehmen übergeben wird. Sofern der Verwaltungsrat nichts anderes festlegt, hat jeder Aktionär auf schriftlichen Antrag an den Sekretär des Unternehmens Anrecht auf ein Zertifikat oder Zertifikate, die die Anzahl der von ihm am Unternehmen gehaltenen Aktien verbriefen.

Innerhalb eines angemessenen Zeitraums nach der Ausgabe oder Übertragung unverbriefter Aktien, sofern diese durch den MBCA vorgeschrieben ist, sendet das Unternehmen an den eingetragenen Inhaber der Aktien eine schriftliche Erklärung mit der Bezeichnung, den jeweiligen Rechten, Präferenzen und Einschränkungen der Aktien jeder Klasse, deren Ausgabe genehmigt ist, sowie den sonstigen Informationen, deren Angabe oder Darlegung in Aktienzertifikaten der MBCA vorschreibt.

Abschnitt 5.2. Unterschriften auf Aktienzertifikaten. Zertifikate für Aktien des Grundkapitals des Unternehmens haben die Form, die vom Verwaltungsrat genehmigt ist, und sind durch den Verwaltungsratsvorsitzenden, den Präsidenten oder einen Vizepräsidenten im Namen des Unternehmens unterzeichnet. Sie können auch durch den Sekretär, den Schatzmeister, einen stellvertretenden Sekretär oder einen stellvertretenden Schatzmeister unterzeichnet sein. Die Unterschriften auf dem Zertifikat können auch Faksimileunterschriften sein. Falls ein Vorstandsmitglied, das ein Zertifikat unterzeichnet hat oder deren Faksimileunterschrift auf einem Zertifikat angebracht wurde, vor Ausgabe des Zertifikats kein Vorstandsmitglied mehr ist, kann dieses Zertifikat durch das Unternehmen mit derselben Wirkung ausgegeben werden, als wäre dieser Unterzeichner zum Zeitpunkt der Ausgabe ein Vorstandsmitglied gewesen.

Abschnitt 5.3. Aktienbuch. Eine Aufzeichnung aller Aktien am Grundkapital, die das Unternehmen ausgegeben hat, wird durch den Sekretär oder eine andere vom Sekretär benannte Führungskraft bzw. einen anderen Mitarbeiter des Unternehmens oder durch einen Transferagenten geführt, der gemäß Abschnitt 5.4 der vorliegenden Statuten ernannt wird. In dieser Aufzeichnung sind der Name und die Anschrift der Person aufgeführt, auf deren Namen Aktien am Grundkapital eingetragen sind, die Anzahl der auf den Namen dieser Person eingetragenen Aktien, das Datum der Ausgabe des Zertifikats für diese Aktien und, bei Stornierung eines Zertifikats, das Datum der Stornierung.

Das Unternehmen ist berechtigt, den eingetragenen Inhaber von Aktien des Grundkapitals gemäß dem Eintrag im Aktienbuch als Inhaber dieser Aktien und als die Person zu behandeln, die berechtigt ist, Dividenden für diese Aktien zu erhalten, das Stimmrecht für diese Aktien auszuüben, zu Versammlungen eingeladen zu werden sowie für alle anderen Zwecke. Das Unternehmen muss keine billigkeitsrechtliche oder sonstige Forderung oder kein Interesse an einer Aktie des Grundkapitals durch eine andere Person anerkennen, unabhängig davon, ob das Unternehmen ausdrücklich oder in anderer Form davon in Kenntnis gesetzt wurde.

Abschnitt 5.4. Vorschriften bezüglich der Übertragung. Der Verwaltungsrat kann ihm zweckdienlich erscheinende Regeln und Vorschriften für die Ausgabe, Übertragung und Eintragung von Aktien des Grundkapitals des Unternehmens festlegen, die jedoch nicht im Widerspruch zum MBCA, der Satzung oder zu diesen Statuten stehen dürfen. Der Verwaltungsrat kann einen Hauptverantwortlichen für die Ernennung von einem oder mehreren Transferagenten oder einem oder mehreren Registerführern ernennen oder bevollmächtigen, und das Unternehmen kann vorschreiben, dass alle Zertifikate für Aktien des Grundkapitals die Unterschrift bzw. die Unterschriften von einem von diesen tragen müssen.

Abschnitt 5.5. Übertragungen. Alle Übertragungen von Aktien des Grundkapitals werden in den Büchern des Unternehmens erst nach Übermittlung einer schriftlichen Anweisung des eingetragenen Inhabers der Aktien persönlich oder des rechtmäßig schriftlich bestellten Rechtsvertreters dieses Inhabers der Aktien an das Unternehmen vorgenommen, und wenn solche Aktien verbrieft sind, bei Übergabe des bzw. der ordnungsgemäß abgezeichneten Zertifikate für diese Aktien.

Abschnitt 5.6. Stornierung. Jedes Zertifikat für Aktien des Grundkapitals, das an das Unternehmen zum Tausch oder zur Übertragung übergeben wird, wird storniert, und es wird bzw. werden kein neues Zertifikat bzw. keine neuen Zertifikate oder unverbriefte Aktien im Tausch gegen ein bestehendes Zertifikat ausgegeben, ausgenommen gemäß Abschnitt 5.7, bis ein solches bestehendes Zertifikat storniert wurde.

Abschnitt 5.7. Verlorene, zerstörte, gestohlene und beschädigte Zertifikate. Falls ein Zertifikat für Aktien des Grundkapitals des Unternehmens beschädigt wird, gibt das Unternehmen ein neues Zertifikat oder unverbriefte Aktien anstelle dieses beschädigten Zertifikats aus. Falls ein solches Zertifikat verloren geht oder zerstört wird, kann das Unternehmen ein neues Zertifikat für Aktien des Grundkapitals oder unverbriefte Aktien anstelle dieses verloren gegangenen oder zerstörten Zertifikats ausgeben. Der Einreicher eines Antrags auf ein Ersatzzertifikat oder einen Ersatz für unverbriefte Aktien übergibt alle beschädigten Zertifikate oder legt, im Fall von verloren gegangenen oder zerstörten Zertifikaten, einen ausreichenden Nachweis für diesen Verlust, den Diebstahl oder die Zerstörung sowie für seinen Eigentumsanspruch vor. Es liegt im Ermessen der Gesellschaft zu verlangen, dass der Inhaber eines verloren gegangenen oder zerstörten Zertifikats oder sein Rechtsvertreter bei dem Unternehmen eine Kaution mit einer ausreichenden Sicherheit und in einer Höhe hinterlegt, die zur Entschädigung des Unternehmens bezüglich aller Ansprüche ausreichend ist, die aufgrund des verloren gegangenen oder zerstörten Zertifikats oder der Ausgabe eines neuen Zertifikats oder unverbriefter Aktien gegen das Unternehmen geltend gemacht werden können.

 

 

Artikel VI

Entschädigung

Abschnitt 6.1. Entschädigung. Die Gesellschaft hält ihre Verwaltungsratsmitglieder und bestimmte Führungskräfte wie vom Verwaltungsrat gegebenenfalls benannt im gesetzlich erlaubten oder zulässigen Umfang (wie derzeit oder nachfolgend in Geltung) schadlos, und dieses Recht auf Entschädigung besteht für jede Person, die ihre Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied oder benannte Führungskraft des Unternehmens nicht mehr ausübt, fort und kommt den Erben, den Nachlassverwaltern und den persönlichen oder gesetzlichen Vertretern der Person zugute; jedoch mit der Maßgabe, dass (ausgenommen hinsichtlich Klagen zur Durchsetzung von Rechten auf Entschädigung) das Unternehmen nicht verpflichtet ist, ein Verwaltungsratsmitglied oder eine benannte Führungskraft (oder deren Erben, Nachlassverwalter oder persönliche oder gesetzliche Vertreter) in Verbindung mit einer durch eine solche Person eingereichten Klage schadlos zu halten, sofern der Verwaltungsrat nicht seine Genehmigung oder Einwilligung in diese Klage (oder Teile davon) erteilt hat. Das Recht auf Entschädigung, das durch diesen Abschnitt 6.1 verliehen wird, umfasst das Recht, dass das Unternehmen unverzüglich bei Anfall die angemessenen Ausgaben für die Verteidigung oder sonstige Beteiligung an einer Klage, einem Rechtsstreit oder einem Verfahren vor der endgültigen Beilegung bei Eingang einer schriftlichen Erklärung vorauszahlt, die durch oder im Namen eines solchen der Verwaltungsratsmitglieds oder einer solchen benannten Führungskraft unterzeichnet ist, und die die Verpflichtung enthält, die Vorauszahlung zurückzuerstatten, wenn letztlich festgestellt wird, dass er bzw. sie den Verhaltensstandard nicht erfüllt hat, der für die Entschädigung einer Person unter den jeweiligen Umständen gegebenenfalls vorgeschrieben ist. Das Unternehmen kann anderen Führungskräften, Mitarbeitern und Vertretern des Unternehmens gegebenenfalls im durch den Verwaltungsrat genehmigten Umfang Rechte auf Entschädigung und Vorschusszahlungen auf Ausgaben verleihen. Die Rechte auf Entschädigung und Vorschusszahlungen für Ausgaben, die in diesem Abschnitt 6.1 verliehen werden, schließen keine anderen Rechte aus, die eine Person aus dieser Satzung, den Statuten, gesetzlichen Bestimmungen, Vereinbarungen, einer Abstimmung von Aktionären oder unbeteiligten der Verwaltungsratsmitglieder oder in anderer Weise hat. Eine Aufhebung oder Änderung dieses Abschnitts 6.1 hat keine nachteiligen Auswirkungen auf Rechte auf Entschädigung und Vorschusszahlungen für Ausgaben eines der Verwaltungsratsmitglieds oder einer benannten Führungskraft des Unternehmens, die zum Zeitpunkt der Aufhebung oder Änderung bezüglich Handlungen oder Unterlassungen bestehen, die vor einer solchen Aufhebung oder Änderung eingetreten sind.

Abschnitt 6.2. Haftpflichtversicherung. Das Unternehmen ist befugt, im Namen jeder Person, die Verwaltungsratsmitglied, Führungskraft, Mitarbeiter oder Vertreter des Unternehmens ist oder war oder die auf Wunsch des Unternehmens als Verwaltungsratsmitglied, Führungskraft, Mitarbeiter oder Vertreter eines anderen Unternehmens, einer Handelsgesellschaft, eines Joint Ventures, eines Trusts oder einer sonstigen Unternehmung tätig ist oder tätig war, eine Versicherung zur Deckung von Haftungsansprüchen abzuschließen oder aufrechtzuerhalten, die gegen diese Person in ihrer Funktion oder dem daraus resultierenden Status als solches geltend gemacht werden oder anfallen können, unabhängig davon, ob das Unternehmen nach geltendem Recht die Befugnis hat, diese Person in Bezug auf einen solchen Haftungsanspruch schadlos zu halten.

 

 

Artikel VII

Verschiedenes

Abschnitt 7.1. Unternehmenssiegel. Das Siegel des Unternehmens ist kreisförmig und enthält den Namen des Unternehmens und das Wort Michigan im Außenkreis sowie die Worte „Corporate Seal“ in der Mitte. Das Siegel oder ein Faksimile kann verwendet werden, indem es angebracht, eingeprägt oder in einer anderen Weise reproduziert wird.

Abschnitt 7.2. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr des Unternehmens läuft vom 1. Januar bis einschließlich zum 31. Dezember jeden Jahres oder über einen anderen Zeitraum von zwölf aufeinanderfolgenden Monaten, den der Verwaltungsrat festlegen kann.

Abschnitt 7.3. Elektronische Übermittlung. Der Begriff „elektronische Übermittlung“ bei seiner Verwendung in diesen Statuten umfasst jede Übermittlung eines Telegramms, Überseetelegramms, jede E-Mail-Kommunikation oder sonstige Form der Kommunikation, die nicht direkt die physische Übermittlung von Papier umfasst und einen Datensatz erstellt, der vom Empfänger gespeichert und abgerufen werden kann und der vom Empfänger durch einen automatisierten Prozess direkt auf Papier reproduziert werden kann.

Abschnitt 7.4. Mitteilungen und Kommunikation im Allgemeinen. Wenn die Übermittlung einer Mitteilung gemäß diesen Statuten in Schriftform erforderlich oder erlaubt ist, so stellt eine elektronische Übermittlung eine schriftliche Mitteilung dar. Wenn der MBCA die elektronische Übermittlung einer Mitteilung oder sonstigen Kommunikation erlaubt, so gilt die Mitteilung oder sonstige Kommunikation als erfolgt, wenn sie elektronisch an die Person, die Anspruch auf den Erhalt der Mitteilung oder Kommunikation hat, in einer Weise übermittelt wurde, die diese Person genehmigt hat.

Wenn eine Mitteilung oder Kommunikation per Post übermittelt wird, so wird sie, sofern der MBCA keine andere Regelung vorsieht, per Post an die Adresse der jeweiligen Person gerichtet, die von der Person für diesen Zweck angegeben wurde, oder, falls keine Adresse angegeben wurde, an die zuletzt bekannte Adresse dieser Person. Die Mitteilung oder Kommunikation gilt als zugestellt, wenn sie ordnungsgemäß frankiert bei einem Postamt oder einer amtlichen Hinterlegungsstelle unter der ausschließlichen Verwaltung durch den Postdienst der Vereinigten Staaten aufgegeben wurde. Mitteilungen sowie alle sonstigen schriftlichen Berichte, Erklärungen oder Kommunikationen, die an die Aktionäre übermittelt werden müssen, gelten als an alle eingetragenen Aktionäre übermittelt, die eine Adresse angeben, wenn die Mitteilung oder der sonstige Bericht, die Erklärung oder Kommunikation gemäß den in Regel 14a-3(e) des Exchange Act und in Abschnitt 143 des MBCA festgelegten „Householding“-Regeln zugestellt wird.

Wenn eine Mitteilung oder Kommunikation gemäß dem MBCA, den Statuten oder der vorliegenden Satzung oder anderweitig persönlich übermittelt werden muss und die Kommunikation dann gemäß einer gesetzlichen Bestimmung des US-Bundesstaats Michigan oder der Vereinigten Staaten oder einer Regel, Vorschrift, einem Erlass oder einer Anordnung unter einer solchen gesetzlichen Bestimmung rechtswidrig ist, ist die Mitteilung oder Kommunikation an diese Person nicht erforderlich und es besteht keine Verpflichtung, eine Genehmigung oder sonstige Erlaubnis für ein solches Handeln zu beantragen.

Abschnitt 7.5. Verzicht auf Mitteilung. Wenn eine Mitteilung gemäß einer Bestimmung der vorliegenden Statuten erforderlich ist, gilt eine Verzichtserklärung auf eine Mitteilung, die von der bzw. den Personen unterzeichnet ist, die berechtigt zum Erhalt dieser Mitteilung ist bzw. sind, oder, im Fall eines Aktionärs, seines Bevollmächtigten, oder die durch elektronische Übermittlung übermittelt wurde, ob vor oder nach dem für die Versammlung angegebenen Zeitpunkt, als der Mitteilung gleichwertig.

Eine Teilnahme des Aktionärs an einer Versammlung führt zu beiden der Folgenden: (a) Verzicht auf Einspruch gegen fehlende oder fehlerhafte Benachrichtigung über die Versammlung, sofern der Aktionär nicht zu Beginn der Versammlung Einspruch gegen ihre Abhaltung oder die Abwicklung von Geschäften auf der Versammlung einlegt; und (b) Verzicht auf Einspruch gegen die Berücksichtigung eines bestimmten Sachverhalts bei der Versammlung, der nicht unter den Zweck oder die Absichten in der Versammlungseinberufung fällt, sofern der Aktionär nicht gegen die Berücksichtigung des Sachverhalts bei dessen Verkündung Einspruch erhebt.

Die Teilnahme eines Verwaltungsratsmitglieds an einer Versammlung bedeutet den Verzicht auf eventuelle erforderliche Benachrichtigungen des Verwaltungsratsmitglieds zur Versammlung, sofern das Verwaltungsratsmitglied nicht zu Beginn der Versammlung oder umgehend bei seiner Ankunft Einspruch gegen die Versammlung oder die Abwicklung von Geschäften in der Versammlung erhebt und danach weder abstimmt noch einer Handlung bei der Versammlung zustimmt.

Abschnitt 7.6. Ausfertigung von Vollmachten, Verträgen usw. Sofern durch das Gesetz, die Statuten oder die vorliegende Satzung nichts anders vorgeschrieben wird, kann jeder Vertrag, jede Übermittlung, Vollmacht oder jede sonstige Vereinbarung, Urkunde oder jedes Dokument im Namen und im Auftrag des Unternehmens durch die Führungskraft oder die Führungskräfte oder die Person oder die Personen ausgefertigt und zugestellt werden, die der Verwaltungsrat oder die Führungskraft oder die Führungskräfte des Unternehmens, die vom Verwaltungsrat bevollmächtigt wurden, eine solche Benennung vorzunehmen, von Zeit zu Zeit benennen können.

Abschnitt 7.7. Änderungen der Statuten. Die vorliegenden Statuten können durch die Aktionäre oder einen Beschluss, der mit mindestens der Mehrheit der jeweils amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats gefasst werden muss, geändert oder aufgehoben werden, und neue Statuten können auf diese Weise angenommen werden.