Stryker Corporation (以下簡稱「本公司」) 董事會 (以下簡稱「董事會」) 已採納這些指南以協助董事會履行其職責，為本公司及其股東的最佳利益服務。 這些指南的目的並不是變更或解釋任何聯邦或州法律或法規，包括密西根商業公司法 (Michigan Business Corporation Act) 或法人團體重述條款 (Restated Articles of Incorporation) (以下簡稱「條款」) 或其他公司章程。 這些指南條款會根據董事會的需要不定期進行精煉或修改。

1. 董事會的組成及運作

1.1 董事的角色。

本公司的業務及事務應由或在董事會的指示下進行管理。 董事應投入必要的時間和精力來妥善履行其職責。

1.2 董事會的規模。

董事會的董事人數，應由董事會不定期進行投票並根據多數通過的決議來確定。 董事會規模的確定將考慮董事會及其委員會的監督和其他職責，以及董事會的目標，即包容並受益於多元化的技能、資格、觀點和經驗，同時實現有效的討論。

1.3 董事會成員的遴選。

董事會每年根據治理和提名委員會的建議，以及對每位被提名人和整個名單的適合性之確定，提名一批董事被提名人供本公司股東遴選。 董事會也可根據治理和提名委員會的建議填補現有職位空缺或新增董事席位。 治理和提名委員會也將不時根據該委員會制定的程序考慮股東推薦的候選人。 在考慮董事候選人時，董事會以及治理和提名委員會將會考慮相關因素，其中包括治理和提名委員會章程中規定的資格，目標是建立一個提供各種技能、專業知識、觀點以及業務和專業經驗的董事會。

1.4 董事的投票； 強制辭職政策。

根據條款規定，在無爭議董事遴選中 (即截至會議記錄日，被提名人數不超過會議擬填補的董事會職位的遴選)，被提名人必須獲得的贊成票數多於反對票數，才能當選或連任董事會成員。 董事會只可為繼任職位提名一位已向治理和提名委員會主席遞交了不可撤銷的書面辭呈的董事，若該董事未能獲得足夠票數以繼任，則董事將接受其辭呈。 如果董事未能獲得連任所需的票數，治理和提名委員會應立即考慮辭職提議，並向董事會提出接受或拒絕的建議。 董事會將在遴選結果確認後的 90 天內執行治理和提名委員會的推薦。 在董事會針對治理和提名委員會的推薦做出決議後，本公司將立即在向美國證券交易委員會提交的文件中公開揭露董事會是否接受或拒絕辭職提議的決議，以及拒絕辭職提議的原因 (如果適用)。 如果董事會決定接受一名或多名董事的辭職，治理和提名委員會將向董事會建議是否填補此類空缺或縮小董事會規模。

1.5 管理層和獨立董事的組合。

無論何時，至少三分之二的董事應為獨立董事。 董事的獨立性應由紐交所的相關上市準則中的定義來確認。

1.6 獨立的董事會領導。

董事會從其成員中任命一名董事會主席。

如果在任何時候根據紐約證券交易所的相關上市標準，主席不具有獨立性，則獨立董事應指定一名首席獨立董事，負責協調其他獨立董事的活動，並承擔整體獨立董事不時指定的其他職責，包括但不限於： (i) 主持主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議； (ii) 有權召集獨立董事會議； (iii) 核准合適的董事會會議時間表； (iv) 審查董事會及委員會的會議議程； (v) 評估從本公司管理層到董事會的資訊流向，並在認為適當時要求納入額外材料； (vi) 擔任主席、首席執行官 (CEO) 與獨立董事之間的聯絡人； (vii) 促進獨立董事在董事會全體會議之外針對關鍵問題和疑慮進行討論； (viii) 在適當的時候，指導直接向董事會匯報的顧問的保留意見； (ix) 與薪酬和人力資本委員會的成員以及全體董事會一起參與對首席執行官的評估，並與薪酬和人力資本委員會的主席 (或者，如果首席獨立董事同時也是薪酬和人力資本委員會的主席，則為薪酬和人力資本委員會指定的獨立董事) 以及首席執行官會面討論此類評估； 以及 (x) 針對所有董事會委員會的成員和主席相關事宜，向治理和提名委員會進行協商。

董事會定期重新評估董事會的領導架構，以確保對管理層的有效指導和監督。

董事會每年都會審查董事會主席和首席獨立董事 (如果已任命) 的績效，如果董事會確定該人士未能充分履行其職位的職責，則該人士應被替換。

在任何情況下，首席獨立董事的任期均不得超過七年。

1.7 董事繼任計劃。

治理和提名委員會定期為董事會、其委員會和董事會關鍵領導職位 (包括董事會主席、首席獨立董事和每個委員會的主席) 制定繼任計劃。 做為繼任計劃流程的一部分，治理和提名委員會將考慮現任董事的多元化和任期，以及董事會的技能、資格、觀點和經驗之組合。

1.8 董事會更新。

董事會重視新觀點以及長期在董事會任職並對本公司及其營運有更深入了解的董事的貢獻。 相應地，董事會認為不應該限制個人服務期限或建立強制退休政策。 做為嚴格任期限制或強制性退休年齡的替代方案，治理和提名委員會每年審查每位董事在董事會的連續性，同時考慮董事會的需求和多元化以及董事的參與、貢獻和資格等因素。

1.9 董事會薪酬。

董事會薪酬的通用政策應當為現金及股權的組合。 除了常規員工薪酬外，管理董事將不會獲得董事會成員資格的報酬。薪酬和人力資本委員會定期審查董事薪酬並向董事會提出建議，但須經董事會充分討論並一致核准後方可做出任何變更。

1.10 股權所有權指南。

所有非僱員董事均需在本公司持有一定分量的股份，以加強董事會於股東利益的一致性。 相應地，每位非僱員董事，在被任命的五年內，均需持有超過價值 50 萬美元的本公司股票。 此數額的計算範圍，包括擁有的完整所有權股票以及所有權受限的股票。

1.11 納新。

鼓勵任何以前未曾在紐約證券交易所上市公司董事會任職的新董事，參加董事教育計畫，費用由本公司承擔。 此外，每位新董事都應與高階管理層會面，聽取有關本公司策略計畫、財務報表以及關鍵政策和實務的個人簡報。

1.12 董事繼續教育。

每位董事每年都可以參加經認可的董事繼續教育計畫，費用由本公司承擔，董事會的目的是每年至少有一名現任董事 (由輪流決定) 參加此類計畫。

1.13 其他上市公司董事職務。

本公司並無政策以限制董事可以同時任職於其他上市公司董事會的數量。 不過，治理和提名委員會應考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和其他董事會 (或類似治理機構) 的數量。 儘管本公司並未對任職外部董事職位加以限制，但本公司確實認同擔任董事會成員需要投入大量時間，並希望董事會成員充分投入履行其董事會職責所需的所有時間，包括準備、出席和參加會議。 此外，鑒於上市公司審計委員會成員所承擔的時間增加，審計委員會的任何成員均不得同時在兩家以上的其他上市公司審計委員會任職。

1.14 變更目前工作職責的董事。

董事會不認為退休或其成為董事會成員時承擔的職位發生變更後必須離開董事會。 在此類情況發生後，董事必須立即通知治理和提名委員會，委員會應審查受影響的董事在當時的情況下繼續留在董事會的適當性。 在此審查後，受影響的董事將遵照治理和提名委員會的建議行事。

1.15 董事出席年度股東大會。

董事應出席本公司的年度股東大會。 無法出席本公司年度股東大會 (據了解有時會發生) 的董事應通知董事會主席。

1.16 年度評估。

治理和提名委員會負責監督董事會及其委員會的年度評估，以確保其繼續遵照紐約證券交易所的要求有效運作。 每年都會要求每位董事對董事會、其身為董事會成員以及其所服務的每個委員會的有效性進行評估。 個人評估由董事會主席或首席獨立董事 (如果已任命) 以及治理和提名委員會主席指定的人員組織和總結，以便與全體董事會和每個委員會進行討論。

1.17 董事會與機構投資者、分析師、媒體及客戶的互動。

董事會認為管理層一般應代表本公司發言。 每位董事都應將機構投資者、分析師、媒體或客戶的問詢轉提交給首席執行官或其任命者。

1.18 首席執行官的遴選。

董事會負責遴選本公司之首席執行官。 治理和提名委員會負責確定並向董事會推薦本公司之首席執行官潛在候選人，在確定候選人時，除其他事項外，應考慮候選人的經驗、對本公司業務環境的了解、領導素質、知識、技能、專業知識、誠信和商界聲譽。
 

1.19 首席執行官的年度評估。

薪酬和人力資本委員會準備年度首席執行官書面績效審查，此審查首先由董事會獨立成員審查。經過此審查後，薪酬和人力資本委員會主席以及董事會主席或首席獨立董事 (如果已任命) (或者，如果首席獨立董事同時也是薪酬和人力資本委員會的主席，則由薪酬和人力資本委員會指定的獨立董事) 與首席執行官討論審查事宜。
 

1.20 管理層繼任。 

董事會認為高階管理層的繼任是其最重要的職責之一。 董事會與首席執行官、副總裁、首席人力資源官 (或履行該職位職責的不同職稱的人員) 一起對高階管理層繼任進行年度審查，其中包括對首席執行官和其他高階管理層職位的潛在臨時和永久候選人的審查。 此外，董事會核准並持續維持短期繼任計畫，此計畫規定在全部或部分高階主管因意外而無法履行職責時，向本公司某些高階主管臨時授權。 如有需要，短期繼任計畫應予以執行並維持有效，直到董事會有機會考慮情況並在必要時採取行動。
 

2. 董事會會議

2.1 會議與出席頻率。 

董事會每季度至少定期安排一次會議。 如有需要可不定期召開特殊會議。 若獲得一致書面同意，董事會亦可不定期採取行動。 每位董事均了解，作為成員之一，其有責任盡可能出席所有董事會和委員會的會議。 若董事未能出席某次會議 (據了解有時會發生 )應於此會議召開前通知董事會主席或相關委員會主席。 任何董事並非相關委員會的成員，在受到該委員會主席邀請的情況下，他或她可以出席該委員會的會議。

2.2 議程。 

董事會主席在與首席獨立董事及本公司秘書協商後，制定每個董事會會議議程，並在會議前向董事會成員分發。 董事會成員可以要求在議程中列入其他項目。

2.3 材料的提前分發。

做為一般規則，與議程項目相關的董事會材料將在會議召開前充分分發給董事會所有成員，以便董事會成員能夠審查和反思關鍵問題，並在必要時和一般情況下要求提供補充資訊為會議上的討論做好準備。 敏感材料可保留在董事會會議上分發。

2.4 董事會簡報和與員工接觸。

管理層成員定期出席董事會會議或部分會議，以便針對特定業務領域進行簡報並參與討論。 董事會主席可為任何會議指定特邀嘉賓。 此外，董事會成員可以隨時與其他管理層成員和員工進行全面接觸。

2.5 執行會議。

非管理層董事定期召開執行會議，其中沒有管理層董事或其他現任或前任管理層成員出席，討論非管理層董事確定的主題。 應至少每年召開一次僅由獨立董事 (根據紐約證券交易所相關上市標準中的定義確定) 參加的執行會議。 首席獨立董事將召集並主持此類執行會議。

2.6 接觸獨立顧問。

董事會和董事會的各委員會有權進行調查，並有權聘請董事會挑選的外部法律、會計、投資銀行或其他專業顧問，以處理與董事會或委員會的目的或職責有關的任何事宜，費用由本公司承擔。

3. 董事會委員會

3.1 數量和結構。

董事會下設三個常設委員會： 審計、薪酬和人力資本以及治理和提名。 治理和提名委員會每年審查董事會委員會結構，並向董事會提出任何被認為是有利的或審慎的變更建議。

3.2 委員會成員的任命。

治理和提名委員會，在與董事會主席和首席獨立董事 (或者，如果首席獨立董事亦為治理和提名委員會主席時，則由治理和提名委員會指定一名獨立董事) 協商後，向董事會推薦每個委員會的成員和主席人選。 由於董事會認為特殊知識或經驗可以支持董事在委員會任職相當長的一段時間，董事會沒有固定的政策來強制進行委員會成員的輪換任命。

3.3 委員會會議和議程的頻率。

對於定期召開的委員會會議，董事會主席在與各委員會主席、首席獨立董事和本公司秘書協商後，將確定此類會議的頻率和長度並制定議程。 否則，各委員會應當按照其認為必要的頻率召開會議以履行其職責。 各個委員會的會議議程和紀錄應當與全體董事會成員共享。

這些指南於 2023 年 10 月 30 日獲得董事會核准。

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