第 1.1 款。 註冊辦公室地址； 註冊代理名稱。 本公司註冊辦公室地址位於密西根州，該地址的註冊代理名稱如最近根據《密西根商業公司法》(Michigan Business Corporation Act，簡稱「MBCA」) 提交的聲明中指定。 本公司亦根據董事會不時的指示或本公司的業務需求在密西根州境內或境外的地區設立其他辦公室。

第 1.2 款。 註冊辦公室或註冊代理變更。 本公司位於密西根州的註冊辦公室地址或指定的註冊代理可依 MBCA 允許的方式提交聲明予以變更。

第 2.1 款。 年度會議。 本公司關於選舉董事及處理妥為提呈會議審議的其他事務的年度股東會議，應於每年四月第三個星期一下午 2 點時，或董事會可能確定的其他日期或其他時間，在董事會確定的地點舉行。

第 2.2 款。 股東會議上處理的事務性質。 除以下事務外 (除了提名參選董事會以外，而且必須遵守第 2.3 款的相關規定)，不得在年度股東會議上處理任何其他事務：(a) 在根據董事會的指示發出的會議通知 (或任何補充文件) 中指定的事務；(b) 另行根據董事會 (或任何就此充分授權的委員會) 指示妥為提呈年度會議的事務，或 (c) 由符合以下條件的本公司股東妥為提呈年度會議的事務：(i) 該股東是在本第 2.2 款規定的通知發出之日以及在確定股東有權接收此類年度會議通知並在會議上投票的記錄日期載於股東名冊的股東以及 (ii) 該股東遵循本第 2.2 款載列的通知程序。

若要確保相關事務妥為提呈年度股東會議，股東必須以適當的書面形式即時通知秘書。 為確保即時通知，股東向秘書發出的通知必須在前一個年度股東會議的週年日前提前九十 (90) 天以上但不超過一百二十 (120) 天在本公司的主要行政辦公室收到， 惟若年度會議的召開日期並非在該週年日之前或之後二十五 (25) 天內，為確保即時通知，股東發出的通知必須在不晚於年度會議日期公開揭露後第十 (10) 天營業時間結束前收到。 年度會議的延期或延緩，或此類延期或延緩的公告，在任何情況下，均不表示在如上述給予股東通知時展開新的時段 (或延長任何時段)。

為確保採用適當的書面形式，股東向秘書發出的通知必須載列：就股東擬提呈年度會議的事務而言，要提呈年度會議的事務的簡述、就此類事務之任何提案的提議內容 (包括任何供考量的解決方案內容，以及若此類事務包含對這些細則的修訂提案，則包含提議修訂的內容)、在年度會議審議該事務的原因，以及就發出該通知的股東及任何「股東關聯人士」(就細則而言，「股東關聯人士」應指：(a) 直接或間接與該股東行動一致的任何人士；及 (b) 控制、受控於或與該股東或任何股東關聯人士共同受控的任何人士) 而言，(i) 該人士的姓名及記錄位址；(ii) 該人士實益擁有或記錄的本公司的股本股份類別或系列及數量；(iii) 該人士實益擁有但未記錄的股份數量及名義持有人；(iv) 是否已就本公司的任何股份由或代表該人士訂立任何對沖或其他交易或系列交易或達成任何其他協定、安排或諒解 (包括任何衍生品或空倉部位、利潤利息、棄權或借股或貸股)，且此類交易或安排效應或意圖是為該人士減少損失、管理股價變動的風險或利益或增加或減少其投票權或金錢或經濟利益，以及此類交易或安排的範圍；(v) 在發出通知的股東知曉的情況下，任何其他在該股東的通知日期支援相關事務提案的股東的姓名及地址；(vi) 此類人士之間與 (A) 本公司或 (B) 該股東提出的事務提案有關的所有安排或諒解以及在此類事務中的任何重大利益，(vii) 關於發出通知的股東計畫親身或由代理出席年度會議以提呈此類事務的聲明，以及 (viii) 依據 1934 年《證卷交易法》(經修訂，簡稱「交易法」) 第 14 款及所頒佈的規則和法規，須就提呈年度會議的提議事務徵求代理權之委託聲明書或其他提交文件中須揭露的與該人士相關的任何其他資訊。 提出通知要在年度會議提呈事務的股東應該進一步更新和補充此類更新 (必要時)，以確保此類通知中提供的資訊或要求提供的資訊在記錄日期之時符合本第 2.2 款，而判定股東有權接收年度會議通知並在年度會議投票，並且本公司主要行政辦公室的秘書必須在記錄日期後的五 (5) 個工作天內收到此類更新和補充，用以決定股東在記錄日期首度公開揭露之日有權接收年度會議通知以及在年度會議投票。

除本應已根據本公司的會議通知提呈股東會議審議的事務外，不得在特別股東會議審議任何其他事務。 若年度或特別會議的主席確定相關事務並未根據本第 2.2 款所述的程序妥為提呈會議 (包括根據上一段規定提供所需的資訊)，會議主席應向會議宣佈該事務並未妥為提呈會議，且不得在會上審議該事務。

本第 2.2 款所含內容不應視作對股東依據交易法第 14a-8 條規則 (或任何後繼法律條款) 要求在本公司的委託聲明書中包含提案的任何權利有所影響。

第 2.3 款。 董事的提名。 只有根據以下程序獲提名的人士才有資格參與本公司的董事選舉，公司章程中對於有關本公司優先股持有人有權在特定情況下提名及選舉指定董事人數的另行規定則不在此限。 提名參選董事會的人士可根據 (a) 董事會 (或任何就其充分授權的委員會) 的指示，由 (b) 本公司的符合以下條件的任何股東：(i) 該股東是在本第 2.3 款規定的通知發出之日以及在確定股東有權在此類年度會議上投票的記錄日期載於股東名冊的股東以及 (ii) 該股東遵循 (A) 本第 2.3 款載列的通知程序以及 (B) 依據交易法第 14a-19 條規則的適用要求，或 (c) 若為年度會議，由任何遵守第 2.13 款關於此點載列的程序的合格股東 (如第 2.13 款所定義)，在任何年度股東會議或為選舉董事而召開的特別股東會提出。

若由股東依據本第 2.3 款第一段第 (b) 條做出提名，該股東必須以適當的書面形式即時通知秘書。 為確保即時通知，股東向秘書發出的通知必須於以下日期在本公司的主要行政辦公室收到：(a) 若為年度會議，在前一個年度股東會議的週年日前提前九十 (90) 天以上但不超過一百二十 (120) 天； 惟若年度會議的召開日期並非在該週年日之前或之後二十五 (25) 天內，為確保即時通知，股東發出的通知必須在不晚於年度會議日期公開揭露後第十 (10) 天營業時間結束前收到； 及 (b) 若為專為選舉董事而召開的特別股東會議，則在不晚於特別會議日期公開揭露後第十 (10) 天營業時間結束前收到。 年度會議或為遴選董事而召開的特別股東會議的延期或延緩，或此類延期或延緩的公告，在任何情況下，均不表示在如上述給予股東通知時展開新的時段 (或延長任何時段)。

為確保採用適當的書面形式，股東向秘書發出的通知必須載列：(就該股東擬提名參選董事的人士以及就發出通知的股東及任何股東關聯人士而言) (i) 根據交易法第 14 款及所頒佈的規則和法規，須就徵求董事選舉代理權提供的委託聲明書或其他提交文件中須揭露的所有與該人士有關的資訊；(ii) 該人士的姓名及記錄位址；(iii) 該人士實益擁有或記錄的本公司的股本股份類別或系列及數量；(iv) 該人士實益擁有但未記錄的股份數量及名義持有人；(v) 是否已就本公司的任何股份由或代表該人士訂立任何對沖或其他交易或系列交易或達成任何其他協定、安排或諒解 (包括任何衍生品或空倉部位、利潤利息、棄權或借股或貸股)，且此類交易或安排效應或意圖是為該人士減少損失、管理股價變動的風險或利益或增加或減少其投票權或金錢或經濟利益，以及此類交易或安排的範圍；(vi) 在發出通知的股東知曉的情況下，任何其他在該股東的通知日期支持候選人參選或連任為董事的股東的姓名及地址；(vii) 此類人士之間與該股東提出的事務提案有關的所有安排或諒解、此類人士在提案事務中有任何重大利益 (包括從此類人士的任何預期益處)，以及在發出通知的股東一方面與任何股東關聯人士且另一方面與被提名候選人之間或在其當中有任何關係；(viii) 關於發出通知的股東計畫親身或由代理出席年度會議以提呈此類事務的聲明；及 (ix) 依據交易法第 14a-19 條規則要求的所有其他資訊。 此類通知必須附上依適用情況在任何股東年度會議或特別會議相關委託聲明書中被提名為候選人的每名被提名為候選人，並且要在當選後擔任董事的被提名候選人的書面同意書，以及根據第 3.3 款要求已填妥且簽名的書面聲明和同意書 (由被提名候選人選履行)。 提出通知要在年度會議或為董事選舉而召開的特別股東會議提呈任何提名的股東應該進一步更新和補充此類更新，(i) 必要時以確保此類通知中提供的資訊或要求提供的資訊在記錄日期之時符合本第 2.3 款，而判定股東有權接收此類年度會議或特別會議通知並在會議上投票，並且本公司主要行政辦公室的秘書必須在記錄日期後的五 (5) 個工作天內收到此類更新和補充，用以決定股東在記錄日期首度公開揭露之日有權接收年度會議或特別會議通知以及在會議上投票，以及 (ii) 提供證據顯示提出該通知的股東擁有來自代表至少 67% 有權對董事遴選投票之股票投票權股東的已徵求委託，並且本公司主要行政辦公室的秘書必須在該股東提交與該年度會議或特別會議相關的最終委託聲明後的五 (5) 個工作天內收到此類更新和補充。 本公司可能要求任何被提名候選人提供本公司可能合理要求的其他資訊，以判定此類被提名候選人擔任本公司獨立董事的資格，或做為股東合理了解此類候選人之獨立性或缺乏獨立性的材料。

若會議主席確定提名並未根據前述程序做出 (包括提供根據上一段要求的資訊)，或支持這類提名的該項委託不是依據交易法第 14a-19 條規則進行，則會議主席應向會議宣佈該項提名有缺陷，且此類提名缺陷應予以忽略。

第 2.4 款。 特別會議。

(a) 特別股東會議可隨時由董事會主席、執行長、總裁或根據董事會指示召開。 執行長應根據第 2.4(b) 款召集一次特別會議。 根據第 2.4(b) 款，特別股東會議應在會議通知指定的地點、日期及時間舉行。

(b) 受本第 2.4(b) 款之規定及這些細則所有其他適用條款所約束，應由執行長根據一名或多名持有本公司普通股股份 (且持股至少佔本公司已發行和流通在外普通股的百分之二十五 (25％) 以上 (「必要百分比」)) 之記錄持有人的書面要求，召集一次特別會議 (「特別會議要求」)。 董事會應出於善意地確定是否已滿足第 2.4(b) 款中規定的所有要求，且該決定對本公司及其股東應具有約束力。

(i) 特別會議要求應提請本公司主要執行辦公室的秘書注意。 特別會議要求僅在提交特別會議要求之每位登記股東或該股東的正式授權代理人 (每個人均為「請求股東」) 簽字並註明日期後有效，並且共同代表必要百分比，並且包括 (A) 說明特別會議的具體目的以及在特別會議上進行此類業務的原因； (B) 關於擬在特別會議上提出的任何董事提名，以及擬在特別會議上提議進行的任何事項 (董事提名除外)，以及關於每位請求股東，必須載列或包含在股東依據第 2.3 款發出之提名通知和/或根據第 2.2 款的提議在會議前提出之股東業務通知中的資訊、聲明、協議和其他文件； (C) 代表每位請求股東，或每位此類股東的一名或多名代表擬親自或由代理人出席特別會議，以提出要在特別會議前提出的建議或業務； (D) 每位請求股東達成協議，若在本公司普通股記錄持有人之特別會議的記錄日期之前進行任何處置，應立即通知本公司，並確認應將任何此類處置視為就此類出售股份之此類特別會議要求的撤銷； (E) 每位此類請求股東持有之記錄普通股數目； 和 (F) 書面證據，表明自特別會議要求遞交給秘書之日起，請求股東合計擁有必要百分比。 此外，如有必要，請求股東應 (x) 進一步更新和補充特別會議要求中提供的資訊，以確保提供或要求提供之所有資訊自特別會議記錄日期起為真實且正確，並且此類更新和補充 (或書面證明無須進行此類更新或補充，並且自記錄之日起以前提供的資訊仍為真實且正確) 應遞交或郵寄到本公司主要執行辦公室，在特別會議的記錄日期和首度公開揭露之記錄日期的日期通知中的較晚者起五 (5) 個工作日內由秘書收取，並且 (y) 及時提供本公司合理要求的任何其他資訊。

(ii) 如果 (A) 特別會議要求不符合第 2.4(b) 款的規定，則特別會議要求將無效，並且不得召開股東要求的特別會議； (B) 特別會議要求與根據適用法律 (由董事會出於善意地確定) 不適合股東採取行動的業務項目有關； (C) 特別會議要求在緊接前一次年會日期的第一週年前一百二十 (120) 天開始，至 (x) 下一次年會的日期和 (y) 上次年度會議日期一週年後三十 (30) 天的較早者結束期間遞交； (D) 在遞交特別會議要求前不超過十二 (12) 個月的年度會議或特別會議上提出了相同的或基本類似項目 (由董事會出於善意地確定，稱為「類似項目」)； (E) 在遞交特別會議要求前不超過一百二十 (120) 天舉行的年度會議或特別會議上提出了類似項目 (並且就本 (E) 條而言，選舉的董事對於所有涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模以及填補因授權的董事人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位的所有業務項目，均應視為「類似項目」)； (F) 在本公司的會議通知中包含類似項目，作為要在已召集但尚未舉行或在本公司收到特別會議要求的一百二十 (120) 天內召開的年度會議或特別會議之前提出的一個業務項目； 或 (G) 特別會議要求提出的方式違反《交易法》第 14A 條或其他適用法律。

(iii) 根據本第 2.4(b) 款召集的特別會議應在董事會確定的地點，日期和時間舉行； 但是，該特別會議的召開時間不得晚於公司收到有效的特別會議要求後一百二十 (120) 天。

(iv) 請求股東可在特別會議召開之前的任何時候，遞交書面撤銷給本公司主要行政辦公室的秘書，撤銷特別會議要求。 若在最早的特別會議要求之後的任何時候，請求股東提出的未撤銷要求 (無論是透過特定書面撤銷還是根據第 2.4(b)(i) 款第 (D) 條的規定被視為撤銷)，合計代表少於必要百分比，則董事會可自行決定取消特別會議。

(v) 在確定要求召開特別會議的請求股東合計至少佔必要比例時，只有在以下情況下，才會共同考慮遞交給秘書的多個特別會議請求：(A) 每個特別會議要求確定特別會議在實質上具有相同目的以及擬在特別會議上行事實質上相同的事項，在各自情況下均由董事會決定 (如果該目的是選舉或罷免董事、更改董事會規模和/或因授權董事人數的增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位的填補，將意味著在每個相關的股東會議上提議選舉或罷免相同的人員要求)，並且 (B) 此類特別會議要求的日期已過，並在提前六十 (60) 天內遞交給秘書註明日期的特別會議要求。

(vi) 如果請求股東未出席或未派出正式授權的代理人呈現要在特別會議要求中指定考慮的業務，則儘管本公司可能已收到有關此類事項的代理委託書，本公司也無需在特別會議上呈現此類業務以進行表決。

(vii) 在根據本第 2.4(b) 款召集的任何特別會議上進行的業務應限於 (A) 從必要百分比的記錄持有人收到的有效特別會議要求中所述的目的，以及 (B) 董事會決定包含在特別會議的通知中的任何其他事項。

第 2.5 款。 會議通知。 年度及特別股東會議的書面通知 (載列其時間、地點及目的) 應在會議日期前提前十 (10) 天以上但不超過六十 (60) 天送達股東名冊所載有權在會議上投票的每位股東。 此類通知可以親自遞交、郵寄或依股東同意的電子傳輸方式送達。 若股東或代理人可透過遠端通訊出席及在會議上投票，應在會議通知中載明允許的遠端通訊方式。

第 2.6 款。 透過遠端通訊參加。 若經董事會在其獨力判斷下授權且不抵觸董事會可能採納的指引及程序，無法親身參加股東會議的股東及代理人可透過電話會議或其他遠端通訊方式 (透過此類遠端通訊方式，所有參加會議的人士可與其他參與者溝通) 參加會議，並應視為親身出席及可在會議上投票，無論此等會議室在指定地點或完全透過遠端通訊的方式進行，惟 (a) 本公司須實施合理的措施以驗證透過遠端通訊方式視為出席及允許在會議上投票的人士是否為股東或代理人； (b) 本公司須實施合理的措施，為每位股東及代理人提供參加會議及在會議上就提呈股東審議的事項投票的合理機會，包括以基本上同步的方式閱讀或聽取會議事項的機會； (c) 若任何股東或代理人透過遠端通訊在會議上投票或採取其他行動，此類投票或其他行動記錄應由本公司維護； 且 (d) 所有參與者均獲告知遠端通訊的方式，參與者的姓名應向所有參與者揭露。

第 2.7 款。 有權投票的股東名單。 負責本公司股份轉讓登記簿的主管人員或代理應根據第 5.8 款確定的股東會議記錄日期，製作及認證有權在此類會議或任何延期會議上投票的股東的完整名單 (在該名單中，股東應在每種類別及系列內按字母順序排列，並提供每位股東的地址及其持股數量)。 該名單應於會議的時間及地點出示，並可由任何股東在整個會議期間檢查。 若股東會議僅透過遠端通訊方式舉行，該名單應在合理可存取的電子網路發佈，以供任何股東在整個會議期間檢查，查閱該名單所需的資訊應在會議通知中提供。

該名單應為證明誰是有權檢查名單及親自或透過代理人在會議上投票的股東的初步證據。

第 2.8 款。 延期會議及其通知。 任何股東會議可延期至其他時間或地點召開，本公司僅可在任何延期會議上審議本應在初始會議上審議的事務，除非發出延期會議通知。 若會議延期召開的時間及地點在做出延期決定所在會議上宣佈，則無需發出延期會議通知，除非在延期後，董事會為延期會議確定新的記錄日期。 若發出延期會議通知，該通知應以細則規定發出會議通知的方式向載於股東名冊且有權在延期會議投票的每位股東發出。 若股東或代理人在初始會議通知中獲許以遠端通訊方式出席及投票，該人士可透過該遠端通訊方式出席延期會議及投票。

第 2.9 款。 法定人數。 在任何股東會議上，股東名冊所載有權在會議上投多數票的持有人構成會議的法定人數，MBCA 另行規定者除外。 親自或透過代理人出席該會議的股東可繼續處理相關事務，直至會議延期，儘管足夠人數的股東退出會導致少於法定人數亦是如此。 不論是否有法定人數出席，可由出席會議的股東投票對會議進行延期。 若某類別或系列股份的持有人有權單獨就某個事項投票，在確定是否有該類別或系列的法定人數出席會議以處理相關事項時，本第 2.9 款適用。

第 2.10 款。 投票； 代理。 在任何股東會議上，對於帶有投票權的每一流通股，股東應有權對提交會議投票決定的每個事項投一票，除非公司章程另行規定。 投票可以口頭或書面或細則規定的其他方式做出。 若須透過股東投票做出除選舉股東以外的任何行動，應由有權就該行動投票的股份持有人通過多數票決定，除非 MBCA 要求更高的票數。 在關於某個行動的投票中棄權或提交標記為「棄權」的投票視為未對該行動投票。 若就董事選舉投票，董事應通過多數票當選，除非公司章程另行規定。

有權在股東會議上投票的每位股東均可透過委託書授權其他人士代其行事。 在不限制股東授權其他人士以代理身分代其行事的方式的前提下，以下方法構成股東可授權其他人士擔任代理人的有效方式： (a) 簽署授權其他人士擔任該股東之代理人的文書 (這可透過由該股東或授權主管人員、董事、員工或代理簽署該文書或透過合理的方式對該文書予以簽名達成)，包括但不限於傳真簽名； 及 (b) 向或授權向將擔任代理人的人士或代理招攬公司、代理支援服務組織或經將擔任代理人的人士授權接收傳輸的類似代理人傳輸電報、電傳或其他形式的電子傳輸。 任何電報、電傳或其他形式的電子傳輸必須載列或隨附可據之確定相關電報、電傳或其他形式的電子傳輸乃由股東授權的資訊。 若電報、電傳或其他形式的電子傳輸經裁定為有效，選舉的檢查員或 (若無檢查員) 做出該裁定的人士應指明他們所依賴的資訊。 在代理委託書發出三 (3) 年後，不得基於該委託書投票或行事，除非該委託書規定更長的期限。 委託書持有人的授權不因簽署該委託書的股東失去行為能力或死亡而撤銷，除非在相關授權行使前，負責維護股東名單的主管人員或代理收到關於股東失去行為能力或死亡的書面裁決通知。 質押股份的股東應有權投票，直到該股份轉讓至質權人或被提名的質權人名下為止。 代表或受託持股的人士無須將此類股份轉讓給此類人士的名下即可投票。

在與股東進行任何會面之前，董事會可委任參選候選人以外的任何人士，在此類會議或任何延期的會議中擔當選舉的檢查員。 檢查員人數應為一或三名。 若董事會委任一或三名檢查員，該項任命不應在會議中更改。 若未委任選舉檢查員，董事會主席或執行長 (若董事會主席缺席) 或總裁 (若董事會主席和執行長皆缺席) 可在會議中進行此類任命。 除非適用法律另行規定，否則此類檢查員的義務應包括： 判定股票的股份數量以及每股的投票權、會議中代表的股票股份、達到法定人數、委託書的真實性、有效性和效用； 收取投票、選票或贊成票； 聽審和判定與投票權相關的所有挑戰和問題； 計算所有投票或贊成票並列表； 決定結果； 並以對所有股東皆公平的適當方式進行選舉或投票事宜。

第 2.11 款。 記錄日期之確定。 董事會可事先確定記錄日期，但該日期不得在任何股東會議日期前超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天，亦不得在任何其他行動前超過六十 (60) 天，目的在於判定股東有權收到此類股東會議的通知以及在此類股東會議或任何延期的會議上投票，或在沒有會議時對提案表示同意或異議，或收取付款或任何利息或任何權利分配，或任何其他行動的目的。

若董事會未確定記錄日期，則決定股東有權接收股東會議通知或在股東會議上投票的記錄日期應為發出通知隔天的營業結束時間，或者若未發出通出，則為舉辦會議的隔天，而決定任何其他目的之股東的記錄日期應為董事會採納相關解決辦法當天的營業結束時間。 決定有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的股東名冊應適用於任何延期的會議，除非董事會為延期會議確定新的記錄日期。

第 2.12 款。 會議的舉行。 在每個股東會議上，董事會主席或執行長 (若董事會主席缺席) 或總裁或董事會指定的其他人士 (若主席或執行長皆缺席) 應主持會議及擔任會議的主席。 會議主席應確定交易處理順序，可不時將任何會議延期，並有權制訂會議舉行規則，包括但不限於以下內容： (i) 確立會議的議程及交易處理順序； (ii) 就須在會議上投票決定的特定事項確定何時開始及結束投票； (iii) 設定維持會議秩序及保護與會者安全的規則及程序； (iv) 規定出席或參加會議僅限於本公司股東名冊中載列的股東、他們妥為授權及任命的代理人或會議主席確定的其他人士； (v) 限制在確定的會議召開時間過後加入會議； 及 (vi) 對分配給參與者的提問或發表意見的時間設定限制。

第 2.13 款。 控制股份收購法案。

(a) 董事會每次在年度股東會議就董事選舉徵求代理人時皆受本第 2.13 款的條款約束，除了由董事會 (或任何就此充分授權的委員會) 提名參選或指示之任何人士，加上由合格股東依據並遵守本第 2.13 款提名參選董事會的任何人士 (「股東提名人選」) 之名稱加上必要資訊 (如下所定義) 之外，公司亦應於此類年度會議包含其委託聲明書。 基於本第 2.13 款的目的，本公司將納入其委託聲明書的「必要資訊」為 (i) 提供給秘書有關根據交易法第 14 款及按此頒佈的規則和規定，而須於本公司委託聲明書中揭露之股東提名人選和合格股東的資訊，以及 (ii) 若合格股東當選，即支持聲明 (如第 2.13(h) 款中所定義)。 為避免有所質疑，本第 2.13 款不應限制本公司徵求任何股東提名人選以外的候選人，或將本公司自身的聲明或與任何合格股東或股東提名人選的其他資訊 (包括依據本第 2.13 款提供給公司的任何資訊) 納入其代理委託書中的能力。 受本第 2.13 款之規定所約束，於年度股東會議納入本公司委託聲明書中之任何股東提名人選的姓名，亦應載列於本公司散發與此類年度會議相關的委託書上。

(b) 除了任何其他適用的要求之外，合格股東如要依據本第 2.13 款進行提名，該名合格股東必須以適當的書面形式即時通知 (「代理參與提名通知」) 秘書，並且必須依據本第 2.13 款在代理參與提名通知中明確要求將此類提名人選納入本公司的代理委託書中。 為確保即時通知，秘書必須在本公司向股東首次散發其委託聲明書的前一年度股東會議的週年日前提前一百二十 (120) 天以上但不超過一百五十 (150) 天在本公司的主要行政辦公室收到代理參與提名通知； 惟若前一年度未召開年度會議或年度會議的召開日期是在該週年日之前超過三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天，則為確保即時通知，本公司主要行政辦公室的秘書必須在此一年度會議日期前不超過一百六十五 (165) 天並且在此年度會議日期之前 (x) 第一百三十五 (135) 天後的營業時間結束前，或 (y) 是在此一年度會議公開揭露後第十 (10) 天營業時間結束前收到代理參與提名通知。 年度會議的延期或延緩，或此類延期或延緩的公開揭露，在任何情況下，均不表示在依照本第 2.13 款給予代理參與提名通知時展開新的時段 (或延長任何時段)。

(c) 所有合格股東提名將納入本公司代理委託書中的股東提名人選人數，在依照和遵守本第 2.13 款傳送的代理參與提名通知的最後一天 (「代理參與提名最終日期」)，不得超過 (i) 兩 (2) 人或 (ii) 現任董事人數的百分之二十 (20%)，或百分之二十 (20%) 以下最接近的整數 (若此數目並非整數；更大的數目可能依照本第 2.13(c) 款調整，即「允許的數目」)。 在代理參與提名最終日期後及年度會議日期前，若董事會基於任何原因而有一項或更多職缺，且董事會決議縮小董事會規模，則應根據任職的董事人數計算允許的數目以便縮小規模。 此外，允許的數目應減去 (i) 將納入本公司代理委託書由董事會依照與一名股東或一群股東達成的協議、安排或共識 (除了任何此類協議、安排或共識構成此類股東或一群股東收購本公司的股票以外) 推薦的被提名人數，以及 (ii) 在代理參與提名最終日期納入本公司代理委託書中於過去任兩 (2) 次年度股東會議具有股東提名人選身分 (包括依照上段計為股東提名人選之任何人士) 以及在未來年度會議由董事會推薦連任的現任董事人數。 為確定已達允許的數目，任何由合格股東依照本第 2.13 款提名納入本公司代理委託書但提名後續撤銷或董事會決定提名參選董事會的人士，應計為股東提名人選之一。 任何依照本第 2.13 款提交一名以上的股東提名人選以納入本公司代理委託書的合格股東，在由合格股東依照本第 2.13 款提交的股東提名人選總人數超過允許的數目時，應根據合格股東希望此類股東提名人選入選納入本公司的代理委託書中的順序，為此類股東提名人選排名。 在由合格股東依照本第 2.13 款提交的股東提名人選總人數超過允許的數目時，符合本第 2.13 款要求來自由各個合格股東最高排名的股東提名人選將入選納入本公司代理委託書中，直到達到允許的數目，以合格股東在代理參與提名通知中揭露為擁有之本公司普通股份額 (最大至最小) 為順序。 若在選定符合本第 2.13 款要求來自由各個合格股東最高排名的股東提名人選後，仍未達允許的數目，則符合本第 2.13 款要求來自由各個合格股東次高排名的股東提名人選將入選納入本公司代理委託書中，此程序將反覆進行，每次依照相同的順序，直到達到允許的數目為止。 儘管本第 2.13 款有任何相反規定，本公司無須針對秘書收到有關股東依照第 2.3 款第一段之 (b) 條意圖提名一名或多名人士參選董事會而收到的任何股東會議通知 (無論後續是否撤銷)，依照本第 2.13 款在其代理委託書中包含任何股東提名人選。

(d)「合格股東」為符合以下條件的一名股東或一群不超過二十 (20) 名的股東 (基於此目的，有任兩 (2) 個或以上的資金屬於同一合格資金組 (如下所定義)，則算一名股東)：(i) 擁有的本公司普通股等於或不少於必要股份 (如下文定義) 並且持續擁有 (如第 2.13(e) 款中所定義) 至少三 (3) 年 (「最短持有期間」)，(ii) 繼續擁有必要股份直到年度會議，並且 (iii) 符合本第 2.13 款中的所有其他要求。 「必要股份」是指本公司普通股的股數，根據本第 2.13 款在本公司的主要行政辦公室收到代理參加提名通知之日，佔本公司普通股之流通股至少百分之三 (3%)。 「合格資金組」是指 (i) 在相同管理和投資控制下，(ii) 在相同管理下並且主要由相同雇主或 (iii)「一群投資公司」(如 1940 年《投資公司法案》(已修訂) 第 12(d)(1)(G)(ii) 款定義的用詞) 資助的兩個 (2) 或以上的資金。 若合格股東包含一群股東 (包括屬於相同合格資金組的一組資金)，(i) 本第 2.13 款中要求合格股東須提供任何書面聲明、擔保、承諾、同意或其他文書，或須符合任何其他條件的各項條款，應視為要求屬於此類群組一員的各名股東 (包括個別的資金) 須提供此類聲明、擔保、承諾、同意或其他文書，或須符合此類其他條件 (惟此類群組的成員可彙總各成員持續擁有超過最短持有期間的股份以達到「必要股份」定義的百分之三 (3%) 擁有權要求)，且 (ii) 若此類群組任一成員違反本第 2.13 款下任何義務、協議或擔保，應視為合格股東之違約。 股東在任何年度會議中不得屬於一組以上由合格股東構成的股東群組。

(e) 基於本第 2.13 款的目的，股東應視為「擁有」或對本公司普通股之流通股具備「擁有權」，就此該名股東握有 (i) 與該股份相關的完全投票和投資權，以及 (ii) 對此類股份的完全經濟利益 (包括從中獲利的機會和損失的風險)； 惟遵照 (i) 和 (ii) 條計算的股數不應包含 (A) 此類股東或任何其聯屬方在任何未結算或結案的交易所售出的任何股份，(B) 由此類股東或其任何聯屬方基於任何目的借貸，或由此類股東或其聯屬方依照轉售協議購買的任何股份，或 (C) 由此類股東或其任何聯屬方構成之任何選擇權、保證、遠期合約、交換、出售合約或其他衍生或類似文書或協議所約束的任何股份，無論任何此類文書或協議是否依據本公司流通之普通股的假設金額或價值以股份或現金結算，任何此類情況中的文書或協議皆具有或意圖具有以下目的或效用：(1) 在任何程度、以任何形式或未來任何時候，減少此類股東或其聯屬方的完整投票權力，或指揮任何此類股份，以及/或 (2) 在任何程度上妨礙、補償或更改此類股東或聯屬方維護此類股份之完整經濟擁有權所實現或可實現的任何收益或損失。 只要股東保留指示在董事選舉時股份如何投票的權利，並且對股份握完整的經濟利益，股東應「擁有」被提名人或其他中間人名下持有的股份。 股東對股份的擁有權應在 (x) 股東借出此類股份的任何期間內視為繼續，惟該名股東具有在五 (5) 個工作天內通知召回此類借出股份的權力，並在代理參與提名通知中同意 (A) 在收到其任何股東提名人選將納入本公司代理委託書的通知時將立即召回此類借出的股份，並且 (B) 將繼續持有此類召回的股份直到年度會議日期為止，或 (y) 該名股東已透過代理、委託書或其他文書或安排委任任何投票權力 (股東隨時可撤銷)。 「已擁有」、「正擁有」用語和「擁有」一詞的其他變形應具有相關聯的意義。 本公司普通股之流通股就這些目的是否為「擁有」應由董事會決定。

(f) 代理參與提名通知必須以適當的書面形式載列或隨附以下文件：

(i) 合格股東的聲明，當中 (A) 載列並擔保其在整個最短持有期間內擁有的股數，(B) 同意繼續擁有必要股份直到年度會議的日期，以及 (C) 表明是否有意在年度會議之後繼續擁有必要股份至少一年；

(ii) 必要股份記錄持有人 (以及在最短持有期間持有必要股份的各個中間人) 的一項或多項書面聲明，確認在本公司主要行政辦公室收到代理參與提名通知的日期之前的七 (7) 天內，合格股東在整個最短持有期間擁有且持續擁有必要股份，而且合格股東同意在記錄日期之後的五 (5) 個工作天內，用以決定股東有權接收年度會議的通知以及在年度會議投票，以及在記錄日期首度公開揭露時的日期通知，提供一項或多項紀錄持有人和此類中間人的書面聲明，確認合格股東直至記錄日期對必要股份的持續擁有權；

(iii) 依據交易法第 14a-18 條規則已向或正向證券交易委員會申報的表 14N 影本；

(iv) 載列或包含在股東依據第 2.3 款第一段的第 (b) 條發出的提名通知所需的資訊、聲明、協議和其他文件；

(v) 相關聲明，指出合格股東 (A) 收購和持有本公司任何證卷並非以改變或影響本公司控制權為目的或意圖，(B) 未在年度會議提名且將不會提名其依據本第 2.13 款提名之股東提名人選以外的任何人士，(C) 未進行且不會進行依據交易法第 14a-1(I) 條規則定義的「招攬」行為，並且未成為亦不會成為另一人士招攬行為的參與者，在年度會議支持其股東提名人選或董事會被提名人以外的任何人士參選，(D) 在年度會議對本公司任何股東未散發且不會散發除本公司散發的表格以外之任何形式的代理委託書，(E) 已遵守且將遵守與年度會議相關之招攬及使用招攬材料 (若有) 適用的所有法律、規則和法規，以及 (F) 已提供且將提供與本公司及其股東所有通訊中就所有材料層面為 (或在未來) 真實且正確的事實、聲明和其他資訊，並且不會且將不會省略某些重要事實陳述，以致在當時之情境下，使他人產生誤導；

(vi) 合格股東的承諾，同意 (A) 對於任何因合格股東與本公司股東之通訊或因合格股東提供給本公司的資訊所引起之任何違法或違規，承擔所有責任，(B) 就任何對本公司或其任何董事、主管或員工因合格股東依據本第 2.13 款或任何相關招攬或其他活動而引起的任何提名所採取的威脅或待決行動、訴訟或訴訟程序 (無論法律、行政或調查) 相關的任何責任、損失或損害，對於本公司及其各名董事、主管和員工個別予以補償而且不加害，以及 (C) 向證卷交易委員會提報與本公司股東在提名其股東提名人選之會議相關的任何招攬或其他通訊，無論依據交易法第 14A 條規定是否必須進行任何此類提報，或依據交易法第 14A 條規定對此類招攬或其他通訊進行提報是否有任何豁免；

(vii) 在提名的合格股東是由一群股東組成的情況下，所有群組成員指定群組中的一員並授權該人士接收本公司的通訊、通知和查詢，以及代表該群組所有成員處理依照本第 2.13 款提名相關的所有事宜 (包括撤銷提名)； 以及

(viii) 在提名的合格股東是由一群股東組成且為了符合成為合格股東的資格而當中兩 (2) 個以上的資金視為一名股東的情況下，向本公司提供符合要求的合理文件，指明該些資金屬於相同的合格資金組。

(g) 除了依據第 2.13(f) 款或這些細則之任何其他條款所要求或請求的資訊，(i) 本公司可要求任何提呈的股東提名人選提供下列任何其他資訊：(A) 本公司為依據本公司股票所列或交易的證卷交易規則和上市標準、證卷交易委員會任何適用的規則或董事會在確定和揭露本公司董事之獨立性所採用之任何公開揭露的標準 (統稱「獨立性標準」) 以判定該名股東提名人選是否獨立而合理要求的資訊，(B) 可供股東合理了解此類股東提名人選之獨立性或缺乏獨立性的材料，或 (C) 公司為判定此類股東提名人選是否有資格依據本第 2.13 款納入本公司代理委託書或擔任本公司董事而合理要求的資訊，並且 (ii) 本公司可要求合理股東提供本公司為確認合格股東在整個最短持有期間以及一直到年度會議日期持續擁有必要股份的任何其他資訊。

(h) 對於其各名股東提名人士，合格股東可自行選擇在提供代理參與提名通知時是否要提供秘書一份書面聲明 (不超過五百 (500) 字)，要求包含在本公司的代理委託書，以支持此類股東提名人士的候選資格 (簡稱「支持聲明」)。 一名合格股東 (包括共同構成合格股東的任何股東群組) 僅能提交一份支援聲明來支持其各名股東提名人士。 儘管本第 2.13 款有任何相反規定，本公司在相信有違任何事用法律、規則或法規時，可出於善意自其代理委託書中刪去任何資訊或支持聲明 (或部分內容)。

(i) 在合格股東或股東提名人士提供給本公司或其股東之任何資訊或通訊，就所有資料層面在提供之時或之後不再為真實和正確的，或省略某些重要事實陳述，以致在當時之情境下，使他人產生誤導，此類合格股東或股東提名人士，視情況應立即向秘書通知任何此類瑕疵以及更正任何此類瑕疵所需的資訊。 在不限制前述的情況下，若合格股東擁有本公司普通股的股數在年度會議日期之前不再至少等於必要股份，應立即通知本公司。 此外，任何依照本第 2.13 款向本公司提供任何資訊的人士應進一步更新和補充此類更新 (必要時)，以確保此類資訊在記錄日期之時為真實且正確的，以判定股東有權接收年度會議通知並在年度會議上投票，並且此類更新和補充資訊應遞交或郵寄到本公司主要行政辦公室，秘書必須在記錄日期之後的五 (5) 個工作天內收到此類更新和補充，用以決定股東在記錄日期首度公開揭露之日有權接收年度會議通知以及在年度會議上投票。 為避免有所質疑，依照本第 2.13(i) 款或以其他方式提供的通知、更新或補充資訊，不應視為任何先前提供之資訊或通訊的糾正，或限制本公司針對任何此類瑕疵可採取的補救措施 (包括依據本第 2.13 款從其代理委託書刪去股東提名人選的權利)。

(j) 儘管與本第 2.13 款有任何相反規定，本公司無須在其代理委託書中依照本第 2.13 款包含任何以下股東提名人選：(i) 根據獨立性標準並非獨立董事，(ii) 以董事會成員的身分參選可能導致本公司違反這些細則、公司章程、本公司股票所列或交易依據的證卷交易規則和上市標準，或任何適用法律、規則或法規，(iii) 在過去三 (3) 年內為競爭對手的主管或董事，如 1914 年《克萊頓反托拉斯法》第 8 項中所定義，(iv) 為待決之刑事訴訟 (交通違規和其他輕罪除外) 的嫌疑犯或曾在過去十 (10) 年內在此類刑事訴訟中被判有罪，(v) 受 1933 年《證劵法》(經修訂) 頒佈的法規 D 第 506(d) 條規則中所指定的任何形式法令所約束，或 (vi) 向本公司或其股東提供的任何資訊就任何材料層面不屬實，或省略某些重要事實陳述，以致在當時之情境下，使他人產生誤導。

(k) 儘管與此處載列有任何相反規定，若 (i) 股東提名人選和/或適當的合格股東違反其任何協議或聲明，或未能遵守其任何依據本第 2.13 款的任何義務，或 (ii) 股東提名人選在其他方面不符資格，而無法依照本第 2.13 款納入本公司代理委託書中，或身故、身殘或在其他方面失去資格或無法在年度會議參選，在由董事會 (或任何就此充分授權的委員會) 或年度會議主席決定的各個情況中，(A) 本公司可忽略或在可行範圍內將此類股票提名人選及相關支持聲明的資訊從其代理委託書移除，以及/或以其他方式向其股東溝通此類股東提名人選將不符合在年度會議參選的資格，(B) 本公司無須在其代理委託書中包含任何適當的合格股東或任何其他合格股東提呈的任何繼任或替任者，而且 (C) 年度會議主席應宣布此類提名無效，且此類提名應作廢，儘管本公司已收到與此類投票相關的代理委託書。

(I) 針對特定年度股東會議納入本公司代理委託書之任何股東提名人選，但 (i) 在年度會議退選或失去資格或無法參選，或 (ii) 為獲得至少百分之二十五 (25%) 的票數以支持此類股東提名人選參選，依照本第 2.13 款在未來兩 (2) 次年度股東會議將失去成為股東提名人選的資格。 為避免有所質疑，上段不應阻止股東依據第 2.3 款第一段的第 (b) 條向董事會提名任何人士。

(m) 除了交易法第 14a-19 條規則之外，本第 2.13 款提供唯一的方法讓股東將參選董事會的被提名人納入本公司的代理委託書中。

第 3.1 款。 一般權力。 本公司的業務及事務應由或根據董事會的指示管理，MBCA 另行規定者除外。

第 3.2 款。 董事人數。 本公司的董事會應由一或多名成員組成。 組成整個董事會的確切董事人數應不時通過由董事會的多數董事採納的決議確定。 董事會可不時通過由董事會的多數董事採納的決議，變更組成整個董事會的董事人數，惟在任何情況下董事會人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 3.3 款。 資格。 董事無需為密西根州居民或本公司股東。 此外，為了符合參選或連任本公司董事的資格，該人士必須向主要行政辦公室的秘書提出書面聲明和同意書，指明此人士 (a) 不會且在未來不會 (i) 就此人士在當選本公司董事時將對未在此類聲明和協議中向本公司揭露之任何議題或問題如何採取行動或投票 (「投票承諾」)，成為與任何人士或實體達成任何安排或共識，並且未給予任何承諾或保證的一方，或 (ii) 成為任何投票承諾的一方，而可能限制或干擾該人士在當選本公司董事時循規的能力，及該人士根據適用法律的信託義務，(b) 不會且在未來不會成為與本公司以外的任一人士或任一實體達成任何安排或共識的一方，而與此等人士身為董事的提名、候選資格、服務或行動有未在此類聲明和協議中向本公司揭露的相關聯之任何直接或間接薪酬、補償或彌償，(c) 若當選為本公司董事，會遵守且將遵守本公司的行為準則、公司治理指引、證卷交易政策及本公司適用於董事的任何其他政策或指引，並且 (d) 將依照董事會對所有董事的要求，作出其他此等確認、簽訂此等協議並提供此等資訊，包括及時提交所有公司董事必須填妥和簽署的問卷。

第 3.4 款。 遴選。 本公司的董事應每年在年度股東會議遴選，本第 3.7 款規定者除外。

第 3.5 款。 任期。 每位董事應任職至後續的年度會議或直至其繼任者已妥為當選及獲得資格或直至其辭職或被罷免。

第 3.6 款。 辭職及罷免。 任何董事可隨時以書面通知本公司辭職。 任何董事的辭職應在本公司收到相關通知之時或該通知指定的稍後時間生效。 若經有權對董事遴選投票的股東以多數票決定，可隨時罷免任何董事，不論有無理由。

第 3.7 款。 職位空缺。 董事會中的職位空缺或因增加董事的獲授權人數而產生的新董事職位可由股東或董事會填補。 若留任的董事少於法定人數，可透過所有留任董事的多數贊成票填補空缺。

第 3.8 款。 法規。 董事會可就本公司的業務展開及管理採納與 MBCA 或組織章程或本細則不一致但董事會認為適當的規則及法規。

第 3.9 款。 董事會年度會議。 董事會應針對組織、遴選主管人員及處理其他任何事務的目的召開及舉行年度會議。 若該會議在年度股東會議舉行之後立即在年度股東會議舉行的地點召開，則無需發出董事會年度會議通知。 在其他情況下，此類年度會議應在會議通知指定的時間 (不得晚於年度股東會議舉行之後三十天) 及地點舉行。

第 3.10 款。 常務會議。 董事會常務會議應不時在董事會確定的時間及地點舉行。 在做出相關確定並已向董事會的每位成員發出通知後，無需就任何此類常務會議發出進一步的通知。

第 3.11 款。 特別會議。 董事會的特別會議可不時由董事會主席、執行長或總裁召開，且應由董事會主席、總裁或秘書應董事會的多數成員向董事會主席或秘書提交的書面請求召開。 董事會特別會議的通知 (載列此類特別會議的時間及地點) 應送達每位董事。 此類通知應在會議時間之前提前四十八 (48) 小時以上 (或更短通知時間，若召開該會議的人士認為對特定情況屬必需或適當) 透過親自遞交、電話、隔夜快遞或電子傳輸方式送達。

第 3.12 款。 董事委員會。 董事會可設立一或多個委員會，每個委員會由本公司的一或多名董事組成。 董事會可指定一或多名董事或任何委員會的候補成員替代在任何委員會會議上缺席或不符合資格的成員。 每個委員會及其成員應根據董事會的指示行事。

第 3.13 款。 委員會的權力及職責。 在創立相關委員會的決議規定範圍內，任何委員會均應具有董事會管理本公司業務及事務的所有權力及授權，惟受 MBCA 或細則規定的限制所約束。 此類委員會並無與以下事項有關的權力或授權：修改組織章程 (惟委員會可根據組織章程規定允許由董事會確定的優先股系列的相對權利及優先權)、採納合併或股份切換式通訊協定；向股東建議銷售、租賃或交換本公司的全部或實質上全部財產及資產；向股東建議解散本公司或撤銷解散決議；修改細則或填補董事會職位空缺或確定任職於董事會或委員會的董事的薪酬及 (除非董事會決議如此規定) 宣告現金分配或股息或批准發行股份。

各委員會可實施其自身的議事程序，並可按規定的時間或該委員會可能確定的通知舉行會議，及 (除非董事會決議中另行規定) 可委任一或多個小組委員會，每個小組委員會應包含一或多名成員，並具有該委員會可能獲授權的全部或部分權力及授權。 各委員會應保留其定期會議紀要，並向董事會報告。

第 3.14 款。 法定人數及投票。 董事會其時在任的多數成員及 (除非建立委員會的董事會決議另行規定) 委員會的多數成員應構成董事會或該委員會處理事務的法定人數。 在判定授權合約或交易的董事會或委員會會議的法定人數時，可計入在此類合約或交易中存在利益關係的董事。 若未達到法定人數，其時出席的多數董事或委員會成員可將董事會或委員會會議推延至達到法定人數之時。

董事會或董事會委任的任何委員會的成員可通過電話會議或其他遠端通訊方式 (透過此類遠端通訊方式，所有參加會議的人士可與其他參與者溝通) 參加會議，並應視為親身出席。

出席達到法定人數的會議的多數董事的投票構成董事會或委員會的行動，除非 MBCA (或就委員會而言，建立該委員會的董事會決議) 要求更高的票數； 惟董事會修改細則所需的票數不得少於其時在任董事的多數票。

第 3.15 款。 無需會議的行動。 對於需要或允許根據董事會或任何委員會的會議投票授權做出的行動，若在行動之前或之後，其時在任的董事會或該委員會 (視情況而定) 的所有成員透過書面或電子傳輸同意該行動，則無需舉行會議即可做出該行動。 此類同意書應與董事會或該委員會的會議紀要一同歸檔，且對於所有目的具有與董事會或委員會投票相同的效力。

第 3.16 款。 董事薪酬。 董事依董事會決定，可為董事會效勞而獲得此類薪酬。 常備或特殊委員會的成員依董事會決定，可獲得此類薪酬。

第 4.1 款。 主管人員。 本公司的主管人員應由董事會委任，並且應包括總裁、秘書及出納。 董事可在其獨力判斷下委任其他任何主管人員，包括但不限於董事會主席、執行長、營運長、財務長、一或多名副總裁、助理出納、助理秘書以及任何其他視為必要的此類主管人員和代理。 除董事會主席 (若有) 以外，主管人員不需要是本公司的董事。 同一人士可身兼兩個以上的職位。

第 4.2 款。 主管人員遴選； 任期。 本公司的主管人員應每年由董事會在董事會年度會議上遴選。 若出現任何職位空缺或設立任何新職位，此類職位空缺可由董事會填補。 董事會可將委任指定主管人員的權力授予總裁。 每位主管人員應在其獲遴選或委任的期限內任職，或任職至其繼任者已妥為當選及獲得資格或直至其辭職或被罷免。

第 4.3 款。 主管人員的辭職及罷免。 本公司的任何主管人員可隨時以書面通知本公司辭職。 任何主管人員的辭職應在本公司收到相關通知之時或該通知指定的稍後時間生效。 董事會可隨時罷免本公司的任何主管人員，不論有無理由，但此類罷免應無損如此罷免的主管人員的合約權利 (若有)。 任何主管人員的遴選或委任本身不能產生合約權利。

第 4.4 款。 董事會主席。 董事會主席 (可為本公司主管人員或董事會確定的董事會非執行主席) 應主持其出席的所有股東會議及董事會會議。 董事會主席應具有細則或董事會不時向其授予的其他權力，履行細則或董事會不時向其委派的其他義務。 董事會主席也可以使用董事長或主席的頭銜，這些頭銜應視為意指董事會主席。

第 4.5 款。 執行長。 在受董事會控制下，執行長對於本公司的一般政策和業務應具有最終權力。 執行長應履行董事會或這些細則可能不時指定的其他義務。 若沒有任命執行長，執行長的職責和權力應交由總裁履行。

第 4.6 款。 總裁。 若董事會主席和執行長缺席，總裁應主持其出席的所有股東會議及董事會會議。 總裁應全面監督本公司的業務。 總裁應具有總裁一職通常帶有的所有權力及義務，除非董事會決議專門予以限制。 總裁應具有細則或董事會不時向其授予的其他權力，履行董事會或執行長不時向其委派的其他義務。

第 4.7 款。 營運長。 營運長應完整負責、控制監督本公司的日常營運活動，並受董事會、執行長或總裁可能強制或給予的此等限制和此類其他義務和權力所約束。 若沒有任命營運長，營運長的職責和權力應交由執行長或總裁 (若沒有任命執行長) 履行。

第 4.8 款。 副總裁。 若總裁缺席或殘疾或總裁一職出現職位空缺，副總裁應按董事會確定的順序 (或若無此類確定，則依他們的資歷) 履行總裁的職責及行使總裁的權力，惟董事會有權隨時擴展或限制此類權力及職責或將其分配至其他人士。 任何副總裁還可能具有董事會或總裁可能確定的額外職稱，這可反映出該副總裁的資歷、職責及責任。 副總裁應以執行長和總裁指示的方式為執行長和總裁提供協助。 每名副總裁應具有細則或董事會不時向其授予的其他權力，履行董事會、執行長或總裁不時向其委派的其他義務。

第 4.9 款。 秘書。 秘書應擔任其出席的所有股東會議及董事會會議的秘書，記錄所有此類會議的所有議程並保存此類記錄，監督本公司通知的發出及送達情況，及監督本公司的記錄及印章的管理及保管。 秘書應獲授權對文件加蓋本公司印章 (秘書已妥為獲授權代表本公司對相關文件簽章，當此類文件加蓋本公司印章後，即可證明這一點)。 秘書應具有秘書一職通常帶有的所有權力及義務，除非董事會決議專門予以限制。 秘書應具有細則或董事會不時向其授予的其他權力，履行董事會、執行長或總裁不時向其委派的其他義務。

第 4.10 款。 出納。 出納應完整監督資金的管理及保管以及本公司的收支，並應督促本公司的資金以本公司的名義存放於董事會可能指定的銀行或其他存管處。 出納應對本公司證券的管理及保管具有監督權。 出納應具有出納一職通常帶有的所有權力及義務，除非董事會決議專門予以限制。 出納應具有細則或董事會不時向其授予的其他權力，履行董事會、執行長或總裁不時向其委派的其他義務。

第 5.1 款。 股權證書之發行。 本公司的股份應以證書表示或若經董事會授權，可在無證書下發行。 授權以無證書形式發行股份不得影響已經以證書代表的流通股，直至此類證書交回本公司。 除非董事會另行決定，否則每位股東在向本公司秘書發出書面請求後，應有權獲得代表其持有之本公司股數的證書。

在無證書的股份發行或轉讓後的合理時段內，若經 MBCA 要求，本公司應向此類股份的註冊所有人發出載有獲授權發行的每類別股份的名稱、相對權利、優先權及限制以及 MBCA 要求載列於股份證書的其他資訊的書面聲明。

第 5.2 款。 股權證書上的簽名。 本公司股本的股權證書應採用董事會批准的形式，應由董事會主席、總裁或副總裁簽署或採用公司的名義，由董事會主席、總裁或副總裁簽署，並可由秘書、出納、助理秘書或助理出納簽署。 證書上的任何或所有簽名均可為傳真件。 若已親筆或透過簽名傳真件方式簽署證書的任何主管人員在該證書簽發前不再為主管人員，該證書可由本公司簽發，且具有相同的效力，如同簽發日期的簽字人為該主管人員一般。

第 5.3 款。 股東名冊。 本公司發行的所有股本股份的記錄應由秘書或秘書指定的本公司的任何其他主管人員或員工或根據第 5.4 款委任的任何轉讓代理保管。 該記錄應顯示股本股份以其名義登記的人士的姓名及地址、以該人士名義登記的股數、就此類股份簽發證書的日期及註銷日期 (若有任何證書已註銷)。

本公司有權將股東名冊所示的股本股份登記持有人視為此類股份的所有人，該人士有權獲得此類股份的股息、就此類股份投票、接收會議記錄及就所有其他目的行事。 本公司無義務承認任何其他人士對任何股本股份的任何衡平或其他索賠或權益，不論本公司是否已收到明確或其他通知。

第 5.4 款。 與轉讓有關的規章。 董事會可就本公司股本股份的發行、轉讓及登記制訂其認為適宜且不抵觸 MBCA、公司章程或細則的規則及規章。 董事會可委任或授權任何主要主管人員委任一或多名轉讓代理或一或多名登記員，並可要求所有股本證書須帶有任何此類人士的簽名。

第 5.5 款。 轉讓。 股本的任何轉讓僅可在股份的註冊持有人親自或由該持有人依法書面委任的代理人將其書面指示送達本公司或其轉讓代理 (及若此類股份以證書表示，在此類已妥為背書的此類股份的證書交回) 時方可錄入本公司帳冊。

第 5.6 款。 註銷。 交回本公司以進行交換或轉讓的股本證書應註銷，且不再簽發新證書或無證書的股份，以換取任何現有證書 (根據第 5.7 款進行者除外)，直至此類現有證書註銷為止。

第 5.7 款。 證書遺失、損毀、遭竊及殘損。 若本公司股本股份的任何證書殘損，本公司應簽發新證書或發行無證書的股份，以取代此類殘損證書。 若任何此類證書遺失或損毀，本公司可簽發新股本證書或發行無證書的股份，以取代此類遺失或損毀的證書。 申請替換證書或無證書股份的人士應交回任何殘損證書或在證書已遺失或損毀的情況下提供令人滿意的證據，證明證書已遺失、遭竊或損毀及其所有權。 本公司可在其獨力判斷下要求已遺失或損毀證書的所有人或其代表向本公司提供帶有可接受擔保且金額足以對本公司就已遺失或損毀的證書或就此簽發新證書或發行無證書的股份可能面臨的任何索賠做出彌償的債券。

第 6.1 款。 彌償。 本公司應在法律授權或允許的最大範圍內 (不論目前或其後生效) 對其董事或董事會不時指定的其他主管人員做出彌償，此等彌償權應延伸至不再擔任本公司董事會或指定主管人員的人士，且應為其繼承人、執行人及個人及法定代表的利益而有效； 惟除強制執行彌償權的法律程序外，本公司無義務就任何董事或指定主管人員 (或其繼承人、執行人及個人及法定代表) 發起的程序 (或其部分) 對該人士做出彌償，除非該程序 (或其部分) 獲董事會授權或同意。 本第 6.1 款所述的彌償權應包括要求本公司立即在其對任何行動、訴訟或法律程序進行抗辯或另行參與任何行動、訴訟或法律程序招致的合理費用發生後立即及最終裁決之前在收到該董事或指定主管人員或其代表簽署的書面承諾 (即，若最終裁定該人士不符合相關人士在特定情況下獲得彌償所需的行為標準 (若有)，其將償還此類預付款) 後支付此類費用的權利。 本公司可在董事會不時授權的情況下，向本公司的其他主管人員、員工及代理提供彌償權及費用墊付權。 本第 6.1 款所述的彌償權及費用墊付權不得排除任何人士根據細則、公司章程、任何法令、協議、股東無利益相關董事投票或以其他方式擁有或其後獲得的其他任何權利。 本第 6.1 款的撤銷或變更不得以不利的方式影響本公司的董事或指定主管人員在此類撤銷或變更時就此類撤銷或變更之前的任何做為或不做為享有的任何彌償權及費用墊付權。

第 6.2 款。 彌償保險。 本公司應有權代表目前或先前為本公司董事、主管人員、員工或代理或目前或先前應本公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、主管人員、員工或代理的人士購買及維持保險，以對宣稱應由其承擔的債務 (因該人士的此類身分或與之相關的原因所致) 或該人士因此類身分或與之相關的原因招致的任何債務予以承保，不論本公司是否根據適用法律有權就此類債務為該人士提供彌償。

第 7.1 款。 公司印章。 本公司印章應為圓形，帶有本公司名稱，周圍有「Michigan」一字，中央有「Corporate Seal」等字。 該印章可以加蓋印章本身或使用其傳真件或以其他任何方式複製。

第 7.2 款。 會計年度。 本公司的會計年度應為每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日 (含首尾兩日) 或董事會可能另外指定的連續 12 個月期間。

第 7.3 款。 電子傳輸。 用於這些細則時，「電子傳輸」一詞應包括任何電報、電傳、傳真、電子郵件通訊或不直接涉及書面的實體傳輸、建立可由接收者保留及擷取的記錄及可由接收者透過自動化流程直接重現於紙上的其他通訊形式。

第 7.4 款。 通知及通訊的一般規定。 若細則要求或允許以書面形式發出通知，電子傳輸即為書面通知。 若 MBCA 允許以電子方式傳輸通知或其他通訊，當該通知或其他通訊以有權接收通知或通訊的人士認可的方式電子傳輸至該人士時，即視為送達。

若通知或通訊透過郵寄方式提供，應寄送至有權接收通知或通訊的人士為此目的指定的地址或 (若未指定該地址) 該人士最後已知的地址，MBCA 另行規定者除外。 若通知或通訊以郵資預付的方式郵寄，當該通知或通訊交付美國郵政服務獨家管理的郵局或官方存管處時，即視為送達。 對於須送達股東的通知及任何其他書面報告、聲明或通訊，若此類通知、書面報告、聲明或通訊已根據交易法第 14a-3(e) 條規則所載的「家庭關係」規則以及 MBCA 第 143 款遞交時，即視為已送達所有共用同一地址的登記股東。

若根據 MBCA、公司章程、細則或其他規定須向特定人士發出通知或通訊，但在其時與該人士通訊違反美國或密西根州法令或根據任何此類法令簽發的規則、法規、公告或命令，則無需向該人士發出通知或通訊，本公司亦無義務申請相關許可或其他授權。

第 7.5 款。 通知的豁免。 若根據細則的任何條文須發出任何通知，有權接收該通知的人士 (或若為股東，則包括其實際代理人) 簽署或透過電子傳輸提供的豁免 (不論在通知所述的會議時間之前或之後) 應視為等同於通知。

股東出席會議即構成以下兩種情況： (a) 放棄反對缺乏會議通知或通知不全的權利，除非會議開始時股東反對召開會議或在會議中交易； 及 (b) 放棄反對在會議中考慮不在會議通知中所述目的範圍內之特定事宜的權利，除非股東反對在呈現相關事宜時予以考慮。

董事出席或參與會議即表示放棄向會議董事發出必要通知的權利，除非董事在會議開始時或在抵達會議當時反對會面或在會議交易，而且之後未投票或贊成在會議中採取的任何行動。

第 7.6 款。 文書、合約等的簽署。除法律、公司章程或細則另行規定者外，任何合約、法律文書、租賃、委託書或其他協議、文書或文件可由董事會或本公司中經董事會授權做出指定的主管人員不時指定的主管人員或人士以本公司的名義及代表本公司簽署及交付。

第 7.7 款。 細則的修訂。 細則可由股東或董事會其時在任的多數董事投票予以修訂、撤銷或採納新細則。