Política de Concessão de Ações

Backgroud

O Conselho de Administração (o “Conselho”) e o Comitê de Remuneração e Capital Humano do Conselho (o “Comitê”) da Stryker Corporation (“Stryker”) acreditam que os prêmios baseados em ações são um componente importante dos programas gerais de remuneração da Stryker. Tem sido uma prática aprovar prêmios anuais baseados em ações aos funcionários e diretores não funcionários da Stryker. De acordo com o regulamento do comitê, todo prêmio de ações concedido ao Diretor-Presidente da Stryker está sujeito à aprovação pelos diretores independentes. Além das concessões anuais, o comitê delegou ao Diretor-Presidente (desde que o Diretor-Presidente seja um diretor) a autoridade (sujeita a determinadas limitações) de conceder prêmios em outros momentos nas situações em que a Stryker busca atrair uma nova contratação ou reconhecer os funcionários por conquistas especiais (denominadas "concessões fora do ciclo") aos novos funcionários como resultado da aquisição de outra empresa (aqui denominadas "concessões relacionadas com aquisições") ou em outras circunstâncias especiais (denominadas "outros prêmios"). Os prêmios para os diretores não funcionários são concedidos pelo conselho.

Declaração Geral da Política

A política do conselho e do comitê é que a Empresa não deve pré-datar nenhum prêmio de ações nem manipular o preço das ações. Para apoiar esta política, o conselho e o comitê adotaram as práticas especificas descritas abaixo. Todas as concessões devem ser realizadas de acordo com as leis, regras e regulamentações aplicáveis, o regulamento do comitê ou a autoridade de delegação, conforme aplicável, e os documentos do plano de ações pertinentes.

Categorias de Concessão

O conselho e o comitê acreditam que estabelecer datas fixas de concessão com antecedência, na medida do possível, é importante para garantir a integridade do processo de concessão de prêmios. Por conseguinte, cada concessão de prêmios baseados em ações deve ser realizada em uma data predeterminada, da seguinte forma:

Concessão anual – A concessão anual de prêmios baseados em ações aos funcionários deverá ser realizada pelo comitê (qualquer concessão ao Diretor-Presidente requer aprovação pelos diretores independentes), e aos diretores não funcionários deverá ser realizada pelo conselho, em cada caso na data da reunião de fevereiro do conselho de administração, e essa data servirá como a data de concessão dos prêmios. O conselho estabelece a data da reunião de fevereiro durante a reunião periódica de julho do ano anterior Qualquer alteração na data de concessão anual deve ser realizada com a aprovação do conselho.

Concessões fora do ciclo – O comitê delegou ao Diretor-Presidente sua autoridade para fazer concessões fora do ciclo (com exceção das concessões a diretores sujeitos às disposições da Seção 16 da Lei de Valores Mobiliário de 1934 ou que devam cumprir com os requisitos estabelecidos na Seção 162(m) do Código de Receitas Internas) aos funcionários. As concessões fora do ciclo devem ser aprovadas por escrito pelo Diretor-Presidente e devem ser consideradas concedidas no primeiro dia útil de maio, agosto ou novembro após a data em que a concessão é aprovada pelo Diretor-Presidente e, também, depois da data de emprego no caso de concessões fora do ciclo a novas contratações. As concessões fora do ciclo aprovadas pelo Diretor-Presidente devem ser comunicadas ao comitê e ao conselho de administração em relação à próxima reunião regular.

Concessões relacionadas com aquisições – O comitê delegou ao Diretor-Presidente sua autoridade para fazer concessões relacionadas com aquisições de uma empresa adquirida (com exceção das concessões a diretores sujeitos às disposições da Seção 16 da Lei de Valores Mobiliário de 1934 ou que devam cumprir com os requisitos estabelecidos na Seção 162(m) do Código de Receitas Internas) aos funcionários. As concessões relacionadas com aquisições devem ser aprovadas por escrito pelo Diretor-Presidente e devem ser consideradas concedidas no primeiro dia útil em que a concessão é aprovada pelo Diretor-Presidente, o que geralmente ocorrerá na data final de uma aquisição ou, se posteriormente, na data em que o favorecido começa a trabalhar com a Empresa. As concessões relacionadas com aquisições aprovadas pelo Diretor-Presidente devem ser comunicadas ao comitê e ao conselho de administração em relação à próxima reunião regular.

Outros prêmios – Com relação aos prêmios diferentes da concessão anual, às concessões fora do ciclo ou relacionadas com aquisições, à data em que o conselho de administradores ou se a autoridade tiver sido concedida ao Diretor-Presidente, o Diretor-Presidente tomará medidas para aprovar um prêmio ou qualquer data posterior especificada que o conselho de administração ou o Diretor-Presidente deve designar na aprovação será usada como a data de concessão do prêmio para os fins dos planos de ações da Stryker. Nesse aspecto, o conselho pode aprovar a concessão de um prêmio de ações para um diretor recém-eleito na reunião em que esse diretor é eleito, e o prêmio deve ser considerado concedido nessa data. Outros prêmios aprovados pelo Diretor-Presidente devem ser comunicados ao comitê e ao conselho de administração em relação à próxima reunião regular.

Limites Anuais para Autoridade Delegada

A autoridade delegada ao Diretor-Presidente com relação a concessões fora do ciclo, concessões relacionadas com aquisições e outros prêmios está sujeita a um limite anual por funcionário e no total de 20.000 ações e 300.000 ações, respectivamente. Com respeito a cada limite, as ações emitidas em relação aos prêmios que não sejam opções devem ser consideradas como duas ações quando outorgadas conforme o Plano 2006, e 2,86 ações quando outorgadas conforme o Plano 2011. O comitê pode modificar os limites anuais individuais e totais dos prêmios com relação a qualquer ano ou a todos os anos futuros.

Estabelecendo Valor Justo de Mercado

Entende-se por valor justo de mercado das ações da Stryker o preço de venda de encerramento conforme relatado nas transações compostas da Bolsa de Valores de Nova York no último dia de negociação antes da data de concessão, salvo nos locais fora dos EUA em que o valor justo de mercado possa ser determinado da maneira exigida para cumprir com as leis e regulamentações locais.

Momento dos Anúncios Públicos

A Stryker não adiantará nem adiará intencionalmente a divulgação pública de informações importantes em consideração de um prêmio de ações pendente para permitir que o cessionário se beneficie de um preço de ação mais favorável. No entanto, o conselho e o comitê observam que a divulgação de informações pela Stryker realizada com muita proximidade de um prêmio de ações pode aparentar um esforço para programar o anúncio para benefício do cessionário, mesmo que esta não seja a intenção. Assim, o secretário da Stryker deve ser responsável por informar o conselho de administração sempre que se pretende divulgar informações importantes não públicas com muita proximidade da data de concessão de um prêmio baseado em ações, para que possam considerar se a concessão deve ser adiada, incluindo informar o Diretor-Presidente sobre isso com relação a prêmios fora do ciclo, prêmios relacionados com aquisições ou outros prêmios.

Termos e Disposições do Prêmio

O comitê (ou o conselho no caso de concessões a diretores não funcionários) deve estabelecer o prazo, a aquisição, o tipo de prêmio, as restrições e outras disposições dos prêmios de ações com base nos termos dos documentos do plano de ações.

Comunicação de Concessão aos Destinatários

Assim que administrativamente possível após a provação de algum prêmio de ações, os termos essenciais do prêmio e as informações relacionadas serão comunicadas ao favorecido.

Publicação

Esta Política deve ser publicada na página "Governança Corporativa" do site da Stryker.

Aprovado pelo Conselho de Administração e Comitê de Remuneração e Capital Humano em 1° de julho de 2022.