O Conselho de Administração (o "Conselho de Administração") da Stryker Corporation (a "Empresa") adotou estas diretrizes para ajudar o Conselho de Administração a exercer as suas responsabilidades por forma a servir os melhores interesses da Empresa e dos seus acionistas. Estas diretrizes não se destinam a modificar ou interpretar qualquer lei ou regulamento federal ou estadual dos EUA, incluindo a Lei da Michigan Business Corporation ou os Estatutos Consolidados (os "Artigos") ou o Pacto Social da Empresa. Estas diretrizes estão sujeitas a aperfeiçoamento ou ser alteradas periodicamente pelo Conselho de Administração, caso se considere adequado.

1. Composição e funcionamento do Conselho de Administração

1.1 Papel dos Diretores.

Os negócios e atividades da Empresa serão geridos pelo Conselho de Administração ou sob ordem do mesmo. Espera-se que um diretor atribua o tempo e esforço necessário para cumprir adequadamente as suas responsabilidades.

1.2 Dimensão do conselho.

O número de diretores que constituem o Conselho de Administração será determinado periodicamente através de resolução adotada por uma maioria da totalidade do Conselho de Administração. A determinação da dimensão do Conselho de Administração terá em conta a supervisão e outras funções do Conselho de Administração, e das respetivas comissões e o objetivo do Conselho de Administração de incluir e beneficiar de uma diversidade de competências, qualificações, perspetivas e experiências, permitindo ao mesmo tempo uma discussão eficaz.

1.3 Seleção dos membros do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração nomeia uma lista de diretores designados que serão eleitos anualmente pelos acionistas da Empresa, de acordo com a recomendação da Comissão de Administração e Nomeação e a determinação pela mesma entidade da adequação de cada candidato e da lista total. O Conselho de Administração também preenche vagas em posições de diretores existentes ou novas com base na recomendação da Comissão de Administração e Nomeação. A Comissão de Administração e Nomeação também considera os candidatos recomendados pelos acionistas em conformidade com os procedimentos estabelecidos periodicamente pela mesma comissão. Ao considerar candidatos a diretores, o Conselho de Administração e a Comissão de Administração e Nomeação levam em consideração fatores relevantes, incluindo, entre outras coisas, as qualificações definidas nos estatutos da Comissão de Administração e Nomeação, com o objetivo de formar um Conselho de Administração que disponibilize uma variedade de competências, conhecimentos, perspetivas e experiência empresarial e profissional.

1.4 Eleição dos Diretores: Política de Demissão Obrigatória.

De acordo com os Artigos, numa eleição não contestada de diretores (isto é, uma eleição na qual, à data de registo da reunião, o número de candidatos não ultrapasse as posições do Conselho de Administração a preencher por eleição na reunião), um candidato deve receber mais votos a favor do que votos contra a sua eleição ou reeleição para que seja eleito ou reeleito para o Conselho de Administração. O Conselho de Administração só irá nomear para reeleição candidatos que submeteram uma demissão condicional por escrito ao Diretor da Comissão de Administração e Nomeação que só entra em vigor se o administrador não conseguir receber um número suficiente de votos para reeleição e o Conselho de Administração aceitar a demissão. Se um diretor não conseguir receber os votos necessários para reeleição, a Comissão de Administração e Nomeação irá considerar imediatamente a apresentação de demissão e recomendar ao Conselho de Administração se a mesma deve ser aceite ou rejeitada. O Conselho de Administração irá dar seguimento à recomendação da Comissão de Administração e Nomeação o mais tardar 90 dias depois da certificação dos resultados da eleição. Após a decisão do Conselho de Administração sobre a recomendação da Comissão de Administração e Nomeação, a Empresa irá imediatamente divulgar publicamente uma declaração com a Comissão de Mercado de Valores Mobiliários dos EUA relativa à decisão do Conselho de Administração de aceitar ou rejeitar a apresentação de demissão e, se aplicável, as razões para rejeitar o pedido de demissão. Se o Conselho de Administração decidir aceitar a demissão de um ou mais diretores, a Comissão de Administração e Nomeação irá recomendar ao Conselho de Administração se deve preencher esta ou estas vagas ou reduzir o tamanho do Conselho de Administração.

1.5 Mistura de Diretores de Administração e Independentes.

A todo o momento, pelo menos dois terços dos diretores serão diretores independentes. A independência de um diretor será determinada pelas definições nas normas de admissão pertinentes da Bolsa de Valores de Nova Iorque.

1.6 Liderança Independente do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração designa um Presidente do Conselho de Administração entre os respetivos membros.

Se, em qualquer momento, o Presidente não for independente em conformidade com as normas de admissão pertinentes da Bolsa de Valores de Nova Iorque, os diretores independentes irão designar um Administrador Principal Independente, que será responsável por coordenar as atividades de outros diretores independentes e não terá responsabilidades para além daquelas que os diretores independentes como um todo designem periodicamente, incluindo, mas não se limitando a: (i) presidir todas as reuniões do Conselho de Administração nas quais o Presidente não esteja presente, inclusive as sessões executivas dos diretores independentes; (ii) ter autoridade para convocar reuniões de diretores independentes; (iii) aprovar um cronograma apropriado de reuniões do Conselho de Administração; (iv) rever agendas para as reuniões do Conselho de Administração e da Comissão; (v) avaliar o fluxo de informações da administração da Empresa para o Conselho de Administração e solicitar, quando se considerar adequado, a inclusão de material adicional; (vi) atuar como elemento de ligação entre o Presidente e CEO e os diretores independentes; (vii) facilitar a discussão entre os diretores independentes sobre questões e preocupações importantes fora das reuniões plenárias do Conselho de Administração; (viii) ordenar a retenção de consultores que reportam diretamente ao Conselho de Administração quando se julgar adequado; (ix) participar, em conjunto com os membros da Comissão de Remunerações e de Recursos Humanos e todo o Conselho de Administração, na avaliação do Diretor Executivo e, em conjunto com o Presidente da Comissão de Compensação e de Recursos Humanos (ou, caso o Diretor Principal Independente ou o Presidente Não Executivo do Conselho de Administração, conforme aplicável, for também o Presidente da Comissão de Compensação e de Recursos Humanos, um diretor independente designado pela Comissão de Remunerações e de Recursos Humanos), reunir-se com o Diretor Executivo para discutir esta avaliação; e (x) consultar a Comissão de Administração e Nomeação sobre os membros e presidentes de todas as comissões do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração reavalia periodicamente a estrutura de liderança do Conselho de Administração para garantir orientação e supervisão eficazes à gestão.

O Conselho de Administração revê o desempenho do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor Principal Independente (se tiver sido designado) todos os anos e a(s) pessoa(s) em causa será(ão) substituída)s) caso o Conselho de Administração determine que não desempenhou adequadamente os deveres da posição.

Em nenhuma circunstância, o mandato de Diretor Principal Independente ou do Presidente Não Executivo do Conselho de Administração, conforme aplicável, deverá exceder sete anos.

1.7 Planeamento da Sucessão de Diretores.

A Comissão de Administração e Nomeação participa no planeamento regular da sucessão do Conselho de Administração, das respetivas comissões e dos principais cargos de liderança no Conselho de Administração (incluindo o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor Independente Principal e o presidente de cada comissão). Como parte deste processo de planeamento de sucessão, a Comissão de Administração e Nomeação considera a diversidade e o mandato dos atuais diretores e a combinação de competências, qualificações, perspetivas e experiências no Conselho de Administração.

1.8 Atualização do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração valoriza as contribuições tanto de novas perspetivas como de diretores que atuaram no Conselho de Administração durante um longo período de tempo e desenvolveram maior conhecimento da Empresa e das respetivas operações. Em conformidade, o Conselho de Administração não acredita que deva limitar o número de mandatos que possam ser servidos por alguém ou estabelecer uma política de reforma obrigatória. Como alternativa aos limites rígidos de mandato ou à idade de aposentadoria obrigatória, a Comissão de Administração e Nomeação analisa anualmente a continuação de cada conselheiro no Conselho de Administração, levando em consideração fatores como as necessidades e a diversidade do Conselho de Administração e a participação, contribuições e qualificações do conselheiro. .

1.9 Remuneração do Conselho de Administração.

A política geral determina que a remuneração do Conselho de Administração deve ser constituída por uma mistura de dinheiro e ações. Os diretores administrativos não serão remunerados pela participação no Conselho de Administração além da remuneração regular dos funcionários. A Comissão de Remuneração e Recursos Humanos analisa periodicamente e faz recomendações ao Conselho de Administração em relação à remuneração dos diretores, mas quaisquer alterações só poderão ser efetuadas após ampla discussão e aprovação unânime do Conselho de Administração.

1.10 Diretrizes de propriedade de ações.

Espera-se que todos os conselheiros não funcionários tenham uma posição significativa de posse de ações na Empresa para reforçar o alinhamento dos interesses do Conselho de Administração e dos acionistas. Assim, espera-se que cada diretor não funcionário, no prazo de cinco anos após a nomeação, detenha ações da Empresa avaliadas em 500 mil dólares. Para efeitos deste cálculo, as ações detidas incluem as ações detidas a título definitivo e as unidades de ações restritas.

1.11 Orientação.

Qualquer novo diretor que não tenha anteriormente participado no conselho de administração de uma bolsa cotada na Bolsa de Valores de Nova Iorque será encorajado a ingressar numa formação de diretores que ficará a cargo da Empresa. Além disso, cada novo diretor irá reunir-se com a administração superior para receber comunicações pessoais sobre os planos estratégicos, declarações financeiras e políticas e práticas principais da Empresa.

1.12 Educação contínua dos diretores.

Cada diretor pode participar em programas acreditados de educação contínua dos diretores todos os anos às custas da Empresa, sendo intenção do Conselho de Administração que pelo menos um diretor atual (determinado rotativamente) participe num destes programas todos os anos.

1.13 Outros cargos de direção de sociedades anónimas.

A Empresa não tem uma política que restrinja o número de conselhos de administração de outras sociedades anónimas em que um diretor possa exercer funções. No entanto, a Comissão de Administração e Nomeação irá considerar o número de outros conselhos de administração de sociedades anónimas e outros conselhos de administração (ou organismos administrativos semelhantes) de que o candidato prospetivo é membro. Apesar de a Empresa não impor um limite sobre os cargos administrativos externos, reconhece o tempo substancial a que os compromissos da afiliação no Conselho de Administração obrigam e espera que os membros do Conselho de Administração estejam totalmente empenhados em dedicar todo o tempo necessário a exercerem as suas responsabilidades no Conselho de Administração, em termos de preparação para e participação nas reuniões. Além disso, reconhecendo os maiores compromissos de tempo associados com a afiliação à comissão de auditoria de uma sociedade anónima, nenhum membro da Comissão de Auditoria poderá servir simultaneamente na comissão de auditoria de mais do que duas outras sociedades anónimas.

1.14 Diretores que mudam a sua atual responsabilidade profissional.

O Conselho de Administração não acredita que os diretores que se reformem ou mudem do cargo que tinham quando se tornaram membros do Conselho de Administração devam necessariamente sair do Conselho de Administração. Imediatamente após este evento, o diretor deverá notificar a Comissão de Administração e Nomeação, que irá avaliar a adequação continuada do diretor em causa para permanecer no Conselho de Administração nestas circunstâncias. Espera-se do diretor em causa que aja em conformidade com a recomendação da Comissão de Administração e Nomeação após esta avaliação.

1.15 Participação dos diretores em assembleias anuais de acionistas.

Espera-se dos diretores que participem na assembleia de acionistas anual da Empresa. Espera-se de um diretor que não possa participar na assembleia de acionistas anual da Empresa (que se sabe ocorrer regularmente) que notifique o Presidente do Conselho de Administração.

1.16 Avaliações anuais.

A Comissão de Administração e Nomeação supervisiona uma avaliação anual do Conselho de Administração e das respetivas comissões para garantir que continuem a funcionar de forma eficaz, conforme exigido pela Bolsa de Valores de Nova York. Anualmente, cada diretor terá de apresentar uma avaliação do grau de eficácia do Conselho de Administração e de si mesmo enquanto membro do Conselho de Administração e de cada comissão em que desempenha funções. As avaliações individuais serão organizadas e resumidas por uma pessoa designada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Principal Independente (se tiver sido designado) e pelo Presidente da Comissão de Administração e Nomeação, para discussão com todo o Conselho de Administração e cada comissão.

1.17 Interação do Conselho de Administração com investidores institucionais, analistas, imprensa e clientes.

O Conselho de Administração acredita que a administração deve, de forma geral, falar em nome da Empresa. Espera-se de cada diretor que remeta todas as questões de investidores institucionais, analistas, a imprensa ou os clientes ao Diretor Executivo ou a um seu mandatário.

1.18 Seleção do Diretor executivo.

O Conselho de Administração é responsável por selecionar o Diretor Executivo da Empresa. A Comissão de Administração e Nomeação é responsável pelo processo de identificação e recomendação ao Conselho de Administração de candidatos potenciais para Diretor Executivo da Empresa e, na identificação de tais candidatos, irá considerar, entre outros elementos, a experiência de um candidato, compreensão do mesmo do ambiente empresarial da Empresa, qualidades de liderança, saber, competências, perícias, integridade e reputação na comunidade empresarial.
 

1.19 Avaliação anual do Diretor executivo.

A Comissão de Remuneração e Recursos Humanos prepara uma Análise de desempenho do Diretor executivo anual por escrito, que é analisado primeiro com os membros independentes do Conselho de Administração. Após esta análise, o Presidente da Comissão de Remunerações e de Recursos Humanos e o Presidente do Conselho de Administração ou o Diretor Principal Independente (se tiver sido designado) (ou, se o Diretor Principal Independente for também o Presidente da Comissão de Compensação e de Recursos Humanos, um diretor independente designado pela Comissão de Remunerações e de Recursos Humanos), reúnem-se com o Diretor Executivo para discutir esta avaliação.
 

1.20 Sucessão da administração. 

O Conselho de Administração está convicto de que a sucessão da administração superior é uma das suas responsabilidades mais importantes. O Conselho de Administração leva a cabo uma análise anual da sucessão da administração superior com o Diretor Executivo e o Vice-Presidente, o Diretor Principal de Recursos Humanos (ou uma pessoa com um título diferente que exerça os deveres desta posição), que inclui uma avaliação dos potenciais candidatos interinos e permanentes para a posição de Diretor Executivo e outras posições de administração superiores. Além disso, o Conselho de Administração aprova e mantém continuamente um plano de sucessão a curto prazo que define uma delegação temporária da autoridade de certos responsáveis da Empresa, caso todos ou parte dos responsáveis superiores fiquem inesperadamente incapazes de efetuar os seus deveres. Caso seja necessário, o plano de sucessão a curto prazo será implementado e irá permanecer em vigor até que o Conselho de Administração tenha a oportunidade de considerar a situação e empreender medidas, se necessário.
 

2. Reuniões do Conselho de Administração

2.1 Frequência das reuniões e participação. 

O Conselho de Administração tem reuniões agendadas regulares pelo menos trimestralmente. Podem ser convocadas assembleias especiais periodicamente, conforme necessário. O Conselho de Administração também pode empreender medidas periodicamente mediante autorização unânime por escrito. Aceita-se que cada diretor tem o dever de participar, sempre que possível, em todas as reuniões do Conselho de Administração e de cada comissão de que faça parte. Espera-se de um diretor que não possa participar numa assembleia (que se sabe ocorrer regularmente) que notifique o Presidente do Conselho de Administração ou o presidente da comissão pertinente antes desta reunião. Qualquer diretor pode participar numa reunião de uma comissão de que não seja membro na sequência de um convite do presidente desta comissão.

2.2 Ordem de trabalhos. 

O Conselho de Administração, após consultar o Diretor Principal Independente e o Secretário da Empresa, estabelece a ordem de trabalhos para cada reunião do Conselho de Administração e distribui esta ordem de trabalhos ao Conselho de Administração antes da reunião. Os membros do Conselho de Administração podem requerer a inclusão de itens adicionais na ordem de trabalhos.

2.3 Distribuição prévia de materiais.

Como regra geral, os materiais do Conselho de Administração relativos a itens da ordem de trabalhos serão distribuídos a todos os membros do Conselho de Administração em grau suficiente e antes de uma reunião, permitindo que os membros do Conselho de Administração analisem e considerem os assuntos principais, solicitem informações suplementares conforme necessário e, de forma geral, preparem as discussões da reunião. Podem ser reservados materiais sensível para distribuição na reunião do Conselho de Administração.

2.4 Apresentações do Conselho de Administração e acesso aos funcionários.

Os membros da administração participam regularmente em reuniões do Conselho de Administração ou partes das mesmas, para fazerem apresentações relativas a áreas específicas das operações empresariais e participarem nas reuniões. O Presidente do Conselho de Administração designa os participantes convidados em todas as reuniões. Além disso, os membros do Conselho de Administração têm acesso total e permanente aos restantes membros da administração e aos funcionários.

2.5 Sessões executivas.

Os diretores não administrativos irão reunir-se regularmente numa sessão executiva sem diretores administrativos ou outros membros atuais ou anteriores da administração presentes, para discutir tópicos determinados pelos diretores não administrativos. Pelo menos uma vez por ano, terá lugar uma sessão executiva constituída apenas por diretores independentes (conforme determinado pela definição respetiva nas normas de admissão pertinentes da Bolsa de Valores de Nova Iorque). O Administrador Principal Independente convocará e presidirá essas sessões executivas.

2.6 Acesso a consultores independentes.

O Conselho de Administração e cada comissão têm autoridade para realizar investigações e contratar, a expensas da Empresa, consultores independentes jurídicos, contabilísticos, da banca de investimento ou de outros domínios, selecionados pelo Conselho de Administração para todos os assuntos relativos ao objetivo ou responsabilidades do Conselho de Administração ou comissão.

3. Comissões do Conselho de Administração

3.1 Número e Estrutura.

O Conselho de Administração tem três comissões permanentes: Auditoria, Compensação e Recursos Humanos, e Governação e Nomeação. A Comissão de Administração e Nomeação avalia a estrutura da comissão do Conselho de Administração anualmente e recomenda mudanças ao Conselho de Administração, se considerar que algumas mudanças podem ser vantajosas ou prudentes.

3.2 Atribuição dos membros da comissão.

A Comissão de Administração e Nomeação, depois de consultar o Presidente do Conselho de Administração e o Administrador Principal Independente (ou caso este último seja também Presidente da Comissão de Administração e Nomeação, um diretor independente designado pela Comissão de Administração e Nomeação), recomenda ao Conselho de Administração os membros e presidentes de cada comissão. O Conselho de Administração não tem uma política fixa sobre a rotação de tarefas da comissão baseada na convicção do Conselho de Administração de que um conhecimento ou experiência especial podem justificar que um diretor desempenhe funções numa comissão durante um período longo de tempo.

3.3 Frequência das reuniões da comissão e ordem de trabalhos da comissão.

Relativamente a reuniões agendadas da comissão, o Presidente do Conselho de Administração, após consultar o presidente de cada comissão, o Diretor Principal Independente e o Secretário da Empresa, irá determinar a frequência e duração destas reuniões e desenvolver a ordem de trabalhos. Caso contrário, cada comissão deverá reunir-se com a frequência considerada necessária para cumprir as suas responsabilidades. As ordens de trabalho e as atas de reunião de cada comissão serão partilhadas por todo o Conselho de Administração.

Estas diretrizes foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 30 de outubro de 2023.

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