Estatutos

Comissão de Auditoria

Estatutos do Comissão de Auditoria
Stryker Corporation

Estes Estatutos regem as operações da Comissão de Auditoria (a “Comissão”) do Conselho de Administração (o “Conselho”) da Stryker Corporation (a “Empresa”). A Comissão deverá rever e reavaliar a adequação destes Estatutos, no mínimo, anualmente e recomendar quaisquer alterações propostas ao Conselho para aprovação. Estes Estatutos poderão ser emendados apenas com o voto afirmativo do Conselho.

1. Organização

1.1 A Comissão será nomeada anualmente pelo Conselho por recomendação da Comissão de Administração e Nomeação e deverá ser constituída por, pelo menos, três diretores, cada um dos quais terá de ser determinado como independente da Empresa pelo Conselho. Um diretor não será considerado independente se (i) aceitar, direta ou indiretamente, quaisquer honorários, da Empresa ou de qualquer das respetivas subsidiárias, relativamente a consultoria, pareceres ou como compensação de outro tipo, além daqueles auferidos na sua capacidade de membro da Comissão, do Conselho ou de qualquer outra comissão do Conselho, (ii) for afiliado da Empresa ou de qualquer das respetivas subsidiárias, (iii) tiver uma relação relevante com a Empresa ou com qualquer uma das respetivas subsidiárias (diretamente ou como parceiro, acionista ou administrador de uma organização que tenha uma relação com a Empresa ou com uma subsidiária e determinado não apenas do ponto de vista do diretor, mas também do ponto de vista de qualquer pessoa ou organização da qual o diretor é afiliado) que possa interferir com o exercício das suas funções de forma independente da administração e da Empresa ou (iv) não cumprir quaisquer outros requisitos de independência ao abrigo das leis, regras ou normas de admissão da bolsa de valores aplicáveis, cada uma das quais conforme em vigor de tempos a tempos.

1.2 Todos os membros do Comité deverão possuir uma boa cultura financeira e, pelo menos um dos membros, deverá ter uma forte formação na área financeira/de investimento, conforme determinado pelo Conselho nas suas decisões empresariais. Além disso, pelo menos um membro deverá ser considerado um “especialista financeiro de comissão de auditoria”, conforme definido nas regras promulgadas pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (“SEC” - Securities and Exchange Commission).

2. Reuniões

A Comissão deverá reunir-se com a frequência considerada necessária para cumprir as suas responsabilidades, mas nunca menos de uma vez por trimestre. Periodicamente durante o ano, a Comissão deverá reunir-se separadamente com a administração, com os auditores internos e com os auditores independentes para discutir problemas e preocupações que justifiquem a atenção da Comissão. A Comissão deverá reportar regularmente ao Conselho.

3. Objetivo

A Comissão auxiliará o Conselho na sua responsabilidade de fiscalização perante os acionistas, os potencias acionistas, a comunidade de investidores e outros relativamente (i) à integridade das declarações financeiras da Empresa e do processo de criação as mesmas; (ii) às qualificações, à independência e ao desempenho dos auditores independentes da Empresa; (iii) ao desempenho das auditorias internas da Empresa; e (iv) a conformidade da Empresa com os requisitos legais e regulamentares relacionados com relatórios financeiros, auditoria ou contabilidade. Além disso, a Comissão auxiliará o Conselho no cumprimento das suas responsabilidades relativamente a determinadas questões financeiras, incluindo a revisão das políticas de investimento, dividendos e reaquisição de ações da Empresa, bem como dos seus mecanismos de financiamento. Dessa forma, é responsabilidade da Comissão manter um canal de comunicação livre e aberto entre a Comissão, o Conselho, os auditores independentes, o pessoal de auditoria interna e supervisão de conformidade da Empresa e a administração da Empresa. No cumprimento da sua função de fiscalização, a Comissão tem o poder de investigar qualquer assunto que lhe seja comunicado, com acesso total aos livros de contabilidade, registos, instalações e pessoal da Empresa, bem como ao auditor independente, e o poder de contratar os serviços, com custos suportados pela Empresa, de assessoria legal e contabilística independente, entre outras, para aconselhamento e apoio da forma que a Comissão considerar necessário ou adequado para cumprir as suas obrigações.

4. Responsabilidades e processos

4.1 A principal responsabilidade da Comissão é supervisionar os processos de criação de relatórios de contabilidade e financeiros da Empresa e as auditorias e revisões das declarações financeiras da Empresa, transmitindo ao Conselho essas informações. Embora a Comissão tenha responsabilidades e poderes definidos nestes Estatutos, não é dever da Comissão planear ou levar a cabo auditorias ou determinar se as declarações financeiras da Empresa estão completas e precisas e se estão em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites. A administração é responsável pela preparação das declarações financeiras da Empresa e os auditores independentes são responsáveis pela auditoria das declarações financeiras anuais da Empresa e pela revisão das declarações financeiras provisórias não auditadas da Empresa. A Comissão deverá agir em conformidade para definir o “tom” empresarial geral para criação de relatórios financeiros de qualidade, práticas de risco de negócio sólidas e comportamento ético e conforme.

4.2 A Comissão, no exercício das suas responsabilidades, acredita que as respetivas políticas e procedimentos devem permanecer flexíveis, de modo a reagir melhor a condições e circunstâncias em alteração. As seguintes serão as principais funções e responsabilidades da Comissão e são definidas como orientação, tendo em conta que a Comissão poderá complementar as mesmas conforme adequado:

4.3 Relação com os auditores independentes da Empresa

4.3.1 A Comissão será diretamente responsável pela nomeação, contratação e supervisão do trabalho da firma contratada para preparação ou emissão de um relatório de auditoria ou para execução de outros serviços de auditoria, revisão ou certificação, pela definição da firma ou firmas que devem informar diretamente a Comissão e pela determinação da compensação a ser paga pela Empresa por tais serviços.

4.3.2 A Comissão deverá avaliar as qualificações, o desempenho e a independência dos auditores independentes (após receber dos auditores independentes a divulgação por escrito e a carta, exigidas pela Norma n.º 1 da Independence Standards Board, que confirmam o parecer profissional dos auditores independentes de que a firma é independente da Empresa) e deverá discutir com os auditores independentes a respetiva independência.

4.3.3 A Comissão deverá pré-aprovar todos os serviços relacionados, ou não, com auditorias a serem fornecidos pelos auditores independentes (que não sejam serviços não relacionados com auditoria que estejam em conformidade com uma exceção indicada pela lei aplicável) e, no caso de serviços não relacionados com auditorias, fornecer a divulgação de tal aprovação, conforme exigido pelos regulamentos da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários. Os auditores independentes não poderão ser contratados para executar qualquer serviço não relacionado com auditorias proibidos por lei ou regulamentos. Os auditores independentes não deverão ser contratados para fornecer qualquer serviço não relacionado com auditoria permitido, exceto se for determinado que a execução de tal serviço é compatível com a manutenção da independência do auditor independente. A Comissão poderá delegar a autoridade de pré-aprovação a um membro da Comissão. As decisões de qualquer membro da Comissão a quem a autoridade de pré-aprovação é delegada têm de ser apresentadas a toda a Comissão na sua reunião agendada seguinte.

4.3.4 A Comissão deverá obter e rever, no mínimo anualmente, um relatório dos auditores independentes que descreva:

4.3.4.1 Os procedimentos de controlo de qualidade internos do auditor independente;

4.3.4.2 Quaisquer questões relevantes levantadas pela mais recente revisão do controlo de qualidade interno, ou revisão por pares, do auditor interno, ou por qualquer investigação ou inquérito efetuados por autoridades governamentais ou profissionais, nos cinco anos antecedentes, relativamente a uma ou mais auditorias levadas a cabo pelo auditor independente e os passos tomados para responder a tais questões; e

4.3.4.3 Todas as relações entre os auditores independentes e a Empresa (para avaliar a independência).

4.3.5. A Comissão deverá avaliar o parceiro dos auditores independentes que tem a principal responsabilidade da auditoria, tendo em conta as opiniões da administração da Empresa e dos seus auditores internos, e deverá garantir que tal parceiro principal e o parceiro que executa a revisão são alternados, no mínimo, a cada cinco anos.

4.3.6 A Comissão deverá definir políticas de contratação claras para funcionários e antigos funcionários dos auditores independentes que cumpram os regulamentos da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários e normas de admissão da bolsa de valores aplicáveis.

4.4 Responsabilidades de supervisão

4.4.1 A Comissão deverá discutir com os auditores independentes o âmbito geral e os planos para a auditoria, incluindo a adequação do pessoal e os custos estimados.

4.4.2 A Comissão deverá discutir com o Vice-presidente da auditoria interna as responsabilidades, o orçamento e o pessoal designado à função de auditoria interna e o âmbito planeado das auditorias internas, bem como quaisquer alterações significativas das mesmas e os resumos de revisão dos relatórios emitidos pela auditoria interna, em conjunto com as respostas da administração e o seguimento de tais relatórios.

4.4.3 A Comissão deverá discutir com a administração, com o Vice-presidente de auditoria interna e com os auditores independentes a adequação e eficácia dos controlos de contabilidade e financeiros, e os passos de auditoria especiais adotados relativamente a quaisquer deficiências relevantes dos controlos que poderiam afetar significativamente as declarações financeiras da Empresa.

4.4.4 A Comissão deverá rever com os auditores independentes qualquer problema ou dificuldade com a auditoria encontrados no decurso do trabalho de auditoria e a resposta da administração aos mesmos, incluindo qualquer restrição ao âmbito de atividades ou acesso a informações necessárias e qualquer desacordo com a administração.

4.4.5 A Comissão deverá resolver desacordos entre a administração e o auditor independente relativamente aos relatórios financeiros.

4.4.6 A Comissão deverá receber relatórios regulares dos auditores independentes relativamente a políticas e práticas contabilísticas cruciais utilizadas pela Empresa e os tratamentos alternativos das informações financeiras dentro dos princípios de contabilidade geralmente aceites que foram discutidos com a administração, bem como as ramificações da utilização de tais tratamentos alternativos e o tratamento preferido pelos auditores independentes.

4.4.7 A Comissão deverá discutir com a administração e os auditores independentes quaisquer questões críticos de auditoria decorrentes da auditoria do período atual.

4.4.8 A Comissão deverá rever qualquer carta ou plano relativos a diferenças não ajustadas da administração ou controlo interno, bem como outras comunicações escritas relevantes entre os auditores independentes e a administração.

4.4.9 A Comissão deverá estabelecer procedimentos para receção, retenção e tratamento de reclamações recebidas pela Empresa relativamente a contabilidade, controlos contabilísticos internos e assuntos relativos a auditorias. A Comissão deverá estabelecer procedimentos para a submissão confidencial e anónima de preocupações dos funcionários da Empresa que protejam o funcionário que comunica tais informações.

4.4.10 A Comissão deverá rever com a administração e com os auditores independentes o potencial efeito de iniciativas regulamentares e contabilísticas nas declarações financeiras da Empresa.

4.4.11 A Comissão deverá rever e discutir com a administração as políticas e práticas da Empresa em relação à avaliação e gestão dos riscos, incluindo as relativas a cibersegurança, além das diretrizes e políticas que regem a avaliação e a gestão da exposição da Empresa aos riscos e os passos que a administração tomou para avaliar, monitorizar e controlar tal exposição.

4.4.12 A Comissão deverá rever o estado da conformidade com as leis, os regulamentos e os procedimentos internos relacionados com os relatórios financeiros, auditorias ou contabilidade. A Comissão deverá coordenar a sua ação com a da Comissão de Administração e Nomeação relativamente a questões de interesse mútuo no contexto das responsabilidades de cada comissão em relação à conformidade com os requisitos legais e regulamentares, sendo a Comissão responsável pela conformidade com as leis e os regulamentos financeiros (incluindo relatórios financeiros, auditorias e contabilidade) e o Presidente da Comissão de Administração e Nomeação será responsável pelas leis e regulamentos não financeiros. A Comissão poderá basear-se em relatórios, análises e recomendações fornecidos pela Comissão de Administração e Nomeação.

4.5 Revisão de declarações e divulgações periódicas

4.5.1 A Comissão deverá rever as certificações dos procedimentos e controlos de divulgação da administração e o controlo interno sobre os relatórios financeiros no final de cada trimestre fiscal e no final do ano e, no caso do relatório da administração do final do ano, o relatório exigido de administração e atestação dos auditores independentes relativamente à avaliação da administração do controlo interno dos relatórios financeiros.

4.5.2 A Comissão deverá rever análises preparadas pela administração e pelos auditores independentes relativamente a questões significativas dos relatórios contabilísticos e financeiros, bem como aos pareceres efetuados em relação à preparação das declarações financeiras da Empresa e aos seus relatórios financeiros em geral, incluindo uma análise de quaisquer alterações significativas na seleção ou aplicação de princípios contabilísticos por parte da Empresa, as políticas e práticas contabilísticas cruciais utilizadas, as estruturas financeiras do balanço patrimonial e a utilização de medidas financeiras não GAAP.

4.5.3 A Comissão deverá rever e discutir com a administração as políticas relacionadas com comunicados de imprensa de apresentação de resultados, bem como as informações financeiras e diretrizes de rendimentos a fornecer aos analistas e a agências de rating. Tal revisão poderá ser efetuada de forma geral (consistindo na revisão dos tipos de informações a divulgar e os tipos de apresentações a efetuar) e não tem de estar relacionada com cada apresentação de resultados ou com cada circunstância em que a Empresa fornece diretrizes de rendimentos.

4.5.4 A Comissão deverá discutir os resultados da auditoria anual e quaisquer outros assuntos que têm de ser comunicados à Comissão pelos auditores independentes ao abrigo de normas de auditoria geralmente aceites, incluindo os assuntos relacionados com a execução da auditoria que é necessário discutir ao abrigo das normas de auditoria da Public Company Accounting Oversight Board.

4.5.5 A Comissão deverá rever e discutir com a administração e com os auditores independentes as declarações financeiras auditadas e as divulgações ao abrigo da Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations (discussão e análise da condição financeira e dos resultados das operações da administração), bem como recomendar ao Conselho que tais declarações financeiras e divulgações sejam incluídas no Relatório Anual da Empresa no Formulário 10-K (ou no relatório anual aos acionistas, caso este seja distribuído antes da entrega do Formulário 10-K).

4.5.6 A Comissão deverá preparar o seu relatório para que este seja incluído na declaração anual de procuração da Empresa, conforme exigido pelos regulamentos da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários.

4.5.7 A Comissão deverá discutir os resultados da revisão trimestral e quaisquer outros assuntos que têm de ser comunicados à Comissão pelos auditores independentes ao abrigo de normas de auditoria geralmente aceites.

4.5.8 A Comissão deverá rever e discutir com a administração e com os auditores independentes as declarações financeiras provisórias e as divulgações ao abrigo da Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations (discussão e análise da condição financeira e dos resultados das operações da administração) antes da entrega do Relatório Trimestral da Empresa no Formulário 10-Q.

4.6 Outras atividades e questões financeiras

4.6.1 A Comissão deverá supervisionar a Política de Transações com Partes Relacionadas da Empresa e aprovar ou desaprovar as transações aí indicadas.

4.6.2 A Comissão deverá efetuar uma avaliação do seu desempenho, no mínimo, anualmente para determinar se está a funcionar eficazmente.

4.6.3 O Comité deverá rever anualmente as políticas de investimento da Empresa relativamente aos vários planos de poupança e reforma dos funcionários nos E.U.A. e a nível internacional, bem como o investimento e salvaguarda das reservas de tesouraria da Empresa. Estas revisões deverão incluir fundos mantidos em países estrangeiros e repatriação dos mesmos e em áreas de risco (incluindo divisas estrangeiras, taxas de juro, investimentos e derivados).

4.6.4 A Comissão deverá rever e aprovar o Plano de Capital anual da Empresa e agir em relação a despesas de capital propostas não incluídas no Plano de Capital que excedam o limiar de aprovação do Diretor Executivo.

4.6.5 A Comissão deverá rever e efetuar recomendações ao Conselho relativamente (i) à política de dividendos da Empresa e a ações relacionadas com dividendos; (ii) aos planos da Empresa para reaquisições de ações; e (iii) à estrutura de capital da Empresa e a quaisquer mecanismos de financiamento significativos (incluindo títulos de dívida ou capital e contratos de crédito).

Estes Estatutos foram aprovados pelo Conselho em 1 de fevereiro de 2022.

Comissão de Remuneração e Recursos Humanos

Estatutos da Comissão de Remuneração e Recursos Humanos
Stryker Corporation

Estes Estatutos regem as operações da Comissão de Remuneração e Recursos Humanos (a “Comissão”) do Conselho de Administração (o “Conselho”) da Stryker Corporation (a “Empresa”). A Comissão deverá rever e reavaliar a adequação destes Estatutos, no mínimo, anualmente e recomendar quaisquer alterações propostas ao Conselho para aprovação. Estes Estatutos poderão ser emendados apenas com o voto afirmativo do Conselho.

1. Organização

A Comissão será nomeada anualmente pelo Conselho por recomendação da Comissão de Administração e Nomeação e deverá ser constituída por, pelo menos, dois diretores, cada um dos quais terá de ser (i) um diretor independente de acordo com as regras da NYSE (New York Stock Exchange - Bolsa de valores de Nova Iorque), quaisquer outros requisitos legais aplicáveis e quaisquer normas adicionais adotadas pelo Conselho e (ii) um "non-employee director" (diretor que não é funcionário), tal como definido na Regra 16b-3 do Securities Exchange Act de 1934, conforme emenda (o “Exchange Act”). Os membros da Comissão poderão ser removidos pelo Conselho, segundo seu critério.

2. Reuniões

A Comissão deverá reunir-se com a frequência considerada necessária para cumprir as suas responsabilidades e deverá comunicar ao Conselho após cada reunião. A Comissão poderá delegar qualquer das suas responsabilidades a uma ou mais subcomissões, cada uma das quais deve ser composta por dois ou mais membros, conforme considerado necessário.

3. Objetivo

O objetivo da Comissão deverá ser o de auxiliar o Conselho no cumprimento das suas responsabilidades gerais relacionadas com a compensação de executivos, incluindo a administração dos planos baseados em ações da Empresa e gestão de recursos humanos.

4. Responsabilidades e processos

A Comissão, no exercício das suas responsabilidades, acredita que as respetivas políticas e procedimentos devem permanecer flexíveis, de modo a reagir melhor a condições e circunstâncias em alteração. As seguintes serão as principais funções e responsabilidades da Comissão e são definidas como orientação, tendo em conta que a Comissão poderá complementar as mesmas conforme adequado:

4.1 A Comissão deverá rever, numa base anual, a estratégia e a filosofia de compensação geral da Empresa, bem como os seus programas de benefícios para executivos, incluindo programas de reforma, e, se a Comissão considerar adequado, adotar ou recomendar ao Conselho a adoção de alterações à estratégia e à filosofia de compensação da Empresa e/ou novos planos de benefícios e compensação para executivos, ou a emenda dos existentes.

4.2 A Comissão deverá rever e aprovar os objetivos empresariais e aqueles relevantes para a compensação do Diretor Executivo (“CEO”) da Empresa e dos outros diretores executivos sujeitos à Secção 16 do Exchange Act (“Diretores Executivos”) para cada ano, avaliar o desempenho individual no ano atual relativamente às metas e aos objetivos estabelecidos e definir a compensação anual do CEO e de outros Diretores Executivos, incluindo o salário, bónus por objetivos e concessão de prémios de incentivo a longo prazo. Na determinação do componente do incentivo a longo prazo da compensação do CEO, a Comissão deverá considerar os fatores que considera relevantes, o que pode incluir, sem limitação, o desempenho absoluto da Empresa e o desempenho relativo a empresas comparáveis, o valor de prémios de incentivo semelhantes a diretores executivos de empresas comparáveis e os prémios atribuídos ao CEO nos últimos anos. Os objetivos empresariais e objetivos e compensação anual do CEO estarão sujeitos a aprovação final pelos membros independentes do Conselho. A Comissão também fará recomendações ao Conselho sobre a compensação de incentivo que está sujeita à aprovação do Conselho.

4.3 A Comissão deverá, de forma periódica, rever o nível e a forma de compensação do Conselho e receber e rever relatórios relativamente ao estado da compensação do Conselho em relação a outras empresas de tamanho semelhante e a um grupo de comparação de pares do setor. A Comissão deverá efetuar recomendações ao Conselho relativamente a alterações à compensação do Conselho, conforme considerar adequado.

4.4 A Comissão deverá ter a autoridade, a seu exclusivo critério, para contratar, com custos suportados pela Empresa, e rescindir contrato com uma firma de consultoria de compensações, para auxiliar na avaliação da compensação de diretores e executivos, e qualquer outro consultor legal ou de outro campo que considere ser necessário para o cumprimento das suas responsabilidades, incluindo a autoridade exclusiva para aprovar honorários e outros termos de contratação. Antes da seleção de um consultor de compensação ou de qualquer outro consultor externo, e com a periodicidade que a Comissão considerar adequada, esta deve ter em conta todos os fatores relevantes para a independência de tal consultor, incluindo os seguintes fatores especificados nas normas de admissão da NYSE:

(a) A disposição de outros serviços para a Empresa pela pessoa que emprega o consultor;

(b) O montante dos honorários recebidos da Empresa pela pessoa que emprega o consultor, como percentagem da receita total da pessoa que emprega o consultor;

(d) Qualquer assunto ou relação pessoal do consultor com um membro da Comissão;

(e) Qualquer ação da Empresa pertencente ao consultor; e

(f) Qualquer relação comercial ou pessoal do consultor ou da pessoa que emprega o consultor com um Diretor Executivo da Empresa.

Nada nesta Secção 4.4 deverá ser interpretado como (1) obrigatório para a Comissão implementar ou agir de forma consistente no que concerne ao conselho ou às recomendações do consultor; ou (2) afetar a capacidade ou obrigação da Comissão de exercer o seu discernimento próprio na realização das suas funções.

A Comissão é obrigada a realizar a avaliação de independência descrita na Secção 4.4(a)-(f) acima referente a qualquer consultor de compensação, consultor legal ou outro consultor que fornece pareceres à Comissão, além do (i) consultor legal interno; e (ii) qualquer consultor de compensação, consultor legal ou outro consultor cuja função esteja limitada às seguintes atividades para as quais não seria obrigatória qualquer divulgação segundo o Item 407(e)(3)(iii) do Regulamento S-K: (1) consultoria em qualquer plano amplo que não descrimine no âmbito, nos termos ou na operação, a favor dos Diretores Executivos ou diretores da Empresa e que está disponível geralmente a todos os assalariados; ou (2) fornecer informações que não estão personalizadas para uma empresa específica ou que estão personalizadas com base em parâmetros que não são desenvolvidos pelo consultor de compensação e sobre as quais o consultor de compensação não fornece pareceres.

Nada nesta Secção 4.4 exige que o consultor selecionado pela Comissão seja independente. Apenas exige que a Comissão considere os fatores listados na Secção 4.4(a)-(f) antes de selecionar ou receber pareceres do mesmo.

4.5 A Comissão deverá rever os planos baseados em ações da Empresa e recomendar alterações ao Conselho, conforme considerar adequado. A Comissão terá toda a autoridade concedida ao Conselho ao abrigo dos termos de qualquer desses planos relativamente à concessão de prémios incluídos nos mesmos e à administração de tais planos.

4.6 A Comissão deverá rever as regalias e outros benefícios pessoais disponíveis para o CEO da Empresa e para outros Diretores Executivos, bem como recomendar quaisquer alterações ao Conselho.

4.7 A Comissão deve analisar as estratégias e políticas da Empresa relacionadas com a gestão dos recursos humanos e tem autoridade para receber relatórios sobre questões de gestão dos recursos humanos.

4.8 A Comissão deverá preparar uma Revisão anual do desempenho do Diretor Executivo, que será revista, em primeiro lugar, pelos membros independentes do Conselho e, em seguida, pelo Presidente da Comissão e pelo Diretor Geral Independente/Presidente Não Executivo (ou, se a mesma pessoa exercer os cargos de Presidente da Comissão e de Diretor Geral Independente/Presidente Não Executivo, essa pessoa e um diretor independente designado pela Comissão) que executam a revisão com o Diretor Executivo.

4.9 A Comissão deve analisar e efetuar recomendações ao Conselho relativamente às diretrizes de propriedade de ações da Empresa para os Diretores Executivos e para os diretores externos e supervisionar a conformidade com essas diretrizes.

4.10 A Comissão deverá analisar e discutir com a administração a secção "Análise e Discussão sobre Compensação" (“CD&A”) , preparada para inclusão no relatório anual aos acionistas da Empresa e, com base nessa análise e discussão, criar o relatório requerido pelos regulamentos promulgados pela Comissão de Mercado de Valores Mobiliários, indicando que tal foi efetuado e que foi recomendado que a secção CD&A seja incluída no relatório aos acionistas.

4.11 A Comissão deverá rever os resultados da votação de caráter consultivo não vinculativa relacionada com a aprovação da compensação dos diretores executivos nomeados da Empresa, conforme divulgado na declaração de procuração anual da Empresa, e ter os resultados em consideração em futuras decisões relacionadas com o programa de compensação de executivos da Empresa.

4.12 A Comissão deverá supervisionar os riscos associados à filosofia, às políticas, às práticas e aos programas de compensação dos executivos da Empresa e analisar e discutir com a administração as políticas e práticas da Empresa relativamente à avaliação e mitigação dos riscos referidos.

4.13 A Comissão deverá aprovar e analisar a aplicação das políticas da Empresa relativas à recuperação da compensação de incentivo.

4.14 A Comissão deverá efetuar uma avaliação do seu desempenho, no mínimo, anualmente para determinar se está a funcionar eficazmente.

Estes Estatutos foram aprovados pelo Conselho em 1 de agosto de 2023.

Comissão de Administração e Nomeação

Estatutos da Comissão de Administração e Nomeação
Stryker Corporation

Estes Estatutos regem as operações da Comissão de Administração e Nomeação (a “Comissão”) do Conselho de Administração (o “Conselho de Administração”) da Stryker Corporation (a “Empresa”). A Comissão deverá rever e reavaliar a adequação destes Estatutos, no mínimo, anualmente e recomendar quaisquer alterações propostas ao Conselho de Administração para aprovação. Estes Estatutos poderão ser emendados apenas com o voto afirmativo do Conselho de Administração.

1. Organização

1.1 Os membros da Comissão serão nomeados anualmente pelo Conselho de Administração, com base na recomendação da Comissão de Administração e Nomeação e deverá ser constituído por, pelo menos, três diretores, cada um dos quais terá de ser determinado como independente da Empresa pelo Conselho de Administração. Um diretor não será considerado independente se (i) tiver uma relação relevante com a Empresa ou com qualquer das respetivas subsidiárias (diretamente ou como parceiro, acionista ou administrador de uma organização que tem uma relação com a Empresa ou com uma subsidiária, determinada não só do ponto de vista do diretor, mas também do ponto de vista de organizações das quais o diretor é afiliado) que possa interferir com a sua independência da administração e da Empresa ou (ii) não cumprir qualquer outro requisito de independência definidos ao abrigo das leis, regulamentos ou normas de admissão de bolsa de valores aplicáveis ou aplicados pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração também irá designar um presidente da Comissão (o "Presidente").

Os membros da Comissão poderão ser removidos pelo Conselho de Administração, segundo seu critério.

2. Reuniões

A Comissão deverá reunir-se com a frequência considerada necessária para cumprir as suas responsabilidades e deverá comunicar ao Conselho de Administração após cada reunião.

A Comissão poderá, a seu critério, delegar qualquer das suas responsabilidades a uma ou mais subcomissões, cada uma das quais deve ser composta por dois ou mais membros, conforme considerado necessário.

3. Objetivo

O objetivo da Comissão deverá ser o de auxiliar o Conselho de Administração no cumprimento das suas responsabilidades relativamente ao seguinte:

as práticas administrativas da Empresa;
a composição, função e avaliação anual do Conselho de Administração e das respetivas comissões;
a avaliação da administração da Empresa;
relações com acionistas relativamente à gestão da empresa;
supervisionar a conformidade da Empresa com leis e regulamentos (exceto leis e regulamentos relacionados com relatórios financeiros, auditoria ou contabilidade, que são de responsabilidade da Comissão de Auditoria);
supervisionar assuntos regulamentares/questões de garantia de qualidade; e
supervisionar questões de responsabilidade corporativa (incluindo questões ambientais, sociais e de governança).

4. Responsabilidades e processos

4.1 Práticas administrativas

4.1.1 A Comissão deve monitorizar os desenvolvimentos e tendências na lei e práticas relativas à gestão empresarial e pela resposta da Empresa às mesmas.

4.1.2 A Comissão deverá analisar as diretrizes de gestão corporativa da Empresa e deverá rever tais diretrizes, no mínimo, anualmente e recomendar alterações ao Conselho de Administração conforme necessário ou apropriado.

4.1.3 A Comissão deverá comunicar ao Conselho de Administração recomendações de diretores individuais relativamente à gestão da Empresa.

4.1.4 A Comissão será responsável pela supervisão do processo de identificação de recomendação de candidatos potenciais para Diretor Executivo da Empresa ao Conselho de Administração e irá considerar, entre outros elementos, a experiência de um candidato, compreensão do mesmo do ambiente empresarial da Empresa, qualidades de liderança, saber, competências, perícias, integridade e reputação na comunidade empresarial.

4.2 O Conselho de Administração e respetivas Comissões: composição, funcionamento e avaliação.

4.2.1 A Comissão conduzirá a busca e identificará indivíduos qualificados para se tornarem membros do Conselho de Administração, inclusive para preencher novos cargos e vagas no Conselho de Administração, e recomendará ao Conselho de Administração a lista de conselheiros indicados para aprovação dos acionistas em cada reunião anual. Como parte deste processo, a Comissão deverá consultar os membros do Conselho de Administração, da administração, entre outros, e ponderar os candidatos recomendados pelos acionistas. A Comissão deverá ter em consideração a formação e reputação de potenciais nomeados em termos do respetivo caráter; a integridade pessoal e profissional; características pessoais (incluindo género e etnia), experiência e perspicácia em negócios e finanças; experiência na área da saúde, conformidade empresarial ou em assuntos regulamentares e governamentais; compreensão dos negócios e da indústria da Empresa; independência; capacidade para contribuir e fortalecer o Conselho de Administração e complementar os demais conselheiros em termos de expertise, diversidade de pontos de vista e opiniões; e a disponibilidade e vontade para dedicar tempo suficiente aos deveres do Conselho de Administração, bem como quaisquer outros critérios estabelecidos pelo Conselho de Administração. A Comissão está empenhado na criação de um Conselho de Administração com diversidade de competências, conhecimentos, perspetivas e experiência. A Comissão, em nome do Conselho de Administração, irá empenhar-se na identificação ativa, no recrutamento e na apresentação de candidatos diversificados, incluindo mulheres e candidatos de minorias, no processo de pesquisa. Quando considerar a recomendação de um diretor para reeleição, a Comissão deverá também ter em consideração a comparência do indivíduo em reuniões passadas e a participação e contribuições nas atividades do Conselho de Administração e das respetivas comissões.

4.2.2 A Comissão avaliará anualmente e fará recomendações ao Conselho de Administração sobre se cada diretor se qualifica como independente.

4.2.3 A Comissão deverá ter especificamente em consideração o efeito de qualquer alteração na ocupação principal do diretor ou na sua associação a empresas em relação às que tinha quando se tornou membro do Conselho de Administração e a adequação da continuação como membro tendo em conta as circunstâncias.

4.2.4 A Comissão deverá rever a composição do Conselho de Administração todos os anos para garantir que a formação, as competências e outros atributos dos diretores estão alinhados com a direção estratégica da Empresa.

4.2.5 A Comissão irá analisar e supervisionar periodicamente o planeamento da sucessão de diretores, incluindo planos de sucessão para posições-chave de liderança no Conselho de Administração (como o Presidente do Conselho de Administração, o Diretor Independente Principal e o presidente de cada comitê).

4.2.6 A Comissão deverá ter a autoridade para contratar, com custos suportados pela Empresa, e rescindir contrato com qualquer firma de recrutamento utilizada para identificar candidatos a diretor, bem como quaisquer outros consultores legais ou de outro campo que considere serem necessários para o cumprimento das suas responsabilidades, incluindo a autoridade exclusiva para aprovar honorários e outros termos de contratação. A Empresa fornecerá financiamento apropriado, conforme determinado pela Comissão, para o pagamento de: (a) a compensação a quaisquer empresas de pesquisa ou consultores contratados pela Comissão e (b) despesas administrativas ordinárias da Comissão que sejam necessárias ou apropriadas no desempenho das suas funções.

4.2.7 A Comissão deverá avaliar periodicamente a estrutura atual da liderança do Conselho de Administração e as operações atuais das comissões do Conselho de Administração e, na medida adequada, recomendar alterações ao Conselho de Administração.

4.2.8 A Comissão recomendará ao Conselho de Administração, após consulta ao Presidente do Conselho de Administração, os membros e presidentes de cada comissão do Conselho de Administração (incluindo diretores para preencher vagas nas comissões à medida que ocorrerem), levando em consideração as capacidades especiais exigidas para serviço em comissões específicas, desempenho anterior no Conselho de Administração e nas comissões e outros fatores que a Comissão considere apropriados. A Comissão deverá garantir que os membros das comissões cumprem as qualificações relativamente à independência e outros critérios estabelecidos pelas leis, regulamentos e normas de admissão da bolsa de valores aplicáveis ou adotados pelo Conselho de Administração.

4.2.9 A Comissão supervisionará a avaliação anual do Conselho de Administração e das respetivas comissões. A Comissão deverá garantir que esses procedimentos de avaliação incluem uma avaliação da eficácia do Conselho de Administração, de cada diretor como membro do Concelho e de cada comissão em que exerce funções.

4.2.10 A Comissão deverá efetuar uma avaliação do seu desempenho, no mínimo, anualmente para determinar se está a funcionar eficazmente.

4.2.11 A Comissão fará recomendações ao Conselho de Administração sobre a aceitação ou rejeição da renúncia de um diretor ou tomar outras medidas o mesmo não receba os votos necessários para a reeleição, consistente com a política de renúncia obrigatória da Empresa estabelecida nas de Administração.

4.2.12 A Comissão deverá fornecer ao Conselho de Administração as informações relativas a programas de formação contínua que poderão auxiliar os diretores no exercício das suas responsabilidades. A Comissão irá assegurar que cada Diretor que participe num desses programas forneça um relatório de síntese ao Conselho de Administração, incluindo quaisquer recomendações específicas provenientes do programa.

4.3 Relações com acionistas relativamente à gestão da empresa.

4.3.1 A Comissão deverá estabelecer um processo para que os acionistas enviem comunicações diretamente aos membros do Conselho de Administração.

4.3.2 A Comissão será responsável pela revisão e por efetuar recomendações ao Conselho de Administração relativamente à resposta da Empresa às propostas dos acionistas para inclusão na declaração de procuração anual da Empresa.

4.4 Supervisão de Questões Regulamentares e de Controlo de Qualidade, Conformidade, Gestão de Riscos e Questões de Responsabilidade Empresarial.

4.4.1 Questões Regulamentares e Controlo de Qualidade: a Comissão deverá receber e analisar um relatório, pelo menos uma vez por ano, de um ou mais executivos superiores, seja individual ou conjunto, com responsabilidades em matéria de assuntos regulamentares e de controlo de qualidade relativamente ao estado da conformidade da Empresa com o Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (Lei Federal de Alimentos, Medicamentos e Cosméticos), regulamentos promulgados pela FDA (Food and Drug Administration) e outras leis, regulamentos e procedimentos internos relevantes, bem como tendências em questões regulamentares, de conformidade, de cumprimento da lei e outras questões relevantes, e poderá reunir-se com tais executivos superiores em sessão executiva conforme a Comissão considerar adequado.

4.4.2 Conformidade: a Comissão deverá receber e analisar um relatório, pelo menos uma vez por ano, de um ou mais executivos superiores, seja individual ou conjunto, com responsabilidades de conformidade relativamente às principais questões de conformidade enfrentadas pela Empresa, incluindo o estado da conformidade da Empresa com as leis e os regulamentos, os processos e procedimentos para a monitorização da conformidade com a lei por parte da administração, bem como com os principais desenvolvimentos legislativos e regulamentares que possam ter um impacto significativo na Empresa, e poderá reunir-se com tais executivos superiores em sessão executiva conforme a Comissão considerar adequado.

4.4.3 Gestão de Riscos: a Comissão deverá receber e analisar um relatório anual de um ou mais executivos superiores, seja individual ou conjunto, com responsabilidades em matéria de gestão de riscos relativamente às principais questões de riscos e gestão de riscos enfrentadas pela Empresa, e poderá reunir-se com tais executivos superiores em sessão executiva conforme a Comissão considerar adequado.

4.4.4 Responsabilidade empresarial: A Comissão deverá receber e analisar um relatório anual de um ou mais executivos superiores, seja individual ou conjunto da Comissão de Administração e Nomeação da Empresa, com responsabilidades relativamente às questões de responsabilidade empresarial (incluindo assuntos ambientais, sociais e direção e poderá reunir-se com tais executivos superiores em sessão executiva conforme a Comissão considerar adequado.

4.4.5 A Comissão deverá coordenar a sua ação com a da Comissão de Auditoria relativamente a questões de interesse mútuo no contexto das responsabilidades de cada comissão relativamente à conformidade com os requisitos legais e regulamentares, sendo a Comissão responsável pela conformidade com as leis e regulamentos não financeiros e a Comissão de Auditoria responsável pela supervisão da conformidade da Empresa com as leis e os regulamentos financeiros (incluindo relatórios financeiros, auditorias e contabilidade). A Comissão deverá fornecer à Comissão de Auditoria os relatórios, análises e recomendações que a Comissão de Auditoria requisite ou que a Comissão considerar adequados.

4.4.6 A Comissão deverá comunicar ao Conselho de Administração qualquer questão que considere adequada.

Estes Estatutos foram aprovados pelo Conselho de Administração em 30 de outubro de 2023.

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