Secção 1.1. Morada da Sede Social; Nome do Agente Registado. A morada da sede social da Empresa no Estado do Michigan e o nome do agente registado nessa morada deverão ser especificados na declaração mais recente submetida ao abrigo da Lei Michigan Business Corporation Act (a “MBCA”). A Empresa também poderá ter outros escritórios em localizações, no Estado do Michigan ou fora do mesmo, que o Conselho de Administração pode, por vezes, designar ou estabelecidas de acordo com as necessidades de negócio da empresa.

Secção 1.2. Alteração da Sede Social ou do Agente Registado. A morada da sede social da Empresa no Estado do Michigan ou a designação do agente registado podem ser alteradas mediante apresentação de uma declaração da forma permitida pela MBCA.

Secção 2.1. Reunião anual. A reunião anual dos acionistas da Empresa para eleição dos diretores e para a resolução de assuntos da mesma esfera, conforme pode ser definido antes da reunião, terá lugar na localização determinada pelo Conselho de Administração às 14 h da terceira segunda-feira de abril de cada ano ou noutra data determinada pelo Conselho de Administração.

Secção 2.2. Natureza dos assuntos nas reuniões de acionistas. Não serão abordados assuntos (além das nomeações para eleição para o Conselho de Administração, as quais devem estar em conformidade com as disposições da Secção 2.3 deste documento) na reunião anual de acionistas além daqueles (a) especificados na notificação da reunião (ou em qualquer suplemento à mesma) fornecida segundo indicação do Conselho de Administração (ou qualquer comissão devidamente autorizada pelo mesmo), (b) de outro modo adequadamente apresentados na reunião anual segundo indicação do Conselho de Administração (ou qualquer comissão devidamente autorizada do mesmo) ou (c) de outro modo adequadamente apresentados na reunião anual por qualquer acionista da Empresa que (i) seja acionista registado na data da apresentação de notificação fornecida nesta Secção 2.2 e na data registada para a determinação dos acionistas com direito a notificação e a voto em tal reunião anual e (ii) que esteja em conformidade com os procedimentos de notificação definidos nesta Secção 2.2.

Para um acionista apresentar assuntos de forma adequada na reunião anual, este tem de apresentar atempadamente uma notificação corretamente redigida ao Secretário. Para ser entregue atempadamente, a notificação do acionista ao Secretário tem de ser recebida no gabinete executivo principal da Empresa no prazo entre noventa (90) e cento e vinte (120) dias antes da data de aniversário da reunião anual de acionistas imediatamente precedente; contudo, se a reunião anual for marcada para uma data que não seja vinte e cinco (25) dias antes ou após essa data de aniversário, a notificação por parte do acionista só será considerada atempada se for recebida, no máximo, no final do décimo (10.º) dia útil seguinte à divulgação pública da data da reunião anual. Em nenhuma circunstância, o adiamento ou a protelação de uma reunião anual, ou o anúncio público de tal adiamento ou protelação, deve iniciar um novo período de tempo (ou estender qualquer período de tempo) para a notificação de um acionista conforme descrito acima.

Para que a redação seja considerada correta, a notificação do acionista ao Secretário tem de conter uma breve descrição de todos os assuntos que tal acionista propõe apresentar na reunião anual e o texto proposto de qualquer proposta referente a esse assunto (incluindo o texto de quaisquer resoluções propostas para consideração e, se tal assunto incluir uma proposta para emendar esses Estatutos sociais, o texto da emenda proposta), os motivos para discussão de tais assuntos na reunião anual e o acionista que apresenta a notificação e qualquer “Pessoa Associada ao Acionista” (que, para efeitos destes Estatutos sociais, significa (a) qualquer pessoa que age em cooperação, direta ou indiretamente, com tal acionista e (b) qualquer pessoa que controle, seja controlada por ou sob controlo comum com tal acionista ou qualquer Pessoa Associada ao Acionista), (i) o nome e endereço registado de tal pessoa, (ii) a classe ou série e o número de parcelas de capital social da Empresa das quais tal pessoa é o beneficiário efetivo ou detentor registado, (iii) o representante do beneficiário efetivo das ações, bem como o número das mesmas, mas não o detentor registado, (iv) se, e até que ponto, efetuou ou foi efetuado em seu nome um fundo de cobertura ou outra transação ou série de transações, ou qualquer outro contrato, acordo ou entendimento (incluindo qualquer posição derivativa ou curta, juros de lucros, opções ou ações emprestadas ou tomadas em empréstimo), o efeito ou intenção das quais é mitigar perdas, gerir riscos ou beneficiar de alterações nos preços das ações para, ou de modo a, aumentar ou diminuir o poder de voto, pecuniário ou o interesse económico de tal pessoa relativamente a qualquer ação da Empresa, (v) tanto quanto seja do conhecimento do acionista que apresenta a notificação, o nome e a morada de qualquer outro acionista que apoie o assunto proposto à data da notificação de tal acionista, (vi) uma descrição de todos os acordos ou entendimentos entre tais pessoas em relação à (A) Empresa ou (B) à proposta de tais assuntos por tal acionista e qualquer interesse concreto em tais assuntos e (vii) uma representação de que o acionista que apresenta a notificação pretende estar presente em pessoa ou através de procuração na reunião anual para apresentar tais assuntos na reunião e (viii) quaisquer outras informações relacionadas com tal pessoa que seria necessário divulgar numa declaração de procuração ou noutros documentos necessários em relação à solicitação de procurações referentes ao assunto proposto a apresentar na reunião anual, ao abrigo da Secção 14 do Securities Exchange Act de 1934, conforme emendada (Lei de Valores Mobiliários de 1934 - o “Exchange Act”) e as regras e os regulamentos promulgados no mesmo. Um acionista que apresente uma notificação com uma proposta de assunto a ser apresentado na reunião anual deve atualizar e complementar ainda mais essa notificação, se necessário, para que as informações fornecidas ou que devem ser fornecidas em tal notificação ao abrigo desta Secção 2.2 sejam verdadeiras e corretas na data registada, para determinar os acionistas com direito a receberem a notificação e a votar na reunião anual, e essa atualização e esse complemento devem ser recebidos pelo Secretário no gabinete executivo principal da Empresa, no máximo, cinco (5) dias úteis a seguir à data registada para a determinação dos acionistas com direito a receberem a notificação e a votar na reunião anual e a data em que a notificação da data de registo é divulgada publicamente pela primeira vez, o que ocorrer mais tarde.

Não é permitida a discussão de qualquer assunto numa reunião especial de acionistas, exceto aqueles que foram apresentados na reunião ao abrigo da notificação de reunião da Empresa. Se o presidente de uma reunião anual ou especial determinar que o assunto não foi devidamente apresentado na reunião, de acordo com os procedimentos definidos nesta Secção 2.2 (incluindo a disposição das informações necessárias ao abrigo do parágrafo precedente), o presidente deverá declarar à assembleia que o assunto não foi devidamente apresentado e que não deverá ser discutido.

Nada presente nesta Secção 2.2 irá afetar quaisquer direitos dos acionistas de solicitar a inclusão de propostas na declaração de procuração da Empresa, ao abrigo da Regra 14a-8 e segundo o Exchange Act (ou qualquer disposição sucessora da lei).

Secção 2.3. Nomeação de diretores. Apenas os indivíduos nomeados de acordo com os procedimentos seguintes serão elegíveis para eleição como diretores da Empresa, exceto indicação em contrário na Ata Constitutiva relativa ao direito dos detentores de ações privilegiadas da Empresa para nomeação e eleição de um número específico de diretores em determinadas circunstâncias. As nomeações de pessoas para eleição para o Conselho de Administração podem ser efetuadas em qualquer reunião anual de acionistas ou em qualquer reunião especial de acionistas marcada com o objetivo de eleição de diretores, (a) segundo indicação do Conselho de Administração (ou qualquer comissão devidamente autorizada do mesmo), (b) por qualquer acionista da Empresa que (i) seja acionista registado na data da apresentação da notificação fornecida nesta Secção 2.3 e na data registada para a determinação dos acionistas com direito a voto em tal reunião anual e (ii) que esteja em conformidade com os procedimentos (A) de notificação definidos nesta Secção 2.3 e (b) os requisitos aplicáveis da regra 14A-19 sob o Exchange Act ou (c) no caso de uma reunião anual, por um Acionista Elegível (como definido na Secção 2.13) em conformidade com os procedimentos definidos na Secção 2.13 do mesmo.

Para um acionista efetuar uma nomeação ao abrigo da cláusula (b) do primeiro parágrafo desta Secção 2.3, este tem de apresentar atempadamente uma notificação dessa nomeação, corretamente redigida, ao Secretário. Para ser entregue atempadamente, a notificação do acionista ao Secretário tem de ser recebida no gabinete executivo principal da Empresa, (a) no caso de uma reunião anual, no prazo entre noventa (90) e cento e vinte (120) dias antes da data de aniversário da reunião anual de acionistas imediatamente precedente; contudo, se a reunião anual for marcada para uma data que não seja vinte e cinco (25) dias antes ou após essa data de aniversário, a notificação por parte do acionista só será considerada atempada se for recebida, no máximo, no final do décimo (10.º) dia útil seguinte à divulgação pública da data da reunião anual. e (b), no caso de uma reunião especial de acionistas marcada com o objetivo de eleição de diretores, nunca após o final do décimo (10.º) dia útil seguinte à divulgação pública da data da reunião especial. Em nenhuma circunstância, o adiamento ou a protelação de uma reunião anual ou uma reunião especial de acionistas convocada com o objetivo de eleição de diretores, ou o anúncio público de tal adiamento ou protelação, deve iniciar um novo período de tempo (ou estender qualquer período de tempo) para a notificação de um acionista conforme descrito acima.

Para estar na forma escrita adequada, a notificação do acionista para o Secretário tem de indicar, para cada pessoa que o acionista propõe nomear para eleição como diretor e para o acionista que apresenta a notificação e para qualquer Pessoa Associada ao Acionista, (i) todas as informações relacionadas com tal pessoa que seria necessário divulgar numa procuração ou noutros documentos necessários em relação a solicitações de procurações para eleição de diretores, em conformidade com a Secção 14 do Securities Exchange Act of 19, conforme emenda (Lei de Valores Mobiliários de 19 - o "Exchange Act"), e as regras e regulamentos promulgados no mesmo, (ii) o nome e endereço registado de tal pessoa, (iii) a classe ou série e número de parcelas de capital social da Empresa das quais tal pessoa é o beneficiário efetivo ou detentor registado, (iv) o representante do beneficiário efetivo das ações, bem como o número das mesmas, mas não o detentor registado, (v) se, e até que ponto, efetuou ou foi efetuado em seu nome um fundo de cobertura ou outra transação ou série de transações, ou qualquer outro contrato, acordo ou entendimento (incluindo qualquer posição derivativa ou curta, juros de lucros, opções ou ações emprestadas ou tomadas em empréstimo), o efeito ou intenção das quais é mitigar perdas, gerir riscos ou beneficiar de alterações nos preços das ações para, ou de modo a, aumentar ou diminuir o poder de voto ou pecuniário ou interesse económico de tal pessoa relativamente a qualquer ação da Empresa, (vi) tanto quanto seja do conhecimento do acionista que apresenta a notificação, o nome e a morada de qualquer outro acionista que apoie o nomeado a eleição ou reeleição como diretor à data da notificação de tal acionista, (vii) uma descrição de todos os acordos ou entendimentos entre tais pessoas de acordo com a qual a(s) nomeação(ões) deve ser feita pelo acionista, qualquer interesse material desta pessoa na(s) nomeação(ões), incluindo qualquer benefício antecipado para esta pessoa, e qualquer relação entre os acionistas que notificou e qualquer pessoa associada ao acionista, por um lado, e cada candidato proposto, por outro lado (viii) uma representação que o acionista pretende aparecer pessoalmente ou por procuração na reunião para aviso de nomeação das pessoas, e (ix) todas as outras informações exigidas pela Regra 14A-19 sob a Exchange Act. Tal notificação deve ser acompanhada de um consentimento escrito de cada candidato proposto para ser nomeado como candidato em qualquer declaração de procuração relacionada com a assembleia anual ou assembleia especial de acionistas, conforme o caso, e para servir como diretor se eleito e a representação e acordo escritos completos e assinados (executados pelo candidato proposto) exigidos nos termos da Secção 3.3 do presente artigo. Um acionista que comunique qualquer proposta de nomeação a ser feita numa assembleia anual ou em assembleia especial de acionistas convocada para efeitos de eleição de administradores deve atualizar e complementar essa comunicação (i), se necessário, de modo a que as informações fornecidas ou exigidas na referida comunicação nos termos do presente artigo 2.3 devem ser verdadeiras e corretas a partir da data de registo para determinar os acionistas com direito a receber a convocatória e a votar em tal assembleia anual ou assembleia especial, e essa atualização e suplemento devem ser recebidos pelo Secretário nos principais escritórios executivos da Sociedade, o mais tardar cinco (5) dias úteis após a data de registo mais tardia, para a determinação dos acionistas com direito a receber a notificação e a votar na assembleia anual ou assembleia especial e a data de registo ser divulgada publicamente pela primeira vez, e (ii) para fornecer provas de que o acionista que fornece a notificação solicitou substitutos de acionistas que representem pelo menos 67% do poder de voto das ações com direito a voto na eleição dos administradores, e essa atualização e suplemento devem ser recebidos pelo Secretário nos principais escritórios executivos da Empresa, o mais tardar cinco (5) dias úteis após o acionista ter apresentado uma declaração de procuração definitiva relacionada com a assembleia anual ou com a assembleia especial. A Empresa poderá exigir que cada nomeado proposto forneça todas as informações razoavelmente exigidas pela Empresa para determinar a elegibilidade de tal nomeado proposto para exercer o cargo de diretor independente da Empresa ou que possam comprovar aos acionistas a independência, ou falta de independência, de tal nomeado.

Se o presidente da reunião determinar que uma nomeação não foi feita em conformidade com os procedimentos acima mencionados (incluindo o fornecimento das informações exigidas nos termos do parágrafo imediatamente anterior), ou que a solicitação em apoio de tal nomeado não foi conduzida em conformidade com o artigo 14a-19 da Exchange Act, o presidente deve declarar à reunião que a nomeação foi defeituosa e tal nomeação defeituosa deve ser ignorada.

Secção 2.4. Reuniões especiais.

(a) As reuniões especiais dos acionistas podem ser convocadas em qualquer altura pelo Presidente do Conselho, o Diretor Executivo, o Presidente ou por ordem do Conselho de Administração. O Diretor Executivo convocará uma reunião especial em conformidade com a Secção 2.4 (b). Sujeito ao estabelecido na Secção 2.4 (b), as reuniões especiais dos acionistas deverão ser realizadas num local e numa data e hora designados na notificação da reunião.

(b) Sujeito às disposições da presente Secção 2.4 (b) e a todas as demais secções aplicáveis dos presentes Estatutos sociais, o Diretor Executivo convocará uma reunião especial mediante solicitação por escrito (uma "Solicitação de reunião especial") de um ou mais detentores de ações ordinárias da Empresa que representem, no mínimo, vinte e cinco por cento (25%) das ações ordinárias emitidas e em circulação da Empresa (a "Percentagem requerida"). O Conselho de Administração determinará de boa fé se todos os requisitos estabelecidos na presente Secção 2.4 (b) foram cumpridos e tal determinação será vinculativa para a Empresa e os seus acionistas.

(i) Uma Solicitação de reunião especial deve ser entregue à atenção do Secretário dos principais escritórios executivos da Empresa. Uma Solicitação de reunião especial será válida apenas se for assinada e datado por cada acionista registado que submeteu a Solicitação de reunião especial ou pelo agente devidamente autorizado do tal acionista (cada um, um "Acionista requerente"), que represente coletivamente a Percentagem requerida e inclui ( A) uma declaração dos objetivos específicos da reunião especial e os motivos para abordar os referidos assuntos na reunião especial; (B) quanto a quaisquer nomeações de diretores propostas para serem apresentadas na reunião especial e qualquer questão (que não seja uma nomeação de diretor) proposta para ser conduzida na reunião especial, e quanto a cada Acionista Requerente, as informações, declarações, representações, acordos e outros documentos que deveriam ser estabelecidos ou incluídos com uma notificação do acionista de uma nomeação de acordo com a Secção 2.3 e/ou uma notificação do acionista do assunto proposto para ser apresentado perante uma reunião de acordo com a Secção 2.2, conforme aplicável; (C) uma representação de que cada Acionista requerente, ou um ou mais representantes de cada um dos acionistas referidos, pretende comparecer pessoalmente ou ser representado na reunião especial para apresentar as propostas ou os assuntos a serem abordados na reunião especial; (D) um acordo de cada Acionista requerente de notificar a Empresa prontamente na eventualidade de qualquer disposição antes da data de registo para a reunião especial de ações ordinárias da Empresa de propriedade registada e uma confirmação de que qualquer tal disposição será considerada como uma revogação de tal Solicitação de reunião especial relativamente a tais ações alienadas; (E) o número de ações ordinárias oficialmente detido por cada um dos Acionistas requerentes; e (F) provas documentais de que os Acionistas requerentes possuem globalmente a Percentagem requerida na data em que a Solicitação de reunião especial for entregue ao Secretário. Além disso, os Acionistas requerentes deverão (x) atualizar e complementar as informações facultadas na Solicitação de reunião especial, se necessário, de modo a que todas as informações fornecidas ou exigidas sejam verdadeiras e corretas à data de registo da reunião especial, e tal atualização e suplemento (ou uma certificação por escrito de que não são necessárias as referidas atualizações ou suplementos e que as informações fornecidas anteriormente permanecem verdadeiras e corretas à data do registo) devem ser entregues ou enviados pelo correio e recebidas pelo Secretário nos principais escritórios executivos da Empresa no prazo máximo de cinco (5) dias úteis após a data de registo para a reunião especial e a data na qual a notificação da data de registo for divulgada publicamente pela primeira vez e (y) fornecer prontamente qualquer outra informação razoavelmente solicitada pela Empresa.

(ii) Uma Solicitação de reunião especial não será válida e uma reunião especial solicitada pelos acionistas não será realizada se (A) a Solicitação de reunião especial não cumprir com a presente Secção 2.4 (b); (B) a Solicitação de reunião especial se relacionar com um ponto da agenda que não é um assunto adequado para a ação dos acionistas de acordo com a legislação aplicável (conforme determinado de boa fé pelo Conselho de Administração); (C) a Solicitação de reunião especial for entregue durante o período que começa cento e vinte (120) dias antes do primeiro aniversário da data da reunião anual imediatamente anterior e termina na primeiro das seguintes: (x) a data da próxima reunião anual e (y) trinta (30) dias após o primeiro aniversário da data da reunião anual anterior; (D) um ponto idêntico ou substancialmente semelhante (conforme determinado de boa fé pelo Conselho de Administração, um "Ponto semelhante"), que não seja a eleição de diretores, foi apresentado numa reunião anual ou reunião especial realizada há não mais do que doze ( 12) meses antes da entrega da Solicitação de reunião especial; (E) um Ponto semelhante foi apresentado numa reunião anual ou especial realizada não mais do que cento e vinte (120) dias antes da entrega da Solicitação de reunião especial (e, para os fins desta cláusula (E), a eleição dos diretores deverá ser considerada um "Ponto semelhante" relativamente a todos os pontos da agenda que envolvam a eleição ou destituição de diretores, a alteração do tamanho do Conselho de Administração e o preenchimento de vagas e/ou cargos de direção recém-criados resultantes de qualquer aumento no número de diretores autorizado); (F) um Ponto semelhante foi incluído na notificação da reunião da Empresa como um ponto da agenda a ser apresentado numa reunião anual ou especial que foi convocada mas ainda não realizada ou que foi convocada para uma data dentro de cento e vinte (120) dias a contar da receção pela Empresa de uma Solicitação de reunião especial; ou (G) a Solicitação de reunião especial foi realizada de uma forma que envolveu uma violação do Regulamento 14A ao abrigo do Exchange Act ou outra lei aplicável.

(iii) As reuniões especiais convocadas de acordo com esta Secção 2.4 (b) serão realizadas no local, na data e à hora determinados pelo Conselho de Administração; desde que, no entanto, a reunião especial não seja realizada mais do que cento e vinte (120) dias após a receção pela Empresa de uma Solicitação de reunião especial válida.

(iv) Os Acionistas requerentes podem revogar uma Solicitação de reunião especial através de uma revogação por escrito entregue ao Secretário nos principais escritórios executivos da Empresa em qualquer altura antes da reunião especial. Se em qualquer altura após a Solicitação da reunião especial com a data mais antiga, as solicitações não revogadas dos Acionistas requerentes (seja por revogação específica por escrito ou revogação considerada de acordo com a cláusula (D) da Secção 2.4 (b) (i)) representarem globalmente menos do que a Percentagem requerida, o Conselho de Administração, a seu critério, poderá cancelar a reunião especial.

(v) Para determinar se os Acionistas requerentes que solicitaram uma reunião especial representam globalmente pelo menos a Percentagem requerida, as várias Solicitações de reunião especial entregues ao Secretário serão consideradas em conjunto apenas se (A) cada Solicitação de reunião especial identificar substancialmente o mesmo propósito ou propósitos da reunião especial e substancialmente as mesmas questões propostas para deliberação na reunião especial, em cada caso conforme determinado pelo Conselho de Administração (o que, se tal propósito for a eleição ou destituição de diretores, a alteração do tamanho do Conselho de Administração e o preenchimento de vagas e/ou cargos de direção recém-criados resultantes de qualquer aumento no número de diretores autorizado, significará que a mesma pessoa ou pessoas serão propostas para eleição ou destituição em cada Solicitação de reunião especial relevante), e (B) tais Solicitações de reunião especial tiverem sido datadas e entregues ao Secretário dentro dos sessenta (60) dias posteriores à Solicitação de reunião especial com data mais recente.

(vi) Se nenhum dos Acionistas requerentes comparecer ou enviar um agente devidamente autorizado para apresentar o ponto para consideração especificado na Solicitação de reunião especial, a Empresa não terá de apresentar esse ponto para votação na reunião especial, independentemente de a Empresa ter recebido a notificação dos representantes relativamente a esse assunto.

(vii) Os pontos abordados em qualquer reunião especial convocada nos termos da Secção 2.4 (b) serão limitados aos (A) os propósitos declarados na Solicitação de reunião especial válida recebida com a Percentagem requerida de detentores de registo e (B) quaisquer questões adicionais que o Conselho de Administração determine incluir na notificação de reunião especial da Empresa.

Secção 2.5. Notificação de reuniões. A notificação por escrito de cada reunião anual ou especial de acionistas, que indica a hora, o local e os objetivos da mesma, deverá ser entregue entre dez (10) e sessenta (60) dias antes da data da reunião a cada acionista registado com direito de voto na reunião. Tal notificação deverá ser entregue pessoalmente, por correio ou através de uma forma de transmissão eletrónica com a qual o acionista concordou. Se um acionista ou representante tiver a oportunidade de estar presente e votar numa reunião através de comunicação remota, os meios de comunicação remota permitidos deverão ser incluídos na notificação da reunião.

Secção 2.6. Participação com comunicação remota. Se tal for autorizado pelo Conselho de Administração, segundo seu critério exclusivo e sujeito às diretrizes e procedimentos adotados pelo Conselho de Administração, os acionistas e seus representantes que não estejam fisicamente presentes numa assembleia de acionistas poderão participar numa assembleia de acionistas através de chamada de conferência ou de outros meios de comunicação remota, através dos quais todos participantes na assembleia possam comunicar entre si e que permitam considerar que estão presentes em pessoa e possam votar na assembleia, quer tal assembleia seja realizada num local designado ou apenas através de meios de comunicação remota, desde que (a) a Empresa implemente medidas razoáveis para verificar que cada pessoa considerada como presente e com permissão para votar na assembleia através de meios de comunicação remota é acionista ou seu representante; (b) a Empresa implemente medidas razoáveis para fornecer a cada acionista e representante uma oportunidade razoável de participar na reunião e votar nos assuntos submetidos pelos acionistas, incluindo uma oportunidade de ler ou ouvir os trabalhos da reunião de forma substancialmente simultânea com tais trabalhos; (c) se qualquer acionista ou seu representante votar ou efetuar outra ação na reunião através de meios de comunicação remota, tem de ser mantido pela Empresa um registo do voto ou de outra ação; e (d) todos os participantes sejam informados dos meios de comunicação remota e dos nomes dos participantes na reunião.

Secção 2.7. Lista dos acionistas com direito de voto. O responsável ou agente encarregue do registo de acionistas da Empresa efetuará e certificará uma lista completa, com base na data de registo de uma assembleia de acionistas determinada em conformidade com a Secção 5.8 dos presentes estatutos, dos acionistas com direito de voto em tal assembleia ou qualquer adiamento da mesma, organizada por ordem alfabética em cada classe e série, com a morada e o número de ações detidas por cada acionista. Tal lista deverá ser apresentada no momento e no local da reunião, podendo ser inspecionada por qualquer acionista durante toda a reunião. Se uma reunião de acionistas for realizada apenas através de meios de comunicação remota, a lista deverá estar disponível para análise por qualquer acionista durante toda a reunião, sendo enviada por correio ou através de uma rede eletrónica razoavelmente acessível, e todas as informações necessárias para aceder à lista deverão ser fornecidas na notificação da reunião.

Tal lista deverá ser prova razoável de quais os acionistas que têm direito a examinar a lista ou a votar na reunião em pessoa ou através de procuração.

Secção 2.8. Reuniões adiadas e notificação das mesmas. Qualquer assembleia de acionistas pode ser adiada para outro momento ou local e, em assembleias adiadas, a Empresa apenas pode abordar assuntos que poderiam ter sido abordados na assembleia original, exceto se for fornecida notificação da assembleia adiada. Se a hora e o local para os quais a reunião foi adiada forem fornecidos na reunião em que tal adiamento é decidido, não é necessário fornecer notificação da reunião adiada, exceto se, após o adiamento, o Conselho de Administração determinar uma nova data para a reunião adiada. Se for fornecida notificação da reunião adiada, tal notificação tem de ser entregue a cada acionista registado com direito a voto na reunião adiada da forma indicada nestes Estatutos sociais para o fornecimento de notificações de reuniões. Um acionista ou representante poderá estar presente e votar na reunião adiada através de meios de comunicação remota se o mesmo tiver obtido autorização para o fazer na notificação da reunião original.

Secção 2.9. Quórum. Em qualquer assembleia de acionistas, exceto indicação em contrário na MBCA, os detentores de ações registados com direito à maioria dos votos numa assembleia constituem um quórum para a assembleia. Os acionistas presentes em pessoa ou por procuração em tal reunião poderão continuar a negociar até ao adiamento, não obstante a retirada de acionistas suficientes para um número inferior ao quórum. Independentemente da presença ou ausência de um quórum, a reunião pode ser adiada por voto dos acionistas presentes. Quando os detentores de uma classe ou série de ações tiverem direito de voto separadamente num assunto, esta Secção 2.9 aplica-se na determinação da presença de um quórum de tal classe ou série para discussão do assunto.

Secção 2.10. Votação; Procurações. Em qualquer assembleia de acionistas, cada ação em circulação com poder de voto deverá ter direito a um voto em cada assunto submetido a votação em tal assembleia, exceto indicação em contrário nos Estatutos. Os votos podem ser efetuados oralmente ou por escrito, ou conforme indicado nestes Estatutos sociais. Se um procedimento, que não seja a eleição de diretores, for levado a cabo por voto dos acionistas, este terá de ser autorizado por uma maioria dos votos dos detentores de ações com direito a voto no procedimento, exceto se for exigido um maior número de votos pela MBCA. A abstenção ou submissão de um boletim de voto marcado com “abster” relativamente a um procedimento não constitui um voto nesse procedimento. Exceto indicação em contrário nos Artigos de Incorporação, os diretores deverão ser eleitos por uma maioria relativa dos votos numa eleição.

Cada acionista com direito de voto numa reunião de acionistas pode autorizar outra pessoa ou pessoas a agir em seu nome através de procuração. Sem limitação à forma como um acionista pode autorizar outra pessoa ou pessoas a agir em seu nome por procuração, os métodos seguintes constituem meios válidos através dos quais um acionista poderá conceder autoridade a outra pessoa para agir em procuração: (a) a execução de uma autorização por escrito que autoriza outra pessoa ou pessoas a agir em nome do acionista por procuração, que poderá ser efetuada pelo acionista ou por um administrador, diretor, funcionário ou agente que assina a autorização por escrito ou que afixa a respetiva assinatura na autorização por escrito através de qualquer meio razoável, incluindo, entre outros, uma assinatura fac-símile; e (b) a transmissão ou autorização da transmissão de um telegrama, cabograma ou outro meio de transmissão eletrónica para a pessoa que terá a procuração ou para um escritório de solicitadoria de procuração, uma organização de apoio a procuração ou um agente semelhante totalmente autorizado pela pessoa que deterá a procuração para receber essa transmissão. Qualquer telegrama, cabograma ou outro meio de transmissão eletrónica tem de ser efetuado ou submetido com informações a partir das quais possa ser determinado que o telegrama, cabograma ou outro meio de transmissão eletrónica foi autorizado pelo acionista. Se for determinado que um telegrama, cabograma ou outro meio de transmissão eletrónica é válido, os inspetores da eleição ou, caso não existam, as pessoas que decidem deverão especificar as informações nas quais se basearam. Nenhuma procuração será válida para votação ou procedimento após três (3) anos a partir da respetiva data, exceto se a procuração definir um período mais longo. A autoridade do detentor da procuração para agir não é revogada pela incompetência ou morte do acionista que executou a procuração, exceto se, antes da autoridade ser exercida, um administrador ou agente responsável pela manutenção da lista de acionistas receber uma notificação por escrito de uma adjudicação de incompetência ou morte. Um acionista cujas ações tenham sido dadas em garantia deve ter o direito de voto até que estas ações tenham sido transferidas para o nome do credor ou nomeado do credor. Uma pessoa com ações numa capacidade representativa ou fiduciária pode votar sem uma transferência das respetivas ações para o nome dessa pessoa.

Antes de qualquer reunião de acionistas, o Conselho de Administração pode nomear qualquer pessoa, além dos nomeados para o cargo, como inspetores da eleição para atuarem nessa reunião ou qualquer adiamento da mesma. Deverão estar presentes um ou três inspetores. Se o Conselho de Administração designar um ou três inspetores, essa nomeação não deve ser alterada na reunião. Se os inspetores da eleição não forem nomeados, o Presidente do Conselho ou, na sua ausência, o Diretor Executivo ou, na ausência de ambos, o Presidente pode efetuar essa nomeação na reunião. A menos que indicado de outra forma pela lei aplicável, as funções desses inspetores devem incluir: determinar o número de ações e o poder de voto de cada ação, as ações representadas na reunião, a existência de um quórum, a autenticidade, a validade e o efeito das procurações; receber votos, boletim de votos ou consentimentos; ouvir e determinar todas as contestações e dúvidas resultantes do direito de voto; contabilizar e tabular todos os votos e consentimentos; determinar o resultado; e os atos que sejam necessários à realização da eleição ou do voto com equidade para todos os acionistas.

Secção 2.11. Definição de datas de registo. O Conselho de Administração poderá definir, antecipadamente, uma data de registo, que não será mais de sessenta (60) nem menos de dez dias (10) antes da data de qualquer assembleia de acionistas, nem mais de sessenta (60) dias antes de qualquer outra ação, com a finalidade de determinar os acionistas com direito a notificação relativamente a tal assembleia, bem como do direito a votar na mesma, qualquer adiamento da dita assembleia, para expressar consentimento ou desacordo quanto a uma proposta sem uma assembleia, para receber pagamentos ou quaisquer dividendos ou atribuição de quaisquer direitos ou com a finalidade de qualquer outra ação.

Se não for definida uma data de registo pelo Conselho de Administração, a data de registo para a determinação dos acionistas com direito a notificação para uma reunião de acionistas, bem como o direito a votar na mesma, deverá ser o final do dia útil imediatamente anterior à emissão da notificação ou, se não for emitida notificação, o dia imediatamente anterior ao dia no qual a reunião é realizada e a data de registo para determinação de outras situações relacionadas com os acionistas será o final do dia útil no qual o Conselho de Administração adota a resolução relativa à mesma. A determinação dos acionistas registados com direito a notificação para uma reunião de acionistas, bem como o direito a votar na mesma, deverá aplicar-se a qualquer adiamento da reunião, exceto se o Conselho de Administração definir uma nova data de registo para a reunião adiada.

Secção 2.12. Realização de reuniões. Em cada reunião de acionistas, o Presidente do Conselho ou, na sua ausência, o Diretor Executivo ou, na ausência de ambos, o Presidente ou outra pessoa designada pelo Conselho de Administração deverá presidir e agir como presidente da reunião. O presidente da reunião deverá determinar a ordem de trabalhos, pode adiar qualquer reunião periodicamente e terá a autoridade para estabelecer as regras de conduta da reunião, que poderão incluir, entre outras, o seguinte: (i) o estabelecimento de uma agenda ou ordem de trabalhos para a reunião; (ii) a determinação de quando deve começar e terminar a votação para qualquer assunto a ser votado durante a reunião; (iii) regras e procedimentos para manter a ordem na reunião, bem como a segurança dos presentes; (iv) limitações ao número ou à participação na reunião de acionistas registados da Empresa, respetivos representantes devidamente autorizados e constituídos ou outras pessoas que o presidente da reunião determine; (v) restrições à entrada na reunião após a hora determinada para o início da mesma; e (vi) limitações ao tempo atribuído para questões ou comentários por parte dos participantes.

Secção 2.13. Acesso de procuração para nomeações de diretores.

(a) Sempre que o Conselho de Administração solicita procurações respeitantes à eleição de diretores numa reunião anual de acionistas, sujeita às disposições desta Secção 2.13, a Empresa deve incluir na respetiva declaração de procuração para essa reunião anual, além de quaisquer pessoas nomeadas para eleição por ou segundo indicação do Conselho de Administração (ou qualquer comissão devidamente autorizada do mesmo), o nome, juntamente com as Informações Necessárias (conforme definido abaixo) de qualquer pessoa nomeada para eleição para o Conselho de Administração por um Acionista Elegível ao abrigo de e em conformidade com esta Secção 2.13 (um “Acionista Nomeado”). Para os fins desta Secção 2.13, as “Informações Necessárias” que a Empresa incluirá na respetiva declaração de procuração são (i) as informações fornecidas ao Secretário referente ao Acionista Nomeado e o Acionista Elegível que devem ser divulgadas na declaração de procuração da Empresa ao abrigo da Secção 14 do Exchange Act e as regras e os regulamentos promulgados no mesmo e (ii) se o Acionista Elegível assim optar, uma Declaração de Suporte (como definido na Secção 2.13 [h]). Para que não surjam quaisquer dúvidas, nada nesta Secção 2.13 deve limitar a capacidade da Empresa de solicitar contra qualquer Acionista Nomeado ou incluir nos respetivos materiais da procuração as próprias declarações da Empresa ou outras informações relativas a qualquer Acionista Elegível ou Acionista Nomeado, incluindo quaisquer informações fornecidas à Empresa ao abrigo desta Secção 2.13. Sujeito às disposições desta Secção 2.13, o nome de quaisquer Acionistas Nomeados incluídos na declaração de procuração da Empresa para uma reunião anual de acionistas deve também ser indicado no formulário da procuração distribuído pela Empresa em relação a essa reunião anual.

(b) além de quaisquer outros requisitos aplicáveis, para um Acionista Elegível efetuar uma nomeação ao abrigo desta Secção 2.13, este tem de apresentar atempadamente uma notificação ao Secretário (uma “Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração”), redigida corretamente, e deve solicitar expressamente na Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração que esse nomeado seja incluído nos materiais da procuração da Empresa ao abrigo desta Secção 2.13. Para ser entregue atempadamente, a Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração tem de ser recebida pelo Secretário no gabinete executivo principal da Empresa no prazo entre cento e vinte (120) e cento e cinquenta (150) dias antes da data de aniversário em que a Empresa primeiro distribuiu a respetiva declaração de procuração para acionistas para a reunião anual de acionistas precedente; contudo, se não foi efetuada qualquer reunião anual no ano anterior ou se a data da reunião anterior for mais de trinta (30) dias antes e mais de sessenta (60) dias após essa data de aniversário, para ser entregue atempada, a Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração tem de ser recebida pelo Secretário no gabinete executivo principal da Empresa no prazo de cento e sessenta e cinco (165) dias antes da data dessa reunião anual e, no máximo, no final de (x) dias úteis, o centésimo trigésimo quinto (135.º) dia antes da data dessa reunião anual ou de (y) o décimo (10.º) dia após a data na qual foi efetuada a divulgação pública da data da reunião anual. Em nenhuma circunstância, o adiamento ou a protelação de uma reunião anual, ou a divulgação pública de tal adiamento ou protelação, deve iniciar um novo período de tempo (ou estender qualquer período de tempo) da Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração ao abrigo desta Secção 2.13.

(c) O número máximo de Acionistas Nomeados escolhidos por todos Acionistas Elegíveis que serão incluídos nos materiais da procuração da Empresa respeitante a uma reunião anual de acionistas não deverá exceder um valor superior a (i) dois (2) ou (ii) vinte porcento (20%) do número de diretores em funções desde o último dia a partir do qual será entregue uma Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração ao abrigo de e em conformidade com esta Secção 2.13 (a “Data Final da Nomeação do Acesso de Procuração”) ou, se esse valor não for um número inteiro, o número inteiro mais próximo abaixo dos vinte porcento (20%) (sendo um número superior, pode ser ajustado ao abrigo desta Secção 2.13(c), o “Número Permitido”). Caso surja uma ou mais vagas no Conselho de Administração, seja por que motivo for, após a Data Final da Nomeação do Acesso de Procuração, mas antes da data da reunião anual, e o Conselho de Administração optar por reduzir o tamanho do mesmo dado a este facto, o Número Permitido deverá ser calculado com base no número de diretores em funções após a redução. Além disso, o Número Permitido deverá ser reduzido (i) pelo número de indivíduos que serão incluídos nos materiais da procuração da Empresa como nomeados recomendados pelo Conselho de Administração ao abrigo de um acordo, uma concordância ou um entendimento com um acionista ou grupo de acionistas (que não seja qualquer outro acordo, outra concordância ou outro entendimento celebrado em relação a uma aquisição de ações da Empresa por esse acionista ou grupo de acionistas) e (ii) pelo número de diretores em funções após a Data Final da Nomeação do Acesso de Procuração que foram incluídos nos materiais da procuração da Empresa como Acionistas Nomeados em qualquer uma das duas (2) reuniões anuais de acionistas precedentes (incluindo todas as pessoas contabilizadas como Acionistas Nomeados ao abrigo da frase seguinte imediata) e cuja reeleição na próxima reunião anual está a ser recomendada pelo Conselho de Administração. De forma a determinar quando é que o Número Permitido foi atingido, qualquer pessoa nomeada por um Acionista Elegível para inclusão nos materiais da procuração da Empresa ao abrigo desta Secção 2.13 cuja nomeação é subsequentemente afastada ou cujo Conselho de Administração decida nomear para eleição para o próprio, deve ser contabilizada como um dos Acionistas Nomeados. Qualquer Acionista Elegível que submeta mais do que um Acionista Nomeado para inclusão nos materiais da procuração da Empresa ao abrigo desta Secção 2.13 deverá organizar esses Acionistas Nomeados com base na ordem pela qual o Acionista Elegível pretende que os Acionistas Nomeados sejam selecionados para a inclusão nos materiais da procuração da Empresa, caso o número total de Acionistas Nomeados submetido pelos Acionistas Elegíveis ao abrigo desta Secção 2.13 exceda o Número Permitido. Caso o número de Acionistas Nomeados submetidos pelos Acionistas Elegíveis ao abrigo desta Secção 2.13 exceda o Número Permitido, o Acionista Nomeado com a classificação mais elevada e que cumpra os requisitos desta Secção 2.13 de cada Acionista Elegível será selecionado para inclusão nos materiais da procuração da Empresa até que seja atingido o Número Permitido, sendo estes ordenados pelo número (maior ao menor) de ações ordinárias da Empresa que cada Acionista Elegível indicou como Detidas na respetiva Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração. Se o Número Permitido não for atingido após o Acionista Nomeado com a maior classificação que cumpre os requisitos desta Secção 2.13 de cada Acionista Elegível ter sido selecionado, o próximo Acionista Nomeado com a classificação mais elevada que cumpre os requisitos desta Secção 2.13 de cada Acionista Elegível será selecionado para a inclusão nos materiais da procuração da Empresa, e o processo será reproduzido tantas vezes quantas as necessárias, seguindo sempre a mesma ordem, até que o Número Permitido seja atingido. Não obstante nada em contrário presente nesta Secção 2.13, a Empresa não será obrigada a incluir quaisquer Acionistas Nomeados nos respetivos materiais da procuração ao abrigo desta Secção 2.13 para qualquer reunião de acionistas para a qual o Secretário recebe uma notificação (seja ou não retirada) a indicar que um acionista pretende nomear uma ou mais pessoas para eleição para o Conselho de Administração ao abrigo da cláusula (b) deste primeiro parágrafo da Secção 2.3 do presente.

(d) Um “Acionista Elegível” é um acionista ou grupo de não mais de vinte (20) acionistas (contabilizado como um acionista, para este efeito, dois [2] ou mais fundos que fazem parte do mesmo Grupo de Fundos de Qualificação [conforme definido abaixo]) que (i) Deteve (conforme definido na Secção 2.13[e]) de forma contínua durante, pelo menos, três (3) anos (o “Período de Retenção Mínimo”) um determinado número de ações ordinárias da Empresa igual e não inferior às Ações Necessárias (conforme definido abaixo), (ii) continua a Deter as Ações Necessárias até à data da reunião anual e (iii) cumpre todos os requisitos desta Secção 2.13. As “Ações Necessárias” significam um número de ações ordinárias da Empresa que representam, pelo menos, três porcento (3%) das ações ordinárias em circulação da Empresa a partir da data em que a Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração foi recebida no gabinete executivo principal da Empresa em conformidade com esta Secção 2.13. Um “Grupo de Fundos de Qualificação” significa dois (2) ou mais fundos (i) sob gestão e controlo de investimento comuns, (ii) sob gestão comum e financiado principalmente pelo mesmo empregador ou (iii) um “grupo de empresa de investimento”, tal como definido na Secção 12(d)(1)(G)(ii) do Investment Company Act de 1940, conforme emendado. Sempre que um Acionista Elegível é composto por um grupo de acionistas (incluindo um grupo de fundos pertencente ao mesmo Grupo de Fundos de Qualificação), (i) cada disposição nesta Secção 2.13 que exige que o Acionista Elegível forneça quaisquer declarações, representações, compromissos, acordos ou outros instrumentos por escrito ou para cumprir quaisquer outras condições, será considerado como necessário para cada acionista (incluindo cada fundo individual) que seja um membro desse grupo para fornecer tais declarações, representações, compromissos, acordos ou outros instrumentos e para cumprir quaisquer outras condições (excetuando que os membros desse grupo podem agregar as ações que cada membro Deteve de forma contínua durante o Período de Retenção Mínimo de forma a cumprir o requisito de Propriedade de três porcento [3%] da definição “Ações Necessárias”) e (ii) uma quebra de qualquer obrigação, acordo ou representação referente a esta Secção 2.13 por qualquer membro desse grupo será considerada uma quebra pelo Acionista Elegível. Nenhum acionista poderá ser um membro de mais do que um grupo de acionistas que constituem um Acionista Elegível referente a qualquer reunião anual.

(e) Para os fins desta Secção 2.13, um acionista será considerado como “Detentor” e tem “Propriedade” apenas dessas ações ordinárias em circulação da Empresa sobre as quais o acionista possui (i) direitos de voto e investimento totais referentes às ações e (ii) total interesse económico (incluindo a oportunidade de lucro e o risco de perda) sobre essas ações; desde que o número de ações calculado em conformidade com as cláusulas (i) e (ii) não inclua quaisquer ações (A) vendidas por esse acionista ou qualquer um dos seus afiliados em qualquer transação que não tenha sido acordada ou fechada, (B) emprestadas por esse acionista ou qualquer um dos seus afiliados para qualquer finalidade ou compradas por esse acionista ou qualquer um dos seus afiliados ao abrigo de um acordo de revenda ou (C) sujeitas a quaisquer opiniões, garantias, contratos forward, permutas, contratos de vendas ou outros instrumentos ou acordos derivados ou semelhantes celebrados por esse acionista ou qualquer um dos seus afiliados, se algum desses instrumentos ou acordos vai ser acordado com ações ou numerário com base no montante nocional ou no valor das ações ordinárias em circulação da Empresa, em qualquer um dos caso no qual o instrumento ou o acordo tenham, ou pretendam ter, o objetivo ou efeito de (1) reduzir de qualquer forma, em qualquer medida ou em qualquer momento no futuro, o direito de voto total ou de direcionar a votação de quaisquer ações desse acionista ou dos seus afiliados e/ou (2) cobrir, compensar ou alterar em qualquer medida qualquer ganho ou perda realizados ou realizáveis através da conservação da propriedade económica total dessas ações por esse acionista ou afiliado. Um acionista deverá “Deter” ações mantidas no nome de um nomeado ou outro intermediário, enquanto o acionista conserva o direito de indicar como é que as ações são utilizadas para a votação em relação à eleição de diretores e possui total interesse económico nas ações. A Propriedade das ações de um acionista será considerada como estando em vigor durante qualquer período no qual (x) o acionista tenha emprestados essas ações, desde que o acionista tenha o poder de solicitar essas ações emprestadas através de uma notificações de cinco (5) dias úteis e inclua na Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração um acordo que (A) solicitará de imediato essas ações emprestadas após a notificação de que qualquer um dos seus Acionistas Nomeados será incluído nos materiais da procuração da Empresa e (b) continuará a deter essas ações solicitadas até à data da reunião anual ou (y) o acionista tenha delegado qualquer poder de votação através de uma procuração, representação ou outro instrumento ou acordo que seja revogável em qualquer altura pelo acionista. Os termos “Detido”, “Detenção” e outras variações da palavra “Deter” deverão ter significados correlativos. O Conselho de Administração determinará se as ações ordinárias em circulação da Empresa são “Detidas” para esses fins.

(f) Para que a redação seja considerada correta, uma Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração deve ser definida ou acompanhada pelo seguinte:

(i) uma declaração pelo Acionista Elegível (A) a definir e a certificar o número de ações que Detém ou Deteve de forma contínua durante o Período de Retenção Mínimo, (B) aceitando continuar a Deter as Ações Necessárias até à data da reunião anual e (C) indicando se pretende continuar a deter as Ações Necessárias durante, pelo menos, um ano após a reunião anual;

(ii) uma ou mais declarações escritas do detentor do registo das Ações Necessárias (e de cada intermediário através do qual as Ações Necessárias são ou foram retidas durante o Período de Retenção Mínimo) a confirmar que, após um período dentro de sete (7) dias de calendário antes da data da receção da Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração no gabinete executivo principal da Empresa, o Acionista Elegível Detém e Deteve de forma contínua, durante o Período de Retenção Mínimo, as Ações Necessárias e o acordo do Acionista Elegível para fornecer, dentro de cinco (5) dias úteis a seguir à data registada para a determinação dos acionistas com direito a receberem a notificação e a votar na reunião anual e a notificação da data na qual o registo é divulgado publicamente pela primeira vez, uma ou mais declarações escritas do detentor do registo e os respetivos intermediários a confirmar a Propriedade contínua do Acionista Elegível das Ações Necessárias através da data do registo;

(iii) uma cópia da Agenda 14N que foi ou está a ser preenchida em simultâneo com a Comissão de Mercado de Valores Mobiliários, conforme exigido pela Regra 14a-18 ao abrigo do Exchange Act;

(iv) as informações, as representações, os acordos e outros documentos que seriam necessários definir ou deviam estar incluídos com a notificação da nomeação de um acionista ao abrigo da cláusula (b) do primeiro parágrafo da Secção 2.3 do presente;

(v) uma representação de que o Acionista Elegível (A) não adquiriu nem detém quaisquer títulos da Empresa para a finalidade ou com o intuito de alterar ou influenciar o controlo da Empresa, (B) não nomeou nem nomeará qualquer pessoa para eleição para o Conselho de Administração na reunião anual além dos Acionistas Nomeados que está a nomear ao abrigo desta Secção 2.13, (C) não agiu nem agirá e não é nem será um “participante” na “solicitação” de outra pessoa na aceção da Regra 14a-1(l) segundo o Exchange Act em apoio da eleição de qualquer pessoa como diretor na reunião anual além dos seus Acionistas Nomeados ou um nomeado do Conselho de Administração, (D) não distribuiu nem distribuirá a nenhum acionista da Empresa qualquer forma de procuração para a reunião anual além do formulário distribuído pela Empresa, (E) está e permanecerá em conformidade com as leis, as regras e os regulamentos aplicáveis para solicitações e a utilização, se alguma, do material da solicitação em ligação à reunião anual e (F) forneceu e fornecerá factos, declarações e outras informações em todas as comunicações com a Empresa e os respetivos acionistas que são ou permanecerão verdadeiros e corretos em todo os aspetos concretos e não omitem nem omitirão para indicar um facto concreto necessário para criar declarações, à luz das circunstâncias sob as quais estas foram efetuadas, sem deturpação;

(vi) um empreendimento no qual o Acionista Elegível aceita (A) assumir toda a responsabilidade resultante de qualquer violação legal ou regulamentar proveniente das comunicações do Acionista Elegível com os acionistas da Empresa ou através das informações que o Acionista Elegível forneceu à Empresa, (B) indemnizar e isentar a Empresa e cada um dos respetivos diretores, administradores e funcionários individualmente de qualquer responsabilidade, perda ou danos relacionados com qualquer ação ou processo legal potencial ou pendente, de caráter legal, administrativo ou investigativo, contra a Empresa ou qualquer um dos respetivos diretores, administradores ou funcionários proveniente de qualquer nomeação submetida pelo Acionista Elegível ao abrigo desta Secção 2.13 ou qualquer solicitação ou outra atividade associada à mesma e (C) apresentar à Comissão de Mercado de Valores Mobiliários qualquer solicitação ou outra comunicação com os acionistas da Empresa referente à reunião na qual os Acionistas Nomeados serão nomeados, independentemente de tal apresentação ser necessária segundo o Regulamento 14A do Exchange Act ou se qualquer exceção dessa apresentação está disponível para tal solicitação ou outra comunicação segundo o Regulamento 14A do Exchange Act;

(vii) no caso de uma nomeação por um Acionista Elegível composta por um grupo de acionistas, a designação de todos os membros do grupo de um membro do grupo autorizado a receber comunicações, notificações e questões da Empresa e a agir em nome de todos os membros do grupo respeitante a todos os assuntos relacionados com a nomeação ao abrigo desta Secção 2.13 (incluindo a retirada da nomeação); e

(viii) no caso de uma nomeação por um Acionista Elegível composta por um grupo de acionistas no qual se pretende que dois (2) ou mais fundos sejam tratados como um acionista com o objetivo de se qualificar como um Acionista Elegível, com documentação razoavelmente satisfatória para a Empresa que demonstra que os fundos são parte do mesmo Grupo de Fundos de Qualificação.

(g) Além das informações necessárias ou solicitadas ao abrigo da Secção 2.13(f) ou qualquer outra disposição destes Estatutos sociais, (i) a Empresa pode exigir que qualquer Acionista Nomeado forneça demais informações (A) que possam ser solicitadas, de forma razoável, pela Empresa para determinar se o Acionista Nomeado seria independente segundo os regulamentos e as normas de admissão da bolsa de valores através dos quais as ações da Empresa são listadas ou transacionadas, quaisquer regulamentos aplicáveis da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários ou quaisquer normas divulgadas publicamente utilizados pelo Conselho de Administração na determinação e divulgação da independência dos diretores da Empresa (coletivamente, as “Normas da Independência”), (B) que possam comprovar aos acionistas a independência, ou falta de independência, desse Acionista Nomeado ou (C) que possam ser solicitadas, de forma razoável, pela Empresa para determinar a elegibilidade desse Acionista Nomeado a ser incluído nos materiais da procuração da Empresa ao abrigo desta Secção 2.13 ou para exercer o cargo de diretor da Empresa e (ii) a Empresa pode exigir que o Acionista Elegível forneça demais informações que possam ser solicitadas, de forma razoável, pela Empresa para confirmar a Propriedade contínua do Acionista Elegível das Ações Necessárias durante o Período de Retenção Mínimo e até à data da reunião anual.

(h) Para cada um dos respetivos Acionistas Nomeados, o Acionista Elegível poderá, ao seu critério, fornecer ao Secretário, aquando da entrega da Notificação da Nomeação do Acesso de Procuração, uma declaração escrita para a inclusão nos materiais da procuração da Empresa, não excedendo as quinhentas (500) palavras, em apoio à candidatura do Acionista Nomeado (uma “Declaração de Suporte”). Um Acionista Elegível pode submeter apenas uma Declaração de Suporte (incluindo qualquer grupo de acionistas que, em conjunto, constituam um Acionista Elegível) em apoio de cada um dos respetivos Acionistas Nomeados. Não obstante nada em contrário presente nesta Secção 2.13, a Empresa poderá omitir dos respetivos materiais da procuração quaisquer informações ou Declaração de Suporte (ou parte da mesma) caso acredite, em boa-fé, que violaria qualquer lei, regra ou regulamento aplicáveis.

(i) Caso alguma informação ou comunicação fornecidas por um Acionista Elegível ou um Acionista Nomeado à Empresa ou os respetivos acionistas não seja, quando fornecida, ou deixe de ser posteriormente, verdadeira e correta em todo os aspetos concretos ou omite a indicação de um facto concreto necessário para criar declarações, à luz das circunstâncias sob as quais estas foram efetuadas, sem deturpação, esse Acionista Elegível ou Acionista Nomeado, seja qual for o caso, deve notificar de imediato o Secretário sobre qualquer defeito e informações necessárias para corrigir o mesmo. Sem limitar o supracitado, um Acionista Elegível deve fornecer uma notificação imediata à Empresa caso o Acionista Elegível deixe de Deter um número de ações ordinárias das Empresa, pelo menos, igual às Ações Necessárias antes da data da reunião anual. Além disso, qualquer pessoa que forneça informações à Empresa ao abrigo desta Secção 2.13 irá atualizar e complementar ainda mais essas informações, se necessário, para que as mesmas sejam verdadeiras e corretas, de acordo com a data registada para determinar os acionistas com direito a receberem a notificação e a votar na reunião anual, e essa atualização e complemento devem ser entregues ou enviados por correio e recebidos pelo Secretário no gabinete executivo principal da Empresa, no máximo, cinco (5) dias úteis a seguir à data registada para a determinação dos acionistas com direito a receberem a notificação e a votar na reunião anual e a data em que a notificação da data de registo é divulgada publicamente pela primeira vez, o que ocorrer mais tarde. Para que não surjam quaisquer dúvidas, nenhuma notificação, atualização ou complemento fornecidos ao abrigo desta Secção 2.13(i) ou de outra forma deve ser considerado como capaz de corrigir qualquer falha em informações ou comunicações fornecidas anteriormente ou limitar as soluções disponíveis para a Empresa relativas a qualquer falha (incluindo o direito de omitir um Acionista Nomeado dos respetivos materiais da procuração ao abrigo desta Secção 2.13).

(j) Não obstante nada em contrário presente nesta Secção 2.13, a Empresa não será obrigada a incluir nos seus materiais da procuração, ao abrigo desta Secção 2.13, qualquer Acionista Nomeado (i) que não seria um diretor independente segundo as Normas da Independência, (ii) cuja eleição enquanto membro do Conselho de Administração faria com que a Empresa estivesse em violação destes Estatutos sociais, da Ata Constitutiva, dos regulamentos e das normas de admissão da bolsa de valores através dos quais as ações da Empresa são listadas ou transacionadas ou de qualquer lei, regra ou regulamento aplicáveis, (iii) que é ou foi, nos últimos três (3) anos, administrador ou diretor da concorrência, conforme definido na Secção 8 do Clayton Antitrust Act de 1914, (iv) que seja arguido num processo penal pendente (excluindo infrações rodoviárias e outros delitos menores) ou foi condenado num processo penal nos últimos dez (10 anos), (v) que esteja sujeito a qualquer ordem do tipo especificado na Regra 506(d) do Regulamento D promulgado segundo o Securities Act de 1933, conforme emenda, ou (vi) que tenha fornecido à Empresa ou aos respetivos acionistas informações falsas em qualquer aspeto concreto ou omitido a indicação de um facto concreto necessário para criar declarações, à luz das circunstâncias sob as quais estas foram efetuadas, sem deturpação.

(k) Não obstante nada em contrário estabelecido aqui, se (i) um Acionista Nomeado e/ou o Acionista Elegível aplicável violar alguns dos respetivos acordos ou representações ou não cumprir algumas das respetivas obrigações, segundo esta Secção 2.13, ou (ii) um Acionista Nomeado se tornar, de outra forma, inelegível para inclusão nos materiais da procuração da Empresa ao abrigo desta Secção 2.13 ou faleça, fique incapaz ou, de outra forma, inelegível ou indisponível para eleição na reunião anual, em cada caso, conforme determinado pelo Conselho de Administração (ou qualquer comissão devidamente autorizada do mesmo) ou o presidente da reunião anual, (A) a Empresa pode omitir ou, na medida do possível, remover as informações referentes a esse Acionista Nomeado e a Declaração de Suporte relacionada dos respetivos materiais da procuração e/ou, de outra forma, comunicar aos seus acionistas que tal Acionista Nomeado não será elegível para eleição na reunião anual, (B) a Empresa não será obrigada a incluir nos seus materiais da procuração qualquer sucessor ou substituto nomeado proposto pelo Acionista Elegível aplicável ou qualquer outro Acionista Elegível e (C) o presidente da reunião anual declarará essa nomeação inválida e tal nomeação deve ser desconsiderada, não obstante que procurações respeitantes a esse voto poderão ter sido recebidas pela Empresa.

(i) Qualquer Acionista Nomeado incluído nos materiais da procuração da Empresa para uma reunião anual de acionistas específica, mas (i) que se retira ou se torna inelegível para eleição na reunião anual ou (ii) não recebe, pelo menos, vinte e cinco porcento (25%) dos votos a favor da eleição desse Acionista Nomeado, será inelegível como Acionista Nomeado ao abrigo desta Secção 2.13 durante as duas (2) próximas reuniões anuais de acionistas. Para que não surjam quaisquer dúvidas, a frase anterior imediata não deverá impedir qualquer acionista de nomear qualquer pessoa para o Conselho de Administração ao abrigo da cláusula (b) do primeiro parágrafo da Secção 2.3 aqui.

(m) Exceto a regra 14a-19 sob a Exchange Act, esta Secção 2.13 fornece o método exclusivo para um acionista incluir nomeados para eleição para o Conselho de Administração nos materiais da procuração da Empresa.

Secção 3.1. Poderes gerais. Os negócios e atividades da Empresa serão geridos pelo Conselho de Administração, ou sob ordem do mesmo, exceto indicação em contrário na MBCA.

Secção 3.2. Número de diretores. O Conselho de Administração da Empresa deverá consistir em um ou mais membros. O número exato de diretores que constituem o Conselho de Administração deverá ser determinado regularmente através de resolução adotada por uma maioria da totalidade do Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá, por resolução adotada por uma maioria da totalidade do Conselho de Administração, alterar periodicamente o número de diretores que constituem o Conselho de Administração, desde que uma diminuição do número de diretores não reduza, sob qualquer circunstância, o mandato de qualquer diretor em exercício de funções.

Secção 3.3. Qualificação. Os diretores não têm de ser residentes no Estado do Michigan nem acionistas da Empresa. Além disso, para ser elegível para eleição ou reeleição como diretor da Empresa, a pessoa deve fornecer ao Secretário no gabinete executivo principal da Empresa uma representação e concordância escritas a indicar que a mesma (a) não é nem se tornará uma parte de (i) qualquer acordo ou entendimento com, e não forneceu qualquer compromisso ou garantia para, qualquer pessoa ou entidade sobre como essa pessoa, se eleita como diretor da Empresa, agirá ou votará sobre qualquer assunto ou questão (um “Compromisso de Voto”) que não foi divulgado à Empresa nessa representação e acordo ou (ii) qualquer Compromisso de Voto que poderia limitar ou interferir com a capacidade dessa pessoa de cumprir, se eleita como diretor da Empresa, os seus deveres fiduciários segundo a lei aplicável, (b) não é nem se tornará uma parte de qualquer acordo ou entendimento com qualquer pessoa ou entidade além da Empresa respeitante a qualquer compensação, reembolso ou indemnização, de forma direta ou indireta, associado à nomeação, à candidatura, ao serviço ou à ação dessa pessoa enquanto diretor que não foram divulgados à Empresa em representação e acordo, (c) estaria em conformidade, se eleita como diretor da Empresa, e estará em conformidade com o código de conduta, as diretrizes de governação empresarial, as políticas de comércio de títulos e outras políticas ou diretrizes da Empresa aplicáveis aos diretores e (d) efetuará outros reconhecimentos, celebrará acordos e fornecerá informações que o Conselho de Administração requeira de todos os diretores, incluindo a submissão imediata de todos os questionários preenchidos e assinados necessários por parte dos diretores da Empresa.

Secção 3.4. Eleição. Os diretores da Empresa serão eleitos anualmente, na assembleia de acionistas anual, exceto conforme indicado na Secção 3.7 dos presentes estatutos.

Secção 3.5. Mandato. Cada diretor exercerá o seu mandato até à assembleia anual seguinte e até o seu sucessor ser devidamente eleito e qualificado ou até à sua resignação ou exoneração.

Secção 3.6. Resignação e exoneração. Qualquer diretor pode resignar ao cargo em qualquer momento mediante notificação escrita à Empresa. A resignação de qualquer diretor deverá ter efeito após receção da notificação da mesma ou num momento posterior especificado em tal notificação. Qualquer diretor pode ser exonerado em qualquer momento, com ou sem causa, através de votação dos detentores da maioria das ações com direito a voto numa eleição de diretores.

Secção 3.7. Vagas. As vagas no Conselho de Administração e em novos cargos de direção criados resultantes do aumento no número de diretores autorizados poderão ser preenchidas pelos acionistas ou pelo Conselho de Administração. Se os diretores em exercício de funções constituírem menos do que o quórum, poderão preencher as vagas através de voto afirmativo de uma maioria de todos os diretores a exercer funções.

Secção 3.8. Regulamentos. O Conselho de Administração poderá adotar, da forma que considerar adequado, regras e regulamentos de conduta de negócio e gestão da Empresa que não sejam incompatíveis com a MBCA, a Ata Constitutiva ou os presentes Estatutos sociais.

Secção 3.9. Assembleia anual do Conselho de Administração. Deverá ser marcada e realizada uma assembleia anual do Conselho de Administração com o objetivo da organização e eleição de administradores, bem como da discussão de outros assuntos. Tal reunião é realizada imediatamente após e no local especificado para a reunião anual de acionistas, não sendo necessária notificação para a reunião anual do Conselho de Administração. Caso contrário, tal reunião anual deverá ser realizada em data (não mais de trinta dias após a reunião anual de acionistas) e local a especificar numa notificação para a reunião.

Secção 3.10. Reuniões regulares. As reuniões habituais do Conselho de Administração devem ser realizadas na data e local a serem periodicamente determinados pelo Conselho de Administração. Após a determinação de tais detalhes e da entrega da notificação relativamente aos mesmos a cada membro do Conselho de Administração, não é necessária qualquer notificação adicional para a reunião regular.

Secção 3.11. Reuniões especiais. As reuniões extraordinárias do Conselho de Administração podem ser marcadas pelo Presidente do Conselho, pelo Diretor Executivo ou pelo Presidente quando necessário e devem ser marcadas pelo Presidente do Conselho, pelo Presidente ou pelo Secretário após pedido por escrito de uma maioria do Conselho de Administração remetido ao Presidente do Conselho ou ao Secretário. Deve ser entregue a cada diretor uma notificação para a reunião especial do Conselho de Administração, indicando a hora e local de tal reunião especial. Tal notificação deverá ser entregue pessoalmente, por telefone, por serviço de entrega em 24 horas ou através de uma forma de transmissão eletrónica não menos de quarenta e oito (48) horas antes da hora da reunião (ou num prazo mais curto que a pessoa ou pessoas que marcam tal reunião julgarem necessário ou adequado dadas as circunstâncias).

Secção 3.12. Comités de diretores. O Conselho de Administração poderá designar um ou mais comités, cada um consistindo em um ou mais diretores da Empresa. O Conselho de Administração poderá designar um ou mais diretores como membros suplentes de qualquer comissão, que substituirão qualquer membro ausente ou excluído de qualquer reunião da comissão. Cada comissão e cada membro da mesma deverá trabalhar ao serviço do Conselho de Administração.

Secção 3.13. Poderes e deveres dos comités. Qualquer comité deverá ter e exercer, na medida indicada na resolução ou resoluções para criação de tal comité, todos os poderes e toda a autoridade do Conselho de Administração na gestão dos negócios e atividades da Empresa, condição sujeita a qualquer limitação imposta pela MBCA ou pelos presentes Estatutos. Nenhum comité deverá ter poder ou autoridade para emenda dos Estatutos (exceto a determinação dos direitos relativos e preferências das ações de séries de ações privilegiadas que é permitido serem estabelecidas pelo Conselho de Administração de acordo com os Estatutos), adotar um acordo de fusão, conversão ou troca de ações, recomendar aos acionistas a venda, o arrendamento ou a troca da totalidade ou de parte substancial da propriedade e dos ativos da Empresa, recomendar aos acionistas a dissolução da Empresa ou a revogação de uma dissolução, emendar o presente Pacto Social ou preencher vagas no Conselho de Administração ou estabelecer uma compensação para os diretores que exercem cargo no Conselho de Administração ou num comité do mesmo e, exceto indicação através de resolução do Conselho de Administração, declarar uma distribuição de dividendos ou autorizar a emissão de ações.

Cada comissão poderá adotar as suas próprias regras de procedimento e poderá reunir-se em datas e horas determinadas ou de acordo com a notificação que tal comissão defina e, exceto indicação em contrário numa resolução do Conselho de Administração, poderá designar uma ou mais subcomissões, cada uma das quais deverá consistir em um ou mais membros, aos quais poderá ser delegada a totalidade ou parte dos poderes e da autoridade da comissão. Cada comissão deverá efetuar minutas regulares dos trabalhos e enviar as mesmas ao Conselho de Administração.

Secção 3.14. Quórum e votação. A maioria dos membros do Conselho de Administração em funções e, exceto se a resolução do Conselho de Administração que estabelece o comité indicar o contrário, dos membros do Comité constitui um quórum para a discussão de assuntos pelo Conselho de Administração ou por tal comité. Um diretor interessado num contrato ou tomada de decisão poderá ser considerado na determinação da presença de um quórum numa reunião do Conselho de Administração ou da comissão que autoriza o contrato ou a decisão. Na ausência de um quórum, uma maioria dos diretores ou de uma comissão presentes poderão adiar uma reunião do Conselho de Administração ou de tal comissão até estar presente um quórum.

Os membros do Conselho de Administração ou de qualquer comissão designada pelo Conselho de Administração poderão participar numa reunião do Conselho de Administração ou de tal comissão através de uma chamada de conferência ou de outros meios de comunicação remota através dos quais todos os participantes numa reunião possam comunicar entre si e a participação em tal reunião deverá ser considerada como presença em pessoa na reunião.

A votação da maioria dos diretores presentes numa reunião na qual está presente um quórum constitui a deliberação do Conselho de Administração ou de uma comissão, exceto se a votação de um número mais elevado for exigida pela MBCA ou, no caso de uma comissão, pela resolução do Conselho de Administração que estabelece a comissão; contudo, a emenda dos Estatutos sociais pelo Conselho exige sempre a votação por uma maioria dos diretores em funções à data.

Secção 3.15. Deliberação sem reunião. Uma deliberação que seja permitida ou necessária efetuar sob autorização e que seja votada numa reunião do Conselho de Administração ou de qualquer comité do mesmo poderá ser efetuada sem uma reunião se, antes ou após a deliberação, todos os membros do Conselho de Administração em funções à data ou de tal comité, dependendo do caso, aprovarem a deliberação por escrito ou através de transmissão eletrónica. As aprovações deverão ser submetidas com as minutas dos trabalhos do Conselho de Administração ou de tal comissão e deverão ter o mesmo efeito de uma votação efetuada pelo Conselho de Administração ou da comissão para todos os fins.

Secção 3.16. Compensação do diretor. Os diretores podem receber compensação pelo serviço no Conselho de Administração conforme determinado pela Conselho. Os membros das comissões permanentes ou especiais podem ter permissão para receber compensações, conforme determinado pela Conselho de Administração.

Secção 4.1. Administradores. Os administradores da Empresa devem ser nomeados pelo Conselho de Administração e devem incluir um Presidente, um Secretário e um Tesoureiro. O Conselho poderá, à sua descrição, nomear qualquer administrador, incluindo, sem limitação, um Presidente do Conselho, um Diretor Executivo, um Diretor Operacional, um Diretor Financeiro, um ou mais Vice-presidentes, Assistentes de Tesouraria, Secretários-adjuntos, assim como outros administradores e agentes que poderão ser considerados necessários. Nenhum dos administradores, exceto o Presidente do Conselho, caso exista, tem de ser um diretor da Empresa. A mesma pessoa pode deter dois ou mais cargos.

Secção 4.2. Eleição de administradores; Duração do mandato. Os administradores da Empresa serão eleitos anualmente pelo Conselho de Administração na reunião anual do Conselho. Se surgir uma vaga ou um cargo novo, estes devem ser preenchidos pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração pode delegar o poder de nomeação de administradores designados ao Diretor Executivo ou ao Presidente. Cada administrador deverá exercer o mandato para o qual foi eleito ou nomeado durante o período do mesmo ou até o respetivo sucessor ser devidamente eleito ou nomeado e qualificado, ou até à sua resignação ou exoneração.

Secção 4.3. Resignação e exoneração de administradores. Qualquer administrador da Empresa pode resignar ao cargo em qualquer momento mediante notificação por escrito à Empresa. A resignação de qualquer administrador deverá ter efeito após receção da notificação da mesma pela Empresa ou num momento posterior especificado em tal notificação. Um administrador da Empresa poderá ser exonerado em qualquer momento pelo Conselho de Administração, com ou sem causa, mas essa exoneração não afetará os direitos contratuais, caso existam, do administrador a exonerar. A eleição ou nomeação de um administrador não cria, por si só, direitos contratuais.

Secção 4.4. Presidente do Conselho. O Presidente do Conselho, que poderá ser um administrador da Empresa ou um Presidente não executivo do Conselho, conforme determinado pelo Conselho de Administração, deverá presidir a todas as Assembleias de acionistas e do Conselho de Administração nas quais esteja presente. O Presidente do Conselho deverá ter outros poderes e desempenhar outras funções que lhe possam ser atribuídos periodicamente por estes Estatutos ou pelo Conselho de Administração. O Presidente do Conselho também pode usar o título de Presidente e tal título será considerado uma referência ao Presidente do Conselho.

Secção 4.5. Diretor Executivo. O Diretor Executivo, sujeito ao controlo do Conselho de Administração, deve ter a autoridade final sobre a política e os assuntos gerais da Empresa. O Diretor Executivo deverá realizar outros deveres que lhe possam ser indicados periodicamente pelo Conselho de Administração ou por estes Estatutos sociais. Se não for nomeado nenhum Diretor Executivo, os deveres e poderes deste devem ser realizados pelo Presidente.

Secção 4.6. Presidente. O Presidente deverá, na ausência do Presidente do Conselho e do Diretor Executivo, presidir a todas as reuniões de acionistas e do Conselho de Administração nas quais estiver presente. O Presidente deverá ter a seu cargo a supervisão geral dos negócios da Empresa. O Presidente deverá ter todos os poderes e funções geralmente atribuídos ao cargo de Presidente, exceto conforme especificamente limitado por uma resolução do Conselho de Administração. O Presidente deverá ter outros poderes e desempenhar outras funções que lhe possam ser atribuídos periodicamente pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Executivo.

Secção 4.7. Diretor de Operações. O Diretor de Operações deverá ter responsabilidade, controlo e supervisão gerais sobre as atividades operacionais diárias da Empresa, sujeito a essas limitações e com outros deveres e poderes que podem ser impostos ou atribuídos pelo Conselho de Administração, o Diretor de Operações ou o Presidente. Se não for nomeado nenhum Diretor de Operações, os deveres e poderes deste devem ser realizados pelo Diretor Executivo ou, se este não tiver sido nomeado, pelo Presidente.

Secção 4.8. Vice-Presidente. Na ausência ou incapacidade do Presidente, ou se o cargo de Presidente não estiver ocupado, os Vice-Presidentes, na ordem determinada pelo Conselho de Administração ou, se tal não tiver sido determinado, por ordem de antiguidade, deverão desempenhar as funções e exercer os poderes do Presidente, condição esta sujeita ao direito do Conselho de Administração para, em qualquer momento, alargar ou diminuir tais poderes e funções ou atribuir os mesmos a outros indivíduos. Qualquer Vice-Presidente poderá ter qualquer designação adicional no seu título determinada pelo Conselho de Administração, o Diretor Executivo ou pelo Presidente, o que poderá refletir a antiguidade, as funções ou as responsabilidades de tal Vice-Presidente. Os Vice-presidentes deverão geralmente auxiliar o Diretor Executivo e o Presidente da forma indicada por estes. Cada Vice-Presidente deverá ter outros poderes e desempenhar outras funções que lhe possam ser atribuídos periodicamente pelo Conselho de Administração, o Diretor Executivo ou pelo Presidente.

Secção 4.9. Secretário. O Secretário deverá agir como tal em todas as assembleias de acionistas e do Conselho de Administração nas quais se encontrar presente, registar todos os trabalhos de tais assembleias num registo a manter para essa finalidade, supervisionar a atribuição e entrega de notificações da Empresa e supervisionar os cuidados e a proteção dos registos e do carimbo da Empresa. O Secretário deverá ter o poder de colocar o carimbo da empresa em documentos, ato executado em nome da Empresa devidamente autorizado e quando tal ato atestar tal autorização. O Secretário deverá ter todos os poderes e funções geralmente atribuídos ao cargo de Secretário, exceto conforme especificamente limitado por uma resolução do Conselho de Administração. O Secretário deverá ter outros poderes e desempenhar outras funções que lhe possam ser atribuídos periodicamente pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Executivo ou o Presidente.

Secção 4.10. Tesoureiro. O Tesoureiro deverá ter a seu cargo a supervisão geral e proteção dos fundos, bem como das receitas e despesas da Empresa, e deverá assegurar que os fundos da Empresa são depositados em nome da mesma nos bancos ou outros depositários designados pelo Conselho de Administração. O Tesoureiro deverá ter a seu cargo a proteção e segurança das ações da Empresa. O Tesoureiro deverá ter todos os poderes e funções geralmente atribuídos ao cargo de Tesoureiro, exceto conforme especificamente limitado por uma resolução do Conselho de Administração. O Tesoureiro deverá ter outros poderes e desempenhar outras funções que lhe possam ser atribuídos periodicamente pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Executivo ou o Presidente.

Secção 5.1. Emissão de certificados de ações. As ações da Empresa deverão ser representadas por certificados ou, se autorizado pelo Conselho de Administração, poderão ser emitidas sem certificados. A autorização para a emissão de ações em forma escritural não deverá afetar as ações em circulação já representadas através de um certificado até que este seja entregue à Empresa. Exceto determinação em contrário pelo Conselho de Administração, cada acionista, através de pedido por escrito ao Secretário da Empresa, terá o direito a um certificado ou certificados que representem o número de ações detidas pelo mesmo na Empresa.

Dentro de um prazo razoável após a emissão ou transferência de ações sob forma escritural, e desde que tal seja exigido pela MBCA, a Empresa enviará ao detentor registado das mesmas uma declaração escrita com a designação, os direitos relativos, as preferências e as limitações das ações de cada classe com autorização para emissão, bem como as outras informações que é obrigatório indicar ou declarar em certificados de ações de acordo com a MBCA.

Secção 5.2. Assinaturas em certificados de ações. Os certificados de ações de capital social da Empresa deverão ser assinados pelo, ou em nome da Empresa pelo, Presidente do Conselho, pelo Presidente ou por um Vice-Presidente e poderão também ser assinados pelo Secretário, pelo Tesoureiro, por um Secretário-adjunto ou por um Assistente de Tesouraria. Qualquer ou todas as assinaturas no certificado poderão ser fac-símile. No caso de um administrador que assinou ou cuja assinatura fac-símile foi colocada num certificado deixar o cargo antes de o certificado ser emitido, tal certificado poderá ser emitido pela Empresa com o mesmo efeito que teria se tal signatário desempenhasse a função de administrador à data da emissão.

Secção 5.3. Livro de registo de ações. O Secretário ou um funcionário da Empresa designado pelo Secretário ou qualquer agente de transferência nomeado de acordo com a Secção 5.4 do presente Pacto Social deverá manter um registo de todas as ações de capital social emitidas pela Empresa. Tal registo deverá apresentar o nome e a morada da pessoa em cujo nome se encontram registadas ações de capital social, o número das mesmas, a data de qualquer certificado emitido relativamente a tais ações e, no caso de qualquer certificado que tenha sido cancelado, a data do cancelamento.

A Empresa terá o direito de tratar o detentor de registo de ações de capital social apresentado no livro de registo de ações como o proprietário das mesmas e como a pessoa com direito a receber dividendos das mesmas, votar com tais ações, receber notificações de reuniões e para todas as outras finalidades. A Empresa não tem a obrigação de reconhecer qualquer equitativo ou outra pretensão ou comparticipação em qualquer ação de capital social por parte de qualquer outra pessoa, independentemente de a Empresa ter ou não recebido notificação expressa ou de qualquer outro tipo relativamente a tal.

Secção 5.4. Regulamentos relativos a transferência. O Conselho de Administração poderá estabelecer as regras e os regulamentos que considerar convenientes, desde que não sejam incompatíveis com a MBCA, com a Ata Constitutiva ou com os presentes Estatutos sociais, relativamente à emissão, transferência e registo de ações de capital social da Empresa. O Conselho de Administração poderá nomear, ou autorizar qualquer administrador a nomear, um ou mais agentes de transferência e um ou mais escrivões e poderá requerer que todos os certificados de capital social tenham a assinatura ou assinaturas de qualquer destes.

Secção 5.5. Transferências. Todas as transferências de capital social deverão ser efetuadas nos registos da Empresa apenas após entrega à Empresa, por parte do detentor registado das ações, em pessoa ou através de advogado legalmente constituído por escrito, de instruções por escrito e, caso tais ações sejam certificadas, após a entrega do certificado ou certificados que representam tais ações devidamente endossados.

Secção 5.6. Cancelamento. Cada certificado de capital social entregue à Empresa para troca ou transferência deverá ser cancelado e não serão emitidos novos certificados ou ações sob forma escritural em troca de qualquer certificado existente, exceto em conformidade com a Secção 5.7, até tal certificado existente ter sido cancelado.

Secção 5.7. Certificados perdidos, destruídos, roubados e rasgados No caso de um certificado de ações de capital social da Empresa ser rasgado, a Empresa deverá emitir um novo certificado ou ações sob forma escritural em substituição de tal certificado rasgado. No caso de tal certificado ser perdido ou destruído, a Empresa poderá emitir um novo certificado de capital social ou ações sob forma escritural em substituição de tal certificado perdido ou destruído. O requerente de um certificado substituído ou de ações sob forma escritural deverá entregar qualquer certificado rasgado ou, no caso de certificados perdidos ou destruídos, fornecer prova satisfatória da perda, roubo ou destruição de tal certificado e do respetivo direito de propriedade. A Empresa poderá, segundo seu critério, exigir que o proprietário de um certificado perdido ou destruído, ou respetivo representante, forneça à Empresa garantias aceitáveis e num valor suficiente para indemnizar a Empresa contra qualquer queixa que possa ser efetuada contra a mesma relativamente ao certificado perdido ou destruído ou à emissão de novo certificado ou ações sob forma escritural relativas ao mesmo.

Secção 6.1. Compensação. A Empresa deverá, de tempos a tempos, compensar os respetivos diretores e determinados administradores conforme determinado pelo Conselho de Administração, na medida autorizada ou permitida por lei (atualmente ou futuramente em vigor) e tal direito a compensação deverá continuar relativamente a um indivíduo que deixou de ser diretor ou administrador designado da Empresa e deverá reverter em benefício dos respetivos herdeiros, executores testamentários e representantes pessoais e legais; contudo, a Empresa não terá a obrigação de compensar qualquer diretor ou administrador designado (ou respetivos herdeiros, executores testamentários ou representantes pessoais ou legais), exceto para processos para imposição de direitos de indemnização, em relação a um processo (ou parte do mesmo) intentado por tal pessoa, exceto se tal processo (ou parte do mesmo) tiver sido autorizado pelo Conselho de Administração. O direito a compensação conferido por esta Secção 6.1 deverá incluir o direito a receber pagamento da Empresa quanto a despesas razoáveis, imediatamente após serem efetuadas, relativas à defesa ou participação em qualquer ação ou processo legal em antecipação à decisão final, após receção de um compromisso por escrito executado por tal diretor ou administrador designado, ou em nome deste, para reembolso do montante adiantado se for determinado, em última instância, que o diretor ou administrador designado não cumpriu os padrões de conduta, se existirem, exigidos para compensação de uma pessoa sob as circunstâncias. A Empresa poderá, na medida que for autorizado, de tempos a tempos, pelo Conselho de Administração, garantir direitos de compensação e adiantamento de despesas a outros administradores, funcionários e agentes da Empresa. Os direitos a compensação e ao adiantamento de despesas conferidos nesta Secção 6.1 não deverão excluir qualquer outro direito que qualquer pessoa possa ter ou futuramente adquirir ao abrigo destes Estatutos sociais, dos Artigos de Incorporação, de qualquer estatuto, acordo, votação de acionistas ou diretores imparciais, entre outros. Qualquer revogação ou modificação desta Secção 6.1 não afetará adversamente quaisquer direitos a compensação e a adiantamento de despesas de um diretor ou administrador designado da Empresa em vigor à data de tal revogação ou modificação no que diz respeito a atos ou omissões ocorridos antes de tal revogação ou modificação.

Secção 6.2. Seguro de compensação. A Empresa terá o poder de adquirir e manter seguro em nome de qualquer pessoa que seja ou tenha sido diretor, administrador, funcionário ou agente da Empresa, ou que esteja ou tenha estado ao serviço, a pedido da Empresa, como diretor, administrador, funcionário ou agente de qualquer outra empresa, parceria, "joint venture", consórcio ou outro empreendimento contra qualquer responsabilidade reivindicada contra tal indivíduo e à qual este esteja exposto devido ao exercício de tal função ou que seja decorrente da mesma, quer a Empresa tenha ou não o poder de o compensar relativamente a tal responsabilidade ao abrigo da lei aplicável.

Secção 7.1. Carimbo da empresa. O carimbo da Empresa deve ter forma circular, com o nome da Empresa e com a palavra Michigan na circunferência e as palavras "Corporate Seal" no centro. O carimbo poderá ser utilizado colocando, imprimindo ou reproduzindo o mesmo ou um fac-símile de qualquer outra forma.

Secção 7.2. Ano fiscal. O ano fiscal da Empresa decorrerá do 1.º dia de janeiro ao 31.º dia de dezembro, inclusive, de cada ano, ou quaisquer outros doze meses consecutivos, conforme o Conselho de Administração determinar.

Secção 7.3. Transmissão eletrónica. Quando utilizado nos presentes Estatutos, o termo "transmissão eletrónica" deverá incluir qualquer telegrama, cabograma, transmissão por fac-símile, comunicação por correio eletrónico ou outras formas de comunicação que não envolvam diretamente a transmissão física de papel, que criem um registo que possa ser mantido e recuperado pelo destinatário e que possa ser diretamente reproduzido em papel pelo destinatário através de um processo automatizado.

Secção 7.4. Notificações e comunicações gerais. Quando é necessária uma notificação ou quando é permitido pelos presentes Estatutos que seja entregue uma notificação por escrito, uma transmissão eletrónica é considerada uma notificação por escrito. Quando é permitido pela MBCA que uma notificação ou outra comunicação seja transmitida eletronicamente, a notificação ou outra comunicação é entregue quando é transmitida para a pessoa com direito à notificação ou comunicação de uma forma autorizada por essa pessoa.

Quando uma notificação ou comunicação é entregue por correio, deverá ser enviada, exceto indicação em contrário na MBCA, à pessoa a quem se destina e para a morada designada por tal pessoa para esse fim ou, se não for designada uma morada, para a última morada conhecida. A notificação ou comunicação é entregue quando depositada, com portes pré-pagos, numa estação de correios ou num depositário oficial sob os cuidados exclusivos dos correios dos Estados Unidos. A notificação e qualquer outra declaração, comunicação ou relatório por escrito que for necessário entregar aos acionistas deverá ser considerada entregue a todos os acionistas registados que partilham um endereço se a notificação ou outra declaração, comunicação ou relatório forem entregues de acordo com as regras de “domicílio” definidas na Regra 14a-3(e) ao abrigo da Exchange Act e na Secção 143 da MBCA.

Quando, de acordo com a MBCA, com a Ata Constitutiva, com estes Estatutos sociais ou com outros regulamentos, for necessário entregar uma notificação ou comunicação a uma pessoa e a comunicação com essa pessoa for ilegal ao abrigo de um estatuto do Michigan ou dos Estados Unidos, ou de uma regra, um regulamento ou uma ordem emitida ao abrigo de tal estatuto, a entrega da notificação ou comunicação a tal pessoa não é necessária e não existe dever de requisição de uma licença ou de outra permissão para o fazer.

Secção 7.5. Renúncia a notificação. Quando é necessário entregar uma notificação ao abrigo de qualquer cláusula dos presentes Estatutos, uma renúncia à notificação assinada pela pessoa ou pessoas com direito à mesma ou, no caso de um acionista, pelo respetivo procurador ou que seja entregue através de transmissão eletrónica, antes ou após a data da assembleia indicada na notificação, deverá ser considerada equivalente a uma notificação.

A participação de um acionista numa reunião resultará no seguinte: (a) renúncia de objeção contra omissão de aviso ou falha de notificação da reunião, a menos que o acionista no início da reunião se oponha à realização da reunião ou de transações na reunião; e (b) renúncia de objeção contra a consideração de um assunto específico na reunião que não se encontre dentro dos objetivos descritos na notificação da reunião, a menos que o acionista se oponha a considerar o assunto quando este é apresentado.

A presença ou participação de um diretor numa reunião renuncia qualquer notificação necessária para o diretor da reunião, a menos que o diretor no início da reunião, ou após a chegada do diretor, se oponha à reunião ou à realização de transações na reunião e, depois disso, não vote nem concorde com qualquer ação tomada na reunião.

Secção 7.6. Execução de escrituras, contratos, etc. Exceto se exigido por lei, pela Ata Constitutiva ou por estes Estatutos sociais, qualquer contrato, transmissão de propriedade, arrendamento, procuração ou outro acordo, escritura ou documento poderá ser executado e entregue em nome da Empresa pelos administradores ou pessoas pontualmente designados pelo Conselho de Administração ou por qualquer administrador da Empresa autorizado pelo Conselho de Administração para efetuar tal designação.

Secção 7.7. Emenda aos Estatutos. Os presentes Estatutos podem ser emendados ou revogados, ou poderão ser adotados novos estatutos pelos acionistas ou por votação de uma maioria do Conselho de Administração em funções à data.