헌장
감사위원회 헌장
Stryker Corporation
본 헌장은 Stryker Corporation(“회사”) 이사회(“이사회”) 감사위원회(“위원회”)의 운영에 준용됩니다. 위원회는 연 1회 이상 본 헌장의 타당성을 검토 및 재평가하고 변경안을 이사회에 권고하여 승인을 받습니다. 본 헌장은 이사회의 찬성으로만 개정할 수 있습니다.
1. 조직
1.1 위원회는 매년 경영추천위원회의 권고에 따라 이사회에서 임명하며, 각각 이사회가 회사와 무관하다고 판단한 이사 삼 인 이상으로 구성됩니다. (i) 위원회나 이사회, 이사회의 기타 위원회 소속 위원 자격을 제외하고 직접 또는 간접적으로 회사나 그 자회사로부터 컨설팅 수수료나 자문료, 기타 보수를 수락하거나 (ii) 회사의 계열사 또는 자회사이거나 (iii) 경영진 및 회사와의 독립성 행사를 방해할 수 있는 중대한 관계를 회사 또는 그 자회사(직접 또는 회사나 자회사와 관계를 맺는 조직의 협력자나 주주, 임원의 자격으로, 또한 이사의 관점뿐 아니라 이사가 소속되는 개인이나 조직의 관점에서 판단할 때)와 맺거나 (iv) 각각 수시로 발효되는 준거 법규나 증권거래소 상장 기준의 기타 독립성 요건에 부합하지 않는 이사는 독립 이사로 간주할 수 없습니다.
1.2 전 위원은 재정 능력을 보유하고 위원 가운데 1인 이상은 이사회가 업무 결정에서 판단할 때 강력한 재정/투자 배경을 보유해야 합니다. 이에 덧붙여 위원 1인 이상은 증권거래위원회(“SEC”)가 공표하는 규칙에서 정의하는 “감사위원회 재무전문가” 자격을 갖추어야 합니다.
2. 회의
위원회는 분기별로 1회 이상 책임을 이행하는데 필요하다고 판단하는 빈도로 회합을 갖습니다. 위원회는 경영진과 사내 감사, 독립 감사와 주기적으로 별도의 회합을 갖고 위원회의 관심을 요하는 문제 및 우려를 논의합니다. 위원회는 이사회에 정기적으로 업무를 보고합니다.
3. 목적
위원회는 (i) 회사 재무제표 및 재무보고 절차의 무결성과 (ii) 회사 독립 감사의 자격, 독립성, 이행, (iii) 사내 감사 기능의 이행, (iv) 재무 보고, 감사 또는 회계와 관련된 회사의 법규 요건 준수에 관하여 주주와 예비 주주, 투자업계 및 타인에 대해 감독 책임을 이행하는 이사회를 지원합니다. 이에 덧붙여, 위원회는 회사의 투자와 배당금 및 주식 매입 정책, 융자 계약의 검토를 비롯한 특정 재무 문제에 대한 책임을 이행하는 이사회를 보좌합니다. 이 과정에서 위원회와 이사회, 독립 감사, 사내 감사 및 준법감시인, 경영진 간에 자유롭고 개방적인 의사소통을 유지하는 것은 위원회의 책임입니다. 위원회는 감독 역할을 이행함에 있어 회사 및 독립 감사의 장부와 기록, 시설 및 인력 일체를 전부 이용하여 동 위원회가 숙지하는 사안을 조사할 수 있으며, 위원회가 직무를 수행하는데 필요하거나 적절하다고 판단하는 자문과 지원을 제공할 독립된 법률, 회계 및 기타 고문을 회사의 비용으로 고용할 권한을 갖습니다.
4. 책임 및 절차
4.1 위원회의 주요 책임은 회사의 회계 및 재무 보고 절차와 회사 재무제표의 감사 및 검토를 감독하고 이사회에 이를 보고하는 것입니다. 위원회는 본 헌장에 명시되는 책임과 권한을 갖되, 감사를 기획 또는 수행하거나 회사의 재무제표가 완전하고 정확하며 일반적으로 허용되는 회계 원칙에 부합한다고 판단하는 것은 위원회의 직무가 아닙니다. 경영진은 회사의 재무제표 작성을 담당하며, 독립 감사는 회사의 연례재무제표를 감사하고 회사의 중간 비감사 재무제표를 검토할 책임이 있습니다. 위원회는 양질의 재무 보고와 건전한 사업 위험 관행, 그리고 준법 및 윤리 행동에 대해 전반적인 회사의 “기조”를 마련하는데 적합한 조치를 취합니다.
4.2 위원회는 책임을 이행함에 있어 여건과 상황의 변화에 민첩하게 대응하기 위해 정책과 절차를 유연하게 유지해야 한다고 판단합니다. 아래 규정은 위원회의 주요 직무와 책임으로 하며 위원회가 이를 적절히 보완할 수 있다는 양해 하에 지침으로 명시됩니다.
4.3 회사 독립 감사와의 관계
4.3.1 위원회는 감사 보고서를 작성 및 발행하거나 기타 감사나 검토, 증언 서비스를 수행할 목적으로 고용되고 위원회에 직접 보고하는 기업의 임명과 고용, 업무의 감독, 그리고 해당 서비스에 대해 회사가 지불해야 하는 보수의 결정을 직접 관장합니다.
4.3.2 위원회는 독립 감사의 자격과 성과, 독립성을 평가하며(독립 감사로부터 독립표준위원회 표준 1호에서 요구하고 기업이 회사에 독립성을 유지한다는 독립 감사의 전문적 판단을 확인하는 서면 공시사항 및 서한을 수령한 후) 독립 감사와 함께 독립성을 논의합니다.
4.3.3 위원회는 독립 감사가 제공하는 감사 및 비감사 서비스 일체를 사전 승인하고(준거법이 규정하는 예외를 충족하는 비감사 서비스 제외) 비감사 서비스의 경우 SEC 규정에서 요구하는 승인의 공개에 대비합니다. 법규로 금지하는 비감사 서비스 이행에 독립 감사를 고용해서는 안 됩니다. 허용된 비감사 서비스의 이행이 독립 감사의 독립성 유지에 부합하지 않는 한, 해당 서비스 제공을 위해 독립 감사를 고용해서는 안 됩니다. 위원회는 위원회 소속 위원에게 사전 승인 권한을 위임할 수 있습니다. 사전 승인 권한이 위임되는 소속 위원의 결정은 차기 예정 회의에서 전체 위원회에 제출해야 합니다.
4.3.4 위원회는 연 1회 이상 아래 사항을 설명하는 다음 독립 감사의 보고서를 입수 및 검토합니다.
4.3.4.1 독립 감사의 내부 품질 관리 절차,
4.3.4.2 가장 최근의 독립 감사 내부 품질 관리 검토나 동료 검토, 이전 5년 안에 독립 감사가 실시한 1회 이상의 감사 또는 해당 문제를 처리하기 위한 조치에 대해 정부나 전문 당국의 문의나 조사로 제기되는 중대한 현안 및
4.3.4.3 독립 감사와 회사 간의 (독립성 평가를 위한) 모든 관계.
4.3.5. 위원회는 회사 경영진 및 사내 감사의 의견을 참작하여 감사를 전담하는 독립 감사의 협력자를 평가하고 해당 주관 협력자와 검토 협력자가 최소한 5년 단위로 순환되도록 해야 합니다.
4.3.6 위원회는 독립 감사의 전현직 직원에 대해 해당 SEC 규정 및 증권 상장 기준에 부합하는 투명한 고용 정책을 마련해야 합니다.
4.4 감독 책임
4.4.1 위원회는 직원 채용의 타당성을 비롯하여 감사 전반의 범위 및 계획과 예상 수수료를 독립 감사와 논의합니다.
4.4.2 위원회는 사내 감사 부서의 책임, 예산 및 직원 채용과 사내 감사에 예정된 범위와 이에 발생하는 중대한 변화를 사내감사 담당 부사장과 논의하고 사내 감사 부서에서 발행하는 보고서 요약을 검토합니다.
4.4.3 위원회는 회계 및 재무 관리, 회사의 재무제표에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중대한 관리 결함을 감안하여 채택된 특별 감사 조치의 타당성과 유효성을 경영진과 부사장, 사내 감사팀, 독립 감사와 논의합니다.
4.4.4 위원회는 활동 범위에 관한 제한이나 필수 정보에 대한 접근, 경영진과의 중대한 이견을 비롯하여 감사 업무 과정에서 발생하는 감사 문제나 고충, 이에 대한 경영진의 대응을 독립 감사와 검토합니다.
4.4.5 위원회는 재무 보고에 관하여 경영진과 독립 감사 간에 발생하는 이견을 해결합니다.
4.4.6 위원회는 회사가 이용하는 중요한 회계 정책 및 관행과 일반적으로 허용되는 회계 원칙 안에서 경영진과 논의를 거친 재무 정보의 대체 처리, 해당 대체 처리의 이용에 따른 영향, 독립 감사가 선호하는 처리 방식에 관한 독립 감사의 정기 보고서를 입수합니다.
4.4.7 위원회는 당기 회계감사에서 발생하는 중요한 감사 사안들을 경영진 및 독립 감사관들과 논의합니다.
4.4.8 위원회는 미조정 이견에 관한 관리 또는 내부 감사 서한이나 일정, 독립 감사와 경영진 간에 주고받는 기타 주요 서면 통신문을 검토합니다.
4.4.9 위원회는 회계, 사내 회계 관리, 감사 문제에 관하여 회사가 접수하는 불만의 접수, 보유 및 처리 절차를 수립합니다. 위원회는 회사의 직원이 제기하는 문제의 기밀, 익명 처리를 위해 해당 정보를 보고하는 직원에게 보호를 제공하는 절차를 수립합니다.
4.4.10 위원회는 회사의 재무제표에 관한 규제 및 회계 업무의 잠재적 효과를 경영진 및 독립 감사와 검토합니다.
4.4.11 위원회는 사이버 보안과 관련된 사항 및 회사의 위험 노출 평가 및 관리와 해당 노출을 평가, 감시 및 통제하기 위해 경영진이 채택한 조치에 적용되는 지침 및 정책을 비롯하여 위험 평가와 위험 관리에 대한 회사의 정책 및 관행을 경영진과 검토 및 논의합니다.
4.4.12 위원회는 재무 보고, 감사 또는 회계와 관련된 법률, 규정 및 내부 절차의 준수 실태를 검토합니다. 위원회는 법률 및 규제 요건의 준수에 대한 각 위원회의 책임 안에서 상호 이익이 되는 문제에 대해 경영추천위원회와 공조를 취하며 (재무 보고, 감사 및 회계를 포함한) 재무 법규를 준수할 책임이 있습니다. 또한 경영추천위원회는 재무 외 법규를 준수할 책임이 있습니다. 위원회는 경영추천위원회가 제공하는 보고서와 분석, 권고를 이용할 수 있습니다.
4.5 정기 명세서 및 공시사항 검토
4.5.1 위원회는 공시사항 통제 및 절차와 각 회계 분기 및 회계연도 종료 시 재무 보고에 대한 내부 통제에 대한 경영진의 증명, 연말 경영진의 보고 시 요구되는 경영진의 보고 및 재무 보고에 대한 내부 통제에 실시된 경영진 평가에 관한 독립 감사의 증언을 검토합니다.
4.5.2 위원회는 회사가 선택 또는 적용하는 회계 원칙의 중대한 변경과 회사가 사용한 주요 회계 정책 및 관행, 부외 재무 구조, 비 GAAP 재무 척도의 사용에 관한 분석을 비롯하여 회사의 재무제표 및 일반 재무 보고의 작성과 관련하여 실행된 중대한 회계 및 재무 보고 문제 및 판단에 대해 경영진과 독립 이사가 작성한 분석을 검토합니다.
4.5.3 위원회는 이익 보도자료에 대한 정책뿐 아니라 애널리스트 및 신용평가회사에 제공되는 재무 정보 및 이익 안내에 대한 정책을 경영진과 검토 및 논의합니다. 해당 검토는 일반적으로 실시될 수 있으며(공개 정보 형식 및 발표 형식의 검토로 구성) 각 이익 공개 또는 회사가 이익 안내를 제공하는 각 상황과 무관할 수 있습니다.
4.5.4 위원회는 감사의 수행에 관하여 적용되는 공개기업 회계감독위원회 감사 기준에서 논의해야 하는 사안을 비롯하여 일반적으로 허용되는 감사 기준에 따라 독립 감사가 위원회에 전달해야 하는 연례감사 결과 및 기타 문제를 논의합니다.
4.5.5 위원회는 재무 여건 및 영업 실적에 대한 경영진의 논의 및 분석에 따라 감사를 필한 재무제표 및 공시사항을 경영진 및 독립 감사와 함께 검토 및 논의하며, 양식 10-K에 작성되는 회사의 연례보고서(또는 양식 10-K의 제출 이전에 배포될 경우 연례주주보고서)에 해당 재무제표 및 공시사항이 포함되어야 한다고 이사회에 권고합니다.
4.5.6 위원회는 SEC 규정에서 요구하고 회사의 연례위임장에 포함될 보고서를 작성합니다.
4.5.7 위원회는 일반적으로 허용되는 감사 기준에 따라 독립 감사가 위원회에 전달해야 하는 분기 검토 결과와 기타 사안을 논의합니다.
4.5.8 위원회는 양식 10-Q에 작성되는 회사의 분기별 보고서를 제출하기 전에 재무 여건 및 영업 실적에 대한 경영진의 논의 및 분석에 따라 작성되는 중간 재무제표 및 공시사항을 경영진 및 독립 감사와 함께 검토 및 논의합니다.
4.6 기타 활동 및 재무 현안
4.6.1 위원회는 회사의 관련 당사자 거래 정책을 감독하고 해당 정책에 규정되는 거래의 승인 또는 불허를 결정합니다.
4.6.2 위원회는 효과적인 기능 여부를 판단하기 위하여 연 1회 이상 해당 성과에 대한 평가를 수행합니다.
4.6.3 위원회는 매년 다양한 미국 및 해외 직원 저축 및 퇴직 연금과 회사 현금의 영업 보유고의 투자 및 보호에 대한 회사의 투자 정책을 검토합니다. 본 검토에는 외국에서 보유하는 현금과 이의 본국 송금, 위험 분야(환율, 금리, 투자 및 파생상품 포함)가 포함됩니다.
4.6.4 위원회는 회사의 연간 자본 계획을 검토 및 승인하고 자본 계획에 포함되지 않고 CEO 승인 한도를 초과하는 자본 지출안에 대한 조치를 취합니다.
4.6.5 위원회는 (i) 회사의 배당금 정책 및 배당금 조치, (ii) 회사의 주식환매 계획, (iii) 회사의 자본 구조 및 중대한 융자 합의(부채 또는 지분 증권 및 신용 계약 포함)를 검토하고 이에 관한 권고를 이사회에 제출합니다.
본 헌장은 2022년 2월 1일 이사회의 승인을 받았습니다.
보상 및 인적자본위원회 헌장
Stryker Corporation
본 헌장은 Stryker Corporation(“회사”) 이사회(“이사회”) 보상 및 인적자본위원회(“위원회”)의 운영에 준용됩니다. 위원회는 연 1회 이상 본 헌장의 타당성을 검토 및 재평가하고 변경안을 이사회에 권고하여 승인을 받습니다. 본 헌장은 이사회의 찬성으로만 개정할 수 있습니다.
1. 조직
위원회는 경영추천 위원회의 권고에 따라 이사회가 매년 임명하는 최소 2명의 이사로 구성되어야 합니다. 각 이사는 (i) 뉴욕 증권 거래소("NYSE")의 규칙, 기타 해당 법적 요구 사항 및 이사회가 채택한 추가 표준에 따라 독립 이사여야 하며, (ii) 개정된 1934년 증권거래법("거래소법") 규칙 16b-3에 정의된 "사외 이사"여야 합니다. 이사회는 자체 재량에 따라 위원을 해임할 수 있습니다.
2. 회의
위원회는 책임을 이행하는데 필요하다고 판단되는 빈도로 회합을 갖고 각 회의 이후 이사회에 보고합니다. 위원회는 적절하다고 판단되는 경우 소위원회 한 곳 이상에 자체 책임을 위임할 수 있으며 해당 소위원회는 위원 이 인 이상으로 구성됩니다.
3. 목적
위원회의 목적은 회사의 주식연계 계획의 운영 및 인적 자본 관리를 비롯하여 경영진 보수에 관한 전반적인 책임을 이행하는 이사회를 보좌하는 것입니다.
4. 책임 및 절차
위원회는 책임을 이행함에 있어 여건과 상황의 변화에 민첩하게 대응하기 위해 정책과 절차를 유연하게 유지해야 한다고 판단합니다. 아래 규정은 위원회의 주요 직무와 책임으로 하며 위원회가 이를 적절히 보완할 수 있다는 양해 하에 지침으로 명시됩니다.
4.1 위원회는 매년 회사의 전반적인 보상 전략 및 방침뿐 아니라 퇴직 프로그램을 비롯한 경영진 복리후생 프로그램을 검토하며, 적절하다고 판단될 경우 회사의 보상 전략 및 방침 변경 및/혹은 경영진 복리후생 및 보수 계획의 신규 수립 또는 기존 계획의 개정을 채택하거나 이의 채택을 이사회에 권고합니다.
4.2 위원회는 매년 회사의 최고경영책임자(“CEO”)와 거래소법 16항에 따른 기타 경영진("경영진")의 보수에 관한 기업의 목적 및 목표를 검토 및 승인하고, 수립된 목적과 관련하여 개별 당해 연도의 성과를 평가하고 급료와 상여금 목적 및 목표, 장기 인센티브 제공의 승인을 비롯하여 최고경영책임자(“CEO”)와 기타 경영진에 대한 보수를 설정합니다. CEO의 보수 중 장기 인센티브 부분을 결정하는데 있어 위원회는 기업의 절대 성과와 유사 기업과 비교한 상대 성과, 유사 기업의 최고경영책임자에 대한 유사 인센티브 보상과 전년도 CEO에 제공되는 보상을 포함하되 이에 국한하지 않고 이에 관련이 있다고 판단하는 요인들을 고려합니다. 기업의 목적과 목표, CEO의 보수는 독립적인 이사회 소속 위원의 최종 승인을 받아야 합니다. 위원회는 이사회의 승인을 받아야 하는 인센티브 보상에 관한 권고를 이사회에 제출합니다.
4.3 위원회는 이사회 보수의 수준과 형식을 수시로 검토하고 규모가 유사한 기타 기업과 동종 업계의 비교군과 관련하여 이사회 보수 실태에 관한 보고서를 접수 및 검토합니다. 위원회는 적절하다고 판단하는 이사회 보수의 변경에 관한 권고를 이사회에 제출합니다.
4.4. 위원회는 단독 재량에 따라 수임료 및 기타 고용 조건을 승인할 단독 권한을 포함하여 이사 또는 경영진 보수의 평가를 보좌할 보수 컨설팅 기업과 위원회의 책임을 이행하는데 필요하다고 판단되는 법률 및 기타 고문을 회사의 비용으로 고용하고 이를 해임할 권한이 있습니다. 위원회는 보수 컨설턴트나 기타 사외 고문을 선임하기 전에 위원회가 적절하다고 판단되는 경우 NYSE 상장 기준에 명시된 다음 요인을 비롯하여 해당 고문의 독립성에 관한 일체의 요인을 참작합니다.
(a) 고문 채용 책임자가 회사에 제공하는 기타 서비스,
(b) 고문 채용 책임자가 회사로부터 받는 수수료 금액(고문 채용 책임자의 총 수익 대비 백분율),
(c) 이해충돌을 방지하기 위한 고문 채용 책임자의 정책과 절차,
(d) 고문의 업무 또는 위원회 구성원과의 개인적인 관계,
(e) 고문이 소유한 기업의 주식, 및
(f) 고문 또는 고문 채용 책임자와 회사의 경영진과의 업무 또는 개인적 관계.
본 4.4항의 어떠한 내용도 (1) 위원회가 고문의 조언이나 권고를 이행하거나 지속적으로 이에 반응하는 것으로 해석되지 않으며, 또는 (2) 의무 이행 시 스스로 판단을 행사할 수 있는 위원회의 기능 또는 의무에 영향을 미치는 것으로 해석되지 않습니다.
위원회는 보수 컨설턴트, 법률고문이나, 사내 법률고문 보좌관 외에 위원회에 조언을 제공하는 기타 고문 및 (ii) 보수 컨설턴트, 법률고문이나, 규정 S-K의 407(e)(3)(iii)항에 의거하여 공개가 허용되지 않는 다음 활동으로 역할이 제한된 기타 고문을 대상으로 상기 4.4항 (a)-(f)항에 기술된 개별 평가를 실시해야 합니다. (1) 회사의 경영진이나 이사에게 유리하며 모든 월급쟁이에게 제공되는 계약 범위, 약관 또는 운영에 있어 큰 차이가 없는 광범위한 계획 컨설팅, 또는 (2) 특정 기업에 맞춤 제작되지 않은 정보 또는 보수 컨설턴트가 개발하지 않은 매개변수를 기반으로 맞춤 제작된 정보와 보수 컨설턴트가 제공하지 않은 자문에 대한 정보 제공
본 4.4항의 어떠한 내용도 위원회가 선출한 고문의 독립적인 활동을 보장하지 않습니다. 해당 내용에 의해서만 위원회는 고문의 자문을 선택하거나 받아들이기 전에 4.4항 (a)-(f)에 열거된 요인들을 고려해야 합니다.
4.5 위원회는 회사의 주식연계 계획을 검토하고 적절하다고 판단되는 변경을 이사회에 권고합니다. 위원회는 해당 계획에 따른 포상의 승인과 이의 관리에 대해 해당 계획의 조건에 따라 이사회 소속 위원회에 부여되는 일체의 권한을 갖습니다.
4.6 위원회는 회사의 CEO와 기타 경영진에게 제공되는 부수입 및 기타 개인 복리후생을 검토하고 이의 변경을 이사회에 권고합니다.
4.7 위원회는 인적 자원 관리와 관련된 회사의 전략 및 정책을 검토하고 인적 자원 관리 문제에 대한 보고를 받을 권한이 있습니다.
4.8 위원회는 연간 CEO 성과 검토를 작성하고 먼저 이사회 소속 독립 위원과 이를 검토하며, 이후 위원장과 대표 독립 이사/비상임 위원장(또는 동일인이 위원장과 대표 독립이사/비상임 위원장을 겸직할 경우, 그 사람과 위원회가 지정하는 독립 이사)은 CEO와 함께 검토를 수행합니다.
4.9 위원회는 경영진 및 사외 이사에 대한 회사의 주식 소유 지침과 관련하여 이사회를 검토 및 권고 사항을 제시하고 해당 지침의 준수 여부를 모니터링합니다.
4.10 위원회는 회사의 연례위임장에 포함하기 위해 작성되는 “보수 논의 및 분석”(“CD&A”) 섹션을 경영진과 검토 및 논의하고, 증권거래위원회가 공표하는 규정에서 요구하고 위원회가 이를 수행하였으며 해당 검토 및 논의를 바탕으로 CD&A 섹션이 위임장에 포함되도록 권고하였다고 진술하는 보고서를 제출합니다.
4.11 위원회는 회사의 연례위임장에 공개되는 회사 지정 경영진의 보수 승인에 관하여 실시한 구속력 없는 자문 의결 결과를 검토하고 회사 경영진 보수 프로그램에 관한 향후 결정에 결과를 참작합니다.
4.12 위원회는 회사의 경영진 보수 철학, 정책, 관행 및 프로그램과 관련된 위험을 감독하고 그러한 위험의 평가 및 완화에 관한 회사의 정책 및 관행을 경영진과 함께 검토하고 논의합니다.
4.13 위원회는 인센티브 보상 회수에 관한 회사 정책의 적용을 승인하고 검토합니다.
4.14 위원회는 효과적인 기능 여부를 판단하기 위하여 연 1회 이상 해당 성과에 대한 평가를 수행합니다.
본 헌장은 2023년 8월 1일 이사회의 승인을 받았습니다.
경영추천위원회 헌장
Stryker Corporation
본 헌장은 Stryker Corporation(“회사”) 이사회(“이사회”) 경영추천위원회(“위원회”)의 운영에 준용됩니다. 위원회는 연 1회 이상 본 헌장의 타당성을 검토 및 재평가하고 변경안을 이사회에 권고하여 승인을 받습니다. 본 헌장은 이사회의 찬성으로만 개정할 수 있습니다.
1. 조직
위원회 구성원은 매년 위원회의 권고에 따라 이사회에서 임명하며, 각각 이사회가 회사와 무관하다고 판단한 이사 이 인 이상으로 구성됩니다. (i) 경영진 및 회사와의 독립성 행사를 방해할 수 있는 중대한 관계를 회사 또는 그 자회사(직접 또는 회사나 자회사와 관계를 맺는 조직의 협력자나 주주, 임원의 자격으로, 또한 이사의 관점뿐 아니라 이사가 소속되는 개인이나 조직의 관점에서 판단할 때)와 맺거나 (ii) 이사회에서 채택하거나 해당 법률, 규칙 또는 증권거래소 상장 기준의 기타 독립성 요건에 부합하지 않는 이사는 독립 이사로 간주할 수 없습니다. 또한 이사회는 위원회 의장(“의장”)을 임명해야 합니다.
이사회는 자체 재량에 따라 위원을 해임할 수 있습니다.
2. 회의
위원회는 책임을 이행하는데 필요하다고 판단되는 빈도로 회합을 갖고 각 회의 이후 이사회에 보고합니다.
위원회는 적절하다고 판단되는 경우 단독 재량에 따라 소위원회 한 곳 이상에 자체 책임을 위임할 수 있으며 해당 소위원회는 위원 이 인 이상으로 구성됩니다.
3. 목적
위원회의 목적은 다음에 관한 책임을 이행하는 이사회를 보좌하는 것입니다.
- 회사의 지배 관행,
- 이사회 및 산하 위원회의 구성, 기능 및 연례 평가,
- 회사 경영진의 평가,
- 경영구조 문제에 관한 주주 관계,
- 회사의 법률 및 규정(감사위원회 책임인 재무 보고, 감사 또는 회계 관련된 법률 및 규정 제외) 준수 감독,
- 규제 업무/품질 보증 문제 감독, 및
- 기업의 책임 문제(환경, 사회, 경영구조 문제 포함) 감독.
4. 책임 및 절차
위원회는 책임을 이행함에 있어 여건과 상황의 변화에 민첩하게 대응하기 위해 정책 및 절차를 유연하게 유지해야 한다고 판단합니다. 아래 규정은 위원회의 주요 직무와 책임으로 하며 위원회가 이를 적절히 보완할 수 있다는 양해 하에 지침으로 명시됩니다.
4.1 지배 관행
4.1.1 위원회는 회사의 경영구조에 관한 법률 및 관행의 추이에 대한 관찰과 이에 대한 회사의 대응을 담당합니다.
4.1.2 위원회는 적어도 매년 회사의 기업 경영구조 지침을 검토하고 필요하거나 적절한 경우 변경을 이사회에 권고합니다.
4.1.3 위원회는 회사의 경영구조에 관한 개별 이사의 제안을 이사회에 보고합니다.
4.1.4 위원회는 회사의 최고경영책임자 역할을 하는 이사회 후보를 물색하고 추천하는 절차를 감독하고 특히 후보자의 경력과 회사의 경영 환경에 대한 이해, 리더십 자질, 지식, 능력, 전문지식, 청렴성, 재계의 평판을 참작합니다.
4.2 이사회 및 산하 위원회: 구성, 기능 및 평가.
4.2.1 위원회는 이사회의 새로운 직책과 공석을 채우는 것을 포함하여 이사회 구성원이 될 자격이 있는 개인을 탐색하고 식별하며, 연례 회의마다 주주 승인을 위해 이사 지명자 명단을 이사회에 추천해야 합니다. 이 절차의 일환으로 위원회는 이사회와 경영진, 등과 협의하고 주주가 추천하는 후보를 심의합니다. 위원회는 예비 후보자의 특성과 개인 및 직업 청렴도, 개인적 특성 (성별 및 민족 포함) 비즈니스 및 재무 경험, 통찰력, 의료 분야에서의 경험, 기업의 규정 준수 또는 규제 및 정부 업무, 회사의 비즈니스 및 산업에 대한 이해, 독립성, 전문성, 관점 및 의견의 다양성, 가용성 및 이사회 직무에 대한 충분한 시간을 할애하려는 의지 및 이사회가 정하는 기타 기준과 관련하여 예비 후보자의 이력과 평판을 심의합니다. 위원회는 기술, 전문지식, 관점 및 경험이 다양한 이사회를 구성할 책임이 있습니다. 이사회를 대행하는 위원회는 조사 과정에서 여성이나 소수민족 후보를 비롯하여 다양한 후보를 적극적으로 물색하고 모집하고 승진해야 합니다. 또한 위원회는 이사 재선의 권고 여부를 심의할 때 개인의 과거 회의 출석 실태와 이사회 및 소속 위원회 활동에 대한 참가와 기여를 고려합니다.
4.2.2 위원회는 각 이사가 독립적인 자격을 갖추고 있는지 여부를 매년 평가하고 이사회에 권고해야 합니다.
4.2.3 위원회는 이사가 이사회에 소속될 당시 이사의 본업이나 소속 기업에 대한 변경의 효력과 제반 정황상 이사직의 유지에 대한 적정성을 고려합니다.
4.2.4 위원회는 이사의 이력과 전문성, 기타 속성이 회사의 전략 방향과 일치하는지 확인하기 위해 연 1회 이상 이사회 구성을 검토합니다.
4.2.5 위원회는 이사회의 주요 리더십 직위(예: 이사회 의장, 대표 독립 이사 및 각 위원회 의장)에 대한 승계 계획을 포함하여 이사 승계 계획을 정기적으로 검토하고 감독해야 합니다.
4.2.6. 위원회는 단독 재량에 따라 수임료 및 기타 고용 및 계약 조건을 승인할 단독 권한을 포함하여 이사 후보를 물색하는데 사용되는 조사 법인과, 책임을 이행하는데 적합하다고 판단되는 법률 및 기타 고문을 회사의 비용으로 고용하고 이를 해임할 권한이 있습니다. 회사는 위원회의 결정에 따라 적절한 자금을 제공하여 (a) 위원회가 고용한 조사 회사 또는 고문에 대한 보상 (b) 임무 수행에 필요하거나 적절한 위원회의 일반 관리 비용을 지급해야 합니다.
4.2.7 위원회는 이사회의 재임 리더십 구조 및 이사회 산하 위원회의 구조 및 운영 실태를 주기적으로 평가하고 적절한 변화를 이사회에 권고합니다.
4.2.8 위원회는 이사회 의장과 이사회 각 산하 위원회의 소속 위원 및 위원장(위원회 결원이 발생할 때 이를 충원하기 위한 이사 포함)과 협의를 거친 후 특정 위원회 종사에 필요한 특별한 능력과 과거 이사회 및 위원회의 성과, 위원회가 적절하다고 판단되는 기타 요인을 참작하여 이사에게 권고합니다. 위원회는 소속 위원이 독립성에 관한 자격과 이사회에서 채택하거나 준거법과 규칙, 증권거래소 상장 기준에서 정한 기타 기준에 부합하는지 확인합니다.
4.2.9 위원회는 이사회와 산하 위원회의 연례 평가를 감독해야 합니다. 위원회는 이사회와 이사회 위원으로 재임하는 각 이사, 각 이사가 재임하는 각 위원회의 유효성 평가가 해당 평가 절차에 포함되도록 합니다.
4.2.10 위원회는 효과적인 기능 여부를 판단하기 위하여 연 1회 이상 해당 성과에 대한 평가를 수행합니다.
4.2.11 위원회는 이사가 재선에 필요한 찬성표를 받지 못한 경우 이사직을 수락 또는 거부할 것인지 또는 다른 조치를 취할 것인지에 대해 이사회에 권고하며, 이는 기업 경영구조 지침에 명시된 회사의 의무 사직 정책과 일치합니다.
4.2.12 위원회는 책임을 수행하는 이사를 보좌할 수 있는 지속 교육 프로그램에 관한 정보를 이사회에 제공합니다. 위원회는 프로그램에서 발생하는 구체적 권고를 비롯하여 해당 프로그램에 참석하는 각 이사가 이사회에 요약 보고서를 제공하도록 지시합니다.
4.3 경영구조 문제에 관한 주주 관계.
4.3.1 위원회는 주주가 이사회 소속 위원에게 통신문을 직접 송부할 수 있는 절차를 마련합니다.
4.3.2 위원회는 회사의 연례위임장에 포함될 주주 제안을 검토하고 이에 대한 회사의 대응에 관하여 이사회에 권고를 제출할 책임이 있습니다.
4.4 인허가 업무 및 품질 보증, 법규 준수, 위험 관리 및 사회적 책임 문제에 대한 감독.
4.4.1 인허가 업무 및 품질 보증: 위원회는 연방식품의약화장품법(“FDCA”법) 및 미국 식품의약국(FDA)이 규제와 준수, 집행 및 기타 관련 현안에 대해 공표하는 규정에 대한 회사의 준수 실태에 관하여 인허가 업무 및 품질보증 문제를 담당하는 1인 이상의 고위 경영진으로부터 개별적으로나 공동으로 연 1회 이상 보고서를 접수하고 검토하며, 위원회가 적절하다고 판단하는 비공개 회의에서 해당 고위 경영진과 회합을 가질 수 있습니다.
4.4.2 규정 준수: 위원회는 회사의 법규 준수 실태, 경영진의 준법 모니터링에 필요한 과정과 절차, 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 주요 입법 및 규제 추이 등 회사에 발생하는 주요 법규 준수 문제에서 준수를 담당하는 1인 이상의 고위 경영진으로부터 개별적으로나 공동으로 연 1회 이상 보고서를 접수하고 검토하며, 위원회가 적절하다고 판단하는 비공개 회의에서 해당 고위 경영진과 회합을 가질 수 있습니다.
4.4.3 위험 관리: 위원회는 회사에 발생하는 주요 위험 및 위험 관리 문제에 관하여 위험 관리를 담당하는 1인 이상의 고위 경영진으로부터 개별적으로나 공동으로 연 1회 이상 보고서를 접수하고 검토하며, 위원회가 적절하다고 판단하는 집행 회의에서 해당 고위 경영진과 회합을 가질 수 있습니다.
4.4.4 사회적 책임: 위원회는 회사의 사회적 책임 문제(환경, 사회 및 경영구조 문제 포함)를 담당하는 1인 이상의 기업책임운영 위원회 고위 경영진으로부터 개별적으로나 공동으로 연 1회 이상 보고서를 접수 및 검토하며, 위원회가 적절하다고 판단하는 집행 회의에서 해당 고위 경영진과 회합을 가질 수 있습니다.
4.4.5 위원회는 법률 및 규제 요건의 준수에 대한 각 위원회의 책임 안에서 상호 이익이 되는 문제에 대해 감사위원회와 공조를 취하며 재무 외 법규에 대한 회사의 준수를 감독할 책임이 있습니다. 한편 감사위원회는 (재무 보고, 감사 및 회계를 포함한) 재무 법규에 대한 회사의 준수를 감독할 책임이 있습니다. 위원회는 감사위원회가 요청하거나 위원회가 적절하다고 판단하는 보고서와 분석, 권고를 감사위원회에 제공합니다.
4.4.6 위원회는 적절하다고 판단하는 문제를 이사회에 보고합니다.
본 헌장은 2023년 10월 30일 이사회의 승인을 받았습니다.
COMM-GSNPS-SYK-768850_Rev-1