Política sobre remuneración basada en acciones

Política sobre el otorgamiento de remuneración basada en acciones

Antecedentes

El Consejo de Administración (el “Consejo”) y la Comisión de Compensación del Consejo (la “Comisión”) de Stryker Corporation (“Stryker”) creen que los bonos basados en acciones son un componente importante de los programas de compensación general de Stryker. Se ha adoptado la práctica de aprobar bonos anuales basados en acciones a los empleados y directores no empleados de Stryker. De conformidad con el reglamento de la Comisión, cualquier bono de acciones otorgado al director ejecutivo de Stryker está sujeto a la aprobación de los consejeros independientes. Además de los otorgamientos anuales, la Comisión ha delegado al director ejecutivo (siempre y cuando el director ejecutivo sea un consejero) la autoridad (sujeta a ciertas limitaciones) de otorgar bonos en otros momentos en las situaciones en las que Stryker busca atraer a una nueva incorporación o reconocer a los empleados por los logros especiales (aquí denominados “otorgamientos fuera del ciclo”), a los nuevos empleados como resultado de la adquisición de otra empresa (aquí denominados “otorgamientos relacionados con adquisiciones”) o en otras circunstancias especiales (aquí denominados “otros bonos”). Los bonos para los directores no empleados son otorgados por el Consejo.

Declaración de política general

La política del Consejo y de la Comisión es que la Empresa no debe antedatar ningún bono de acciones ni manipular la cotización bursátil. Para respaldar esta política, el Consejo y la Comisión han adoptado las prácticas específicas que se describen a continuación. Todos los otorgamientos deberán realizarse de conformidad con las leyes, normas y reglamentaciones aplicables, el reglamento o la autoridad de delegación de la Comisión, según corresponda, y los documentos del plan de acciones pertinentes.

Categorías de otorgamiento

El Consejo y la Comisión creen que establecer fechas de otorgamiento fijas con antelación, en la medida de lo posible, es importante para garantizar la integridad del proceso de otorgamiento de bonos. Por consiguiente, cada otorgamiento de bonos basados en acciones deberá realizarse en una fecha predeterminada, de la siguiente manera:

Otorgamiento anual. El otorgamiento anual de bonos basados en acciones a los empleados estará a cargo de la Comisión (cualquier otorgamiento al director ejecutivo requiere la aprobación de los directores independientes), y el otorgamiento a los directores no empleados estará a cargo del Consejo, en cada caso en la fecha de la reunión de febrero del Consejo de Administración, y dicha fecha será la fecha de otorgamiento de tales bonos. El Consejo determina la fecha de la reunión de febrero durante su reunión periódica de julio del año anterior. Cualquier cambio en la fecha de otorgamiento anual se debe hacer con la aprobación del Consejo.

Otorgamientos fuera del ciclo. La Comisión ha delegado al director ejecutivo su autoridad para realizar otorgamientos fuera del ciclo a los empleados (a excepción de los otorgamientos a los directivos sujetos a las disposiciones de la Sección 16 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 o que deban cumplir con los requisitos establecidos en virtud de la Sección 162(m) del Código de Rentas Internas). Los otorgamientos fuera del ciclo deberán ser aprobados por escrito por el director ejecutivo y se considerarán otorgados el primer día hábil de mayo, agosto o noviembre siguiente a la fecha en la que el director ejecutivo aprueba el otorgamiento, y también después de la fecha de empleo en el caso de los otorgamientos fuera del ciclo a las nuevas incorporaciones. Los otorgamientos fuera del ciclo aprobados por el director ejecutivo deberán informarse a la Comisión y al Consejo de Administración en relación con su próxima reunión periódica.

Otorgamientos relacionados con adquisiciones. La Comisión ha delegado al director ejecutivo su autoridad para realizar otorgamientos relacionados con adquisiciones a los empleados de una empresa adquirida (a excepción de los otorgamientos a los directivos sujetos a las disposiciones de la Sección 16 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 o que deban cumplir con los requisitos establecidos en virtud de la Sección 162(m) del Código de Rentas Internas). Los otorgamientos relacionados con adquisiciones deberán ser aprobados por escrito por el director ejecutivo y se considerarán otorgados el día hábil en el que el director ejecutivo aprueba el otorgamiento, que normalmente será en la fecha de cierre de una adquisición o, si es posterior, la fecha en la que el receptor comienza a trabajar en la Empresa. Los otorgamientos relacionados con adquisiciones aprobados por el director ejecutivo deberán informarse a la Comisión y al Consejo de Administración en relación con su próxima reunión periódica.

Otros otorgamientos. Con respecto a los otorgamientos distintos de los otorgamientos anuales, los otorgamientos fuera del ciclo o los otorgamientos relacionados con adquisiciones, la fecha en la que el Consejo o la Comisión o, si se ha delegado la autoridad al director ejecutivo, este aprobará un bono o cualquier fecha posterior especificada que el Consejo o la Comisión o el director ejecutivo designen en la aprobación se usará como la fecha de otorgamiento del bono a los efectos de los planes de acciones de Stryker. En este aspecto, el Consejo puede aprobar el otorgamiento de un bono basado en acciones a un consejero recién elegido en la reunión en la que se elige a dicho conejero y dicho bono se considerará otorgado en esa fecha. Los otros otorgamientos aprobados por el director ejecutivo deberán informarse a la Comisión y al Consejo de Administración en relación con su próxima reunión periódica.

Límites anuales para la autoridad delegada

La autoridad delegada al director ejecutivo con respecto a los otorgamientos fuera del ciclo, los otorgamientos relacionados con adquisiciones y otros otorgamientos está sujeta a un límite anual por año natural, por empleado y en total, de 20.000 acciones y 300.000 acciones, respectivamente. Con respecto a cada uno de estos límites, las acciones emitidas en relación con bonos que no sean opciones se considerarán 2 acciones cuando se otorguen bajo el Plan 2006 y 2,86 acciones cuando se otorguen bajo el Plan 2011. La Comisión puede modificar los límites anuales individuales y totales de los bonos con respecto a cualquier año o todos los años futuros.

Establecimiento del valor justo del mercado

Se entiende por valor justo del mercado de las acciones de Stryker el precio de venta al cierre según lo informado en el registro de transacciones compuestas de la Bolsa de Nueva York el último día de negociación del mercado antes de la fecha del otorgamiento, salvo que en los lugares fuera de los EE. UU. el valor justo del mercado pueda determinarse de la manera requerida para cumplir con las leyes y reglamentaciones locales.

Fecha de los anuncios públicos

Stryker no acelerará ni demorará intencionalmente la divulgación pública de información importante en concepto de un bono basado en acciones en circulación para permitir que el cesionario se beneficie de una cotización bursátil más favorable. El Consejo y la Comisión señalan, no obstante, que una divulgación de información por parte de Stryker realizada muy cerca de la fecha de un bono basado en acciones podría crear la apariencia de un esfuerzo por programar el anuncio para beneficio del cesionario, incluso si no se pretendiese obtener dicho beneficio. Por consiguiente, el secretario de Stryker será responsable de informar al Consejo y a la Comisión cada vez que se planifique divulgar públicamente información no pública importante cercana a la fecha del otorgamiento de un bono basado en acciones, para que puedan considerar si el otorgamiento debería retrasarse, lo que incluye informar al director ejecutivo al respecto en relación con los bonos fuera del ciclo, los bonos relacionados con adquisiciones u otros bonos.

Términos y disposiciones de los bonos

La Comisión (o el Consejo en el caso de los otorgamientos a consejeros no empleados) determinará el plazo, la adquisición, el tipo de bono, las restricciones y demás disposiciones de los bonos basados en acciones dentro de los términos de los documentos del plan de acciones.

Comunicación del otorgamiento a los receptores

Tan pronto como sea administrativamente posible después de la aprobación de cualquier bono basado en acciones, los términos esenciales del bono y la información relacionada se comunicarán al receptor.

Publicación

Esta política se publicará en la página de “Gobierno corporativo” de la sección “Para inversores” del sitio web de Stryker.

Aprobado por el Consejo de Administración y la Comisión de Compensación el 26 de julio de 2011.