El Comité de Dirección (el “Consejo”) de Stryker Corporation (la “Empresa”) ha adoptado estas directrices para ayudar al Consejo en el ejercicio de sus responsabilidades a proteger los mejores intereses de la Empresa y sus accionistas. Estas directrices no pretenden modificar ni interpretar ninguna ley o reglamentación federal o estatal, incluida la Ley de Corporación Empresarial de Míchigan, o el Acta Constitutiva Reformulada (el “Acta”) o los Estatutos de la Empresa. Estas directrices están sujetas a mejoras o cambios periódicos del Consejo según lo considere conveniente.

1. Composición y funcionamiento del Consejo 

1.1 Función de los consejeros.

Los negocios y las actividades comerciales de la Empresa serán administrados o estarán bajo la dirección del Consejo. Se espera que un consejero dedique el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñar adecuadamente sus responsabilidades.

1.2 Tamaño del Consejo.

La cantidad de consejeros del Consejo se establecerá periódicamente por resolución adoptada por la mayoría de los miembros de todo el Consejo. Para determinar el tamaño del Consejo, se tendrán en cuenta la supervisión y otros deberes del Consejo y sus comités y el objetivo del Consejo de incluir y beneficiarse de distintas habilidades, calificaciones, perspectivas y experiencia a la vez que se facilita una discusión eficaz.

1.3 Selección de los miembros del Consejo.

El Consejo propone una lista de directivos nominados que los accionistas de la Empresa eligen de forma anual sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones y su determinación de la idoneidad de cada candidato y de la lista en su totalidad. El Consejo también cubre las vacantes en los puestos de consejeros nuevos o existentes sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones. El Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones también tiene en cuenta a los candidatos recomendados por los accionistas de conformidad con los procedimientos establecidos periódicamente por dicho comité. Al considerar los candidatos a directores, la Junta y el Comité de Gobernanza y Nominaciones tienen en cuenta factores relevantes, como las calificaciones establecidas en los estatutos del Comité de Gobernanza y Nominaciones, con el fin de formar una Junta que proporcione distintas habilidades, conocimientos, perspectivas y experiencia empresarial y profesional.

1.4 Votación de los consejeros; política de renuncia obligatoria.

De conformidad con el Acta, en una elección inobjetable de consejeros (es decir, una elección en la que, a la fecha registrada para la reunión, la cantidad de candidatos no excede la cantidad de cargos en el Consejo que se cubrirán mediante la elección en la reunión), un candidato debe recibir más votos emitidos a favor que en contra de su elección o reelección para poder ser elegido o reelegido en el Consejo. El Consejo nominará para reelección solo a los candidatos que han presentado una renuncia contingente irrevocable por escrito al Presidente del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones que se hace efectiva únicamente si el consejero no recibe una cantidad suficiente de votos para reelección y el Consejo acepta la renuncia. Si un consejero no recibe la cantidad de votos necesaria para la reelección, el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones considerará inmediatamente la renuncia ofrecida y hará una recomendación al Consejo con respecto a su aceptación o rechazo. El Consejo tomará una decisión sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones en un plazo de 90 días después de la certificación de los resultados de la elección. Después de la decisión del Consejo sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, la Empresa de inmediato divulgará públicamente en una presentación a la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC) la decisión del Consejo con respecto a la aceptación o no de la renuncia ofrecida y, si corresponde, los motivos para rechazar la renuncia presentada. Si el Consejo decide aceptar la renuncia de uno o más consejeros, el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones recomendará al Consejo si cubrir dichos puestos vacantes o reducir el tamaño del Consejo.

1.5 Combinación de consejeros internos y externos.

En todo momento, al menos dos terceras partes de los consejeros deberán ser consejeros independientes. La independencia de un consejero se determinará en función de las definiciones indicadas en las normas de cotización pertinentes de la Bolsa de Nueva York.

1.6 Liderazgo Independiente del Consejo.

El Consejo nombra a un Presidente del Consejo entre sus miembros.

Si, en algún momento, el Presidente no es independiente según los estándares pertinentes de la Bolsa de Valores de Nueva York, los consejeros independientes designarán a un consejero independiente principal o presidente no ejecutivo que será responsable de coordinar las actividades de los demás consejeros independientes y que asumirá cualquier otra responsabilidad que los consejeros independientes en su conjunto puedan designar periódicamente, incluidas, entre otras, (i) presidir todas las reuniones del Consejo en las que el Presidente no esté presente, incluidas las sesiones ejecutivas de los directores independientes; (ii) tener la autoridad para convocar reuniones de los directores independientes; (iii) aprobar un cronograma apropiado de reuniones del Consejo; (iv) revisar los programas de las reuniones del Consejo y los comités; (v) evaluar el flujo de información desde la gerencia de la Empresa hacia el Consejo y solicitar, cuando se considere adecuado, la inclusión de material adicional; (vi) servir como enlace entre el Presidente y Consejero Delegado y los consejeros independientes; (vii) facilitar el debate entre los directores independientes sobre temas y problemas clave fuera de las reuniones del Consejo en pleno; (viii) dirigir la retención de los asesores que dependen directamente del Consejo cuando se considere adecuado; (ix) participar, junto con los miembros de la Comisión de Compensación y Capital Humano y de todo el Consejo, en la evaluación del director ejecutivo y, junto al presidente de la Comisión de Compensación y Capital Humano (o, si el consejero independiente principal o presidente no ejecutivo, según corresponda, también es el presidente de la Comisión de Compensación y Capital Humano, un consejero independiente designado por la Comisión de Compensación y Capital Humano), reunirse con el director ejecutivo para analizar dicha evaluación; y (x) consultar al Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones acerca los miembros y presidentes de todos los comités del Consejo.

El Consejo reevalúa periódicamente la estructura de liderazgo de la Junta para garantizar una orientación y supervisión eficaces de la administración.

Todos los años, el Consejo revisa el desempeño del presidente del consejo y el consejero principal independiente (si se ha nombrado), y esas personas se reemplazarán si el Consejo determina que no ejercen adecuadamente las obligaciones correspondientes a dicho cargo.

Bajo ninguna circunstancia, el consejero independiente principal puede permanecer en dicho puesto más de siete años.

1.7 Planificación de la sucesión de los consejeros.

El Comité de Gobernanza y Nombramientos participa en la planificación periódica de la sucesión del Consejo, sus comités y puestos de liderazgo clave en el Consejo (incluido el presidente del Consejo, el consejero independiente principal y el presidente de cada comité). Como parte de este proceso de planificación de sucesiones, el Comité de Gobernanza y Nombramientos considera la diversidad y el mandato de los consejeros actuales y la combinación de habilidades, calificaciones, perspectivas y experiencias del Consejo.

1.8 Renovación del Consejo.

El Consejo valora las aportaciones tanto de los puntos de vista nuevos como de los directores que han trabajado en el Consejo durante más tiempo y conocen mejor la empresa y sus operaciones. Por lo tanto, el Consejo no cree que deba limitar la cantidad de mandatos que una persona puede ejercer o establecer una política de jubilación obligatoria. Como alternativa a límites de mandato estrictos o una edad de jubilación obligatoria, el Comité de Gobernanza y Nombramientos revisa anualmente la permanencia de cada miembro del Consejo, teniendo en cuenta factores como las necesidades y la diversidad del Consejo y la participación, las aportaciones y las cualificaciones de cada consejero.

1.9 Compensación del Consejo.

La política general del Consejo es que la compensación sea una combinación de efectivo y remuneración en acciones. No se pagará a los gerentes por ser miembros del Consejo aparte de su remuneración regular como empleado. El Comité de Compensación y Capital Humano revisa periódicamente y hace recomendaciones al Consejo respecto a la remuneración de los directores, pero todos los cambios requieren un debate completo y la aprobación unánime del Consejo.

1.10 Directrices de propiedad de acciones.

Se espera que todos los consejeros que no sean empleados tengan una posición importante de propiedad de acciones en la empresa para reforzar la alineación de los intereses del Consejo y los accionistas. En consecuencia, se espera que cada consejero no empleado, dentro de los cinco años posteriores a su nombramiento, posea acciones de la empresa valoradas en 500 000 USD. A efectos de este cálculo, las acciones en propiedad incluyen las acciones en propiedad absoluta y las unidades de acciones restringidas.

1.11 Orientación.

A cualquier consejero nuevo que anteriormente no haya prestado servicios en el comité de dirección de una empresa cotizada en la Bolsa de Nueva York se le recomendará asistir a un programa de formación para consejeros por cuenta de la Empresa. Además, cada consejero nuevo deberá reunirse con los directivos superiores para recibir instrucciones personales sobre los planes estratégicos de la Empresa, los estados financieros y las prácticas y políticas clave.

1.12 Formación continua para los consejeros.

Todos los años, cada consejero puede asistir a programas acreditados de formación continua para consejeros por cuenta de la Empresa y la intención del Consejo es que al menos un consejero actual (determinado de forma rotativa) asista a un programa de este tipo cada año.

1.13 Consejos de otras empresas cotizadas.

La Empresa no tiene una política que limite la cantidad de consejos de administración de otras empresas cotizadas que un consejero puede ocupar. Sin embargo, el Comité de Gobernanza y Nominaciones tendrá en cuenta la cantidad de consejos de otras empresas, y otros consejos (u organismos gubernamentales similares), de los que un posible candidato sea miembro. Si bien la Empresa no impone un límite sobre la cantidad de consejos externos, reconoce los compromisos de tiempo sustanciales inherentes a la pertenencia al Consejo y espera que los miembros de su Consejo se comprometan plenamente a dedicar todo el tiempo que sea necesario para cumplir con sus responsabilidades relativas al Consejo, tanto en lo que respecta a la preparación para las reuniones como a la asistencia y participación en las mismas. Asimismo, en reconocimiento de los mayores compromisos de tiempo relacionados con la pertenencia al Comité de Auditoría de una empresa cotizada, ningún miembro del Comité de Auditoría podrá trabajar simultáneamente en el Comité de Auditoría de más de otras dos empresas cotizadas.

1.14 Consejeros que cambian su responsabilidad laboral actual.

El Consejo no cree que los consejeros que se jubilan o que cambian el cargo que tenían cuando comenzaron a ser miembros del Consejo deban necesariamente abandonar el Consejo. Inmediatamente después de este suceso, el consejero debe notificar al Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, que evaluará la conveniencia continua de mantener al consejero afectado en el Consejo según las circunstancias. Después de esta evaluación, se espera que el consejero afectado actúe de conformidad con la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones.

1.15 Asistencia de los consejeros a las juntas anuales de accionistas.

Se espera que los consejeros asistan a la junta anual de accionistas de la Empresa. Si un consejero no puede asistir a la junta anual de accionistas de la Empresa (lo cual se entiende que pueda suceder en algunas ocasiones), se espera que así lo notifique al presidente del Consejo.

1.16 Evaluaciones anuales.

El Comité de Gobernanza y Nominaciones supervisa una evaluación anual del Consejo y sus comités para garantizar que continúen funcionando de forma eficaz, según lo exige la Bolsa de Valores de Nueva York. Anualmente, se le pedirá a cada consejero que proporcione una evaluación de la eficacia del Consejo, de sí mismo como miembro del Consejo y de cada comité en el que presta servicios. Las evaluaciones individuales las organiza y resume una persona designada por el presidente del Consejo o por el consejero independiente principal (si se ha nombrado) y el presidente del Comité de Gobernanza y Nominaciones para su análisis con todo el Consejo y cada comité.

1.17 Interacción del Consejo con inversores institucionales, analistas, prensa y clientes.

El Consejo cree que la gerencia, en general, debe hablar en nombre de la Empresa. Se espera que cada consejero remita todas las consultas de los inversores institucionales, los analistas, la prensa o los clientes al director ejecutivo o a su persona delegada.

1.18 Selección del director ejecutivo.

El Consejo será responsable de seleccionar al director ejecutivo de la empresa. El Comité de Gobernanza y Nominaciones es responsable del proceso de identificación y recomendación de posibles candidatos para el cargo de director ejecutivo de la Empresa y, a la hora de identificarlos, deberá tener en cuenta, entre otras cosas, la experiencia, el conocimiento del entorno de negocios de la Empresa, las aptitudes de liderazgo, el conocimiento, las habilidades, la pericia, la integridad y la reputación en la comunidad empresarial de los candidatos.
 

1.19 Evaluación anual del director ejecutivo.

El Comité de Compensación y Capital Humano prepara una revisión anual por escrito del desempeño del director ejecutivo que primero es revisada por los miembros independientes del Consejo. Después de dicha revisión, el presidente del Comité de Compensación y Capital Humano y el presidente del Consejo o su consejero independiente principal (si se ha nombrado) (o, si el consejero independiente principal también es el presidente del Comité de Compensación y Capital Humano, un consejero independiente designado por el Comité de Compensación y Capital Humano), analizan la revisión con el director ejecutivo.
 

1.20 Sucesión de la gerencia. 

El Consejo cree que la sucesión de los principales ejecutivos es una de sus responsabilidades más importantes. El Consejo participa en una revisión anual de la sucesión de los ejecutivos superiores con el director ejecutivo y el vicepresidente, el director general de Recursos Humanos (o persona con cargo diferente que ejerza las obligaciones correspondientes a dicho puesto), que incluye una evaluación de los posibles candidatos interinos y permanentes para el cargo de director ejecutivo y otros cargos ejecutivos de nivel superior. Además, el Consejo aprueba y mantiene de forma continua un plan de sucesión a corto plazo que defina una delegación temporal de la autoridad a determinados directivos de la Empresa si todos o algunos de los directivos principales inesperadamente no pueden ejercer sus obligaciones. En caso de que sea necesario, el plan de sucesión a corto plazo se implementará y se mantendrá vigente hasta que el Consejo tenga la oportunidad de analizar la situación y tomar medidas cuando sea necesario.
 

2. Reuniones del Consejo

2.1 Frecuencia de las reuniones y asistencia. 

El Consejo realiza reuniones programadas con regularidad al menos trimestralmente. Ocasionalmente, se pueden convocar reuniones especiales según sea necesario. De vez en cuando, el Consejo también puede adoptar medidas a través del consentimiento unánime por escrito. Se entiende que cada consejero tiene la obligación de asistir, siempre que sea posible, a todas las reuniones del Consejo y de cada comité del que sea miembro. Si un consejero no puede asistir a una reunión (lo cual se entiende que sucederá en algunas ocasiones), se espera que así lo notifique al presidente del Consejo o al presidente del comité correspondiente antes de dicha reunión. Cualquier consejero puede asistir a una reunión de un comité del cual no es miembro por invitación del presidente de dicho comité.

2.2 Programa. 

El presidente del Consejo, después de consultarlo con el consejero independiente principal y con el secretario de la Empresa, organiza el programa para cada reunión del Consejo y distribuye este programa al Consejo antes de la reunión. Los miembros del Consejo pueden solicitar que se incluyan temas adicionales en el programa.

2.3 Distribución anticipada de los materiales.

Como norma general, los materiales del Consejo relacionados con los temas del programa deberán distribuirse a todos los miembros del Consejo con suficiente antelación a una reunión con el objetivo de permitir que los miembros del Consejo revisen y reflexionen sobre los temas principales, soliciten información adicional según sea necesario y se preparen en general para el debate en la reunión. Los materiales confidenciales pueden reservarse para distribuirse en la reunión del Consejo.

2.4 Presentaciones al Consejo y acceso a los empleados.

Los miembros de la gerencia asisten periódicamente a las reuniones del Consejo o a partes de las mismas con el propósito de hacer presentaciones con respecto a áreas de operaciones particulares y para participar en los debates. El presidente del Consejo designa a los asistentes invitados a cualquier reunión. Además, los miembros del Consejo tienen acceso total a otros miembros de la gerencia y empleados, en todo momento.

2.5 Sesiones ejecutivas.

Los consejeros no ejecutivos se reunirán con regularidad en sesiones ejecutivas con cualquier miembro actual o anterior de la gerencia presente para analizar los temas que los consejeros no ejecutivos determinen. Al menos una vez al año, se realizará una reunión ejecutiva de consejeros independientes únicamente (según se determine en la definición de las normas de cotización pertinentes de la Bolsa de Nueva York). El consejero independiente principal convocará y presidirá dichas sesiones ejecutivas.

2.6 Acceso a asesores independientes.

El Consejo y cada uno de sus comités tienen la autoridad para realizar investigaciones y para retener, por cuenta de la Empresa, a los asesores independientes legales, contables, de la banca de inversión u otros profesionales seleccionados por el Consejo para cualquier asunto relacionado con el propósito o las responsabilidades del Consejo o el comité.

3. Comités del Consejo

3.1 Cantidad y estructura.

El Consejo tiene tres comités permanentes: Auditoría, Compensación y Capital Humano, y Gobierno Corporativo y de Nominaciones. El Comité de Gobernanza y Nominaciones evalúa anualmente la estructura del Consejo y recomienda cambios al Consejo, si hay alguno que considere beneficioso o prudente.

3.2 Asignación de los miembros del Comité.

El Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, después de consultarlo con el presidente del Consejo y el consejero independiente principal (o, si el consejero independiente principal también es el presidente del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones, un consejero independiente designado por este comité), recomienda al Consejo los miembros y presidentes de cada comité. El Consejo no tiene una política fija que exija la rotación de los nombramientos del comité sobre la base de la creencia del Consejo de que los conocimientos especiales o la experiencia pueden ayudar a que un consejero preste servicios en un comité durante un período prolongado.

3.3 Frecuencia de las reuniones del Comité y programa del Comité.

En el caso de las reuniones del comité programadas con regularidad, el presidente del Consejo, después de consultarlo con el presidente de cada comité, el consejero independiente principal y el secretario de la Empresa, determinará la frecuencia y la duración de dichas reuniones y preparará el programa. Por otro lado, cada comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades. Los programas y las actas de las reuniones de cada comité se compartirán con todo el Consejo.

Estas directrices fueron aprobadas por el Consejo el 30 de octubre de 2023.

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