Reglamentos

 

 

Reglamento del Comité de Auditoría

REGLAMENTO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
STRYKER CORPORATION

El presente Reglamento rige las operaciones del Comité de Auditoría (el "Comité") del Consejo de Administración (el "Consejo") de Stryker Corporation (la "Empresa"). El Comité revisará y volverá a evaluar la idoneidad del presente Reglamento al menos una vez al año y recomendará los cambios propuestos al Consejo para que los apruebe. El Reglamento puede modificarse únicamente mediante el voto afirmativo del Consejo.

1. Organización

1.1 El Comité será nombrado de forma anual por el Consejo sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones y estará formado por al menos tres consejeros, cada uno de ellos declarado como independiente por el Consejo. Un consejero no se considerará independiente si (i) acepta, directa o indirectamente, cualquier honorario por consultoría, asesoría u otro tipo de compensación por parte de la Empresa o de alguna de sus filiales que no sea como miembro del Comité, el Consejo o cualquier otro comité del Consejo; (ii) es socio de la Empresa o de cualquiera de sus filiales; (iii) tiene una relación material con la Empresa o cualquiera de sus filiales (ya sea directamente como socio, accionista o directivo de una organización que tenga relación con la Empresa o una filial, y que se determina no solo desde el punto de vista del consejero, sino también desde el de cualquier persona u organización con la que el consejero pueda estar vinculado) que puede interferir con el ejercicio de su independencia de la dirección y de la Empresa; o (iv) no cumple cualquier requisito de independencia exigible según las leyes, reglas y normas de cotización en bolsa pertinentes, en cada momento vigentes.

1.2 Todos los miembros del Comité deberán tener conocimientos financieros y al menos un miembro deberá tener una sólida experiencia financiera/de inversión según determine el Consejo bajo su opinión profesional. Además, al menos un miembro deberá reunir los requisitos como "experto financiero del Comité de Auditoría", según se define en las normas publicadas por la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC).

2. Reuniones

El Comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades, pero como mínimo trimestralmente. Periódicamente durante el año, el Comité se reunirá por separado con la gerencia, los auditores internos y los auditores independientes para analizar los problemas e inquietudes que merecen la atención del Comité. El Comité informará con regularidad al Consejo.

3. Propósito

El Comité prestará asistencia al Consejo para cumplir con su responsabilidad de supervisión con los accionistas, posibles accionistas, la comunidad inversora y otras partes relacionadas con (i) la integridad de los estados financieros de la Empresa y su proceso de información financiera; (ii) las calificaciones, independencia y desempeño de los auditores independientes de la Empresa; (iii) el desempeño de la función de auditoría interna de la Empresa; y (iv) el cumplimiento por parte de la Compañía de los requisitos legales y reglamentarios relacionados con la información financiera, la auditoría o la contabilidad. Asimismo, el Comité asistirá al Consejo en el cumplimiento de sus responsabilidades relacionadas con determinados aspectos financieros, como la revisión de las políticas de inversión, dividendos y recompras de acciones, y de los acuerdos de financiación de la Empresa. De este modo, es responsabilidad del Comité mantener una comunicación libre y abierta entre el Comité, el Consejo, los auditores independientes, la auditoría interna y el personal supervisor de cumplimiento de la Empresa y la gerencia de la misma. Al cumplir su función de supervisión, el Comité está facultado para investigar cualquier cuestión que esté en su conocimiento, con pleno acceso a todos los libros, registros, instalaciones y personal de la Empresa y el auditor independiente, y la facultad para contratar, con gastos por cuenta de la Empresa, asesores independientes legales, contables y de otro tipo para ofrecer asesoramiento y asistencia cuando el Comité lo considere necesario o apropiado para llevar a cabo sus obligaciones.

4. Responsabilidades y procesos

4.1 La principal responsabilidad del Comité es supervisar los procesos contables y de información financiera de la Empresa y las auditorías y revisiones de los estados financieros de la Empresa, así como informar al Consejo al respecto. Mientras que el Comité tiene las responsabilidades y facultades descritas en el presente Reglamento, no será su deber planificar o realizar auditorías, ni determinar si los estados financieros de la Empresa son completos, precisos o siguen los principios contables generalmente aceptados. La gerencia es responsable de la preparación de los estados financieros de la Empresa y los auditores independientes son responsables de auditar los estados financieros anuales de la Empresa y de revisar los estados financieros provisionales sin auditar de la misma. El Comité tomará las medidas adecuadas para establecer el "tono" corporativo general para promover una información financiera de calidad, prácticas correctas de gestión de riesgo empresarial y un comportamiento ético y respetuoso con la ley.

4.2 El Comité, en el ejercicio de sus responsabilidades, considera que sus políticas y procedimientos deben mantenerse flexibles para poder reaccionar mejor ante condiciones y circunstancias cambiantes. Las siguientes serán las principales obligaciones y responsabilidades del Comité y se establecen como referencia, en el entendimiento de que el Comité puede complementarlas como corresponda:

4.3 Relación con los auditores independientes de la Empresa

4.3.1 El Comité será directamente responsable de la designación, retención y supervisión del trabajo de la empresa contratada con el propósito de preparar o emitir un informe de auditoría o de realizar otros servicios de auditoría, revisión o certificación, esta firma o firmas dependerán directamente del Comité, y para determinar la compensación que la Empresa deberá pagar por estos servicios.

4.3.2 El Comité evaluará las calificaciones, el desempeño y la independencia de los auditores independientes (después de recibir las comunicaciones escritas y las cartas requeridas en virtud de la Norma n.° 1 del Consejo de Normas de Independencia (Independence Standards Board) de los auditores independientes que confirmen el criterio profesional de los auditores independientes de que la firma es independiente de la Empresa) y analizará su independencia con los auditores independientes.

4.3.3 El Comité deberá aprobar previamente todos los servicios de auditoría y distintos de los de auditoría que deben ser suministrados por los auditores independientes (salvo por los servicios distintos de los de auditoría que constituyen una excepción de conformidad con la ley aplicable) y, en el caso de los servicios distintos de los de auditoría, contemplar la divulgación de dicha aprobación tal como lo exigen las normativas de la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC). Los auditores independientes no deben contratarse para realizar ningún servicio, distinto a los de auditoria, que esté prohibido por leyes o normativas. Los auditores independientes no deben contratarse para prestar ningún servicio permitido que no sea de auditoría a menos que se declare afirmativamente que la prestación de tal servicio es compatible con el mantenimiento de la independencia de los auditores independientes. El Comité puede delegar la autoridad de aprobación previa a un miembro del mismo. Las decisiones de cualquier miembro de la Comisión al que se delegue la autoridad de aprobación previa deben presentarse a toda la Comisión en la siguiente reunión programada.

4.3.4 Al menos una vez al año, el Comité obtendrá y revisará un informe de los auditores independientes en el que se describan:

4.3.4.1 Los procedimientos de control de calidad internos de los auditores independientes;

4.3.4.2 Cualquier cuestión importante planteada en la revisión del control interno de calidad más reciente, o revisión realizada por pares, del auditor independiente, o en cualquier indagación o investigación realizada por autoridades gubernamentales o profesionales, en los cinco años anteriores, con respecto a una o más auditorías realizadas por el auditor independiente y las medidas tomadas para abordar tales cuestiones; y

4.3.4.3 Todas las relaciones entre los auditores independientes y la Empresa (para evaluar la independencia).

4.3.5. El Comité evaluará al socio de los auditores independientes que tenga la responsabilidad principal de la auditoría, teniendo en cuenta las opiniones de la gerencia de la Empresa y sus auditores internos, y se asegurará de que dicho socio principal y el socio revisor roten al menos cada cinco años.

4.3.6 El Comité establecerá políticas de contratación claras para los empleados y antiguos empleados de los auditores independientes que cumplan con las normativas de la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC) aplicables y con las normas de cotización en la bolsa de valores.

4.4 Responsabilidades de supervisión

4.4.1 El Comité tratará con los auditores independientes el alcance general y los planes de la auditoría, incluida la idoneidad del personal y los honorarios estimados.

4.4.2 El Comité analizará con el vicepresidente de Auditoría Interna las responsabilidades, el presupuesto y la dotación de personal de la función de auditoría interna y el alcance previsto de las auditorías internas y cualquier cambio significativo en estas, y revisará los resúmenes de los informes emitidos por la función de Auditoría Interna, junto con las respuestas y el seguimiento de la gerencia de tales informes.

4.4.3 El Comité tratará con la gerencia, con el vicepresidente de Auditoría Interna y con los auditores independientes la idoneidad y eficacia de los controles contables y financieros, y los pasos de auditoría especiales adoptados a la luz de cualquier deficiencia de control material que pueda afectar significativamente los estados financieros de la Empresa.

4.4.4 El Comité analizará con los auditores independientes cualquier problema o dificultad de auditoría que se detecten en el transcurso del trabajo de auditoría y la respuesta de la gerencia a los mismos, incluida cualquier restricción en el alcance de las actividades o el acceso a la información requerida, y cualquier desacuerdo significativo con la dirección.

4.4.5 El Comité deberá resolver los desacuerdos entre la gerencia y el auditor independiente relativos a los informes financieros.

4.4.6 El Comité recibirá informes periódicos de los auditores independientes sobre las políticas y prácticas contables relevantes que utiliza la Empresa y los tratamientos alternativos de la información financiera dentro del marco de los principios de contabilidad generalmente aceptados que se han analizado con la gerencia, las repercusiones del uso de dichos tratamientos alternativos y el tratamiento preferido por los auditores independientes.

4.4.7 El Comité discutirá con la dirección y los auditores independientes cualquier asunto crítico de auditoría que surja de la auditoría del período actual.

4.4.8 El Comité revisará cualquier carta sobre gestión o control interno, o el plan de ajustes propuestos y otras comunicaciones escritas pertinentes entre los auditores independientes y la gerencia.

4.4.9 El Comité establecerá procedimientos para la recepción, retención y tratamiento de las quejas recibidas por la Empresa que estén relacionadas con la contabilidad, los controles contables internos y las cuestiones de auditoría. El Comité establecerá procedimientos para la presentación confidencial y anónima de inquietudes por parte de los empleados de la Empresa que brinden protección a los empleados que las reporten.

4.4.10 El Comité revisará con la gerencia y los auditores independientes el efecto potencial de las nuevas normativas e iniciativas contables en los estados financieros de la Empresa.

4.4.11 El Comité revisará y tratará con la gerencia las políticas y prácticas de la Empresa con respecto a la evaluación de riesgos y la gestión de riesgos, entre las que se incluyen las pautas y políticas que rigen la evaluación y gestión de la exposición de la Empresa al riesgo y los pasos que la gerencia ha adoptado para evaluar, supervisar y controlar dicha exposición.

4.4.12 El Comité revisará el estado de cumplimiento de las leyes, los reglamentos y los procedimientos internos relativos a la información financiera, la auditoría o la contabilidad. El Comité se coordinará con el Comité de Gobernanza y Nominaciones con respecto a asuntos de interés mutuo dentro del contexto de las responsabilidades de cada comité para el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios; el Comité será responsable del cumplimiento de las leyes y los reglamentos financieros (incluidos los informes financieros, las auditorías y la contabilidad) y el Comité de Gobierno y Nominaciones es responsable del cumplimiento de las leyes y los reglamentos no financieros. El Comité se puede basar en informes, análisis y recomendaciones proporcionados por ese comité.

4.5 Revisión de declaraciones y divulgaciones periódicas

4.5.1 El Comité revisará las certificaciones de la gerencia sobre los controles y procedimientos de divulgación y el control interno sobre la información financiera al final de cada trimestre fiscal y al final de cada ejercicio y, en el caso del informe de la gerencia al final del año, revisará el informe de la gerencia sobre el control interno de la información financiera y la declaración de los auditores independientes sobre dicho control.

4.5.2 El Comité revisará los análisis preparados por la gerencia y los auditores independientes sobre las cuestiones relevantes de la información financiera y contable y los criterios adoptados en relación con la preparación de los estados financieros de la Empresa y su información financiera en general, incluido un análisis de cualquier cambio significativo en la selección o aplicación por parte de la Empresa de los principios contables, las políticas y prácticas contables fundamentales que se han empleado, las estructuras financieras no incluidas en el balance y el empleo de medidas financieras que no se ajustan a los principios de contabilidad generalmente aceptados.

4.5.3 El Comité revisará y tratará con la gerencia las políticas relacionadas con los comunicados de prensa y publicación de resultados, de información financiera y de estimaciones de ganancias que se proporcionarán a los analistas y a agencias de calificación. Esta revisión se puede realizar de forma general (revisión de los tipos de información que se divulgarán y de los tipos de presentaciones que se realizarán) y no es necesario que esté relacionada con cada publicación de resultados o cada instancia en la que la Empresa proporcione estimaciones sobre ganancias.

4.5.4 El Comité tratará los resultados de la auditoría anual y cualquier otro asunto que deban comunicar los auditores independientes al Comité según las normas de auditoría generalmente aceptadas, incluidas las cuestiones que deben tratarse según las normas de auditoría vigentes del Consejo para la Supervisión Contable de las Empresas Públicas (Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB).

4.5.5 El Comité revisará y tratará con la gerencia y los auditores independientes los estados financieros auditados y las declaraciones de acuerdo con el examen y análisis de la gerencia de la situación financiera y los resultados de las operaciones, y recomendará al Consejo que dichos estados financieros y declaraciones se incluyan en las Cuentas Anuales de la Empresa en el Formulario 10-K (o el informe anual para accionistas si se distribuye antes de la presentación del Formulario 10-K).

4.5.6 El Comité preparará su informe para incluirlo en la declaración anual de poderes de la Empresa, según lo exigen las normativas de la Comisión de Bolsa y Valores.

4.5.7 El Comité tratará los resultados de la revisión trimestral y cualquier otro asunto que deban comunicar los auditores independientes al Comité según las normas de auditoría generalmente aceptadas.

4.5.8 El Comité revisará y tratará con la dirección y con los auditores independientes los estados financieros provisionales y las declaraciones de acuerdo con el examen y análisis de la gerencia de la situación financiera y los resultados de las operaciones antes de presentar el informe trimestral de la Empresa en el Formulario 10-Q.

4.6 Otras actividades y cuestiones financieras

4.6.1 El Comité supervisará la política de transacciones entre partes vinculadas de la Empresa y aprobará o rechazará las transacciones según lo dispuesto en esta.

4.6.2 El Comité realizará una evaluación de su desempeño al menos una vez al año para determinar si está funcionando correctamente.

4.6.3 El Comité revisará anualmente las políticas de inversión de la Empresa con respecto a los diversos planes de ahorro y de jubilación de los empleados de EE. UU. y de todo el mundo, y la inversión y custodia de las reservas de efectivo activas de la Empresa. Estas revisiones incluirán el efectivo disponible en países extranjeros y su repatriación, así como las áreas de riesgo (incluyendo divisas, tasas de interés, inversiones y derivados).

4.6.4 El Comité revisará y aprobará el plan de capital anual de la Empresa y adoptará medidas con respecto a los gastos de capital propuestos que no se encuentren en este plan y que excedan el umbral de aprobación del director general ejecutivo.

4.6.5 El Comité revisará y hará recomendaciones al Consejo con respecto a (i) la política de dividendos y las acciones de dividendos de la Empresa; (ii) los planes de recompra de acciones de la Empresa; y (iii) la estructura de capital de la Empresa y cualquier acuerdo de financiación relevante (incluidos los valores de deuda o de renta variable, y los acuerdos de crédito).

El presente Reglamento fue aprobado por el Consejo el 2 de febrero de 2021.

 

 

 

Reglamento de la Comisión de Compensación

REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE COMPENSACIÓN
STRYKER CORPORATION

El presente Reglamento rige las operaciones de la Comisión de Compensación (la "Comisión") del Consejo de Administración (el "Consejo") de Stryker Corporation (la "Empresa"). El Comité revisará y volverá a evaluar la idoneidad del presente Reglamento al menos una vez al año y recomendará los cambios propuestos al Consejo para que los apruebe. El Reglamento puede modificarse únicamente mediante el voto afirmativo del Consejo.

1. Organización

El Comité será designado de forma anual por el Consejo sobre la base de la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones y estará formado por al menos dos consejeros, cada uno de los cuales debe ser (i) consejero independiente de acuerdo con las normas de la Bolsa de Nueva York ("NYSE"), (ii) en la medida en que el Consejo lo estime necesario o adecuado con el fin de administrar una compensación basada en el rendimiento, "consejero externo" como se define dicho término en la Sección 162(m) del Código de Impuestos Internos de 1986, con sus modificaciones y (iii) "consejero no empleado" como se define dicho término en la norma 16b-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934, con sus modificaciones. Los miembros del Comité pueden ser destituidos por el Consejo a su exclusivo criterio.

2. Reuniones

El Comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades e informará al Consejo tras cada reunión. El Comité puede delegar cualquiera de sus responsabilidades a uno o más subcomités, cada uno de ellos compuesto por dos o más miembros, según lo estime apropiado.

3. Propósito

El propósito del Comité será asistir al Consejo en el cumplimiento de sus responsabilidades generales relacionadas con la compensación ejecutiva, incluida la administración de los planes de remuneración en acciones.

4. Responsabilidades y procesos

El Comité, en el ejercicio de sus responsabilidades, considera que sus políticas y procedimientos deben mantenerse flexibles para poder reaccionar mejor ante condiciones y circunstancias cambiantes. Las siguientes serán las principales obligaciones y responsabilidades del Comité y se establecen como referencia, en el entendimiento de que el Comité puede complementarlas como corresponda:

4.1 Cada año, el Comité revisará la estrategia y filosofía de compensación general de la Empresa, así como sus programas de beneficios ejecutivos, incluidos sus programas de jubilación y, si el Comité lo considera apropiado, adoptará o recomendará al Consejo la adopción de cambios en la estrategia y filosofía de compensación de la Empresa o los planes de compensación y beneficios ejecutivos, tanto nuevos como modificados.

4.2 El Comité revisará y aprobará los propósitos corporativos y los objetivos relevantes para la compensación del director general ejecutivo de la empresa y los otros miembros del Equipo de Liderazgo de Stryker (Stryker Leadership Team, SLT) para cada año, evaluará el desempeño individual del año actual a la luz de los propósitos establecidos y fijará una compensación anual para el director general ejecutivo y otros miembros del SLT, incluidos el salario, los objetivos de bonificación y las subvenciones de incentivos a largo plazo. A la hora de determinar el componente de incentivos a largo plazo de la compensación del director general ejecutivo de la empresa, el Comité considerará factores que estime relevantes, que podrán incluir, entre otros, el rendimiento absoluto y relativo de la Empresa y el rendimiento relativo a empresas comparables, el valor de concesiones similares de incentivos a directores ejecutivos de empresas comparables y las concesiones otorgadas al director general ejecutivo de la empresa en años anteriores. Los propósitos y objetivos corporativos y la compensación anual del director general ejecutivo estarán sujetos a la aprobación final de los miembros independientes del Consejo.  El Comité hará recomendaciones al Consejo con respecto a la compensación y la compensación con incentivos de los cargos ejecutivos distintos al director general ejecutivo que estén sujetos a la aprobación del Consejo.

4.3 El Comité deberá revisar periódicamente el nivel y la forma de la compensación del Consejo y recibir y revisar los informes sobre el estado de la compensación del Consejo en relación con otras empresas de tamaño similar y con un grupo de comparación de iguales del sector. El Comité hará recomendaciones al Consejo con respecto a los cambios de la compensación del Consejo según lo considere conveniente.

4.4 El Comité tendrá autoridad, a su exclusivo criterio, para contratar, con gastos por cuenta de la Empresa, y dar por terminados los servicios de una empresa consultora de compensaciones que le ayude en la evaluación de la compensación del director o los ejecutivos y de cualquier asesor legal y de otro tipo que considere necesario para el cumplimiento de sus responsabilidades, incluida la autoridad exclusiva para aprobar honorarios y otros términos de retención. Antes de seleccionar a un consultor en compensaciones o cualquier otro asesor externo, y periódicamente según el Comité lo considere apropiado, el Comité deberá tener en cuenta todos los factores relativos a la independencia de dicho asesor, incluidos los siguientes factores que se especifican en las normas de cotización de NYSE:

(a) La prestación de otros servicios a la Empresa por parte de la persona que contrata al asesor;
    

(b) El importe de los honorarios recibidos de la Empresa por parte de la persona que contrata al
asesor, como porcentaje de los ingresos totales de la persona que contrata al asesor;
    

(c) Las políticas y los procedimientos de la persona que contrata al asesor destinados a prevenir conflictos de interés;
    

(d) Cualquier negocio o relación personal del asesor con un miembro del Comité;
    

(e) Cualquier acción de la Empresa propiedad del asesor; y
    

(f) Cualquier negocio o relación personal del asesor o de la persona que contrata al
asesor con un cargo ejecutivo de la Empresa.

Nada de lo expuesto en la presente Sección 4.4 se interpretará de modo que (1) exija al Comité la ejecución o una actuación coherente con el consejo o las recomendaciones del asesor; o (2) afecte a la capacidad o la obligación del Comité para aplicar su propio criterio en el cumplimiento de sus obligaciones.

El Comité debe llevar a cabo la evaluación de independencia que se describe en la Sección 4.4 (a)-(f) anterior con respecto a cualquier asesor de compensaciones, asesor jurídico u otro asesor que preste sus servicios al Comité que no sea (i) el asesor jurídico de la Empresa; ni (ii) ningún asesor de compensaciones, asesor jurídico u otro asesor cuya función se limite a las siguientes actividades que no impliquen la divulgación en virtud del punto 407 (e)(3)(iii) del Reglamento S-K: (1) asesoramiento relativo a cualquier plan de amplio alcance que no discrimine, en cuanto al alcance, las condiciones o el funcionamiento, a favor de cargos ejecutivos o directores de la Empresa y que esté disponible, en general, para todos los empleados asalariados; o (2) suministro de información que no esté personalizada para una empresa concreta o que esté personalizada en función de parámetros que no hayan sido desarrollados por el asesor de compensaciones, y sobre los que dicho asesor no proporcione asesoramiento.

Nada de lo expuesto en la presente Sección 4.4 exige la independencia del asesor seleccionado por el Comité. Únicamente requiere que el Comité tenga en cuenta los factores que figuran en la Sección 4.4 (a)-(f) antes de seleccionar o recibir asesoramiento del asesor.

4.5 El Comité revisará los planes de remuneración basados en acciones de la Empresa y recomendará cambios al Consejo según lo considere conveniente. El Comité tendrá toda la autoridad que se le otorga a un comité del Consejo en virtud de los términos de cualquier plan con respecto a la concesión de bonos de conformidad con este y la administración de dichos planes.

4.6 El Comité revisará los incentivos y otros beneficios personales disponibles para el director general ejecutivo de la Empresa y otros miembros del SLT y recomendará cualquier cambio al Consejo.

4.7 El Comité preparará una revisión anual del desempeño del director general ejecutivo, que se revisará primero con los miembros independientes del Consejo, seguido por el presidente del Comité y el consejero independiente principal/presidente no ejecutivo (o, si el presidente del Comité y el director independiente principal/presidente no ejecutivo son la misma persona, dicha persona y un director independiente nombrado por el Comité) en la que se llevará a cabo la revisión con el director general ejecutivo.

4.8 El Comité deberá revisar y analizar con la gerencia la Sección “Debate y análisis de compensaciones” preparada para su inclusión en la declaración de poder anual de la Empresa y, sobre la base de dicha revisión y de un debate, elaborar el informe requerido en virtud de las normativas promulgadas por la Comisión de Bolsa y Valores donde indicará que lo ha hecho y que ha recomendado que la Sección “Debate y análisis de compensaciones” se incluya en la declaración de poder.

4.9 El Comité revisará los resultados del voto de consulta no vinculante relacionado con la aprobación de la compensación de los directores ejecutivos designados de la Empresa según se explica en la declaración anual de poderes de la Empresa y tendrá en cuenta los resultados en futuras determinaciones relacionadas con el programa de compensación ejecutiva de la Empresa.

4.10 El Comité realizará una evaluación de su desempeño al menos una vez al año para determinar si está funcionando correctamente.

El presente Reglamento fue aprobado por el Consejo el 31 de julio de 2019.

 

 

Reglamento del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones

REGLAMENTO DEL COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO Y DE NOMINACIONES
STRYKER CORPORATION

El presente Reglamento rige las operaciones del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominaciones (el "Comité") del Consejo de Administración (el "Consejo") de Stryker Corporation (la "Empresa"). El Comité revisará y volverá a evaluar la idoneidad del presente Reglamento al menos una vez al año y recomendará los cambios propuestos al Consejo para que los apruebe. El Reglamento puede modificarse únicamente mediante el voto afirmativo del Consejo.

1. Organización

El Comité será designado de forma anual por el Consejo y estará formado por al menos dos consejeros, cada uno de ellos declarado como independiente de la Empresa por el Consejo. Un consejero no se considerará independiente si (i) tiene una relación fundamental con la Empresa o cualquiera de sus filiales (ya sea directamente como socio, accionista o directivo de una organización que tenga relación con la Empresa o una filial, y que se determina no solo desde el punto de vista del consejero, sino también desde el de cualquier organización con la que se haya asociado el consejero) que puede interferir con el ejercicio de su independencia de la gerencia y la Empresa o (ii) no cumple ningún otro requisito de independencia según las leyes, reglas y normas de cotización en bolsa pertinentes. Los miembros del Comité pueden ser destituidos por el Consejo a su exclusivo criterio.

2. Reuniones

El Comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades e informará al Consejo tras cada reunión. El Comité puede delegar cualquiera de sus responsabilidades a uno o más subcomités, cada uno de ellos compuesto por dos o más miembros, según lo estime apropiado.

3. Propósito

El propósito del Comité será asistir al Consejo en el cumplimiento de sus responsabilidades con respecto a lo siguiente: las prácticas de gobierno de la empresa; la composición, función y evaluación del Consejo y sus comités; la evaluación de la gerencia de la Empresa; y las relaciones con los accionistas en cuestiones de gobierno. Además, el Comité tendrá la responsabilidad de supervisar el cumplimiento de las leyes y los reglamentos (distintos de las leyes y los reglamentos relativos a la presentación de informes financieros, auditoría o contabilidad, que son responsabilidad del Comité de Auditoría), asuntos regulatorios/aseguramiento de la calidad y asuntos de responsabilidad corporativa.

4. Responsabilidades y procesos

4.1 El Comité, en el ejercicio de sus responsabilidades, considera que sus políticas y procedimientos deben mantenerse flexibles para poder reaccionar mejor ante condiciones y circunstancias cambiantes. Las siguientes serán las principales obligaciones y responsabilidades del Comité y se establecen como referencia, en el entendimiento de que el Comité puede complementarlas como corresponda:

4.2 Prácticas de gobierno.

4.2.1 El Comité es responsable de supervisar los desarrollos que tienen lugar en la ley y la práctica relacionados con el gobierno corporativo y la respuesta de la Empresa a los mismos.

4.2.2 El Comité desarrollará y recomendará al Consejo directrices de gobierno corporativo y las revisará al menos una vez al año y recomendará cambios según sea necesario.

4.2.3 El Comité informará al Consejo de las recomendaciones de los consejeros individuales sobre el gobierno de la Empresa.

4.3 El Consejo y sus Comités: composición, función y evaluación.

4.3.1 El Comité se encargará de la búsqueda y la identificación de personas calificadas para ser miembros del Consejo y ocupar los cargos nuevos y las vacantes en el Consejo. El Comité recomendará al Consejo la lista de candidatos a consejero para que los accionistas la aprueben en cada reunión anual. Como parte de este proceso, el Comité consultará a los miembros del Consejo, la gerencia y a otras partes, y analizará los candidatos recomendados por los accionistas. El Comité tendrá en cuenta los antecedentes y la reputación de los posibles candidatos en cuanto a su carácter; integridad personal y profesional; experiencia y perspicacia empresarial y financiera; experiencia en sanidad, cumplimiento corporativo o asuntos normativos y gubernamentales; y disponibilidad para dedicar suficiente tiempo a las obligaciones del Consejo, así como cualquier otro criterio determinado por este. El Comité se compromete a crear un Consejo con diversidad de conocimientos, experiencia, género y origen étnico. El Comité, en representación del Consejo, se comprometerá a identificar, contratar y promover activamente a candidatos diversos, incluidas mujeres y candidatos de minorías, en el proceso de búsqueda. Al considerar la recomendación de un director para la reelección, el Comité tendrá en cuenta la asistencia pasada de la persona a las reuniones y la participación y contribuciones a las actividades del Consejo y los comités de este. El Comité considerará específicamente el efecto de cualquier cambio en la ocupación principal de un director o de una asociación empresarial con respecto a la que mantenía cuando se convirtió en miembro del Consejo y la conveniencia de continuar siendo miembro de acuerdo con las circunstancias.

4.3.2 El Comité revisará la composición del Consejo al menos una vez al año para garantizar que los conocimientos, experiencia y otros atributos de los directores sean coherentes con la dirección estratégica de la Empresa.

4.3.3 El Comité adoptará los procedimientos que deberán seguir los accionistas al presentar las recomendaciones de los directores candidatos para que los analice el Comité.

4.3.4 El Comité tendrá autoridad exclusiva para contratar, con gastos por cuenta de la Empresa, y dar por terminados los servicios de una empresa de búsqueda que se emplee para identificar candidatos a director y de cualquier asesor legal y de otro tipo que considere necesario para el cumplimiento de sus responsabilidades, incluida la autoridad exclusiva para aprobar honorarios y otros términos de retención.

4.3.5 El Comité evaluará periódicamente la estructura actual y las operaciones de los comités del Consejo y, en la medida en que proceda, recomendará cambios al Consejo.

4.3.6 El Comité recomendará al Consejo, tras la consulta con el Presidente del Consejo y el director general ejecutivo, los miembros y los presidentes de cada comité del Consejo, que serán nombrados anualmente en la reunión del Consejo después de la reunión anual de accionistas. El Comité recomendará a los directores para ocupar los puestos vacantes del comité a medida que estén disponibles, teniendo en cuenta las aptitudes especiales requeridas para el servicio en los comités particulares, el rendimiento anterior en el Consejo y los comités y cualquier otro factor que el Comité considere apropiado. El Comité se asegurará de que los miembros de los comités reúnan los requisitos de independencia y otros criterios establecidos según las leyes, reglas y normas de cotización en bolsa vigentes. El Comité desarrollará y recomendará al Consejo los procedimientos para la evaluación y autoevaluación de este y sus comités, y supervisará el proceso de evaluación. El Comité se asegurará de que los procedimientos de evaluación incluyan una evaluación de la eficacia del Consejo, de cada director como miembro del Consejo y de cada comité en el que este director trabaje.

4.3.7 El Comité realizará una evaluación de su desempeño al menos una vez al año para determinar si está funcionando correctamente.

4.3.8 El Comité proporcionará al Consejo información sobre los programas de formación continua que puedan ayudar a los directores a llevar a cabo sus responsabilidades. El Comité hará que cada director que asista a dicho programa proporcione un informe resumido al Consejo, incluyendo cualquier recomendación específica que surja del programa.

4.4 Relaciones con los accionistas sobre cuestiones de gobierno corporativo.

4.4.1 El Comité establecerá un proceso para que los accionistas envíen comunicaciones directamente a los miembros del Consejo.

4.4.2 El Comité será responsable de revisar y hacer recomendaciones al Consejo con respecto a la respuesta de la Empresa a las propuestas de los accionistas para incluirlas en la declaración anual de poderes de la Empresa.

4.5 Supervisión de Asuntos Regulatorios y de Aseguramiento de la Calidad, Cumplimiento, Gestión de Riesgos y Asuntos de Responsabilidad Corporativa.

4.5.1 Asuntos Regulatorios y Aseguramiento de la Calidad: El Comité recibirá un informe al menos una vez al año de uno o más altos ejecutivos, ya sea individual o conjunto, con la responsabilidad de asuntos regulatorios y asuntos de aseguramiento de la calidad sobre el estado de cumplimiento de la Compañía respecto a la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos, los reglamentos de la Administración de Alimentos y Medicamentos y otras leyes, reglamentos y procedimientos internos pertinentes, y tendencias en materia de reglamentos, cumplimiento, aplicación y otras cuestiones relevantes, y puede reunirse con los altos ejecutivos en sesión ejecutiva si el Comité lo considera apropiado.

4.5.2 Cumplimiento: El Comité recibirá un informe al menos una vez al año de uno o más altos ejecutivos, ya sea de manera individual o conjunta, con la responsabilidad del cumplimiento de los temas clave de cumplimiento que enfrenta la Compañía, incluido el estado del cumplimiento de la Compañía con las leyes y los reglamentos, los procesos y procedimientos para la monitorización de la administración del cumplimiento de las leyes y los principales desarrollos legislativos y regulatorios que puedan tener un impacto significativo en la Compañía, y pueden reunirse con los altos ejecutivos en sesión ejecutiva si el Comité lo considera apropiado.

4.5.3 Gestión de riesgos: El Comité recibirá un informe al menos una vez al año de uno o más altos ejecutivos, ya sea individual o conjuntamente, con responsabilidad sobre el cumplimiento, la gestión de riesgos en los asuntos de riesgos clave y gestión de riesgos a los que se enfrenta la Empresa, y puede reunirse con estos ejecutivos en sesión ejecutiva según el Comité lo considere conveniente.

4.5.4 Responsabilidad corporativa: El Comité recibirá un informe al menos una vez al año de uno o más altos ejecutivos, ya sea individual o conjunto, con responsabilidad sobre cuestiones de responsabilidad corporativa y puede reunirse con estos ejecutivos en sesión ejecutiva según el Comité lo considere conveniente.

4.5.5 El Comité se coordinará con el Comité de Auditoría con respecto a asuntos de interés mutuo dentro del contexto de las responsabilidades de cada comité para el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios; el Comité será responsable de la supervisión del cumplimiento de la empresa en cuanto a leyes y reglamentos no financieros y el Comité de Auditoría será responsable de la supervisión del cumplimiento de la empresa en cuanto a leyes y reglamentos financieros (incluidos los informes financieros, las auditorías y la contabilidad). El Comité proporcionará al Comité de Auditoría dichos informes, análisis y recomendaciones que el Comité de Auditoría solicite o que el Comité considere conveniente.

4.5.6 El Comité informará sobre cualquier cuestión que considere conveniente al Consejo.

El presente Reglamento fue aprobado por el Consejo el 2 de febrero de 2021.