Estatutos

de
STRYKER CORPORATION
una corporación de Míchigan (la "Corporación")
(Según las modificaciones hasta 2 de febrero de 2021)

 

Artículo 1

Domicilio social; representante autorizado

Sección 1.1. Dirección del domicilio social; nombre del representante autorizado. La dirección del domicilio social de la Corporación en el estado de Míchigan y el nombre del representante autorizado en dicha dirección serán los que se especifiquen en las declaraciones más recientes presentadas conforme a la Ley de Corporación Empresarial de Míchigan (Michigan Business Corporation Act, MBCA). La Corporación también puede tener otros domicilios en lugares dentro o fuera del estado de Míchigan según designe ocasionalmente el Consejo de Administración o según lo requiera la actividad de la Corporación.

Sección 1.2. Cambio de domicilio social o de representante autorizado. La dirección del domicilio social de la Corporación en el estado de Míchigan o la designación del representante autorizado pueden cambiarse tras presentar una declaración de conformidad con la MBCA.

 

 

Artículo II

Reuniones de los accionistas

Sección 2.1. Reunión anual. La reunión anual de los accionistas de la Corporación para la elección de los directores y para tratar otras cuestiones que sea oportuno antes de la reunión se realizará en el lugar que determine el Consejo de Administración a las 14:00 del tercer lunes de abril de cada año o en cualquier otra fecha u hora que pueda determinar el Consejo de Administración.

Sección 2.2. Naturaleza de las cuestiones en las reuniones de accionistas. No se podrá tratar ningún asunto en una reunión anual (distinto de las nominaciones para la elección del Consejo de Administración, que deben cumplir las disposiciones de la Sección 2.3 del presente documento) distinto de los asuntos que (a) se especifiquen en la notificación sobre la reunión (o cualquier complemento de esta) entregada según indicaciones del Consejo de Administración (o cualquier comité del mismo debidamente autorizado), (b) se presenten adecuadamente de alguna otra manera para abordarse en la reunión anual según indicaciones del Consejo de Administración (o cualquier comité del mismo debidamente autorizado) o (c) sean presentados adecuadamente de alguna otra manera para abordarse en la reunión anual por cualquier accionista de la Corporación que (i) sea un accionista registrado en la fecha en que se proporciona el aviso contemplado en esta Sección 2.2 y en la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir la notificación y a votar en dicha reunión anual y (ii) cumpla con los procedimientos de notificación establecidos en esta Sección 2.2.

Para que el accionista presente adecuadamente las cuestiones antes de la reunión anual, este accionista deberá haberlo notificado de forma oportuna por escrito al secretario. Para que sea oportuna, la notificación del accionista al secretario deberá recibirse en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación al menos noventa (90) días antes y como máximo ciento veinte (120) días antes de la fecha de aniversario de la reunión de accionistas anual inmediatamente anterior; no obstante, en el caso de que la reunión anual se convoque para una fecha que no esté dentro de los veinticinco (25) días anteriores o posteriores a dicha fecha de aniversario, para que la notificación del accionista sea oportuna, debe recibirse como muy tarde antes del cierre de operaciones del décimo (10.º) día después del día en el que se hizo pública la fecha de la reunión anual. En ningún caso el aplazamiento o el diferimiento de una reunión anual o el anuncio público de dicho aplazamiento o diferimiento marcará el inicio de un nuevo período de tiempo (o ampliar cualquier período de tiempo) para la notificación de un accionista según lo descrito anteriormente.

Para presentarse correctamente por escrito, la notificación del accionista al secretario debe exponer, con relación a cada asunto que el accionista proponga presentar en la reunión anual, una breve descripción de la cuestión que se desee tratar en la reunión anual y el texto que se propone para cualquier propuesta en relación con dicha cuestión (incluidos los textos relativos a cualquier resolución propuesta para su consideración y, si dicha cuestión incluye una propuesta de modificación de los presentes Estatutos, el texto de la modificación propuesta), y los motivos para abordarla en esta reunión, y en relación con el accionista que aporta la notificación y cualquier "persona asociada al accionista" (que a efectos de los presentes Estatutos será (a) cualquier persona que actúe en colaboración, directa o indirectamente, con dicho accionista y (b) cualquier persona que controle, esté controlada o bajo el control común de dicho accionista o cualquier persona asociada del accionista), (i) el nombre y domicilio social de dicha persona, (ii) la clase o serie y el número de acciones del capital social de la Corporación que dicha persona posea en beneficio o registradas, (iii) el titular designado y el número de acciones que dicha persona posea en beneficio pero no registradas, (iv) si y en qué medida se ha realizado cualquier cobertura u otra transacción o serie de transacciones por o en nombre de, o cualquier otro contrato, acuerdo o trato (incluida cualquier posición derivada o corta, intereses de beneficios, opciones o acciones prestadas o cedidas), cuyo efecto o intención sea mitigar las pérdidas o gestionar el riesgo o beneficio de los cambios del precio de las acciones, o para aumentar o disminuir la facultad de voto de dicha persona con respecto a cualquier acción de la Corporación, (v) en la medida en que forme parte del conocimiento del accionista que presenta la notificación, el nombre y la dirección de cualquier otro accionista que respalde la propuesta de negocio en la fecha de dicha notificación del accionista, (vi) una descripción de todos los acuerdos o tratos entre tales personas en relación con (A) la Corporación o (B) la propuesta de dicho negocio por parte de dicho accionista y cualquier interés material en dicho negocio, (vii) una declaración de que el accionista que emite la notificación tiene la intención de comparecer personalmente o mediante un apoderado en la reunión anual para presentar dicha cuestión en la reunión y (viii) cualquier otra información relativa a dicha persona que resultara necesario comunicar en una declaración de poder u otras presentaciones que deban realizarse en relación con la solicitud de apoderados con respecto a la cuestión propuesta que se presentará en la reunión anual en virtud de la Sección 14 de la Ley del Mercado de Valores de 1934, con sus modificaciones (la "Ley del Mercado de Valores") y las normas y reglamentos que se promulguen en virtud de la misma. Un accionista que aporte una notificación de un asunto cuya presentación en una reunión anual se propone actualizará y complementará dicha notificación, en caso necesario, de modo que la información proporcionada o que deba proporcionarse en dicha notificación en virtud de la presente Sección 2.2 sea veraz y precisa en la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a recibir la notificación y a votar en la reunión anual, y el secretario debe recibir la actualización o el complemento mencionados en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación a más tardar en los cinco (5) días posteriores a la fecha posterior de entre la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir la notificación y a votar en la reunión anual y la fecha en que se publica por primera vez la notificación de la fecha de registro.

Ninguna cuestión se tratará en una junta extraordinaria de accionistas, excepto las que se hayan presentado ante la reunión de conformidad con la notificación de reunión de la Corporación. Si el presidente de una reunión anual o extraordinaria determina que las cuestiones no se presentaron adecuadamente en la reunión de acuerdo con los procedimientos establecidos en la presente Sección 2.2 (incluida la aportación de la información necesaria de conformidad con el párrafo inmediatamente anterior), el presidente anunciará a la reunión que la cuestión no se presentó adecuadamente en la reunión y que no se tratará.

Nada de lo dispuesto en la presente Sección 2.2 se considerará que afecta a cualquier derecho de los accionistas a solicitar la inclusión de propuestas en la declaración de poderes de la Corporación en virtud de la Regla 14a-8 con respecto a la Ley del Mercado de Valores (o cualquier disposición de ley que suceda).

Sección 2.3. Nominación de directores. Solo las personas propuestas de acuerdo con los siguientes procedimientos serán aptas para la elección de directores de la Corporación, salvo que se disponga lo contrario en las actas constitutivas con respecto al derecho de los titulares de acciones preferentes de la Corporación para nominar y elegir un número específico de directores en determinadas circunstancias. Las nominaciones de personas para la elección al Consejo de Administración podrán realizarse en cualquier reunión anual de accionistas o en cualquier reunión especial de accionistas convocada para la elección de directores, (a) según las indicaciones del Consejo de Administración (o cualquier comité del mismo debidamente autorizado), (b) por parte de cualquier accionista de la Corporación que (i) sea accionista registrado en la fecha en que se aporta la notificación contemplada en la presente Sección 2.3 y en la fecha de registro para la determinación de accionistas con derecho a votar en dicha reunión y (ii) cumpla con el procedimiento de notificación que se establece en la presente Sección 2.3 o (c) en el caso de las reuniones anuales, por parte de cualquier Accionista apto (según se define en la Sección 2.13) que cumpla con los procedimientos contemplados en la Sección 2.13 del presente documento.

Para que un accionista realice una nominación en virtud de la cláusula (b) del primer párrafo de la presente Sección 2.3, este accionista deberá haberlo notificado de forma oportuna por escrito al secretario. Para que sea oportuna, la notificación del accionista al secretario deberá recibirse en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación (a) en el caso de una reunión anual, al menos noventa (90) días antes y como máximo ciento veinte (120) días antes de la fecha de aniversario de la reunión de accionistas anual inmediatamente anterior; no obstante, en el caso de que la reunión anual se convoque para una fecha que no esté dentro de los veinticinco (25) días anteriores o posteriores a dicha fecha de aniversario, para que la notificación del accionista sea oportuna, debe recibirse como muy tarde antes del cierre de operaciones del décimo (10.º) día después del día en el que se hizo pública la fecha de la reunión anual; y (b) en el caso de reuniones extraordinarias de accionistas convocadas para la elección de directores, como muy tarde antes del cierre de operaciones del décimo (10.º) día después del día en el que se hizo pública la fecha de la reunión extraordinaria. En ningún caso el aplazamiento o el diferimiento de una reunión anual o una reunión especial de accionistas convocada para la elección de directores ni el anuncio público de dicho aplazamiento o diferimiento marcará el inicio un nuevo período de tiempo (o ampliar cualquier período de tiempo) para la notificación de un accionista según lo descrito anteriormente.

Para presentarse correctamente por escrito, la notificación del accionista al secretario debe exponer, con relación a cada persona que el accionista proponga para la nominación como director y con relación al accionista que emite la notificación y cualquier persona asociada al accionista, (i) toda la información relacionada con dicha persona que sería necesario divulgar en una declaración de poderes u otros archivos necesarios en relación con la solicitud de representantes para la elección de directores de acuerdo con la Sección 14 de la Ley del Mercado de Valores de 1934, con sus modificaciones (la "Ley de Valores") y las reglas y normativas promulgadas en virtud de la misma, (ii) el nombre y domicilio social de dicha persona, (iii) la clase o serie y el número de acciones de capital social de la Corporación que dicha persona posea en beneficio o registradas, (iv) el titular designado y el número de acciones que dicha persona posea en beneficio pero no registradas, (v) si y en qué medida se ha realizado cualquier cobertura u otra transacción o serie de transacciones por o en nombre de, o cualquier otro contrato, acuerdo o trato (incluida cualquier posición derivada o corta, intereses de beneficios, opciones o acciones prestadas o cedidas), cuyo efecto o intención sea mitigar las pérdidas o gestionar el riesgo o beneficio de los cambios del precio de las acciones, o para aumentar o disminuir la facultad de voto de dicha persona con respecto a cualquier acción de la Corporación, (vi) en la medida en que forme parte del conocimiento del accionista que presenta la notificación, el nombre y dirección de cualquier otro accionista que respalde al candidato para la elección o reelección como director en la fecha de notificación de dicho accionista, (vii) una descripción de todos los acuerdos o tratos entre tales personas según los cuales las nominaciones van a realizarse por el accionista y cualquier relación entre el accionista que emite la notificación y cualquier persona asociada al accionista, por un lado, y cada candidato propuesto, por otro, y (viii) una representación de que el accionista tiene la intención de comparecer personalmente o mediante un apoderado en la reunión para nominar a las personas designadas en su notificación. A dicha notificación debe adjuntarse un consentimiento escrito de cada persona designada propuesta para ser nombrada como persona designada y actuar de director en caso de resultar elegida y la declaración escrita y el acuerdo cumplimentados y firmados (formalizados por la persona designada propuesta) que se requieren en virtud de la Sección 3.3 del presente documento. Un accionista que aporte una notificación cuya presentación en una reunión anual o reunión especial de accionistas convocada para elegir directores se propone actualizará y complementará dicha notificación, en caso necesario, de modo que la información proporcionada o que deba proporcionarse en dicha notificación en virtud de la presente Sección 2.3 sea veraz y precisa en la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a recibir la notificación y a votar en dicha reunión anual o reunión especial, y el secretario debe recibir la actualización o el complemento mencionados en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación a más tardar en los cinco (5) días laborables siguientes a la fecha posterior de entre la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir la notificación y a votar en la reunión anual o reunión especial y la fecha en que se publica por primera vez la notificación de la fecha de registro. La Corporación puede exigir que cualquier candidato propuesto proporcione cualquier otra información que la Corporación pueda requerir razonablemente para determinar la aptitud de dicho candidato propuesto para ejercer como director independiente de la Corporación o que podría ser importante para la comprensión razonable de un accionista de la independencia, o la falta de la misma, de dicho candidato.

Si el presidente de la reunión determina que una nominación no se ha realizado de acuerdo con los procedimientos anteriores (incluida la aportación de la información necesaria de conformidad con el párrafo inmediatamente anterior), el presidente anunciará a la reunión que la nominación se hizo de forma incorrecta y que dicha nominación se rechazará.

Sección 2.4. Reuniones extraordinarias.

(a) El Presidente del Consejo, el director general ejecutivo y el presidente podrán convocar las reuniones especiales de accionistas, y también podrán convocarse por orden del Consejo de Administración. El director general ejecutivo convocará una reunión especial de conformidad con la Sección 2.4 (b). Según la Sección 2.4(b), las reuniones extraordinarias de accionistas se celebrarán en el lugar y la fecha y la hora que se indiquen en la notificación de la reunión.

(b) Sujeto a las disposiciones de esta Sección 2.4 (b) y todas las demás secciones aplicables de estos Estatutos, el Director general ejecutivo convocará una reunión especial previa solicitud por escrito (una "Solicitud de reunión especial") de uno o más tenedores de acciones ordinarias de la Corporación que representen no menos del veinticinco por ciento (25 %) de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Corporación (el "Porcentaje Requerido"). La Junta directiva determinará de buena fe si se han cumplido todos los requisitos establecidos en esta Sección 2.4 (b) y dicha determinación será vinculante para la Corporación y sus accionistas.

(i) Una Solicitud de Reunión Extraordinaria debe ser entregada a la atención del Secretario en las principales oficinas ejecutivas de la Corporación. Una Solicitud de reunión especial solo será válida si está firmada y fechada por cada accionista registrado que presente la Solicitud de reunión especial, o el agente debidamente autorizado de dicho accionista (cada uno, un "Accionista Solicitante"), que represente colectivamente el Porcentaje requerido, e incluya (A) una declaración de los propósitos específicos de la reunión especial y las razones para abordar dichos asuntos en la reunión especial; (B) en cuanto a cualquier nominación de director propuesta para ser presentada en la reunión especial, y cualquier asunto (que no sea una nominación de director) propuesto para ser abordado en la reunión especial, y en cuanto a cada Accionista solicitante, la información, las declaraciones, las representaciones, los acuerdos y otros documentos que sean necesarios para establecerlos o incluirlos con la notificación de una nominación por parte de un accionista conforme a la Sección 2.3 o una notificación de negocio por parte de un accionista que se proponga llevar ante una reunión de conformidad con la Sección 2.2, según corresponda; (C) una manifestación de que cada Accionista solicitante, o uno o más representantes de cada uno de dichos accionistas, tienen la intención de comparecer en la asamblea especial, en persona o por poderes, para presentar las propuestas o los asuntos que se vayan a abordar en la asamblea especial; (D) un acuerdo de cada Accionista solicitante de notificar a la Corporación con prontitud en caso de cualquier disposición antes de la fecha de registro para la reunión especial de acciones ordinarias de la Corporación de propiedad registrada y un reconocimiento de que dicha disposición se considerará que revoca la Solicitud de reunión especial con respecto a dichas acciones enajenadas; (E) el número de acciones ordinarias propiedad registradas por cada uno de los Accionistas solicitantes; y (F) evidencia documental de que los Accionistas solicitantes, en conjunto, poseen el Porcentaje requerido en la fecha en que se entregue la Solicitud de reunión extraordinaria al Secretario. Además, los Accionistas solicitantes deberán (x) actualizar y complementar la información proporcionada en la Solicitud de reunión extraordinaria, si es necesario, de modo que toda la información proporcionada o requerida en ella sea verdadera y correcta a la fecha de registro de la reunión, y dicha actualización y suplemento (o una certificación por escrito de que no son necesarias dichas actualizaciones o suplementos y que la información proporcionada anteriormente sigue siendo verdadera y correcta a la fecha de registro) se entregará o será enviada y recibida por el Secretario en las oficinas principales de dirección general de la Corporación a más tardar cinco (5) días hábiles después de la última fecha de registro de la reunión especial y la fecha en que el aviso de la fecha de registro se divulgue públicamente por primera vez y (y) proporcione de inmediato cualquier otra información razonablemente solicitada por la Corporación.

(ii) Una Solicitud de reunión especial no será válida, y una reunión especial solicitada por accionistas no se llevará a cabo, si (A) la Solicitud de reunión especial no cumple con esta Sección 2.4 (b); (B) la Solicitud de reunión especial se relaciona con un asunto de negocio que no es un tema apropiado para la acción de los accionistas según la ley aplicable (según lo determine el Consejo de Administración de buena fe); (C) la Solicitud de reunión especial se entrega durante el período que comienza ciento veinte (120) días antes del primer aniversario de la fecha de la reunión anual inmediatamente anterior y finaliza el primero de (x) la fecha de la próxima reunión anual. y (y) treinta (30) días después del primer aniversario de la fecha de la reunión anual anterior; (D) un elemento idéntico o sustancialmente similar (según lo determinado de buena fe por la Junta Directiva, un "elemento similar"), que no sea la elección de directores, se presentó en una reunión anual o reunión especial celebrada no más de doce (12) meses antes de que se entregue la Solicitud de reunión especial; (E) se presentó un Artículo similar en una reunión anual o reunión especial celebrada no más de ciento veinte (120) días antes de la presentación de la Solicitud de reunión especial (y, para los propósitos de esta cláusula (E), la elección de directores deberá se considerará un "Elemento similar" con respecto a todos los elementos de negocio que impliquen la elección o destitución de directores, el cambio del tamaño de la Junta directiva y la ocupación de vacantes o cargos de dirección recién creados que resulten de cualquier aumento en el número de directores); (F) se incluye un Elemento similar en el aviso de reunión de la Corporación como un tema de negocio que se presentará en una reunión anual o reunión especial que se haya convocado pero que aún no se haya celebrado o que se convoque para una fecha dentro de ciento veinte (120) días a partir de la recepción por parte de la Corporación de una Solicitud de reunión especial; o (G) la Solicitud de reunión especial se realizó de una manera que implicó una infracción de la Regulación 14A bajo la Ley de Intercambio u otra ley aplicable.

(iii) Las Reuniones especiales convocadas de conformidad con esta Sección 2.4 (b) se llevarán a cabo en el lugar, fecha y hora que determine la Junta directiva; siempre que la Reunión especial no se celebre más de ciento veinte (120) días después de que la corporación reciba una Solicitud de reunión especial válida.

(iv) Los Accionistas solicitantes podrán revocar una Solicitud de reunión especial mediante una revocación por escrito entregada al Secretario en las oficinas principales de dirección ejecutiva de la Corporación en cualquier momento antes de la reunión especial. Si, en cualquier momento después de la Solicitud de reunión especial con fecha más temprana, las solicitudes no revocadas de los Accionistas solicitantes (ya sea por revocación específica por escrito o revocación considerada de conformidad con la cláusula (D) de la Sección 2.4 (b) (i)), representan una suma inferior al Porcentaje requerido, la Junta directiva, a su discreción, podrá cancelar la reunión especial.

(v) Para determinar si los Accionistas solicitantes han solicitado una Reunión especial que represente en conjunto al menos el Porcentaje requerido, las Solicitudes de reunión especial múltiples entregadas al Secretario se considerarán conjuntamente solo si (A) cada Solicitud de reunión especial identifica sustancialmente los mismos propósitos que la Reunión especial y sustancialmente los mismos asuntos propuestos para ser tratados en la Reunión especial, en cada caso según lo determine la Junta directiva (que, si tal propósito es la elección o la destitución de directores, cambiar el tamaño de la Junta directiva o la ocupación de vacantes o cargos de dirección de nueva creación como resultado de cualquier aumento en el número autorizado de directores, significará que la misma persona o personas se propondrán para elección o destitución en cada Solicitud de reunión de accionistas pertinente), y (B) dichas Solicitudes de reunión especial han sido fechadas y entregadas al Secretario dentro de los sesenta (60) días posteriores a la fecha Solicitud de reunión especial con la fecha más reciente.

(vi) Si ninguno de los Accionistas solicitantes se presenta o envía un agente debidamente autorizado para presentar las cuestiones para su consideración especificadas en la Solicitud de reunión especial, la Corporación no necesita presentar dichas cuestiones para su votación en la reunión especial, independientemente de que la Corporación haya recibido la notificación de representantes por poderes con respecto a tal asunto.

(vii) Las cuestiones de negocio abordadas en cualquier Reunión especial convocada de conformidad con esta Sección 2.4 (b) se limitarán a (A) los fines establecidos en la Solicitud de reunión especial válida recibida del Porcentaje requerido de poseedores de registros, y (B) cualquier asunto adicional que la Junta directiva decida incluir en el aviso de Reunión especial de la Corporación.

Sección 2.5. Notificación de reuniones. La notificación por escrito de cada reunión anual y extraordinaria de accionistas, en la que se indiquen la hora, el lugar y los propósitos de la misma, se entregará no menos de diez (10) o más de sesenta (60) días antes de la fecha de dicha reunión a cada accionista registrado con derecho a votar en la reunión. Dicha notificación se puede entregar personalmente, por correo o mediante una forma de transmisión electrónica para la que el accionista haya dado su consentimiento. Si un accionista o apoderado puede estar presente y votar en una reunión mediante comunicación remota, los medios de comunicación remota permitidos se incluirán en la notificación de la reunión.

Sección 2.6. Participación mediante comunicación remota. Si el Consejo de Administración los autoriza, según su criterio exclusivo, y sujeto a las directrices y procedimientos que adopte el Consejo de Administración, los accionistas y los apoderados que no estén físicamente presentes en una reunión de accionistas podrán participar en dicha reunión mediante conferencia telefónica u otros medios de comunicación remota a través de los cuales todas las personas que participen en la reunión puedan comunicarse con los demás participantes y se considerarán presentes y podrán votar en la reunión, tanto si dicha reunión se celebra en un lugar designado como si es exclusivamente por comunicación remota, siempre que (a) la Corporación implemente medidas razonables para verificar que cada persona considerada presente y autorizada para votar en la reunión por un medio de comunicación remota es un accionista o apoderado; (b) la Corporación aplique medidas razonables para proporcionar a cada accionista y apoderado una oportunidad razonable para participar en la reunión y votar los asuntos que se presenten a los accionistas, incluida la oportunidad de leer o escuchar el acta de la reunión de forma simultánea al procedimiento; (c) si un accionista o apoderado vota o lleva a cabo otra acción en la reunión mediante comunicación remota, la Corporación mantenga un registro de la votación o de otra acción; y (d) se comunique a todos los participantes los medios de comunicación remota y los nombres de los participantes en la reunión.

Sección 2.7. Lista de accionistas con derecho a voto. El directivo o agente encargado de los libros de transferencias de acciones de la Corporación deberá elaborar y certificar una lista completa, basada en la fecha de registro para una reunión de accionistas determinada de conformidad con la sección 5.8 del presente documento, de los accionistas con derecho a votar en dicha reunión o cualquier aplazamiento de esta, ordenada alfabéticamente dentro de cada clase y serie, con la dirección y el número de acciones de cada accionista. Dicha lista deberá elaborarse en el momento y lugar de la reunión y podrá revisarla cualquier accionista a lo largo de toda la reunión. Si una reunión de accionistas se celebra exclusivamente mediante comunicación remota, la lista deberá estar disponible para que cualquier accionista la revise a lo largo de la reunión mediante la publicación de la lista en una red electrónica razonablemente accesible y la información necesaria para acceder a la lista deberá facilitarse con la notificación de la reunión.

Esta lista será prueba prima facie de quiénes son los accionistas con derecho a revisar la lista o votar en persona o mediante un apoderado en la reunión.

Sección 2.8. Reuniones aplazadas y notificación de las mismas. Cualquier reunión de accionistas podrá aplazarse para otro momento o lugar y la Corporación puede presentar en cualquier reunión aplazada solo cuestiones que podrían haberse tratado en la reunión original a menos que se presente una notificación de la reunión aplazada. No será necesario presentar notificación de la reunión aplazada si el momento y el lugar a los que se aplazan la reunión se anuncian en la reunión en la que se produce el aplazamiento, a menos que tras el aplazamiento el Consejo de Administración fije una nueva fecha de registro para la reunión aplazada. Si se presentan una notificación de una reunión aplazada, esta notificación deberá facilitarse a todos los accionistas registrados con derecho a votar en la reunión aplazada de la manera indicada en los presentes Estatutos para el envío de notificaciones de reuniones. Un accionista o apoderado puede estar presente y votar en la reunión aplazada mediante comunicación remota, si se le ha permitido estar presente y votar mediante comunicación remota en la notificación de la reunión original.

Sección 2.9. Quorum. En cualquier reunión de accionistas, salvo que se disponga lo contrario en la MBCA, los titulares registrados de acciones con derecho a emitir la mayoría de los votos en una junta constituyen un quorum en la junta. Los accionistas presentes personalmente o mediante un apoderado en dicha reunión pueden seguir haciendo negocios hasta el aplazamiento, a pesar de que se retiren suficientes accionistas como para constituir un quorum. Tanto si hay quorum como si no, la reunión puede aplazarse por el voto de las acciones presentes. Cuando los titulares de una clase o serie de acciones tienen derecho a votar por separado sobre alguna cuestión, la presente Sección 2.9 se aplica para determinar la presencia de quorum de dicha clase o serie para tratar la cuestión.

Sección 2.10. Votación; poderes. En cualquier reunión de accionistas, cada una de las acciones en circulación con derecho a votar tendrá derecho a un voto en cada asunto sometido a votación en dicha reunión, a menos que se disponga lo contrario en el Acta Constitutiva. El voto se puede emitir verbalmente o por escrito y de la forma en que se disponga en los presentes Estatutos. Si se debe realizar una acción que no sea la elección de los directores mediante el voto de los accionistas, esta deberá ser autorizada por la mayoría de los votos emitidos por los titulares de acciones con derecho a votar sobre la acción, a menos que en la MBCA se requiera mayor cantidad de votos. Abstenerse de votar o emitir una votación calificada como de abstención con respecto a una acción no supone un voto emitido sobre esa acción. Salvo que se disponga lo contrario en el Acta Constitutiva, los directores se elegirán por mayoría relativa de votos emitidos en la elección.

Cada accionista con derecho a votar en una reunión de accionistas puede autorizar a otra persona o personas a actuar en su nombre o mediante un poder. Sin limitar la manera en que un accionista puede autorizar a otra persona o personas para que actúen en su nombre o como apoderados, los siguientes métodos constituyen un medio válido por el cual un accionista puede conceder autoridad a otra persona para que actúe como apoderado: (a) la redacción de un escrito que autoriza a otra persona o personas a actuar por el accionista como apoderado, que lo puede realizar el accionista o un miembro autorizado, director, empleado o agente que firme el escrito o que haga que se estampe su firma en el escrito por medios razonables como, entre otros, firma facsímil; y (b) la transmisión o autorización para transmitir un telegrama, cablegrama u otro medio de transmisión electrónica a la persona que será el titular del poder, a una empresa de apoderados, a la organización de servicios de soporte de poderes o a un agente similar completamente autorizado por la persona titular del poder para recibir esa transmisión. Cualquier telegrama, cablegrama u otro medio de transmisión electrónica debe describirse o enviarse con información a partir de la cual se pueda determinar el accionista que autorizó el telegrama, el cablegrama u otra transmisión electrónica. Si se determina que un telegrama, un cablegrama u otra transmisión electrónica son válidos, los inspectores de elección o, si no hay inspectores, las personas que toman la determinación deben especificar la información en la que se basaron. No se deberá votar o actuar bajo ningún poder después de tres (3) años desde su fecha, a menos que el poder tenga una validez para un período superior. La autoridad del titular de un poder para actuar no se revoca por la incompetencia o fallecimiento del accionista que ejecutó el poder a menos que, antes de que se ejerza la autoridad, el miembro o agente responsable de mantener la lista de accionistas reciba una notificación por escrito de la declaración de la incompetencia o fallecimiento. Un accionista cuyas acciones estén pignoradas tendrán derecho a ejercer el voto correspondiente a dichas acciones hasta que estas se hayan transferido al nombre del acreedor pignoraticio o una persona designada por dicho acreedor. Una persona que sea titular de acciones en calidad de representante o fiduciario puede ejercer el voto correspondiente a dichas acciones sin transferirlas al nombre de dicha persona.

Antes de cualquier reunión de accionistas, el Consejo de Administración podrá nombrar a cualquier persona, distinta de las personas candidatas al cargo, como inspectores de elecciones para actuar en dicha reunión o cualquier aplazamiento de la misma. El número de inspectores será uno o tres. Si el Consejo de Administración nombra uno o tres inspectores, dicho nombramiento no sufrirá cambios en la reunión. Si no se nombran inspectores de las elecciones, el Presidente del Consejo o, en ausencia de este, el director general ejecutivo o, en ausencia de ambos, el presidente podrá realizar dicho nombramiento en la reunión. A menos que la legislación aplicable disponga lo contrario, entre las funciones de dichos inspectores se incluirán las siguientes: determinar el número de acciones en circulación y el derecho a votar relativo a cada acción, las acciones en circulación representadas en la reunión, la existencia de cuórum, la autenticidad, la validez y el efecto de los apoderados; recibir votos, votaciones o autorizaciones; escuchar y determinar todas las impugnaciones y preguntas que surjan de cualquier modo en relación con el derecho de voto; contar y tabular todos los votos o las autorizaciones; determinar el resultado; y las acciones que sean apropiadas para llevar a cabo la elección o votar de manera justa para todos los accionistas.

Sección 2.11. Fijación de fechas de registro. El Consejo de Administración puede fijar, por adelantado, una fecha de registro de no más de sesenta (60) días ni menos de diez (10) días antes de la fecha de cualquier reunión de accionistas, ni de más de sesenta días (60) antes de cualquier otra acción, para determinar los accionistas con derecho a recibir notificaciones y a votar en dicha junta de accionistas o cualquier aplazamiento de la misma, o para expresar su consentimiento o disconformidad con respecto a una propuesta sin una reunión, o bien para recibir un pago o cualquier dividendo o asignación de cualquier derecho o con el propósito de cualquier otra acción.

Si el Consejo de Administración no fija una fecha de registro, la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir notificaciones o a votar en una junta de accionistas será el cierre de actividades el día anterior al día en que se notifique, o si no se emite notificación, el día anterior al día en que se celebre la reunión, y la fecha de registro para determinar los accionistas para cualquier otro propósito será el cierre de actividades del día en el que el Consejo de Administración adopte la resolución relativa a esta. La determinación de los accionistas registrados con derecho a recibir notificaciones o a votar en una reunión de accionistas se aplicará a cualquier aplazamiento de la reunión, a menos que el Consejo de Administración fije una nueva fecha de registro para la reunión aplazada.

Sección 2.12. Celebración de reuniones. En cada reunión de accionistas, el Presidente del Consejo o, en ausencia de este, el director general ejecutivo o, en ausencia de ambos, el presidente u otra persona designada por el Consejo de Administración presidirá y actuará como presidente de la reunión. El presidente determinará el orden de las cuestiones, podrá aplazar puntualmente cualquier reunión y tendrá la autoridad para establecer las reglas de la celebración de la reunión que, entre otras, pueden incluir: (i) el establecimiento de un programa u orden del día para la reunión; (ii) la determinación de cuándo se abrirá y se cerrará la votación para cualquier cuestión específica que deba votarse en la reunión; (iii) reglas y procedimientos para mantener el orden en la reunión y la seguridad de los presentes; (iv) límite de asistencia o participación en la reunión para accionistas registrados de la Corporación, sus apoderados debidamente autorizados y constituidos u otras personas que el presidente de la reunión determine; (v) límites de entrada a la reunión tras la hora fijada para el comienzo de la misma; y (vi) límites sobre el tiempo asignado para preguntas o comentarios por parte de los participantes.

Sección 2.13. Acceso de apoderados a las nominaciones de director.

(a) Cuando el Consejo de Administración solicite apoderados con respecto a la elección de directores en una reunión anual de accionistas, con sujeción a las disposiciones de la presente Sección 2.13, la Corporación incluirá en su declaración de poderes relativa a dicha reunión anual, además de a cualquier persona nominada a la elección por el Consejo de Administración (o cualquier comité del mismo debidamente autorizado) o siguiendo sus indicaciones, el nombre, junto con la Información requerida (según se define más adelante), de cualquier persona nominada a la elección al Consejo de Administración por parte de un Accionista apto en virtud de la presente Sección 2.13 (un "Candidato accionista"). Para los fines de la presente Sección 2.13, la "Información requerida" que la Corporación incluirá en su declaración de poderes es (i) la información proporcionada al secretario con respecto al Candidato accionista y el Accionista apto que debe comunicarse en la declaración de poderes de la Corporación en virtud de la Sección 14 de la Ley del Mercado de Valores y las normas y reglamentos promulgados en virtud de dicha ley y (ii) si el Accionista apto así lo elige, una Declaración complementaria (según se define en la Sección 2.13 (h)). Para evitar cualquier duda, nada de lo dispuesto en la presente Sección 2.13 limitará la capacidad de la Corporación para solicitar frente a cualquier Candidato accionista o incluir en sus materiales de apoderamiento las propias declaraciones de la Corporación u otra información relativa a cualquier Accionista apto o Candidato accionista, incluida toda la información proporcionada a la Empresa en virtud de la presente Sección 2.13. Con sujeción a las disposiciones de la presente Sección 2.13, el nombre de cualquier Candidato accionista incluido en la declaración de poderes de la Corporación para una reunión anual de accionistas también se incluirá en el formulario de apoderamiento distribuido por la Corporación en relación con dicha reunión anual.

(b) Además de cualquier otro requisito aplicable, para que se lleve a cabo una nominación por parte de un Accionista apto en virtud de la presente Sección 2.13, el Accionista apto debe haberlo notificado puntualmente (una "Notificación de nominación de acceso de apoderados") al Secretario en el formato escrito adecuado y debe solicitar expresamente en la Notificación de nominación de acceso de apoderados que se incluya a dicho candidato en el material de apoderamiento de la Corporación en virtud de la presente Sección 2.13. Para que sea oportuna, el secretario debe recibir la Notificación de nominación de acceso de apoderados en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación al menos ciento veinte (120) días y como máximo ciento cincuenta (150) días antes de la fecha de aniversario en que la Corporación distribuyó por primera vez su declaración de apoderamiento a los accionistas para la reunión anual de accionistas inmediatamente anterior; no obstante, siempre que en el caso de que no se hubiera celebrado una reunión anual durante el año anterior o si la fecha de la reunión anual es más de treinta (30) días antes o más de sesenta (60) días después de dicha fecha de aniversario, para ser puntual, el secretario debe recibir la Notificación de nominación de acceso de apoderados en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación no más de ciento sesenta y cinco (165) días antes de la fecha de dicha reunión anual y no después del cierre de actividades en la fecha posterior de entre (x) el día número ciento treinta y cinco (135) anterior a la fecha de dicha reunión anual o (y) el décimo (10º) día después del día en el que se publicó la fecha de la reunión anual. En ningún caso el aplazamiento o el diferimiento de una reunión anual o la divulgación pública de dicho aplazamiento o diferimiento marcará el inicio de un nuevo período de tiempo (o ampliar cualquier período de tiempo) para la Notificación de nominación de acceso de apoderados en virtud de la presente Sección 2.13.

(c) El número máximo de Accionistas candidatos nominados por todos los Accionistas aptos que se incluirá en el material de apoderamiento de la Corporación con respecto a una reunión anual de accionistas no superará el mayor de (i) dos (2) o (ii) veinte por ciento (20 %) del número de directores en funciones en el último día en el que pueda entregarse un Notificación de nominación de acceso de apoderados en virtud de la presente Sección 2.13 y de acuerdo con ella (la "Fecha de nominación de acceso de apoderados final") o, si dicha cifra no es un número entero, el número entero más cercano inferior al veinte por ciento (20 %) (redondeando al alza en virtud de la presente Sección 2.13 (c), el "Número permitido"). En caso de que se produzcan una o más vacantes en el Consejo de Administración por cualquier motivo transcurrida la Fecha de nominación de acceso de apoderados final pero antes de la fecha de celebración de la reunión anual y el Consejo de Administración resuelva reducir el tamaño del Consejo de Administración en relación con dicha circunstancia, el Número permitido se calculará en función del número de directores en funciones que se haya reducido. Asimismo, el Número permitido se reducirá con (i) el número de personas que se incluirá en el material de apoderamiento de la Corporación como candidatos recomendados por el Consejo de Administración en virtud de un acuerdo, pacto o entendimiento con un accionista o grupo de accionistas (distinto de cualquier acuerdo, pacto o entendimiento celebrado en relación con una adquisición de acciones de la Corporación por parte de dicho accionista o grupo de accionistas y (ii) el número de directores en funciones en la Fecha de nominación de acceso de apoderados final que se incluyeron en el material de apoderamiento de la Corporación como Accionistas candidatos para cualquiera de las dos (2) reuniones anuales de accionistas anteriores (incluida cualquier persona que cuente como Accionista candidato en virtud de la frase inmediatamente anterior) y cuya reelección en la próxima reunión anual recomiende el Consejo de Administración. Con el fin de determinar cuándo se ha alcanzado el Número permitido, cualquier persona nominada por un Accionista apto para su inclusión en el material de apoderamiento de la Corporación en virtud de la presente Sección 2.13 cuya nominación se retire posteriormente o a quien el Consejo de Administración decida nominar para su elección al Consejo de Administración contará como uno de los Accionistas candidatos. Cualquier Accionista apto que presente más de un Accionista candidato para su inclusión en el material de apoderamiento de la Corporación en virtud de la presente Sección 2.13 ordenará a dichos Accionistas candidatos en función del orden en el que el Accionista apto desee que dichos Accionistas candidatos sean seleccionados para su inclusión en el material de apoderamiento de la Corporación en caso de que la cifra total de Accionistas candidatos presentada por los Accionistas aptos en virtud de la presente Sección 2.13 supere el Número permitido. En caso de que la cifra de Accionistas candidatos presentada por los Accionistas aptos en virtud de la presente Sección 2.13 supere el Número permitido, el Accionista candidato que ocupe el lugar más alto y cumpla los requisitos de la presente Sección 2.13 de cada Accionista apto será seleccionado para incluirse en el material de apoderamiento de la Corporación hasta que se alcance el Número permitido, siguiendo el orden de la cantidad (de mayor a menor) de acciones comunes de la Corporación que cada Accionista apto comunique como Propias en su Notificación de nominación de acceso de apoderados. Si el Número permitido no se alcanza después de seleccionar el Accionista candidato que ocupe el lugar más alto que cumpla los requisitos de la presente Sección 2.13 de cada Accionista apto que se haya seleccionado, entonces se seleccionará el Accionista candidato que le siga en orden y que cumpla los requisitos de la presente Sección 2.13 de cada Accionista apto para su inclusión en el material de apoderamiento de la Corporación, y este proceso se realizará tantas veces como sea necesario, siguiendo el mismo orden cada vez, hasta que se alcance el Número permitido. Independientemente de cualquier disposición en contrario incluida en la presente Sección 2.13, la Corporación no tendrá que incluir a ningún Accionista candidato en su material de apoderamiento en virtud de la presente Sección 2.13 para cualquier reunión de accionistas para la que el secretario reciba una notificación (independientemente de que se retire o no posteriormente) que un accionista pretenda designar a una o más personas para su elección al Consejo de Administración en virtud de la cláusula (b) del primer párrafo de la Sección 2.3 del presente documento.

(d) Un "Accionista apto" es un accionista o un grupo de un máximo de veinte (20) accionistas (y con este fin, contará como un accionista cualesquiera dos (2) o más fondos que formen parte del mismo Grupo de fondos clasificatorio (según se define a continuación) que (i) haya sido Titular (según se define en la Sección 2.13 (e)) de forma continua durante al menos tres (3) años (el "Período mínimo de titularidad") de una serie de acciones comunes de la Corporación equivalente a, al menos, las Acciones requeridas (según se define a continuación), (ii) siga siendo Titular de las Acciones requeridas hasta la fecha de la reunión anual y (iii) cumpla el resto de requisitos de la presente Sección 2.13. Por "Acciones requeridas" se entenderá un número de acciones comunes de la Corporación que representen al menos el tres por ciento (3 %) de las acciones comunes de la Corporación en circulación en la fecha de recepción de la Notificación de la nominación de acceso de apoderados en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación conforme a la presente Sección 2.13. Por "Grupo de fondos clasificatorio" se entenderán dos (2) o más fondos que se encuentren (i) bajo control de inversiones y gestión común, (ii) bajo gestión común y estén financiados principalmente por el mismo empleador o (iii) un "grupo de compañías de inversión" según la definición de este término que figura en la Sección 12 (d)(1)(G)(ii) de la Ley de sociedades de inversión de 1940, con sus modificaciones. Cuando el Accionista apto esté compuesto por un grupo de accionistas (incluido un grupo de fondos que formen parte del mismo Grupo de fondo clasificatorio), (i) cada una de las disposiciones de la presente Sección 2.13 que requiera que el Accionista apto presente cualquier declaración, compromiso, acuerdo, documento por escrito u otro instrumento o que cumpla cualquier otra condición se considerará que exige que cada accionista (incluido cada uno de los fondos individuales) que sea miembro de dicho grupo presente dichas declaraciones, compromisos, acuerdos, documentos por escrito u otros instrumentos y cumpla otras condiciones (con la salvedad de que los miembros de dicho grupo pueden agregar las acciones de las que cada miembro haya sido Titular de forma continua a lo largo del Período mínimo de titularidad con el fin de cumplir el requisito del tres por ciento (3 %) que contempla la definición de "Acciones requeridas") y (ii) el incumplimiento de cualquier obligación, acuerdo o declaración en virtud de la presente Sección 2.13 por parte de cualquier miembro de dicho grupo se considerará un incumplimiento del Accionista apto. Ningún accionista podrá ser miembro de más de un grupo de accionistas que conformen un Accionista apto con respecto a cualquier reunión anual.

(e) Para los fines de la presente Sección 2.13, se considerará que un accionista es "Titular" únicamente de aquellas acciones comunes en circulación de la Corporación sobre las que el accionista posea tanto (i) derechos plenos de voto e inversión inherentes a las acciones como (ii) el interés económico íntegro (incluida la posibilidad de obtener beneficio y el riesgo de pérdida) sobre dichas acciones; siempre que el número de acciones calculado conforme a las cláusulas (i) y (ii) no incluya ninguna acción (A) vendida por dicho accionista o cualquiera de sus filiales en una transacción que no se haya liquidado o cerrado, (B) que haya tomado en préstamo dicho accionista o cualquiera de sus filiales para cualquier fin o que haya adquirido cualquier accionista o cualquiera de sus filiales en virtud de un acuerdo de reventa o (C) con sujeción a cualquier opción, garantía, contrato a plazo, permuta, contrato de compraventa u otro derivado o instrumento o acuerdo similar celebrado por dicho accionista o cualquiera de sus filiales, si dicho instrumento o acuerdo va a liquidarse mediante acciones o efectivo sobre la base del importe nocional o el valor de las acciones comunes de la Corporación en circulación, en cualquier caso en el que el instrumento o el acuerdo tenga —o se pretenda que tenga— el propósito o el efecto de (1) reducir de cualquier modo, en cualquier medida o en cualquier momento en el futuro el derecho pleno de dicho accionista o de sus filiales a votar o a orientar el voto de cualquiera de dichas acciones o (2) dar cobertura, compensar o alterar en cualquier grado cualquier ganancia o pérdida obtenida o susceptible de obtenerse del mantenimiento de la titularidad económica plena de dichas acciones por parte de dicho accionista o filial. Un accionista será "Titular" de acciones depositadas en nombre de un candidato u otro intermediario siempre que el accionista conserve el derecho a dar instrucciones sobre el voto correspondiente a las acciones con respecto a la elección de directores y posea el interés económico pleno sobre las acciones. Se considerará que la Titularidad de acciones de un accionista continuará durante cualquier período en el que (x) el accionista haya prestado dichas acciones, siempre que el accionista tenga poder para reclamar dichas acciones prestadas notificándolo con una antelación de cinco (5) días laborables e incluya en la Notificación de nominación de acceso de apoderados un acuerdo que (A) reclame de inmediato dichas acciones prestadas tras notificar que cualquiera de sus Accionistas candidatos será incluido en el material de apoderamiento de la Corporación y (B) siga manteniendo dichas acciones prestadas hasta la fecha de la reunión anual o (y) el accionista haya delegado cualquier derecho de voto mediante apoderamiento, poder notarial u otro instrumento o acuerdo que el accionista pueda revocar en cualquier momento. Los términos "Titular", "Titularidad" y otras variaciones de la palabra "Titular" tendrán significados correlativos. El Consejo de Administración decidirá si las acciones comunes de la Corporación en circulación están sujetas a "Titularidad" para estos fines.

(f) Para que esté en un formato escrito adecuado, la Notificación de nominación de acceso de apoderados debe ir acompañada de lo siguiente:

(i) una declaración del Accionista apto (A) que establezca y certifique el número de acciones de las que es y ha sido Titular de forma continua durante todo el Período mínimo de titularidad, (B) en la que acceda a seguir siendo Titular de las Acciones requeridas hasta la fecha de la reunión anual y (C) que indique si tiene previsto seguir siendo titular de las Acciones requeridas durante al menos un año después de la celebración de la reunión anual;

(ii) una o varias declaraciones escritas del titular registrado de las Acciones requeridas (y de cada intermediario que haya intervenido en la posesión de las Acciones requeridas durante el Período mínimo de titularidad) que verifique(n) que, en una fecha incluida en el período de los siete (7) días naturales anteriores a la fecha de recepción de la Notificación de nominación de acceso de apoderados en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación, el Accionista apto es y ha sido Titular de forma continua durante todo el Período mínimo de titularidad de las Acciones requeridas y el acuerdo del Accionista apto de proporcionar, durante los cinco (5) días laborables siguientes a la fecha posterior de entre la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir la notificación y a votar en la reunión anual y la fecha en que se publica por primera vez la notificación de la fecha de registro, una o más declaraciones escritas del titular del registro y aquellos intermediarios que verifiquen la Titularidad continua del Accionista apto de las Acciones requeridas hasta la fecha de registro;

(iii) una copia del Anexo 14N que se ha presentado o se está presentando de forma simultánea ante la Comisión de Bolsa y Valores según estipula la Norma 14a-18 en virtud de la Ley de Valores;

(iv) la información, declaraciones, acuerdos y otros documentos que deberían contemplarse o incluirse en una notificación de nominación de un accionista realizada en virtud de la cláusula (b) del primer párrafo de la Sección 2.3 del presente documento;

(v) una declaración que certifique que el Accionista apto (A) no adquirió ni es titular de ningún valor de la Corporación para los fines o con intención de modificar o incluir en el control de la Corporación, (B) no ha nominado y no nominará para la elección al Consejo de Administración en la reunión anual a ninguna persona distinta del Accionista o Accionistas candidato(s) que nomina en virtud de la presente Sección 2.13, (C) no ha participado ni participará ni ha sido ni será "participante" de la "solicitud" de otra persona en el sentido de la Norma 14a-1(l) en virtud de la Ley de Valores en apoyo de la elección de cualquier persona como director en la reunión anual distinta del Accionista o Accionistas candidato(s) o un candidato del Consejo de Administración, (D) no ha distribuido ni distribuirá a ningún accionista de la Corporación ninguna forma de poder para la reunión anual distinto del formulario distribuido por la Corporación, (E) ha cumplido y cumplirá con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables a las solicitudes y al uso, si lo hubiere, del material de solicitud en relación con la reunión anual y (F) ha proporcionado y proporcionará datos, declaraciones y otra información en todas las comunicaciones con la Corporación y sus accionistas que sean veraces y precisos en todos los aspectos importantes y no omitan la declaración de un hecho importante necesario para que las declaraciones realizadas, en vista de las circunstancias en las que se realizaron, no resulten engañosas;

(vi) un compromiso de que el Accionista apto se compromete a (A) asumir toda la responsabilidad que se derive de cualquier violación de una ley o reglamento que surja de las comunicaciones del Accionista apto con los accionistas de la Corporación o de la información que el Accionista apto haya proporcionado a la Corporación, (B) indemnizar y eximir de responsabilidad a la Corporación y a todos y cada uno de sus directores, ejecutivos y empleados de manera individual frente a cualquier responsabilidad, pérdida o daños en relación con cualquier amenaza o proceso pendiente relativo a cualquier acción, demanda o procedimiento, ya sea de carácter jurídico, administrativo o de investigación, contra la Corporación o cualquiera de sus directores, ejecutivos o empleados que se derive de cualquier nominación presentada por el Accionista apto en virtud de la presente Sección 2.13 o cualquier solicitud u otra actividad en relación con la misma y (C) presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores cualquier solicitud u otra comunicación con los accionistas de la corporación en relación con la reunión en la que sus Accionistas candidatos serán nominados, independientemente de si dicha presentación se exige de conformidad con la Norma 14A de la Ley de Valores o si existe la posibilidad de acogerse a cualquier excepción relativa a dicha solicitud u otra comunicación en virtud de la Norma 14A de la Ley de Valores.

(vii) en el caso de una nominación por parte de un Accionista apto compuesto por un grupo de accionistas, la designación por parte de todos los miembros del grupo de un miembro del grupo que esté autorizado a recibir comunicaciones, notificaciones y consultas de la Corporación y a actuar en nombre de todos los miembros del grupo con respecto a todos los asuntos relativos a la nominación en virtud de la presente Sección 2.13 (incluida la retirada de la nominación); y

(viii) en el caso de una nominación por parte de un Accionista apto compuesto por un grupo de accionistas en la que se pretenda tratar a dos (2) o más fondos como un accionista para su consideración como Accionista apto, documentación razonablemente satisfactoria para la Corporación que demuestre que los fondos forman parte del mismo Grupo de fondos clasificatorio.

(g) Además de la información requerida o solicitada en virtud de la Sección 2.13 (f) o cualquier otra disposición de los presentes Estatutos, (i) la Corporación podrá exigir que cualquier Accionista candidato propuesto presente cualquier otra información (A) que la Corporación pueda solicitar de manera razonable para determinar si el Accionista candidato sería independiente en virtud de las normas de cotización del mercado de valores sobre las que cotizan las acciones de la Corporación, cualquier norma aplicable de la Comisión de Bolsa y Valores o cualquier norma publicada que aplique el Consejo de Administración a la hora de determinar y divulgar la independencia de los directores de la Corporación (colectivamente, las "Normas de independencia"), (B) que pudieran resultar importantes para que un accionista comprendiera de manera razonable la independencia, o la falta de la misma, de dicho Accionista candidato o (C) que la Corporación pueda solicitar de manera razonable para determinar la idoneidad de dicho Accionista candidato para incluirlo en el material de apoderamiento de la Corporación en virtud de la presente Sección 2.13 o para servir como director de la Corporación, y (ii) la Corporación podrá exigir al Accionista candidato que presente cualquier otra información que la Corporación pueda solicitar de manera razonable para verificar la Titularidad continua del Accionista candidato sobre las Acciones requeridas durante todo el Período mínimo de titularidad y hasta la fecha de celebración de la reunión anual.

(h) Para cada uno de sus Accionistas candidatos, el Accionista apto podrá proporcionar al secretario, según su criterio, y en el momento de presentar la Notificación de nominación de acceso de apoderamiento, una declaración escrita para su inclusión en el material de apoderamiento de la Corporación que no supere las quinientas (500) palabras, en apoyo de la candidatura de dicho Accionista candidato (la "Declaración de apoyo"). Un Accionista apto (incluido cualquier grupo de accionistas que formen conjuntamente un Accionista apto) solo podrá presentar una Declaración de apoyo para respaldar a cada uno de sus Accionistas candidatos. Independientemente de cualquier disposición en contrario incluida en la presente Sección 2.13, la Corporación podrá omitir de su material de apoderamiento cualquier dato o Declaración de apoyo (o parte de la misma) que considere de buena fe que viola cualquier ley, norma o reglamento aplicable.

(i) En caso de que cualquier dato o comunicación presentado por un Accionista apto o un Accionista candidato a la Corporación o a sus accionistas no sea —en el momento de su presentación— veraz y correcto, o deje de serlo posteriormente, en todos los aspectos importantes u omita la declaración de un hecho relevante necesario para que las declaraciones realizadas, en vista de las circunstancias en las que se realizaron, no resulten engañosas, dicho Accionista apto o Accionista candidato, según corresponda, notificará puntualmente al secretario este defecto y la información necesaria para subsanarlo. Sin perjuicio de lo anterior, un Accionista apto notificará de inmediato a la Corporación si el Accionista apto deja de ser Titular de un número de acciones comunes de la Corporación que sea, como mínimo, equivalente a las Acciones requeridas antes de la fecha de celebración de la reunión anual. Un accionista que aporte una notificación de un asunto cuya presentación en una reunión anual se propone actualizará y complementará dicha notificación, en caso necesario, de modo que la información proporcionada o que deba proporcionarse en dicha notificación en virtud de la presente Sección 2.13 sea veraz y precisa en la fecha de registro para determinar los accionistas con derecho a recibir la notificación y a votar en la reunión anual, y el secretario debe recibir la actualización o el complemento mencionados en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación a más tardar en los cinco (5) días posteriores a la fecha posterior de entre la fecha de registro para la determinación de los accionistas con derecho a recibir la notificación y a votar en la reunión anual y la fecha en que se publica por primera vez la notificación de la fecha de registro. Para evitar cualquier duda, ninguna notificación, actualización o documento complementario presentado en virtud de la presente Sección 2.13 (i) o de otro modo se considerará que subsana ningún defecto relativo a cualquier información o comunicaciones proporcionadas anteriormente ni limitará los recursos de que dispone la Corporación en relación con dicho defecto (incluido el derecho a omitir a un Accionista candidato de su material de apoderamiento en virtud de la presente Sección 2.13.

(j) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluida en la presente Sección 2.13, la Corporación no deberá incluir en su material de apoderamiento, en virtud de la presente Sección 2.13, a ningún Accionista candidato (i) que no sea director independiente en virtud de las Normas de independencia, (ii) cuya elección como miembro del Consejo de Administración provocaría que la Corporación incumpliera los presentes Estatutos, la Escritura de constitución, las normas y normativa de cotización de los mercados de valores en los que cotiza la Corporación o cualquier ley, norma o reglamento, (iii) que sea o haya sido en los tres (3) últimos años ejecutivo o director de una empresa de la competencia, según se define en la Sección 8 de la Ley antimonopolio de Clayton (Clayton Antitrust Act) de 1914, (iv) que sea objeto de un procedimiento penal en curso (sin incluir las infracciones de tráfico y otras faltas leves) o haya sido condenado en un procedimiento penal en los diez (10) últimos años, (v) que haya proporcionado cualquier información a la Corporación o a sus accionistas que fuera incorrecta en cualquier aspecto relevante o que omitiera un hecho relevante necesario para que las declaraciones realizadas, en vista de las circunstancias en las que se realizaron, no resulten engañosas.

(k) Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario que se establezca en el presente, si (i) un Accionista candidato o el Accionista apto correspondiente incumple cualquiera de sus acuerdos o declaraciones o no lleva a cabo cualquiera de las obligaciones que le corresponden en virtud de la presente Sección 2.13 o (ii) un Accionista candidato resulta no apto para su inclusión en el material de apoderamiento de la Corporación en virtud de la presente Sección 2.13 o fallece, queda incapacitado o resulta no apto o no disponible para la elección en la reunión anual por otros motivos, en cada caso según determine el Consejo de Administración (o cualquier comité del mismo debidamente autorizado) o el presidente de la reunión anual, (A) la Corporación podrá omitir o, en la medida en que resulte factible, eliminar la información relativa a dicho Accionista candidato y a la Declaración de apoyo asociada de su material de apoderamiento o comunicar de otro modo a sus accionistas que dicho Accionista candidato no será apto para la elección en la reunión anual, (B) la Corporación no tendrá que incluir en su material de apoderamiento a ningún sucesos o candidato sustituto propuesto por el Accionista apto correspondiente o cualquier otro Accionista apto y (C) el presidente de la reunión anual declarará dicha nominación inválida y será ignorada, sin perjuicio de que los poderes relativos a dicho voto hayan sido recibidos por la Corporación.

(l) Cualquier Accionista candidato que sea incluido en el material de apoderamiento de la Corporación para una reunión anual de accionistas concreta pero que (i) se retire o resulte no apto o no esté disponible para la elección en la reunión anual o (ii) no reciba al menos el veinticinco por ciento (25 %) de las votaciones emitidas en favor de la elección de dicho Accionista candidato será no apto para convertirse en Accionista candidato en virtud de la presente Sección 2.13 para las dos (2) reuniones anuales de accionistas siguientes. Para evitar cualquier duda, la frase inmediatamente anterior no impedirá que cualquier accionista designe a cualquier persona para el Consejo de Administración en virtud de la cláusula (b) del primer párrafo de la Sección 2.3 del presente documento.

(m) La presente Sección 2.13 contempla el método exclusivo para que un accionista incluya candidatos a la elección al Consejo de Administración en el material de apoderamiento de la Corporación.

 

 

Artículo III

Consejo de Administración

Sección 3.1. Facultades generales. Los negocios y las actividades comerciales de la Corporación serán administrados o estarán bajo la dirección del Consejo de Administración, salvo si se dispone lo contrario en la MBCA.

Sección 3.2. Número de directores. El Consejo de Administración de la Corporación estará constituido por uno o más miembros. El número exacto de directores que constituirá todo el Consejo de Administración se fijará periódicamente por resolución adoptada por la mayoría de los miembros de todo el Consejo de Administración. El Consejo de Administración puede, por resolución adoptada por la mayoría de los miembros de la misma, cambiar periódicamente el número de directores que lo componen siempre, no obstante, que en ningún caso la disminución del número de directores reduzca el plazo de cualquier director titular.

Sección 3.3. Requisitos. No es necesario que los directores sean residentes del estado de Míchigan ni accionistas de la Corporación. Asimismo, para ser aptos para la elección o la reelección como director de la Corporación, la persona en cuestión debe entregar al secretario en las oficinas ejecutivas principales de la Corporación un acuerdo y una declaración por escrito que afirme que dicha persona (a) no forma ni formará parte de (i) ningún acuerdo o entendimiento con ninguna persona o entidad con respecto a la que dicha persona, en caso de resultar elegida como director de la Corporación, actuara o votara cualquier asunto o cuestión (un "Compromiso de voto) que no haya sido puesto en conocimiento de la Corporación en dicha declaración o acuerdo y que no se haya comprometido ni haya proporcionado garantías al respecto ni de (ii) cualquier Compromiso de voto que pudiera limitar o interferir con la capacidad de dicha persona para cumplir, en caso de ser elegido director de la Corporación, las obligaciones fiduciarias de dicha persona en virtud de la legislación aplicable, (b) no forma ni formará parte de ningún acuerdo o entendimiento con cualquier persona o entidad distinta de la Corporación con respecto a cualquier reembolso, compensación o indemnización directa o indirecta en relación con la nominación, candidatura, servicio o acción de dicha persona en calidad de director que no haya sido puesto en conocimiento de la Corporación en dicha declaración o acuerdo, (c) cumpliría, de ser elegida director de la Corporación, y cumplirá el código de conducta de la Corporación, así como las directrices de gobernanza corporativas, las políticas de negociación de títulos valores y cualquier otra política o pauta de la Corporación que se aplique a los directores y (d) realizará cualquier otra confirmación, celebrará cualquier acuerdo y proporcionará cualquier información que el Consejo de Administración exija a todos los directores, incluida la presentación puntual de todos los cuestionarios rellenados y firmados que se exija a los directores de la Corporación.

Sección 3.4. Elección. Los directores de la Corporación se elegirán cada año en la reunión anual de accionistas, salvo por lo establecido en la sección 3.7 del presente documento.

Sección 3.5. Duración. Cada director ocupará su puesto hasta la siguiente reunión anual y hasta que su sucesor sea debidamente elegido y habilitado, o hasta su renuncia o destitución.

Sección 3.6. Renuncia y destitución. Cualquier director puede renunciar en cualquier momento tras su notificación por escrito a la Corporación. La renuncia de un director será efectiva tras recibir la notificación de la misma o en una fecha posterior especificada en tal notificación. Cualquier director puede destituirse en cualquier momento, con o sin motivo, mediante el voto de los titulares de la mayoría de las acciones con derecho a voto en una elección de directores.

Sección 3.7. Puestos vacantes. Los puestos vacantes en el Consejo de Administración y los cargos directivos nuevos que se creen a partir de algún incremento del número autorizado de directores podrán ocuparlos los accionistas o el Consejo de Administración. Si los directores que permanecen en sus cargos no son suficientes para conformar un quorum, pueden cubrir puestos vacantes mediante el voto afirmativo de todos los directores que sigan en su puesto.

Sección 3.8. Normativas. El Consejo de Administración puede adoptar reglas y normativas para la realización de las actividades y la gestión de la Corporación que no sean incoherentes con la MBCA, el Acta constitutiva o los presentes Estatutos según lo estime conveniente.

Sección 3.9. Reunión anual del Consejo de Administración. Se convocará y llevará a cabo una reunión anual del Consejo de Administración con el propósito de organizar, elegir a los directivos y tratar cualquier otra cuestión. Si dicha reunión se lleva a cabo inmediatamente después y en el lugar especificado para la reunión anual de accionistas, no es necesario notificar la reunión anual del Consejo de Administración. De lo contrario, dicha reunión anual se llevará a cabo en ese momento (no más de treinta días después de la reunión anual de accionistas) y lugar según se especifique en una notificación de la reunión.

Sección 3.10. Reuniones habituales. Las reuniones habituales del Consejo de Administración se celebrarán en el momento y lugar que determine periódicamente el Consejo de Administración. Después de tal determinación y de que se haya notificado de ello a cada miembro del Consejo de Administración, no será necesaria ninguna otra notificación para dicha reunión habitual.

Sección 3.11. Reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias del Consejo de Administración puede convocarlas periódicamente el presidente del mismo, el director general ejecutivo o el presidente de la empresa, y será el Presidente del Consejo, el presidente de la empresa o el secretario quien las convoque tras la solicitud por escrito de una mayoría del Consejo de Administración dirigida por el presidente o el secretario del mismo. La notificación de cualquier reunión especial del Consejo de Administración, que indique la hora y el lugar de dicha reunión extraordinaria, se entregará a cada director. Dicha notificación se entregará personalmente, por teléfono, por mensajería o mediante una forma de transmisión electrónica, con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas a la hora de la reunión (o con menor antelación, según la persona o personas que convoquen la reunión consideren necesario o adecuado en función de las circunstancias).

Sección 3.12. Comités de directores. El Consejo de Administración puede designar uno o más comités, cada uno de ellos formado por uno o más directores de la Corporación. El Consejo de Administración puede designar uno o más directores como miembros alternativos de cualquier comité, que pueden sustituir a cualquier miembro ausente o descalificado en cualquier reunión del comité. Cada comité y cada miembro del mismo deberán realizar sus funciones conforme a la voluntad del Consejo de Administración.

Sección 3.13. Facultades y obligaciones de los comités. Cualquier comité, en la medida de lo dispuesto en la resolución o resoluciones relativas a la creación de ese comité, tendrá y podrá ejercer todas las facultades y la autoridad del Consejo de Administración en la gestión de las cuestiones y asuntos de la Corporación, sujeto a cualquier limitación dispuesta por la MBCA o los presentes Estatutos. Ningún comité tendrá la facultad o la autoridad para modificar el Acta Constitutiva (excepto si un comité puede prescribir los derechos y preferencias relativos de las acciones de series de preferencia que el Consejo de Administración permita fijar de acuerdo con el Acta Constitutiva), adoptar un acuerdo de fusión, transformación o intercambio de acciones, recomendar a los accionistas la venta, arrendamiento o intercambio de todos o sustancialmente todos los bienes y activos de la Corporación, recomendar a los accionistas la disolución de la Corporación o la revocación de una disolución, modificar los presentes Estatutos u ocupar los puestos vacantes en el Consejo de Administración o fijar la compensación de los directores por su labor en el Consejo de Administración o en un comité del mismo y, a menos que una resolución del Consejo de Administración así lo disponga, declarar una distribución de dividendos o autorizar la emisión de acciones.

Cada comité puede adoptar sus propias reglas de procedimiento y puede reunirse en los horarios establecidos o cuando el comité determine y, a menos que se disponga lo contrario en una resolución del Consejo de Administración, puede designar uno o más subcomités, cada uno de ellos formado por uno o más miembros, a los cuales se puede delegar todas o parte de las facultades y la autoridad del comité. Cada comité mantendrá actas regulares de sus procesos y las presentará al Consejo de Administración.

Sección 3.14. Quorum y votación. Una mayoría de los miembros del Consejo de Administración en funciones en ese momento y, a menos que la resolución del Consejo de Administración referente al establecimiento del comité disponga lo contrario, de miembros de un comité constituye un quorum para tratar las cuestiones del Consejo de Administración o de dicho comité. Un director interesado en un contrato o una transacción puede tenerse en cuenta para determinar la existencia de un quorum en una reunión del Consejo de Administración o comité que autorice el contrato o la transacción. En ausencia de quorum, una mayoría de los directores o de un comité presentes pueden aplazar una reunión del Consejo de Administración o de dicho comité hasta que haya quorum.

Los miembros del Consejo de Administración o de cualquier comité designado por este pueden participar en una reunión del Consejo de Administración o de dicho comité por medio de una conferencia telefónica u otro medio de comunicación remota a través del cual todas las personas que participan en la reunión puedan comunicarse con los otros participantes, y la participación en dicha reunión constituirá la presencia personal en dicha reunión.

El voto de la mayoría de los directores presentes en una reunión en la que haya un quorum constituye la acción del Consejo de Administración o de un comité, a menos que la MBCA exija el voto de un número mayor o, en el caso de un comité, la resolución del Consejo de Administración referente al establecimiento del comité; siempre, no obstante, que esa modificación de los Estatutos por parte del Consejo exija el voto de al menos una mayoría de directores en funciones en ese momento.

Sección 3.15. Acción sin reunión. La acción que se deba o permita tomar mediante la autorización a través del voto del Consejo de Administración o de cualquier comité del mismo podrá realizarse sin necesidad de una reunión si, antes o después de la acción, todos los miembros del Consejo de Administración en funciones en ese momento o de dicho comité, según sea el caso, aceptan la acción por escrito o por transmisión electrónica. Los consentimientos se archivarán con las actas de los procesos del Consejo de Administración o de dicho comité y tendrán el mismo efecto que el voto del Consejo de Administración o del comité en la práctica.

Sección 3.16. Compensación del director. Los directores recibirán la compensación por los servicios que hayan prestado en el Consejo de Administración que determine el propio Consejo. Los miembros de cualquier comité permanente o especial pueden recibir la compensación que determine el Consejo de Administración.

 

 

Artículo IV

Directivos y Presidente del Consejo

Sección 4.1. Directivos. Los directivos de la Corporación serán designados por el Consejo de Administración e incluirán un presidente, un secretario y un tesorero. El Consejo podrá designar, según su criterio, cualquier otro directivo, incluido, entre otros, un Presidente del Consejo, un director ejecutivo de la Empresa, un director de operaciones de la Empresa, un director financiero de la Empresa, uno o más vicepresidentes, tesoreros adjuntos y secretarios adjuntos y cualquier otro directivo o agente que estime necesario. No es necesario que ninguno de los directivos, salvo el Presidente del Consejo, si lo hubiera, sea director de la Corporación. Una misma persona puede ostentar dos o más cargos.

Sección 4.2. Elección de directivos; Duración del cargo. Los directivos de la Corporación los elegirá cada año el Consejo de Administración en la reunión anual del mismo. Si surge algún puesto vacante en algún cargo o si se crea algún cargo nuevo, dicho cargo lo podrá ocupar el Consejo de Administración. El Consejo de Administración puede delegar al director general ejecutivo o al presidente la facultad de designar a los directivos. Cada directivo ocupará su puesto durante el plazo para el que se haya elegido o designado hasta que su sucesor sea debidamente elegido o designado y habilitado, o hasta su renuncia o destitución.

Sección 4.3. Renuncia y destitución de directivos. Cualquier directivo de la Corporación puede renunciar en cualquier momento tras su notificación por escrito a la Corporación. La renuncia de un directivo será efectiva después de que la Corporación reciba la notificación de la misma o en una fecha posterior especificada en tal notificación. El Consejo de Administración podrá destituir en cualquier momento a un directivo de la Corporación, con o sin motivo, pero dicha destitución se realizará sin perjuicio de los derechos contractuales, si los hubiera, del directivo así destituido. La elección o designación de un directivo no crea por sí misma derechos contractuales.

Sección 4.4. Presidente del Consejo. El Presidente del Consejo, que puede ser un directivo de la Corporación o un presidente no ejecutivo del Consejo según lo determine el Consejo de Administración, presidirá todas las reuniones de accionistas y del Consejo de Administración en las que esté presente. El Presidente del Consejo tendrá otras facultades y desempeñará las demás obligaciones que le sean asignadas periódicamente según lo dispuesto en los presentes Estatutos o por el Consejo de Administración. El Presidente del Consejo también puede usar el título de presidente y se considerará que dichos títulos se refieren al Presidente del Consejo.

Sección 4.5. Director general ejecutivo. El director general ejecutivo, sujeto al control del Consejo de dirección, tendrá la autoridad final sobre las políticas y actividades de negocio generales de la Corporación. El director general ejecutivo desempeñará las demás obligaciones que el Consejo de Administración o los presentes Estatutos puedan dictar periódicamente. Si no se nombra ningún director general ejecutivo, las obligaciones y las facultades de este serán ejercidas por el presidente.

Sección 4.6. Presidente. El presidente, en ausencia del presidente del Consejo y del director general ejecutivo, presidirá todas las reuniones de accionistas y del Consejo de Administración en las que esté presente. El presidente ejercerá la supervisión general de las actividades de la Corporación. El presidente, tendrá todas las facultades y obligaciones inherentes al puesto de presidente, salvo que se limiten específicamente mediante una resolución del Consejo de Administración. El presidente tendrá el resto de facultades y desempeñará las demás obligaciones que le sean asignadas periódicamente por el Consejo de Administración o el director general ejecutivo.

Sección 4.7. Director general de operaciones. El director general de operaciones asumirá la responsabilidad, el control y la supervisión en general de las actividades operativas diarias de la Corporación, sujeto a las limitaciones y con otras facultades y obligaciones que el Consejo de Administración, el director general ejecutivo de la empresa o el presidente puedan dictar. Si no se nombra ningún director general de operaciones, las obligaciones y las facultades de este serán ejercidas por el director general ejecutivo o, si no se nombra ningún director general ejecutivo, por el presidente.

Sección 4.8. Vicepresidente. En ausencia o incapacidad del presidente o si el puesto de presidente está vacante, los vicepresidentes en el orden determinado por el Consejo de Administración o, si no se ha realizado tal determinación, por orden de antigüedad, desempeñarán las obligaciones y ejercerán las facultades del presidente, sujetos al derecho del Consejo de Administración en cualquier momento a ampliar o limitar tales facultades y obligaciones o a asignarlas a otros. Cualquier vicepresidente puede tener tal designación adicional a su cargo según determine el Consejo de Administración, el director general ejecutivo o el presidente, que puede reflejar la antigüedad, las obligaciones o las responsabilidades de dicho vicepresidente. Los vicepresidentes prestarán servicio al director general ejecutivo y al presidente de la forma en que estos lo indiquen. Cada vicepresidente tendrá otras facultades y desempeñará las demás obligaciones que le sean asignadas periódicamente por el Consejo de Administración, el director general ejecutivo o el presidente.

Sección 4.9. Secretario. El secretario deberá actuar como secretario de todas las reuniones de accionistas del Consejo de Administración en las que esté presente, deberá registrar todos los procedimientos de todas las reuniones en un libro destinado a esa finalidad, deberá supervisar la emisión y el servicio de notificaciones de la Corporación y deberá supervisar el cuidado y custodia de los registros y el sello de la Corporación. El secretario estará facultado para estampar el sello corporativo en los documentos, cuya ejecución en nombre de la Corporación bajo su sello está debidamente autorizada, y cuando así se haya estampado podrá avalarlo. El secretario tendrá todas las facultades y obligaciones inherentes al puesto de secretario, salvo que se limiten específicamente mediante una resolución del Consejo de Administración. El secretario tendrá el resto de facultades y desempeñará las demás obligaciones que le sean asignadas periódicamente por el Consejo de Administración, el director general ejecutivo o el presidente.

Sección 4.10. Tesorero. El tesorero ejercerá la supervisión general del cuidado y custodia de los fondos y de los ingresos y gastos de la Corporación, y se ocupará de que los fondos de la Corporación se depositen en nombre de la misma en los bancos u otros depositarios que pueda designar el Consejo de Administración. El tesorero supervisará el cuidado y la custodia de los depósitos de la Corporación. El tesorero tendrá todas las facultades y obligaciones inherentes al puesto de tesorero, salvo que se limiten específicamente mediante una resolución del Consejo de Administración. El tesorero tendrá el resto de facultades y desempeñará las demás obligaciones que le sean asignadas periódicamente por el Consejo de Administración, el director general ejecutivo o el presidente.

 

 

Artículo V

Capital social

Sección 5.1. Emisión de certificados de acciones. Las acciones de la Corporación se representarán mediante certificados o, si lo autoriza el Consejo de Administración, podrán emitirse sin certificados. La autorización para emitir acciones de forma no certificada no afectará las acciones en circulación ya representadas mediante certificado hasta que el certificado se entregue a la Corporación. A menos que el Consejo de Administración determine lo contrario, cada accionista, previa solicitud por escrito al secretario de la Corporación, tendrá derecho a un certificado o certificados que representen el número de acciones que posee en la Corporación.

Dentro de un tiempo razonable tras la emisión o transferencia de acciones sin certificado, siempre que la MBCA exija lo mismo, la Corporación enviará al propietario registrado de las mismas una declaración escrita de la designación, los derechos relativos, las preferencias y las limitaciones de las acciones de cada clase autorizada para emitirse y cualquier información que exija la MBCA que deba establecerse o especificarse en los certificados de las acciones.

Sección 5.2. Firmas de los certificados de acciones. Los certificados de acciones de capital social de la Corporación se emitirán de la forma que apruebe el Consejo de Administración y deberán estar firmados por, o en nombre de la Corporación, el presidente del Consejo, el presidente o un vicepresidente y también podrán firmarlos el secretario, el tesorero, un secretario adjunto o un tesorero adjunto. Cualquiera o todas las firmas del certificado pueden ser un facsímil. En el caso de que cualquier directivo que haya firmado o cuya firma facsímil se haya estampado en un certificado deje de ser directivo antes de que se emita tal certificado, la Corporación podrá emitir dicho certificado con el mismo efecto que si el firmante fuera este directivo en la fecha de la emisión.

Sección 5.3. Libro de acciones. El secretario o cualquier otro directivo o empleado de la Corporación designado por el secretario o cualquier agente de transferencia designado de conformidad con la sección 5.4 del presente documento conservará un registro de todas las acciones de capital social emitidas por la Corporación. Dicho registro deberá mostrar el nombre y la dirección de la persona en la que están registradas las acciones de capital social, el número de acciones registradas a su nombre, la fecha de cualquier certificado emitido con respecto a dichas acciones y, en el caso de cualquier certificado que se haya cancelado, la fecha de cancelación.

La Corporación tendrá derecho a tratar al titular registrado de las acciones de capital social según se muestra en el libro de acciones como el propietario de las mismas y como la persona con derecho a recibir dividendos de estas, a votar con relación a dichas acciones, a recibir notificaciones de reuniones y para todos los demás fines. La Corporación no estará obligada a reconocer ningún reclamo equitativo o de otro tipo, o ningún interés de cualquier acción de capital social por parte de cualquier otra persona, tanto si la Corporación tiene notificación expresa o de otro tipo sobre la misma.

Sección 5.4. Normativas referentes a la transferencia. El Consejo de Administración puede elaborar las reglas y normativas que considere oportunas que no sean incoherentes con la MBCA, el Acta Constitutiva o los presentes Estatutos, en relación con la emisión, transferencia y registro de acciones de capital social de la Corporación. El Consejo de Administración puede designar, o autorizar a cualquier directivo principal para que designe, a uno o más agentes de transferencia o a uno o más registradores, y puede exigir que todos los certificados de capital social tengan la firma o firmas de cualquiera de ellos.

Sección 5.5. Transferencias. Todas las transferencias de capital social se realizarán en los libros de la Corporación solo después de la entrega a la Corporación o su agente de transferencia de una indicación por escrito del titular registrado de las acciones, en persona o mediante el abogado de dicho titular, legalmente constituida por escrito y, si dichas acciones están certificadas, tras la presentación del certificado o certificados que representen a dichas acciones debidamente endosados.

Sección 5.6. Cancelación. Cada certificado de capital social entregado a la Corporación para intercambiarse o transferirse se cancelará y no se emitirán nuevos certificados o acciones no certificadas a cambio de cualquier certificado existente, excepto de conformidad con la sección 5.7, hasta que dicho certificado existente se haya cancelado.

Sección 5.7. Certificados perdidos, robados y rotos. En el caso de que cualquier certificado para acciones de capital social de la Corporación se rompa, la Corporación emitirá un nuevo certificado o acciones sin certificado en el lugar de dicho certificado roto. En caso de que dicho certificado se pierda o se destruya, la Corporación puede emitir un nuevo certificado para el capital social o acciones sin certificado en el lugar de dicho certificado perdido o destruido. El solicitante de cualquier certificado sustituido o de acciones sin certificado entregará cualquier certificado roto o, en el caso de un certificado perdido o destruido, proporcionará una prueba satisfactoria de dicha pérdida, robo o destrucción del certificado y de la propiedad del mismo. La Corporación puede exigir, a su exclusivo criterio, que el propietario de un certificado perdido o destruido, o su representante, proporcione a la Corporación un bono con una garantía o garantías aceptables y por una cantidad que sea suficiente para indemnizar a la Corporación frente a cualquier reclamación que se pueda hacer a la misma a causa de la pérdida o destrucción del certificado o la emisión de dicho certificado nuevo o acciones sin certificado correspondientes.

 

 

Artículo VI

Indemnización

Sección 6.1. Indemnización. La Corporación deberá indemnizar a sus directores y a determinados directivos según lo designe periódicamente el Consejo de Administración en la máxima medida autorizada o permitida por la ley (vigente en la actualidad o en adelante) y dicho derecho de indemnización perdurará en el caso de las personas que hayan dejado de ser director o directivo designado de la Corporación y redundará en beneficio de sus herederos, albaceas y representantes personales y legales; siempre que, no obstante, a excepción de los procedimientos para hacer cumplir los derechos de indemnización, la Corporación no esté obligada a indemnizar a ningún director o directivo designado (o sus herederos, albaceas o representantes personales o legales) en relación con un procedimiento (o parte del mismo) iniciado por dicha persona, a menos que dicho procedimiento (o parte del mismo) haya sido autorizado o aceptado por el Consejo de Administración. El derecho de indemnización conferido por la presente Sección 6.1 incluirá el derecho a recibir el pago de la Corporación, de inmediato en el momento en que se incurra, de los gastos razonables por defender o participar en cualquier acción, demanda o procedimiento antes de su disposición final tras la recepción de un compromiso por escrito ejecutado por o en nombre de dicho director o directivo designado para reembolsar el anticipo si finalmente se determina que no cumplió con el criterio de conducta, si lo hubiera, exigido para la indemnización de una persona en estas circunstancias. La Corporación puede, en la medida en que lo autorice periódicamente el Consejo de Administración, otorgar derechos de indemnización y relacionados con el adelanto de gastos para otros directivos, empleados y agentes de la Corporación. Los derechos a indemnización y al adelanto para gastos conferidos en la presente Sección 6.1 no serán exclusivos de cualquier otro derecho que cualquier persona pueda tener o en lo sucesivo adquirir en virtud de los presentes Estatutos, Acta Constitutiva, cualquier ley, acuerdo, voto de accionistas o directores desinteresados o de otra manera. Cualquier derogación o modificación de la presente Sección 6.1 no afectará negativamente a ningún derecho de indemnización ni al adelanto de gastos de un director o directivo designado de la Corporación existente en el momento de dicha derogación o modificación con respecto a cualquier acto u omisión que ocurra antes de tal derogación o modificación.

Sección 6.2. Seguro de indemnización. La Corporación tendrá facultad para adquirir y mantener un seguro en nombre de cualquier persona que sea o haya sido director, directivo, empleado o agente de la Corporación, o que preste o haya prestado servicios a petición de la Corporación como director, directivo, empleado o agente de otra corporación, sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa frente a cualquier responsabilidad reclamada contra la persona o incurrida por ella dentro de sus funciones o como resultado de su cargo, tenga o no la Corporación la facultad para indemnizarla contra dicha responsabilidad en virtud de la legislación vigente.

 

 

Artículo VII

Disposiciones varias

Sección 7.1. Sello corporativo. El sello de la Corporación tendrá forma circular con el nombre de la Corporación y la palabra Míchigan en la circunferencia y las palabras "Corporate Seal" (Sello corporativo) en el centro. El sello se puede usar haciendo que el mismo o un facsímil se coloque, imprima o reproduzca de cualquier otra manera.

Sección 7.2. Año fiscal. El año fiscal de la Corporación irá desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre, inclusive, de cada año, o durante otros doce meses consecutivos que el Consejo de Administración pueda designar.

Sección 7.3. Transmisión electrónica. Cuando se emplee en los presentes Estatutos, el término "transmisión electrónica" incluirá cualquier telegrama, cablegrama, transmisión por fax, comunicación por correo electrónico u otra forma de comunicación que no implique directamente la transmisión física de papel, que cree un registro que pueda retener y recuperar el destinatario, y que pueda reproducirse directamente en papel por el destinatario a través de un proceso automatizado.

Sección 7.4. Notificaciones y comunicaciones en general. Cuando se requiera o permita enviar una notificación por escrito de acuerdo con los presentes Estatutos, la transmisión electrónica se considerará la notificación por escrito. Cuando en virtud de la MBCA se permita que una notificación u otra comunicación se transmita electrónicamente, la notificación u otra comunicación se considera entregada cuando se transmite electrónicamente a la persona con derecho a la notificación o comunicación de la manera autorizada por dicha persona.

Cuando se dirija una notificación o una comunicación por correo, se enviará por correo, a menos que en la MBCA se disponga lo contrario, a la persona a la que se dirija a la dirección que esta haya designado para dicho fin o, si no se ha designado, a su última dirección conocida. La notificación o comunicación se entrega cuando se deposita, con el franqueo de la misma pagado, en una oficina de correos o depósito oficial bajo el cuidado y la custodia exclusivos del servicio postal de los Estados Unidos. Se considerará que la notificación y cualquier otro informe, declaración o comunicación por escrito que deba entregarse a los accionistas se ha entregado a todos los accionistas registrados que compartan una dirección si se entrega la notificación u otro informe, declaración o comunicación de conformidad con las reglas de "internas" establecidas en la regla 14a-3(e) en virtud de la Ley de Valores y en la Sección 143 de la MBCA.

Cuando se requiere que se entregue una notificación o comunicación a una persona en virtud de la MBCA, el Acta Constitutiva, los presentes Estatutos o de otra manera, y la comunicación con la persona en ese momento es ilegal en virtud de una ley de Míchigan o de los Estados Unidos o una norma, normativa, proclamación u orden emitida en virtud de dicha ley, la entrega de la notificación o comunicación a tal persona no es obligatoria y no habrá obligación de solicitar una autorización u otro permiso para ello.

Sección 7.5. Renuncia al derecho de ser notificado. Cuando, en virtud de cualquier disposición de los presentes Estatutos, se deba comunicar alguna notificación, una renuncia a la misma firmada por la persona o personas con derecho a recibir dicho aviso o, en el caso de un accionista, su apoderado legal, o enviada por medios electrónicos, ya sea antes o después del horario indicado para la reunión, se considerará equivalente a una notificación.

La asistencia de un accionista a una reunión tendrá todos los efectos siguientes: (a) renuncia a la objeción con respecto a la falta de notificación o notificación defectuosa de la reunión, a menos que al comienzo de la reunión el accionista se oponga a celebrar la reunión o abordar asuntos en la reunión; y (b) renuncia a la objeción con respecto a la consideración de un asunto concreto en la reunión que no se corresponda con el fin o fines que se describen en la notificación de la reunión a menos que el accionista se oponga a considerar el asunto cuando este se plantee.

La asistencia de los directores a las reuniones o la participación en ellas supone la renuncia a cualquier notificación requerida para el director de la reunión, a menos que al comienzo de la reunión, o inmediatamente después de la llegada del director, este se oponga a la reunión o al debate de asuntos en la reunión y no vote posteriormente o admita cualquier medida adoptada en la reunión.

Sección 7.6. Ejecución de instrumentos, contratos, etc. Salvo si lo dispone la ley, el certificado de constitución o los presentes Estatutos, cualquier contrato, cesión, arrendamiento, poder notarial u otro acuerdo, instrumento o documento puede ser ejecutado y entregado en nombre y representación de la Corporación por el directivo o directivos, o persona o personas que pueda designar el Consejo de Administración periódicamente o por tal directivo o directivos de la Corporación autorizados por el Consejo de Administración para realizar tal designación.

Sección 7.7. Modificación de los Estatutos. Los presentes Estatutos pueden modificarse o revocarse, o los accionistas pueden adoptar nuevos estatutos o adoptarse mediante el voto de no menos de la mayoría del Consejo de Administración en funciones en ese momento.