Stryker Corporation（以下简称为“公司”）的董事会（以下简称为“董事会”）已采取这些准则以帮助董事会行使其职责，从而为公司及其股东的最佳利益服务。 这些准则无意更改或解释联邦或州的法律或法规，包括《密歇根州商业公司法》或《重述的公司章程》（以下简称为“章程”）或《公司章程细则》。 这些准则可能会不时地由董事会在其认为适当的情况下进行改进或更改。

1. 董事会组成及运作

1.1 董事的角色。

公司的业务和事务由董事会管理或指导。 董事应花费必要的时间和精力来适当履行其职责。

1.2 董事会规模。

董事会的董事人数将按照全体董事会多数通过的决议来不时确定。 董事会规模的确定将考虑董事会及其委员会的监督作用和其他职责，以及董事会的目标，即接纳并受益于多样化的技能、资格、观点和经验，同时实现有效的讨论。

1.3 董事会成员的选择。

董事会每年根据管理和提名委员会的建议及其对每位被提名人和董事名单整体的适合性决定，提名董事名单供公司股东选举。 董事会还根据管理和提名委员会的建议，填补现有董事或新任董事职位的空缺。 管理和提名委员会还将根据该委员会不时制定的程序考虑股东推荐的候选人。 在考虑董事候选人时，董事会以及管理和提名委员会会考虑相关因素，其中包括管理和提名委员会章程中规定的资格，目的是组建一个能提供各种技能、专业知识、观点以及业务和专业经验的董事会。

1.4 董事投票； 强制辞职政策。

根据章程，在进行无竞争董事选举时（即截至会议记录日期，被提名人的人数未超过会上需要通过选举来填补的董事会职位数量），被提名人获得的赞成其当选或重新当选的票数必须超过反对票数，方可入选或重新入选董事会。 只有当候选人以书面形式向管理和提名委员会主席提交了不可撤销的临时辞职书，并且辞职书符合生效条件，即该董事未获得足够的重新当选票数，且董事会接受了辞职书，董事会方可提名重新当选的候选人。 如果董事未能获得重新当选所需的票数，管理和提名委员会应立即考虑其辞职申请，并向董事会提出接受或拒绝该辞职申请的建议。 董事会将在选举结果认证后的 90 天内根据管理和提名委员会的建议采取行动。 董事会根据管理和提名委员会的建议做出决定后，公司将及时在向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露董事会是否接受辞职申请的决定，以及（如适用）拒绝辞职提议的原因。 如果董事会决定接受一名或多名董事的辞职，管理和提名委员会将向董事会建议是否填补该空缺职位或缩小董事会规模。

1.5 管理层与独立董事组合。

任何时候，应至少有三分之二的董事为独立董事。 董事的独立性以纽约证券交易所相关上市准则的定义为准。

1.6 独立董事会领导。

董事会从其成员中任命一名董事会主席。

如果根据纽约证券交易所的相关上市标准，主席在任何时候都不具有独立性，则独立董事应指定一名首席独立董事或非执行主席，负责协调其他独立董事的活动，并承担独立董事整体不时指定的其他职责，包括但不限于 (i) 批准适当的董事会会议时间表； (i) 主持主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议； (ii) 有权召集独立董事开展会议； (iii) 批准适当的董事会会议时间表； (iv) 审查董事会和委员会会议的议程； (v) 评估公司管理层向董事会提交的信息，并在认为合适的情况下要求提供额外材料； (vi) 担任董事长兼首席执行官与独立董事之间的联络人； (vii) 促进独立董事在董事会全体会议之外就关键问题和关注点进行讨论； (viii) 在认为适当的情况下，对直接向董事会报告的顾问去留问题提供指导意见； (ix) 与薪酬和人力资本委员会成员和整个董事会共同参与对首席执行官的评估，并与薪酬和人力资本委员会主席（如果首席独立董事或非执行主席同时担任薪酬和人力资本委员会主席（如适用），可以由薪酬和人力资本委员会指定一名独立董事）和首席执行官共同开会讨论此评估； 以及 (x) 就所有董事会委员会的成员和主席事宜向管理和提名委员会进行咨询。

董事会定期重新评估董事会的领导架构，以确保对管理层的有效指导和监督。

董事会应每年审查董事会主席和首席独立董事（如已任命）的绩效，如果董事会确定其没有充分履行该职位的职责，则应将其撤换。

在任何情况下，首席独立董事在该职位的任期均不得超过七年。

1.7 董事继任计划。

管理和提名委员会定期为董事会、其委员会和董事会关键领导职位（包括董事会主席、首席独立董事和每个委员会的主席）制定继任计划。 作为继任计划流程的一部分，管理和提名委员会将考虑现任董事的多元化和任期，以及董事会的技能、资格、观点和经验的组合。

1.8 董事会更新。

董事会重视新观点以及长期在董事会任职并对公司及其运营有更深入了解的董事的贡献。 因此，董事会认为不应限制个人可任职的任期或制定强制性退休政策。 作为严格任期限制或强制性退休年龄的替代方案，管理和提名委员会每年审查每位董事在董事会的连续性，同时考虑董事会的需求和多元化以及董事的参与、贡献和资格等因素。

1.9 董事会薪酬。

董事会薪酬采取的基本政策是现金与权益薪酬相结合的方式。 除了常规员工薪酬外，管理董事将不会获得董事会成员资格的报酬。薪酬与人力资本委员会定期审查董事薪酬并向董事会提出建议，但须经董事会充分讨论并一致批准后方可作出任何变更。

1.10 股权准则。

所有非雇员董事都应在公司拥有实质性的股权地位，以加强董事会与股东利益的统一性。 因此，每位非雇员董事在被任命后的五年内，预计将拥有价值为 500,000 美元的公司股票。 为了计算股票数量，拥有的股票包括完全拥有的股份和限制性股票单位。

1.11 基本教育。

我们鼓励任何未曾在纽约证券交易所的上市公司董事会任职的新董事参加董事教育计划，费用由公司承担。 此外，每位新董事应接受高级管理人员当面为其本人提供的公司战略计划、财务报表、主要政策和实践的介绍。

1.12 董事的继续教育。

每位董事每年可参加认证的董事继续教育计划，费用由公司承担；同时，董事会打算每年至少安排一名现任董事（轮流确定）参加这项计划。

1.13 其他上市公司董事职务。

本公司董事会成员需要投入大量时间参与本公司董事会成员的事务，并希望董事会成员根据需要将这部分时间专门用于履行其承担的董事会职责，包括留出准备、出席和参加会议的时间。 董事会成员在接受其他上市公司董事会任职邀请之前，应通知管理和提名委员会主席和董事会主席。 任何董事会成员不得同时在超过四 (4) 家上市公司的董事会任职，包括 Stryker。 如果董事会成员在上市公司担任首席执行官，则该董事会成员不得同时在三 (3) 家以上上市公司的董事会任职（包括 Stryker 和该董事会成员担任首席执行官的上市公司）。 此外，由于上市公司审计委员会的成员需要投入更多的时间，因此审计委员会的任何成员不得同时在超过两家其他上市公司的审计委员会任职。

1.14 目前工作职责发生变更的董事。

董事会认为，退任或变更其成为董事会成员时所担任职务的董事不一定要离开董事会。 在此类事件发生后，该董事必须立即通知管理和提名委员会，该委员会应审查受影响董事在这种情况下继续留在董事会的适当性。 受影响董事在该审查结束后应按照管理和提名委员会的建议行事。

1.15 董事出席年度股东大会。

董事应出席公司的年度股东大会。 如果董事无法出席公司的年度股东大会（无可置疑，有时会发生这种情况），应通知董事会主席。

1.16 年度评估。

管理和提名委员会负责监督董事会及其委员会的年度评估，以确保两者继续按照纽约证券交易所的要求有效运作。 每位董事每年需要按要求对其担任成员的董事会及其任职的各委员会进行有效性评估。 个人评估将由董事会主席或首席独立董事（如已任命）以及管理和提名委员会主席指定的人员进行组织和总结，供董事会全体成员和各委员会讨论。

1.17 董事会与机构投资者、分析师、媒体和客户的互动。

董事会认为，通常应该由管理层人员担任公司的发言人。 每位董事应将机构投资者、分析师、媒体或客户的所有问询转交给首席执行官或其指定人员处理。

1.18 首席执行官的选择。

董事会应负责选择公司的首席执行官。 管理和提名委员会应负责确定并向董事会推荐公司首席执行官潜在候选人的选择流程，在确定候选人时，除其他事项外，还应考虑候选人的经验、对公司业务环境的理解、领导素质、知识、技能、专长、诚信及商界声誉等因素
 

1.19 首席执行官的年度评估。

薪酬与人力资本委员会每年编写一份书面的首席执行官绩效审查报告，首先交由董事会的独立成员进行审查。审查结束后，薪酬与人力资本委员会主席和董事会主席或首席独立董事（如已任命）（如果首席独立董事同时担任薪酬与人力资本委员会主席，则由薪酬与人力资本委员会指定的一名独立董事）与首席执行官讨论审查结果。
 

1.20 管理人员继任。 

董事会认为，高级管理人员继任是其最重要的职责之一。 董事会应会同首席执行官和副总裁、首席人力资源官（或履行该职位职责的不同职务的人员）对高级管理人员的继任进行年度审查，包括对首席执行官和其他高级管理职位的潜在临时和长期候选人的审查。 此外，如果所有或部分高级管理人员因意外情况无法履职，董事会应批准并保持一项持续性的短期继任计划，该计划应规定将相关职权临时授予公司某些高级职员。 如有需要，在董事会考虑此情况并采取必要行动之前，应一直实行该短期继任计划并保持其有效性。
 

2. 董事会会议

2.1 会议召开的频率和人员出席。 

董事会至少每个季度定期召开一次会议。 必要时可不定期召开特别会议。 董事会也可以通过全体书面同意不定期地召开会议。 无可置疑，每位董事都有责任尽可能地出席董事会及其所属的每个委员会的所有会议。 如果董事无法出席大会（无可置疑，有时会发生这种情况），应在会前通知董事会主席或相应的委员会主席。 任何董事如接到其并非成员的委员会的主席邀请，可以出席该委员会的会议。

2.2 议程。 

董事会主席在与首席独立董事和公司秘书协商后，可以确定每次董事会会议的议程，并在会前将议程分发给董事会。 董事会成员可以要求将其他项目列入议程。

2.3 提前分发材料。

作为一项基本原则，应在会前充裕的时间内将议程项目相关的董事会材料分发给董事会的所有成员，让董事会成员可以审查和思考主要问题，并在必要时要求补充信息，并为会议讨论做好基本的准备。 敏感材料可以留到董事会会议上分发。

2.4 董事会发言以及与员工沟通。

管理层成员定期参加董事会会议或其部分会议，并就特定业务领域发言并参与讨论。 董事会主席指定出席任何会议的嘉宾。 此外，董事会成员在任何时候都可以充分与其他管理层成员和员工沟通。

2.5 执行会议。

非管理层董事可以在管理层董事或其他现任或前任管理层成员不出席的情况下定期召开执行会议，讨论非管理层董事确定的主题。 每年至少召开一次仅由独立董事（按照纽约证券交易所相关上市标准中的定义确定）参加的执行会议。 首席独立董事将召集并主持此类执行会议。

2.6 聘用独立顾问。

董事会和董事会各委员会有权开展调查，并聘请外部的法律、会计、投资银行或董事会选择的其他专业顾问，以处理与董事会宗旨或职责相关的任何事项，费用由公司承担。

3. 董事委员会

3.1 数量和结构。

董事会下设三个常务委员会： 审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及管理和提名委员会。 管理和提名委员会每年审查董事会的委员会结构，并向董事会提出变更建议（被认为有益或审慎的任何建议）。

3.2 委员会成员的指派。

经与董事会主席和首席独立董事（如果首席独立董事同时担任管理和提名委员会主席，可由管理和提名委员指定一名独立董事）协商后，管理和提名委员会可向董事会推荐每个委员会的成员和主席。 由于董事会认为董事可以凭借专业知识或经验在委员会长期任职，因此董事会并无强制轮换委员会指派的固定政策。

3.3 委员会会议召开的频率和委员会议程。

对于安排定期召开的委员会会议，经与各委员会主席、首席独立董事和公司秘书协商后，董事会主席可以确定该会议的召开频率和时长，并制定议程。 各委员会应根据其认为履行其职责所需的频率召开会议。 各委员会应与全体董事会分享会议议程和会议纪要。

上述准则于 2024 年 5 月 8 日经董事会批准。

COMM-GSNPS-WEB-493752_Rev-2