第 1.1 条 注册办事处地址； 注册代理人名称。 本公司在密歇根州的注册办事处地址和该地址的注册代理人名称，应如按照《密歇根州商业公司法》(“MBCA”)提交的最新声明所述。 本公司可能还在董事会不时指定或公司业务要求的密歇根州内外设有其他办事处。

第 1.2 条 注册办事处或注册代理人更改。 位于密歇根州的本公司注册办事处的地址或注册代理人的名称可按照 MBCA 允许的方式提交声明进行更改。

第 2.1 条 周年大会。 选举股东和处理可能在会议之前产生的其他事务的本公司股东周年大会，应于每年四月的第三个星期一下午两点或在董事会可能确定的其他日期或其他时间在董事会确定的地点举行。

第 2.2 条 股东周年大会上的事务性质。 除下述事务外，股东周年大会将不处理任何其他事务（提名董事会参选人员除外，该提名必须遵守本章程第 2.3 条的规定）：(a) 按照董事会（或其任何正式授权委员会）指示发出的会议通知（或会议通知的任何补充文件）中规定的事务；(b) 按照董事会（或其任何正式授权委员会）指示，在周年大会上以其他方式适当提出的事务，或 (c) 本公司的任何股东在周年大会前以其他方式适当提出的事务，该股东 (i)于本条（第 2.2 条）规定的通知发送之日和拥有周年大会通知权和在股东周年大会上拥有投票权的股东确定之日是在册股东；(ii) 遵守本条（第 2.2 条）规定的通知程序。

为使股东能在周年大会之前合适地提出事务，该股东必须及时以合适的书面形式将该事务通知秘书。 为确保及时性，股东发送给秘书的通知必须在前述股东周年大会的周年日前不少于九十（90）天和不多于一百二十（120）天时在本公司主要行政办事处被接收； 但是，如果召开周年大会的日期不在周年日之前或之后的二十五 (25) 天内，为确保及时性，股东发送的通知的接收时间不得晚于周年大会日期公开披露之日后第十 (10) 天营业结束时。 在任何情况下，周年大会休会或延期，或此休会或延期公告，均不得为发送上述股东通知确定新的时期（或延长任何时期）。

为采用合适的书面形式，股东发送给秘书的通知必须就股东拟在年度会议之前提出的每个事项，简述希望在周年大会之前提出的事务和关于该事务的任何提案文本，包括提议考虑的任何决议案文本和提议更改的文本（如果该事务包括修订本章程细则的提议），和在周年大会上处理该事务的原因，及就发送通知的股东和任何“股东关联人”而言，（就本章程细则而言，股东关联人是：(a) 直接或间接与该股东共同行事的任何人，和 (b) 控制该股东或任何股东关联人，被该股东或任何股东关联人控制或与该股东或任何股东关联人一起被他人共同控制的任何人）通知应载明：(i) 该人的名称和登记地址，(ii) 该人实益拥有和登记的本公司股本的类别或系列和股份数量，(iii) 该人实益拥有的未登记股份数量的名义持有人，(iv) 该人是否就本公司任何股份执行或由他人代表其执行任何对冲或其他交易或一系列交易，或已达成任何其他协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、利润、期权、借入或借出股份）及程度，其意图或效果是减少该人的股价变动亏损或管理股价变动风险或利益，或者增加或减少该人有关本公司任何股份的投票权、金钱或经济利益，(v)若发送通知的股东知道，于该股东通知之日支持事务提案的任何其他股东的名称和地址，(vi) 此等人之间就 (A) 本公司或 (B) 该股东提出的该事务提案和此事务中的任何重大利益达成的所有安排或谅解的说明，(vii) 发送通知的股东打算亲自或由代理人出席周年大会，以在会议之前提出该事务的陈述，和 (viii) 根据《1934 年证券交易法》，及其修订版（《证券交易法》）第 14 条的规定和根据《证券交易法》颁布的规则和法规，必须在委托书中披露的与该人相关的任何其他信息或要求就与在会议前提出事务相关的代理征集提交的其他文件。 提供拟在周年大会前提出的事务通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，因而，于确定股东有权接收周年大会通知或在周年大会上投票的登记之日，根据本第 2.2 条规定在该通知中提供或要求被提供的信息是真实且正确的，且秘书应在本公司的主要行政办事处于不迟于以下两个日期中较晚的一个日期后五 (5) 个营业日内接收该更新和补充：确定有权接收周年大会通知并在该会上进行投票的股东的登记日期和第一次公开披露的登记日期的通知日期。

股东特别会议中不得处理除根据本公司的会议通知规定在会前提出的事务以外的任何其他事务。 若周年大会或特别会议的主席确定事务未按照本条（第 2.2 条）规定的程序在会前合适地提出（包括上一段规定要求提供的信息），则主席应在会议上宣布该事务未在会前合适地提出，并且不得处理该事务。

根据《证券交易法》规则 14a-8（或任何后续法律规定）的规定，本条（第 2.2 条）中的任何内容均不得被视为影响股东请求将提议纳入本公司委托书的任何权利。

第 2.3 条 董事提名。 只有根据下述程序被提名的人才有资格竞选本公司董事，但《公司章程》就本公司优先股持有人在特定情况下提名和选举特定数量的董事另有规定的除外。 在为选举董事而召开的任何股东周年大会和股东特别会议上的董事会参选人员可：(a) 按照董事会（或任何正式授权的董事会委员会）的指示选出，(b) 由本公司的任何股东选出，且该股东 (i) 于本第 2.3 条规定的通知发送之日和拥有周年大会通知权和在股东周年大会上拥有投票权的股东确定之日是在册股东；(ii) 遵守 (A) 本第 2.3 条规定的通知程序和 (B)《证券交易法》规则 14a-19 的适用要求或 (c) 若是周年大会，由遵守本章程细则第 2.13 条规定的程序的任何合资格股东（参见第 2.13 条的定义）选出。

关于股东本第 2.3 条第一段 (b) 项规定所作出的提名，该股东必须及时以合适的书面形式将该提名通知秘书。 为确保及时性，股东发送给秘书的通知必须在前述股东周年大会的周年日前不少于九十 (90) 天和不多于一百二十 (120) 天时在本公司主要行政办事处 (a)（若属周年大会）被接收； 但是，如果召开周年大会的日期不在周年日之前或之后的二十五 (25) 天内，为确保及时性，股东发送的通知的接收时间不得晚于周年大会日期公开披露之日后第十 (10) 天营业结束时。 和 (b)，若为选举董事召开股东特殊会议，不得晚于特别会议日期公开披露之日后第十 (10) 天营业结束时。 在任何情况下，为选举董事召开的周年大会或股东特别会议休会或延期，或此休会或延期公告，均不得为发送上述股东通知确定新的时期（或延长任何时期）。

为采用合适的书面形式：就股东建议提名参选董事的各人员、发送通知的股东和任何股东关联人而言，股东发送给秘书的通知必须载明：(i) 根据《 1934 年证券交易法》，及其修订版（《证券交易法》）第 14 条的规定和根据《证券交易法》颁布的规则和法规，必须在委托书中披露的与该人相关的任何其他信息或要求就与在董事选举相关的代理征集提交的其他文件，(ii) 该人的名称和登记地址，(iii) 该人实益拥有和登记的本公司股本的类别或系列和股份数量，(iv) 该人实益拥有的未登记股份数量的名义持有人，(v) 该人是否就本公司任何股份执行或由他人代表其执行任何对冲或其他交易或一系列交易，或已达成任何其他协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、利润、期权、借入或借出股份）及程度，其意图或效果是减少该人的股价变动亏损或管理股价变动风险或利益，或者增加或减少该人有关本公司任何股份的投票权或金钱、经济利益，(vi) 若发送通知的股东知道，于该股东通知之日支持参选或再选董事候选的任何其他股东的名称和地址，(vii) 有关该人员之间达成的所有安排和协议（股东根据该所有安排和协议进行提名）和该提名人员重大利益的陈述，包括该人员的任何相关预期利益和发送通知的股东和任何股东关联人及每位建议被提名人之间任何关系的陈述，(viii) 股东打算亲自或由代理人出席会议，以对通知中载明的人进行提名的陈述和 (ix)《证券交易法》规则 14a-19 要求的所有其他信息。 此通知必须随附关于股东周年大会或特别会议（如适用）的任何委托书中指定的各建议被提名人作为被提名人并担任董事（如果当选）的同意书和本章程细则第 3.3 条要求完成并签署的书面陈述和协议（已经建议被提名人签署）。 提供在为选举董事召集的股东周年大会或特别会议上建议被提名人通知的股东应在 (i) 必要时进一步更新和补充该通知，因而，于确定股东有权接收周年大会或股东特别会议通知或在周年大会或股东特别会议上投票登记之日，根据本第 2.3 条规定在该通知中提供或要求被提供的信息是真实且正确的，且秘书应在本公司的主要行政办事处于不迟于以下两个日期中较晚的一个日期后五 (5) 个营业日内接收该更新和补充：确定有权接收周年大会或特别大会通知并在该会上进行投票的股东的登记日期和第一次公开披露的登记日期的通知日期和 (ii) 提供可以证明提供通知的股东已从至少 67% 的具有股东选举投票权的股东中委托代理人的资料，且秘书应在本公司的主要行政办事处于不迟于股东提交相关周年大会或股东特别会议的明确委托书后五 (5) 个营业日内接收该更新和补充。 本公司可要求任何建议被提名人提供本公司合理要求的其他信息（以确定该建议被提名人是否有资格担任公司的独立董事），或者对股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性非常重要的信息。

若会议主席确定被提名人未按照上述程序（包括上一段规定要求提供信息的条款）提出，或该被提名人的选拔不符合《证券交易法》规则 14a-19 的规定，则主席应在会议上宣布被提名人不合格，并且应忽略此不合格被提名人。

第 2.4 条 特别会议。

(a) 股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会命令随时召集。 首席执行官应根据第 2.4(b) 节召集一次特别会议。 根据第 2.4(b) 节，股东特别会议应在会议通知中指定的地点、日期和时间举行。

(b) 根据第 2.4(b) 节和本章程所有其他适用部分的规定，应先由一个或多个公司普通股股份的在册持有人提出书面申请（“特别会议申请”），然后由首席执行官召集特别会议，这些在册持有人至少占该公司已发行和流通在外普通股的百分之二十五 (25%)（“必需百分比”）。 董事会应真诚地确定是否已满足第 2.4(b)节中规定的所有要求，并且该等确定对公司及其股东具有约束力。

(i) 在公司的主要行政办事处，必须提请秘书注意特别会议申请。 特别会议申请只有在提交特别会议申请的每位在册股东或该股东的正式授权代理人（每个人均为“申请股东”，共同代表“必需百分比”）签字并注明日期后才会有效，并且包括 (A) 一份有关特别会议的具体目的以及在特别会议上进行此类业务的原因的声明； (B) 关于拟在特别会议上提出的任何董事提名，以及拟在特别会议上进行的任何事项（董事提名除外）的，以及关于每位申请股东的信息、声明、陈述、协议以及根据第 2.3 节规定必须在股东提名通知中列出或随附的其他文件，和/或根据第 2.2 节提议在会议前提出的股东业务通知（如适用）； (C) 一份关于每位申请股东或每位该股东的一名或多名代表拟亲自或由代理人出席特别会议，以上呈要在特别会议前提出的建议或业务的陈述； (D) 每位申请股东达成的协议，关于如果在登记拥有的公司普通股特别会议的登记日期之前进行了任何处置，应立即通知公司，以及一份关于应将任何此类处置视为撤销与已处置股份有关的特别会议申请的确认书； (E) 有关每位该等申请股东登记拥有的普通股数目； 及 (F) 书面证据，有关截至特别会议申请交付给秘书之日，申请股东合计拥有的必需百分比。 此外，如有必要，请求股东应 (x) 进一步更新和补充特别会议申请中提供的信息，以便截至特别会议记录日期，其中提供或要求提供的所有信息都是真实正确的，并且此类更新和补充（或书面证明，无须进行此类更新或补充，并且截至记录之日以前提供的信息仍是真实和正确的）应由秘书在公司的主要执行办公室不迟于特别会议的登记日期和登记日期通知公开披露的日期中的较晚者起五 (5) 个工作日交付或邮寄和接收，并且 (y) 及时提供公司合理要求的任何其他信息。

(ii) 如果有以下情况，则特别会议申请将无效，并且不得召开股东要求的特别会议：(A) 特别会议申请不符合第 2.4(b) 条的规定； (B) 特别会议申请与根据适用法律（由董事会真诚地确定）不适合股东采取行动的业务项目有关； (C) 特别会议申请在紧接的前一次周年大会日期的第一周年前一百二十 (120) 天至 (x) 下一次周年大会日期和 (y) 上次周年大会日期一周年后三十 (30) 天中的较早日期期间提交； (D) 在不超过特别会议申请交付前的 12 个月举行的周年大会或特别会议上提出了相同的或基本相似的项目（由董事会真诚地确定，称为“相似项目”）； (E) 在特别会议申请交付前不超过一百二十 (120) 天举行的周年大会或特别会议上提出了类似项目（并且，就本（E）条而言，对于所有涉及选举或罢免董事，更改董事会规模以及填补因授权董事人数增加而引起的空缺和/或新设立的董事职位而言，董事选举应视为类似项目）； (F) 公司的会议通知中包含类似项目，作为要在已召开但尚未举行或要求在公司收到特别会议申请后一百二十二 (120) 天内召开的周年大会或特别会议之前提出的一项业务项目； 或 (G) 特别会议申请是以违反《交易法》第 14A 条或其他适用法律的方式提出的。

(iii) 根据本第 2.4(b) 条召集的特别会议应在董事会确定的地点、日期和时间举行； 但是，规定特别会议不得超过在公司收到有效的特别会议申请后一百二十（120）天举行。

(iv) 申请股东可在特别会议召开之前的任何时候，将书面撤销书发送给公司主要行政办公室的秘书，以撤销特别会议申请。 如果在最早的特别会议申请之后的任何时候，申请股东的未撤销申请（无论是通过特定的书面撤销书还是根据第 22.4(b)(i) 节 (D) 条的规定视为撤销）总数低于必需百分比，董事会可自行决定取消特别会议。

(v) 在确定至少总数达到必需百分比的申请股东是否已申请召开特别会议时，只有在以下情况下，才会共同考虑向秘书提交的多个特别会议申请：(A) 每个特别会议申请都确定了特别会议的基本相同目的，以及提议在特别会议进行的基本相同的事项，在每种情况下均由董事会决定（如果该目的是选举或罢免董事，改变董事会规模和/或填补因授权董事人数的增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位，这意味着每个相关的股东会议申请将提议选举或罢免完全相同的人员），并且 (B) 此类特别会议申请已标注日期，并在最早注明日期的特别会议申请前六十 (60) 天内交付给秘书。

(vi) 如果没有申请股东出席或没有派出正式授权的代理人介绍要以特别会议申请中指定的对价提出的业务，则尽管该公司可能已经收到了有关该事项的代理，公司也无需在特别会议上对该业务进行表决。

(vii) 在根据本第 2.4(b) 条召集的任何特别会议上进行的业务应限于 (A) 从达到必需百分比的在册持有人收到的有效特别会议申请中所述的目的，以及 (B) 董事会决定将其在特别会议的通知中包括在内的任何其他事项。

第 2.5 条 会议通知。 载明会议时间、地点和目的股东周年大会和特别会议的书面通知，应在会议日期前不少于十 (10) 天和不多于六十 (60) 天时发送给有权在会议上投票的每位在册股东。 此会议通知，应通过邮寄或股东同意的电子传输方式亲自发送。 若股东或代理人可通过远程通信出席会议并在会议上投票，则获允许的远程通信方式应纳入会议通知中。

第 2.6 条 通过远程通信参与。 若经董事会全权酌情授权，且符合董事会可能批准的准则和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理人可通过会议电话或其他远程通信（参加会议的所有人可通过此类设备与其他参与者进行交流）参加股东大会，并且应被视为亲自出席会议并可在会议上投票，无论此会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信的方式举行，但前提条件是：(a) 本公司采取合理措施，以验证被视为出席会议并允许通过远程通信在会议上投票的每个人均是股东或代理人； (b) 本公司采取合理措施，为每位股东和代理人提供合理机会，使其参加会议并就提交给股东的事项进行投票，包括实质上同步阅读或聆听会议议程的机会； (c) 若任何股东或代理人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则本公司应保存投票或其他行动的记录； 以及 (d) 将远程通信方式告知所有参会者，并将参会者的姓名透露给所有参会者。

第 2.7 条 有权投票的股东名单。 负责本公司股份转让登记簿的高级职员或代理人，应基于根据本章程细则第 5.8 条确定的股东大会的登记日期制定并查证在此会议或此会议的任何延期会议上享有投票权的完整股东名单，股东名单应按字母顺序排列，并注明每位股东的地址，及其持有的股份类别和系列及股份数量。 应在会议召开的时间和地点提供该名单，并可由任何股东在整个会议期间进行检查。 若仅通过远程通信的方式召开股东大会，则应在可合理访问的电子网络上发贴公布该名单，以供任何股东在整个会议期间对此进行审查，并且应在会议通知中提供访问该名单所需要的信息。

该名单应作为验证有权在会议上审查该名单或亲自投票或由代理人进行投票的股东的初步证据。

第 2.8 条 休会和通知。 任何股东大会可延期至另一时间或于另一地点举行，且本公司仅可在任何延期会议上处理可在原会议上处理的事务，但发送了延期会议通知的除外。 若在会议上宣布了延期会议举行的时间和地点，则不需发送延期会议通知，但董事会在休会后确定了延期会议的新登记日期除外。 若需发送延期会议通知，则应按照本章程细节就发送会议通知规定的方式向有权在延期会议上投票的每位在册股东发送此通知。 若原先的会议通知允许股东或代理人通过远程通信的方式出席会议并投票，则该股东或代理人可通过远程通信的方式出席延期会议并在该会议上投票。

第 2.9 条 法定人数。 在任何股东大会上，有权在会议上投大多数票的在册股东构成会议的法定人数，但 MBCA 另有规定的除外。 在此会议上亲自出席或由代理人出席的股东，在出现与会股东退席而所剩者不足法定人数时仍可继续进行会议议程，直至休会。 无论法定人数是否出席，经出席会议的股东表决可延期会议。 一类或一系列股份持有人有权就某项事务进行单独表决的，本条（第 2.9 条）适用于为此项事务的处理确定出席会议的该类或系列股份持有人的法定人数。

第 2.10 条 投票表决； 代理人。 在股东大会上具有表决权的每股已发行股份对提交的需在该会议上进行表决的每个事项享有一票表决权，但公司章程另有规定的除外。 表决可采用口头或书面形式进行，也可按照本章程细则规定其他方式进行。 若以股东投票的方式执行除董事选举以外的其他行动时，则应由有权对该行动进行投票的股份持有人投多数票授权，但 MBCA 要求更大投票数额的除外。 就某项行动放弃投票或提交标有“弃权”字样的投票，不构成该行动的投票。 董事应由选举中的多数票选举产生，但公司章程另有规定的除外。

有权在股东大会上进行投票的每位股东均可授权他人作为其代理人代表他或她行事。 在不限制股东授权他人作为其代理人代表他或她行事的方式的情况下，以下方法构成股东可授权他人作为其代理人的有效方式： (a) 授权他人作为股东的代理人行事的书面授权书的签署，可由股东或授权的高级职员、董事、雇员或代理人通过任何合理的方式（包括但不限于传真签名）在书面授权书中签字或使其签名附于书面授权书中完成； 和 (b) 以电报、海底电报或其他电子传输方式发送给或授权发送给持有委托书的人或由持有委托书的人完全授权接收发送件的代理征集公司、代理支持服务组织或类似的代理人。 任何电报、海底电报或其他电子传输方式陈述或随付可确定该电报、海底电报或其他电子传输方式已获该股东授权的信息。 若电报、海底电报或其他电子传输方式被确定有效，则选举监查员，或者，若无监查员，做出确定的人应说明其所信任的信息。 自委托书日期起三 (3) 年后，不得对代理人进行表决或采取行动，但委托书规定了更长期限的除外。 委托书持有人作为代理人行事的授权不会因签署委托书的股东的无行为能力或死亡而被取消，除非在该授权被行使之前，负责保存股东名单的高级职员或代理人已收到该股东无行为能力或死亡的书面判决通知。 其股份已作抵押的股东应拥有股份投票权，直至其股份被转让给抵押权人或抵押权人的名义持有人。 以代理人或受托人身份持有股份的人拥有股份投票权，无需将该类股份转让至该人名下。

在举行任何股东大会之前，董事会可委任任何人（被委任的办公室人员除外）作为此会议或此会议的任何延期会议的选举监察员。 监查员的人数应为一名或三名。 若董事会委任一名或三名监查员，则不得在会议上更改该委任。 若未委任选举监查员，则由董事会主席，或者由首席执行官（若董事会主席缺席），或者由总裁（若董事会主席和首席执行官均缺席）在会议上对此进行委任。 除非适用法律另有规定，否则此类监查员的职责应包括： 确定股份数量和每股股份的投票权、会议代表的股份份额、实有法定人数、委托书的真实性、有效性和效力； 接收投票、表决或赞成； 聆听并确定以任何方式引起的与表决权相关的所有挑战和问题； 计算并列出所有票数或赞成票； 确定结果； 和为所有股东公平执行选举或投票的合适行为。

第 2.11 条 确定登记日期。 为了确定有权接收股东大会或其任何延期会议的通知并在该类会议上投票、在不召开会议时提案表示同意或不同意或接收付款或任何股息或任何权利分配的股东，或为了任何其他行动，董事会可以预先确定一个登记日期，该日期不得超过任何股东大会日期前六十 (60) 天且不得少于任何股东大会日期前十 (10) 天，也不得超过任何其他行动前六十 (60) 天。

若董事会未确定登记日期，则确定有权接收股东大会通知并在会议上投票的股东的登记日期应为通知发送之日的前一日的营业时间结束时，若未发送通知，则为会议召开之日的前一日的营业时间结束时，并且，为其他目确定股东的登记日期应为董事会通过其他目的相关的决议之日营业时间结束时。 关于有权接收股东大会通知并在会议上投票的在册股东的确定应适用于任何延期会议，但董事会将为延期会议确定新的登记日期的除外。

第 2.12 条 会议组织。 每次股东大会，由董事会主席，或者由首席执行官（若董事会主席缺席），或者由总裁或董事会指定的其他人（若董事会主席和首席执行官均缺席）主持会议并作为会议主席行事。 主席应确定议题顺序，可不时休会，并有权就会议的组织制定规则，其权力可包括但不限于下述内容： (i) 确定会议议程或事务顺序； (ii) 为需要会议上进行表决的任何已定事项确定开始和结束投票的时间； (iii) 维持会议秩序和保证出席者安全的规则和程序； (iv) 应确定出席或参加会议的本公司在册股东，在册股东正式授权和委任的代理人或担任会议主席的其他人员的限制条件； (v) 在规定的会议开始时间后进入会议室的限制条件； 以及 (vi) 分配给参与者提问或评论的时间的限制条件。

第 2.13 条 董事提名的委托书使用。

(a) 每当董事会就股东会议上的董事选举征集代理人时，在符合本第 2.13 条规定的条件下，本公司应在其此周年大会的委托书中载明：董事会（或其任何正式授权的委员会）提名或根据董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示提名的任何人，合资格股东根据本第 2.13 条规定就董事选举提名的任何人（股东提名人）的名称及“规定信息”（定义见下文）。 就本第 2.13 条而言，本公司将纳入委托书中的“规定信息”是 (i) 提供给秘书的有关股东候选人的信息和《证券交易法》第 14 条及根据《证券交易法》颁布的规则和法规规定本公司委托书中需要披露的合资格股东的信息和 (ii) 若合资格股东参与了选举，则应是《支持声明》（定义见第 2.13 (h) 条）。 为免生疑问，本第 2.13 条的任何规定均不会限制本公司征求任何股东候选人的能力，或将本公司的陈述或与任何合资格股东或股东候选人有关的其他信息（包括根据本第 2.13 条规定提供的任何信息）纳入委托书资料中。 在符合本第 2.13 条规定的前提下，股东周年大会的公司委任书中包含的任何获提名股东的名称也应列于本公司就该周年大会分发的委任书表格中。

(b) 除任何其他适用要求外，关于合资格股东根据本第 2.13 条选择的被提名人，合资格股东必须及时以合适的书面形式向秘书发送通知（《委托书使用提名通知》），并且必须在《委托书使用提名通知》中明确要求，根据本第 2.13 条的规定，将该被提名人纳入本公司的委托书材料中。 为确保及时性，委托书使用提名通知必须在本公司就前一次股东周年大会首次向股东发放其委托书的日期（该会议周年日）前不少于一百二十 (120) 天和不多于一百五十 (150) 天时在本公司主要行政办公室由秘书接收； 但是，前提是，若前一年未举行周年大会，或周年大会的日期为周年日期前超过三十 (30) 天或周年日期后超过六十 (60) 天，为确保急时，委托书使用提名通知必须在此周年大会日期前不多于一百六十五 (165) 天和不晚于以下较后日期的营业结束时：(x) 此周年大会日期前一百三十五 (135) 天或 (y) 此周年大会日期公开之日后十 (10) 天由秘书在本公司主要行政办事处接收。 在任何情况下，周年大会休会或延期，或此休会或延期公告，均不得为根据本第 2.13 条发送委托书使用通知确定新的时期（或延长任何时期）。

(c) 获全体合资格股东提名且将纳入股东周年大会的相关公司委托材料的获提名股东最大人数不得超过以下两者中的较大者：(i) 二 (2) 人或 (ii) 截至根据本第 2.13 条交付《委托书使用提名通知》的最后一天（“最终委托书使用提名日期”）为止在任董事人数的百分之二十 (20%)，或若该比例并非整数，则为低于百分之二十 (20%) 的最接近整数（可根据本 2.13条 (c) 项调整的更多的人数，“允许的人数”）。 若在最终委托书使用提名日期后及股东周年大会日期前董事会由于任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会人数，则允许的人数须根据如此减少的在任董事人数计算。 此外，应通过下述方式减少允许的人数 (i) 根据与股东或股东集团达成的协议、安排或谅解（由该股东或股东集团就购买本公司股份而达成的任何此类协议、安排或谅解除外），由董事会推荐为被提名人且将纳入本公司委托材料中的个体人数，和 (ii) 截至前两 (2) 届股东周年大会的“最终委托书使用提名日期”作为获提名股东纳入本公司委托材料中，且董事会推荐其在即将举行的周年大会上参加再选的在任董事人数（包括根据后一句中规定的作为获提名股东计算的任何人）。 为了确定何时达到允许的人数，获合资格股东根据本第 2.13 条的规定提名并纳入本公司委托材料的任何人（其提名随后被撤销，或者董事会决定将其作为董事会被提名人）应作为获提名股东之一进行计算。 若合资格股东根据本第 2.13 条规定提交的获提名股东总数超过了允许的人数，则根据本第 2.13 条的规定提交一个以上获提名股东，以纳入本公司委托材料的任何合资格股东，应根据其希望此类获提名股东被选为纳入本公司委托材料的顺序对获提名股东进行排名。 若合资格股东根据本第 2.13 条规定提交的获提名股东数量超过了允许的人数，则每位合资格股东提交的符合本第 2.13 条要求的排名第一的获提名股东将被选为纳入本公司委托材料，直至达到允许的人数为止，按照《委托书使用提名通知》中披露的每位合资格股东拥有的本公司普通股股数（从大到小）的顺序排列。 若合资格股东提交的符合本第 2.13 条要求且排名第一的获提名股东被选择之后尚未达到允许的人数，则每位合资格股东提交的符合本第 2.13 条要求的排名第二的获提名股东将被选为纳入本公司委托材料，此流程将根据需要持续多次，每次根据从高到低的排名顺序依次类推，直至达到允许的人数。 尽管本第 2.13 条有任何相反规定，如属以下情况，本公司不需根据本第 2.13 条在任何股东周年大会的公司委托材料中纳入某位获提名股东：秘书在会议上收到通知，称一位股东打算根据本章程细则第 2.3 条 (b) 项规定提名一名或多名个人参选董事会。

(d) “合资格股东”是符合下述要求的一名股东或不超过二十 (20) 名股东的小组（因此，属于同一合格基金组（定义见下文）的任何两 (2) 个或更多个基金，计算为一名股东）：(i) 至少连续三 (3) 年（“最短持有期”）拥有（定义见第 2.13 条 (e) 项）的本公司普通股的数量不少于“规定股份”（定义见下文），(ii) 在周年大会日期期间持续拥有“规定股份”，和 (iii) 符合本第 2.13 条规定的所有其他要求。 “规定股份”是指截至根据本第 2.13 条规定在本公司主要行政办事处接收《委托书使用提名通知》的日期，代表至少百分之三 (3%) 的本公司已发行普通股的本公司普通股数量。 “合格基金组”是指符合以下要求的两 (2) 个或更多基金：(i) 被共同管理和投资控制，(ii) 主要由同一雇主共同管理并提供资金，或者 (iii)“投资公司集团”术语参见《1940 年投资公司法》第 12(d)(1)(G)(ii) 条（及其修订版）中的定义。 每当合资格股东由一组股东（包括属于同一合格基金组的一组基金）组成时，(i) 本第 2.13 条规定要求合资格股东提供任何书面声明、陈述、保证、协议或其他文据或满足任何其他条件，应被视为要求该组成员的每位股东（包括每个单个的基金）提供此类声明、陈述、保证、协议或其他文据和满足任何其他条件（但该组成员可合计每个成员在最短持有期期间连续拥有的股份，以满足规定股份定义中的百分之三 (3％) 的所有权要求）和 (ii) 该组任何成员违反本第 2.13 条规定的任何义务、协议或陈述，应被视为合资格股东违反该义务、协议或陈述。 就任何周年大会而言，任何股东均不得是构成合格股东的多于一组股东的成员。

(e) 就本第 2.13 条而言，股东应被视为 “拥有”和仅“拥有”其就相关股份拥有 (i) 完全投票及投资权，及 (ii) 完全经济权益（包括获利的机会及蒙受损失的风险）的本公司已发行普通股； 前提是，根据第 (i) 条及第 (ii) 条计算的股份数量不得包括以下任何股份：(A) 由该股东或其任何关联人在尚未结算或结束的任何交易中出售 (B) 被该股东或其任何关联人出于任何目的借入或被该股东或其任何关联人根据一项转售协议购买，或 (C) 受该股东或其任何关联人签订的任何期权、担保、远期合同、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似的工具或协议约束（无论任何此类工具或协议将以股份形式或将按本公司已发行普通股的名义金额或股份价值以现金结算），且该等工具或协议具有或计划具有以下任何目的或效力：(1) 以任何方式、在任何程度上或在未来任何时候削弱该股东或其关联人就任何该等股份拥有的完全投票权或投票指示权和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵销或更改该股东或其联人因对该等股份的完全经济所有权所获之任何收益或亏损。 只要该股东就相关股份保留与选举董事有关的完全投票指示权且就相关股份拥有完全经济权益，则该股东须视为“拥有”以被提名人或其他中间人名义持有的股份。 股东的股份所有权须视为 (x) 在该股东已借出该等股份的任何时期均予延续，前提是，该股东有权提前五 (5) 个营业日发出通知后召回该借出股份，并在《委托书使用提名通知》中包含一份协议，该协议 (A) 在被通知任何获提名股东将被纳入本公司委托材料中后立即召回该借出股份，和 (B) 在股东大会期间将继续持有此类已被召回的股份，或 (y) 股东已通过股东可随时撤销的委托书、授权书或其他文据或安排委托他人行使任何表决权。 “被拥有”、“拥有物”及“拥有”一词的其他形式具有相互关连的涵义。 为实现该等目的，是否对已发行普通股股份“拥有”所有权须由董事会确定。

(f) 为保持合适的书面形式，《委托书使用提名通知》必须说明或随附下述内容：

(i) 合资格股东声明 (A) 阐明并证明其拥有的并将在最短持有期期间持续拥有的股份数量，(B) 同意在周年大会期间持续拥有规定股份 (C) 表明其是否打算在周年大会之后至少一年内持续拥有规定股份；

(ii) 规定股份的在册持有人（或在最短持有期期间通过其持有或已持有规定股份的各中介提供的一份或多份书面声明，证实，截至《委托书使用提名通知》在本公司主要行政办事处被接收日期之前七 (7) 个日历日内某日，合资格股东在最短持有期内拥有，且持续拥有规定股份，且合资格股东同意在以下两个日期中较晚的一个日期后五 (5) 个营业日内：确定有权接收周年大会通知并在该会上进行投票的股东的登记日期和第一次公开披露的登记日期的通知日期，提供在册持有人或在册持有人和此类中介作出的一份或多份书面声明（证实合资格股东登记日期期间持续拥有规定股份）；

(iii) 根据《证券交易法》的规则 14a-18 规定，提交或将提交至证券交易委员会备案的附表 14N 的副本

(iv) 根据本章程细则第 2.3 条第一段 (b) 项规定须载于或纳入股东提名通知中的信息、陈述、协议和其他文件；

(v) 以下陈述：合资格股东 (A) 收购或持有本公司的任何证券，并无目的或意图更改或影响本公司控制权，(B) 并未且将不会在股东周年大会上提名任何个人（根据本第 2.13 条获提名的股东除外）入选董事会，(C)并未参与且将不会参与另一人士的“招揽”，并非且将不会成为其他人士“招揽”的“参与者”（分别具有《交易法》项下第 14a-1(l) 条规定所赋予的涵义），以在周年大会上支持任何个人当选董事（董事会的获提名股东或被提名者除外），(D) 未向且将不会向任何股东分发任何形式的周年大会委托书（本公司分发的形式除外），(E) 始终遵守且将继续遵守适用于有关周年大会的征求材料之征求及使用（如有）的所有适用法律、规则及法规，和 (F) 已提供且将提供与本公司及其股东的通信中在所有重大方面已经或将属真实且正确的事实、声明和其他信息，并且，未曾遗漏且将不会遗漏陈述为使已作出的声明在其已被提供的情况下不会造成误解所需的任何重大事实；

(vi) 承诺，合资格股东同意：(A) 承担合资格股东因与本公司股东沟通而违反任何法律或规定所引起的所有法律责任，或因合资格股东提供给本公司的信息所引起的法律责任，(B) 对于因合资格股东根据本第 2.13 条提交的任何提名而针对本公司或本公司任何董事、高级职员、雇员提出的涉及任何威胁或未决诉讼、诉讼或法律程序的任何法律责任、损失或损害赔偿（不论是法律、行政性或调查性），向本公司及本公司各董事、高级职员、雇员作出赔偿，并使其不受伤害 (C) 向证券交易委员会提交与将获提名的获提名股东相关的任何征求或与本公司股东之间的其他通信，无论《交易法》第 14A 条规则是否要求进行此类提交，或者，《交易法》第 14A 条规则是否豁免提交此征求或其他通信；

(vii) 若合资格股东的提名包含一组股东，由该组所有成员指定其中一名成员有权接收本公司的通信、通知和询问，并有权就与本第 2.13 条项下的提名相关的所有事项（包括提名撤销）代表该组所有成员行事； 以及

(viii) 若合资格股东的提名包含一组股东，且在该组股东中，两 (2) 个或更多个基金拟被视为一位股东，以具备合资格股东的资格，则应提供令本公司合理满意的，证明此类基金属于同一合格基金组的文件。

(g) 除第 2.13(f) 条或本章程细则的任何其他规定要求或需要的信息以外，(i) 本公司可要求任何提议的获提名股东提供任何其他信息：(A) 本公司可能合理要求的信息，以根据证券交易所（本公司股票在该证券交易所上市或交易）的规则和上市标准、证券交易委员会的任何适用规则或董事会确定和披露本公司董事的独立性所使用的任何公开披露的标准（统称为“独立性标准”）确定获提名股东是否属独立，(B) 对于股东合理理解该获提名股东的独立性或缺乏独立性非常重要的信息，或 (C) 本公司可能合理要求的信息，以确定该获提名股东是否有资格根据本第 2.13 条的规定纳入本公司委托材料中或是否有资格担任本公司董事；和 (ii) 本公司可要求合资格股东提供本公司可合理要求的任何其他信息，以验证合资格股东是否在最短持有期期间及周年大会期间持续拥有规定股份。

(h) 关于每位获提名股东，合资格股东可选择在提供委托书使用提名通知时向秘书提供一分书面声明，以将其纳入本公司的委托材料中，但该书面声明不得超过五百（500）字，以支持该获提名股东的候选人资格（“支持声明”）。 一位合资格股东（包括一起构成一位合资格股东的任何股东小组）只能提交一份支持声明，以支持其每位获提名股东。 尽管本第 2.13 条有任何相反规定，本公司可删除其真诚地认为将违反任何适用法律、规则或法规的委托材料中的任何信息或支持声明（或其中一部分）。

(i) 若合资格股东或获提名股东向本公司或其股东提供之任何信息或通信在被提供时或其后停止提供时，在所有重要方面不再真实和正确，或其中遗漏使该声明在其提供环境下不具误导性所必需的重要事实，则此合资格股东或获提名股东（视情况而定）须立刻通知秘书该等缺陷以及纠正任何该等缺陷所必需的任何信息。 在不限制前述规定的前提下，若合资格股东在周年大会日期之前停止拥有在数量上至少等于规定股份的本公司普通股，则合资格股东应立即通知本公司。 此外，根据本第 2.13 条规定向本公司提供任何信息的股东应在必要时进一步更新和补充该信息，因而，于确定股东有权接收周年大会通知或在周年大会上投票的登记之日，所有该信息应是真实且正确的，且此更新和补充的信息应发送至或邮寄至本公司的主要行政办事处并由秘书于不迟于以下两个日期中较晚的一个日期后五 (5) 个营业日内接收此更新和补充的信息：确定有权接收周年大会通知并在该会上进行投票的股东的登记日期和第一次公开披露的登记日期的通知日期。 为免生疑问，根据本第 2.13(i) 条或其他规定提供的任何通知、更新或补充不得被视为对先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷进行补救，或限制本公司可采用的有关任何此类缺陷的补救措施（包括根据本第 2.13 条规定删除委托材料中的获提名股东）。

(j) 尽管本第 2.13 条有任何相反规定，本公司不需根据本第 2.13 条在其委托材料中纳入任何获提名股东，(i) 若根据独立性标准的规定该获提名股东不是一位独立董事，(ii) 若选举该获提名股东为董事会成员，会导致本公司违反本章程细则、公司章程、本公司股票上市或交易的证券交易所的规则及上市标准，或任何适用法律、规则或法规 (iii) 若该获提名股东现在是或在过去三 (3) 年内曾经是竞争对手（定义见《1914 年克莱顿反垄断法》第 8 条）的高级职员或董事， (iv)若该获提名股东是待决刑事诉讼（不包括交通违规或其他轻微过失）的指名当事人，或曾于过去十 (10) 年内在此类刑事诉讼中被判有罪， (v) 若该获提名股东受限于《1933 年证券交易法》（经修订）下颁布的规例 D 第 506(d) 条中指定的类型的任何命令，或 (vi) 若该获提名股东向本公司或股东提供的任何信息在所有重要方面不真实，或其中遗漏使该声明在其提供环境下不具误导性所必需的重要事实。

(k) 即使本章程细则中作出任何相反规定，如属以下情况：(i) 获提名股东及／或适当合资格股东未遵守其协议或陈述或未遵守其在本第 2.13(k) 条下的义务，或 (ii) 因其他原因导致获提名股东无资格根据本第 2.13 条规定纳入公司委托材料中，或合资格股东死亡、变残疾或因其他原因丧失资格或无法参与周年大会的竞选，在各情况下均由董事会（或其正式授权的任何委员会）或周年大会主席确定。则 (A) 本公司在切实可行的情况下，可删除委托材料中关于此获提名股东的信息和相关的支持声明，和/或以其他方式告知股东该获提名股东将无资格参与周年大会的竞选， (B) 本公司不需将适用的合资格股东或任何其他合资格股东提议的任何继任人或替代人纳入委托材料中，和 (C) 即使本公司可能已收到有关此投票的委托书，周年大会主席应宣布该获提名者无效，并且应忽略该获提名者。

(l) 若纳入特定股东周年大会公司委托材料的任何获提名股东 (i) 被撤销或失去资格或无法参与周年大会的竞选，或(ii)获得的赞成票未达到选举投票票数的 25%，则将丧失在随后两次股东周年大会上根据本第 2.13 条作为获提名股东。 为免生疑问，前一句不禁止任何股东根据本章程细则第 2.3 条第一段 (b) 项提名任何个人加入董事会。

(m) 除去《证券交易法》的规则 14a-19 外，本第 2.13 条规定了股东要求本公司将董事会选举被提名人纳入公司委托材料的唯一方法。

第 3.1 条 一般权力。 本公司的业务和事务应在董事会领导下进行管理，但 MBCA 另有规定的除外。

第 3.2 条 董事人数。 本公司董事会由一名或多名成员组成。 构成整个董事会的准确董事人数应不时通过由整个董事会大多数成员通过的决议确定。 董事会可通过由整个董事会大多数成员通过的决议，不时更改构成整个董事会的董事人数，但前提是，董事会人数的减少不得缩短现任董事的任期。

第 3.3 条 资格。 董事不必是密歇根州的居民或本公司股东。 此外，为了有资格当选或再选为本公司董事，参选人必须将一份书面陈述和协议发送至本公司主要行政办事处由秘书接收，表明该参选人：(a) 不会且将不会成为 (i) 与任何人或实体达成的安排或谅解的订约方，且尚未在该安排和协议中就该参选人（若当选为本公司董事）将如何对未向本公司披露的任何问题做出行动或进行投票向任何人或实体作出任何承诺或保证（投票承诺）；或 (ii) 任何投票承诺的订约方，若当选为本公司董事，则可能会限制或干扰该参选人遵守适应法规定的信用职责 (b) 不会且将不会成为与任何人或实体（本公司除外）就未向本公司披露的有关该参选人的作为董事的提名、候选人资格、服务或行动可获得的任何直接或间接报酬、赔酬，或补偿达成的任何安排或谅解的订约方，(c) 已遵守且（若当选为本公司董事）将遵守本公司的行为准则、公司管理准则、证券交易政策和适用于董事的本公司的任何其他政策或准则，和 (d) 将根据董事会对所有董事的要求，做出其他确认、签订协议并提供信息，包括立即提交本公司董事要求的所有已完成并签名的问卷。

第 3.4 条 选举。 每年应在股东周年大会上选举产生本公司董事，但本章程细则第 3.7 条另有规定的除外。

第 3.5 条 任期。 每位董事应任职至随后的年度股东大会，直至其继任人正式当选并获有资格，或直至其辞职或开除为止。

第 3.6 条 辞职和开除。 任何董事可随时向本公司发送书面通知申请辞职。 任何董事的辞职应在辞职通知被接收后或在该通知中指定的较后时间生效。 任何董事可在有原因由或无原因的情况下随时通过有权在董事选举中进行投票的大多数股份持有人投票开除。

第 3.7 条 空缺。 董事会空缺和授权董事人数的增加导致的新设立董事职位可由股东或董事会填补。 若在职董事少于法定人数，则可通过所有在职董事投的大多数赞成票填补空缺。

第 3.8 条 法规。 董事会可采用其认为合适的，但不与 MBCA 或本公司章程或本章程细则相抵触的规则和法规，以执行本公司的业务和管理。

第 3.9 条 董事会周年大会。 应为组织、选举高级职员和任何其他事务的处理召开和举行董事会周年大会。 若在股东周年大会之后，在举行股东周年大会的地点立即召开董事会周年大会，则无需就该会议发送通知。 否则，该董事会周年大会应在会议通知中规定的时间（不超过股东周年大会后三十天）和地点举行。

第 3.10 条 例会。 董事会的例会应在董事会不时决定的时间和地点举行。 在向各董事会成员发送此决定和通知之后，无需就任何此类例会另行发送通知。

第 3.11 条 特别会议。 董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁召集，并且在大多数董事会成员向董事会主席或秘书提出书面请求后，可由董事会主席或秘书召集。 董事会任何特别会议的通知应注明该特别会议的时间和地点，发送给每一位董事。 此通知应在会议召开前不少于四十八（48）小时（或在召集该会议的人认为需要或合适时，在更短的时间内发出），通过电话、隔日快递或电子传输方式亲自发送。

第 3.12 条 董事委员会。 董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司的一名或多名董事组成。 董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可替代任何委员会的任何缺席或失去资格的成员。 每个委员会及其每位成员均应为提供令董事会满意的服务。

第 3.13 条 委员会的权力和义务。 任何委员会，在创建该委员会的决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力，但应符合 MBCA 或本章程细则的任何限制。 此委员会无权修改公司章程（但委员会可规定公司章程允许由董事会确定的优先股系列股份的相关权利和优先权除外）、通过合并、兑换或股份交换的协议、建议股东出售、租赁或兑换本公司所有或绝大部分的财产和资产、建议股东解散或取消解散本公司、修改本章程细则或填补董事会空缺或确定董事为董事会或董事会的委员会服务的薪酬（但董事会决议规定的除外）、宣布股息或股息分派或授权发行股份。

每个委员会可采用其自身的议事规则，开会时间为规定的时间或该委员会确定的通知中规定的时间，并可指定一个或多个附属委员会，每个附属委员会应由一名或多名成员组成，委员会可将其全部或部分权力授权给附属委员会，但董事会决议另有规定的除外。 每个委员会应保存定期的会议记录，并向董事会报告该会议记录。

第 3.14 条 法定人数和投票。 当时在职的董事会及委员会（除非成立该委员会的董事会决议另有规定）的大多数成员构成董事会或该委员会处理业务的法定人数。 确定出席授权合同或交易的董事会或委员会会议的法定人数时，对合同或交易感兴趣的董事可计算在内。 未达到法定人数时，出席会议的大多数董事或委员会成员可将董事会或该委员会会议延期，直至达到法定人数为止。

董事会或董事会指定的任何委员会的成员可通过会议电话或其他远程通信方式（通过远程通信，参加会议的所有人可与其他参会者进行交流）参加董事会或该委员会的会议，并且通过此类方式参加该会议应被视为亲自出席该会议。

出席有法定人数出席的会议的大多数董事的投票构成董事会或委员会的行动，但 MBCA（或者关于委员会，成立委员会的董事会决议）规定采取有关行动需更多票数的除外； 但前提是，董事会修订本章程细则需由不少于当时在职的大多数董事投赞成票通过。

第 3.15 条 无会议的行动。 必需或允许在董事会或董事会任何委员会的会议上通过投票授权采取的行动，可在不举行会议的情况下采取，但条件是在行动前或行动后，在职的董事会或该委员会（视情况而定）的所有成员以书面或电子传送形式同意该行动。 该同意应在董事会或该委员会的会议记录内存档备案，并应与董事会或委员会就所有目的投票表决的效果相同。

第 3.16 条 董事薪酬。 董事可获取董事会决定的董事会服务薪酬。 常务委员会或特别委员会的成员可获取董事会决定的薪偿。

第 4.1 条 高级职员。 本公司的高级职员应由董事会委任，并应包括总裁、秘书和财务主管。 董事会可自行决定委任任何其他高级职员，包括但不限于董事会主席、首席执行官、首席运营官、财务总监、一名或多名副总裁、副财务主任、助理秘书及其认为需要的任何其他高级职员和代理人。 除董事会主席（如有）外，其他高级职员均不需担任公司董事。 一人可同时兼任两个或以上职务。

第 4.2 条 高级职员的选举； 高级职员任期。 本公司高级职员应由董事会每年在董事会周年大会上选举产生。 若任何职位出现空缺或应新设任何职位，则该职位应由董事会填补。 董事会可授权首席执行官或总裁委任指定的高级职员。 每名高级职员的任期应是其当选或委任的期限，或直至其继任者正式当选或被委任并获有资格，或直至其辞职或开除为止。

第 4.3 条 高级职员的辞职和开除。 任何本公司高级职员可随时向本公司发送书面通知申请辞职。 任何高级职员的辞职应在辞职通知被本公司接收后或在该通知中指定的较后时间生效。 本公司高级职员可在有原因由或无原因的情况下随时由董事会开除，但该开除不得影响被开除的高级职员的合同权利（如有）。 任何高级职员的选举或委任本身并不会产生契约权。

第 4.4 条 董事会主席。 董事会主席，可能是本公司的高级职员或者是董事会非执行主席（由董事会确定），应主持其出席的所有的股东大会和董事会会议。 董事会主席应行使并履行本章程细则或董事会不时规定的其他权力和义务。 董事会主席也可以使用董事长或主席的头衔，这些头衔应视为是指董事会主席。

第 4.5 条 首席执行官。 首席执行官，在受董事会控制的情况下，对本公司的一般政策和业务拥有最终决定权。 首席执行官应履行董事会或本章程细则不时规定的其他职责。 若未委任首席执行官，则首席执行官的职责和权力应由总裁履行。

第 4.6 条 总裁。 在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，总裁应主持其出席的所有股东大会和董事会会议。 总裁应全面监督本公司的业务。 总裁应拥有并承担总裁职务通常随附的所有权力和职责，但董事会决议特别限制的除外。 总裁应行使并履行本章程细则或董事会或首席执行官不时规定的其他权力和义务。

第 4.7 条 首席运营官。 首席运营官应全面负责、控制和监督本公司的日常运营活动，并应受董事会、首席执行官或总裁施加或授予的限制和其他职责和权力。 若未委任首席运营官，则应由首席执行官履行（若未委任首席执行官，则应由总裁履行）首席运营官的职责并行使其权力。

第 4.8 条 副总裁。 若总裁缺席或无资格，或若该职务出现空缺，副总裁应按照董事会决定的顺序，或者，若未作出此决定，按照其资历顺序，履行总裁的职责并行使总裁的权力，但需受董事会有权在职何时候扩大或限制此类权力和职责或将此类权力和职责分配给他人的约束。 任何副总裁可拥有董事会、首席执行官或总裁确定的其他头衔称号（此称号可能反映他/她的资历、职责或责任）。 副总裁通常应按照首席执行官和总裁指示的方式为他们提供协助。 每位副总裁应拥有并履行董事会、首席执行官或总裁不时分配给他或她的其他权力和职责。

第 4.9 条 秘书。 秘书应担任其出席的所有股东大会和董事会会议的秘书，将所有此类会议的所有会议录记录在册中并就有关目的将其保存，应监督本公司通知的发送和提供，并监督本公司的档案和印章的保管和监护。 秘书应有权在文件上加盖公司印章，并在公司印章被正式授权且当加盖公司印章可证明文件被签署时，代表本公司签署该类文件。 秘书应拥有并承担秘书职务通常随附的所有权力和职责，但董事会决议特别限制的除外。 秘书应行使并履行本章程细则或董事会、首席执行官或总裁不时规定的其他权力和义务。

第 4.10 条 财务主管。 财务主管应保管和监管本公司的资金、收支账目，将本公司名下的所有资金储存于董事会可能指定银行或其他托管所。 财务主管应全面监督本公司的证券监管。 财务主管应拥有并承担财务主管职务通常随附的所有权力和职责，但董事会决议特别限制的除外。 财务主管应行使并履行本章程细则或董事会、首席执行官或总裁不时规定的其他权力和义务。

第 5.1 条 股份证书的发行。 本公司的股份应以证书表示，或者，若经董事会授权，可发行无证书的股份。 授权以无证书的形式发行股份不得影响有证书的已发行股份，直至证书上交本公司。 除非董事会另有决定，否则，每位股东在向本公司秘书提出书面请求后，均有权获得代表其持有的公司股份数量的证书。

在发行或转让无证股份后的合理时间内，只要 MBCA 要求，本公司应向无证股份的登记拥有人发送一份书面声明，说明授权发行的每类股份的名称、相关权利、优先权和限制，及 MBCA 要求在股份证书中载列或说明的其他信息。

第 5.2 条 股份证书上的签名。 本公司股本的股份证书应由董事会主席、总裁或副总裁，并且也由秘书、财务主管、助理秘书或财务主管助理以公司的名义签署。 证书上的任何或所有签名可采用传真形式。 若已经在证书上签名或在证书上采用传真签署的高级职员在证书发行前不再担任该职位，本公司仍可发行该证书，如同该签署人于发行日期仍然担任该职位一样。

第 5.3 条 股份登记册。 有关本公司发行的所有股份的登记册应由秘书或秘书指定的本公司任何其他高级职员或雇员或由根据本章程细则第 5.4 条委任的任何过户代理人保存。 该登记册应载明股份登记的人的姓名和地址、以该人的名称登记的股份数量、就该类股份发行的任何证书的日期和注销的日期（若证书已被注销）。

本公司有权将股份登记册上显示的股份登记的持有人视为该类股份的所有者，并将该持有人视为有权收取该类股份的股息、就该股份进行投票、接收会议通知以及其他所有目的人。 本公司不需确认任何其他人享有的有关股份的任何公平权益或对股份作出的其他索赔或享有的其中权益（无论本公司有否明文通知或以其他方式作出通知）。

第 5.4 条 与过户相关的规定。 董事会可制定其认为合宜的且不与 MBCA 相抵触的有关本公司股份的发行、过户和登记的规则和法规、公司章程或本章程细则。 董事会可委任或授权任何主要高级职员委任一名或多名过户代理人和一名或多名登记员，并可要求所有股本证书附上任何一名过户代理人和登记员的一个签名或多个签名。

第 5.5 条 过户。 所有股本过户，仅经股份持有人亲自或以书面形式合法任命的此持有人的律师向本公司或其过户代理人交付的登记股份持有人的书面指示才可登记在本公司登记簿上，并且，若该股份具有证书，则需在交回的股份证书背面正式背书。

第 5.6 条 注销。 交回给公司进行交换或过户的每份股本证书均应予以注销，并且在换取任何现有证书时不再发行新的证书或无证股份（但符合第 5.7 条规定的除外），直至现有证书被注销。

第 5.7 条 遗失、毁损、失窃和损坏的证书。 若本公司的任何股份证书被损坏，本公司应发行一份新的证书或无证股份，以代替被损坏的证书。 若本公司的任何股份证书被遗失或毁损，本公司可发行一份新的股份证书或无证股份，以代替任何遗失或毁损的证书。 任何替代证书或无证股份的申请人均应交还任何损坏的证书，或者，若证书被遗失或毁损，应提供令人满意有关此证书被遗失、失窃或毁损及其所有权的证明。 本公司可自行决定要求遗失或毁损的证书所有人或其代表向本公司提供保证书（保证书应由可接受的担保人提供担保），保证金的数额应足以就因遗失或损毁的证书或相关新证书发行或无证股份向本公司提出的任何索赔赔偿本公司。

第 6.1 条 赔偿。 本公司应在（现时或此后生效的）法律授权或允许的最大范围内赔偿其董事和董事会指定的某些高级职员，并且，受偿权应持续至该人不再担任董事或指定的高级职员且将该福利转让给该人的继承人、遗嘱执行人及个人和法律代表。 但是，前提是，除强制执行受偿权的诉讼程序外，本公司不需就与该人发起的诉讼程序（或其中一部分）赔偿任何董事或指定的高级职员（或其继承人、遗嘱执行人及个人和法律代表），但董事会授权或同意该诉讼程序（或其中一部分）的除外。 本第 6.1 条授予的受偿权应包括本公司在收到该董事或指定的高级职员签署或代表其签署的偿还垫付开支（若最终确定该董事或指定的高级职员未遵守行为准则，如有，在这种情况下需偿还垫付开支）的书面保证后，立即支付在最终裁决前产生的合理的辩护费或以其他方式参与任何诉讼或诉讼程序的费用。 经董事会不时授权，本公司可向本公司其他高级职员、雇员和代理人提供受偿权和垫付开支的权利。 本第 6.1 条规定的受偿权和垫付开支的权利，不排除任何人根据本章程细则、公司章程、任何法规、协议、股东投票或公正的董事或其他方式可拥有的或此后可获得的任何其他权利。 本第 6.1 条的任何废除或修订不得对本公司的董事或指定的高级职员在废除或修订时因废除或修订前出现的任何行为或疏忽而存在的受偿权和垫付开支的权利产生不利影响。

第 6.2 条 赔偿保险。 本公司应有权代表任何人（该人是或曾经是本公司董事、高级职员、雇员或代理人，或是或曾经是本公司要求其担任的其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人）购买保险并持续投保，以对向该人索偿的、因其在所担任的职位中产生的或因其身份引起的任何责任进行承保，无论本公司根据适用法律的规定是否有能力就该责任向该人提供赔偿。

第 7.1 条 公司印章。 本公司印章应为圆形，印章周围为本公司名称和“密歇根”字样，印章中心为“公司印章”字样。 将公司印章或者印章摹本加盖或者附着于文件之上，或者以其它的复制方法使用印章。

第 7.2 条 财政年度。 本公司的财政年度为每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日，包括首尾两日，或董事会指定的其他的连续的十二个月。

第 7.3 条 电子传输。 在本章程细则中使用时，术语“电子传输”应包括不直接涉及有形的纸质传输，但可被接收者保留和检索，并可由接收者通过自动化程序直接复制在纸上的任何电报、海底电报、传真传输、电子邮件通信或其他通信方式。

第 7.4 条 通知和一般信函。 本章程细则要求或允许以书面形式发送通知时，电子传输属书面通知。 MBCA 允许以电子方式发送通知或其他信函时，当以通知或信函接收者授权的电子方式将其传输时，该通知或信函应视作已发出。

当以邮寄方式发送通知或信函时，应将通知或信函邮寄至收件人为此指定的地址，若未指定，则应邮寄至最近获悉的该收件人的地址，但 MBCA 另有规定除外。 当通知或信函存放在美国邮政服务专门监管的邮局或正式的存储所并已预付邮件邮资时，该通知和通信即视作已发出。 需发送给股东的通知和任何其他书面报告、声明或信函，应视作已发送给共享地址的所有在册股东，若通知或该任何其他报告、声明或信函已按照 MBCA 第 143 条和《交易法》第 14a-3(e) 条规定的“家庭关系”规则递送。

MBCA、公司章程或本章程细则或其他规定要求向某人发送通知或信函的，根据密歇根州或美国法例或根据此法例规定的规则、法规、公告或法令，当时与该人进行通信属非法行为，则不需要向该人发送通知和信函，也不需为此申请特许或其他许可。

第 7.5 条 通知权的放弃。 本章程细则要求发送通知的，有通知权的人或股东的实际律师（若属股东）签字的弃权书，或者电子传输弃权书，或无论在会议通知所载日期之前还是其后，均视为与通知发送等效。

股东出席会议将导致以下两种情况： (a) 放弃就无会议通知或不完整的会议通知提出异议，但股东在会议伊始即反对举行会议或在会议上处理业务的除外； 和 (b) 就不在会议通知描述的目的范畴内的特定事项进行审议放弃提出异议，但当该事项提出时股东即对此提出反对的除外。

董事出席或参加会议放弃任何需要发送给董事的会议通知，但董事在会议伊始或在董事到达后即反对举行会议或在会议上处理业务，并且，此后未就会议上采取的任何行动进行投票或表示赞同的除外。

第 7.6 条 文据、合同等的签署。任何合同、财产转让协议、租赁协议、委托书或其他协议、文据或文件可由董事会或董事会授权的本公司高级职员不时指定的高级职员或人士以本公司的名义或代表本公司签署并交付，但法律、公司章程或本章程细则另有规定除外。

第 7.7 条 章程细则修订。 股东或经当时在职的大多数董事投赞成票可修订或废除本章程细则，或采纳新章程细则。